重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告

关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产
业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告目录
一、业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告…………………………第1—2页二、重庆啤酒股份有限公司《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》……………………………………………………第3—6页关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告
天健审〔2023〕8-154号
重庆啤酒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了重庆啤酒股份有限公司（以下简称重庆啤酒公司、公司）管理层编制的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供重庆啤酒公司根据于2020年第一次临时股东大会审议通过
的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书》
约定披露之目的使用，不得用作任何其他目的。为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《盈利预测补偿协议》以及相关咨询报告一并阅读。
二、管理层的责任
重庆啤酒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及
重庆啤酒公司与嘉士伯啤酒厂有限公司、嘉士伯啤酒厂香港有限公司、广州嘉士伯咨询管理有限公司、嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称重组方）签署的《盈利预测补偿协议》的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对重庆啤酒公司管理层编制的减值
第1页共6页测试报告发表审核意见。
四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，重庆啤酒公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及重庆啤酒公
司与重组方签署的《盈利预测补偿协议》的要求编制，在所有重大方面如实反映了嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试的结论。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月二十六日
第2页共6页关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试报告
重庆啤酒股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2020年12月完成了重大资产购买
及共同增资合资公司暨关联交易之重大资产重组，根据相关规定需对嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称嘉士伯啤酒厂）注入资产进行业绩承诺补偿期满减值测试，现将减值测试情况报告如下。
一、本报告编制依据
本报告根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关
规定及公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯啤酒厂香港有限公司、广州嘉士伯咨询管理有限公司、
重庆嘉酿啤酒有限公司（2021年更名为嘉士伯重庆啤酒有限公司，以下简称重庆嘉酿）（以下统称重组方）签署的《盈利预测补偿协议》的要求编制。
二、本次重大资产重组的基本情况公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》，根据相关协议，公司与嘉士伯啤酒厂双方将同时向公司控股子公司重庆嘉酿注入资产。本次重组交易涉及的交易标的包括：（1）嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称嘉士伯香港）持有的重庆嘉酿 48.58%的股权；（2）A包资产：广州嘉士伯咨
询管理有限公司（以下简称嘉士伯咨询）持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的
股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司
99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司 100%的股权；（3）B 包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司 100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 70%的股权（A 包资产及 B包资产统称为注入资产）。
本次重组交易方案包括如下部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向本公司转让其所持有的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款以现金方式支付；（2）重庆嘉酿增资，即：
本公司以资产（包括啤酒业务相关资产和负债）认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉第 3 页 共 6 页士伯咨询以 A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，公司持有重庆嘉酿 51.42%的股权；嘉士伯咨询持有重庆嘉酿 48.58%的股权；（3）重庆嘉酿购买 B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿转让 B包资产，转让价款以现金方式支付。
本次重大资产重组已于2020年实施完毕，嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂向本公司分别转让其所持有的 A 包资产和 B包资产的全部股权已于 2020年 12月完成过户。
根据本公司重组方案及与重组方签订的相关协议，以2020年4月30日为交易定价基准日，北京天健兴业资产评估有限公司分别采用市场法和收益法两种评估方法对嘉士伯啤酒厂注入资产的股东权益价值进行了评估，并对 A包资产出具了《广州嘉士伯咨询管理有限公司拟对重庆嘉酿啤酒有限公司增资涉及的拟注入重庆嘉酿啤酒有限公司股权资产评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1231 号）、对 B包资产出具了《重庆嘉酿啤酒有限公司拟购买新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2020]第1240号）（以下简称天健兴业资产评估报告）。
根据天健兴业资产评估报告并考虑本次经济行为、特定的评估目的、市场法和收益法评
估结论差异的特定原因，本次评估选用收益法的评估结论，即 A包资产和 B包资产在评估基准日的股东权益价值分别为577870.00万元和179444.00万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的 A包资产和 B包资产股权的交易价格分别为537554.42万元和179444.00万元。
三、《盈利补偿协议》的主要内容根据本公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、重庆嘉酿签订的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》，基于北京天健兴业资产评估有限公司出具的天健兴业资产评估报告，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年、
2021年、2022 年注入资产（包括 A包资产及 B包资产）扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（以下简称净利润）总和分别不低于56540.03万元、76763.68万元、
80890.71万元。
同时协议约定，若在任一承诺年度，注入资产（包括 A包资产及 B包资产）项下各公司产生的损益加总计算后，实现净利润数未达到该年度的承诺净利润数，并且注入资产（包括A包资产及 B包资产）项下各公司产生的损益加总后，截至该年度期末的累积实现净利润数未达到同期累积承诺净利润数，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应以现金方式向重庆嘉酿进行补偿，当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）第 4 页 共 6 页/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和*A包资产及 B包资产交易价格总和（即 716998.42万元人民币）-截至当年期末已就重庆嘉酿增资及购买 B包资产累积补偿的金额（如有），补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回抵销，该部分现金补偿数额由嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询分别承担，其中，嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为25.03%，嘉士伯咨询承担的补偿比例为74.97%；同时，业绩承诺期届满后，本公司将对注入资产（包括 A 包资产及 B包资产）进行减值测试，如果注入资产（包括 A包资产及B包资产）期末减值额大于业绩承诺期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就重庆嘉酿增资
及购买 B包资产补偿的金额，则嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询应当以现金方式向重庆嘉酿补偿差额部分，该部分现金补偿数额由嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询分别承担，其中，嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为 25.03%，嘉士伯咨询承担的补偿比例为 74.97%，注入资产（包括 A包资产及 B包资产）减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过注入资产（包括 A包资产及 B包资产）交易价格总和（即716998.42万元人民币）。
四、减值测试情况
截至2022年12月31日，公司前述重大资产重组注入资产的三年业绩承诺补偿期满，本公司对嘉士伯啤酒厂注入资产的价值进行减值测试。
(一)本公司委托北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称坤元资产评估公司）对注入
资产在2022年12月31日的市场价值进行评估。委托前本公司对坤元资产评估公司的资质、能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
(二)坤元资产评估公司根据价值评估目的、价值评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，分别采用市场法和收益法作为价值评估方法，并选用收益法的评估结论。
(三) 坤元资产评估公司于 2023年 4月 20日分别对 A包资产出具了《重庆啤酒股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试涉及的广州嘉士伯咨询管理有限公司对原重庆嘉酿啤酒有限公司增资注入股权资产评估项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0125号）、对 B 包资产出具了《重庆啤酒股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满减值测试涉及的原重庆嘉酿啤酒有限公司购买的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%股权评估项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0126号）（以下简称坤元资产评估报告），坤元资产评估报告所载的 A包资产和 B包资产股东权益在评估基准日 2022年12月31日评估值分别为1489790.00万元和223146.00万元，所有者权益账面价值分别为160282.78万元和51222.43万元。