汇川技术:关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300124证券简称：汇川技术公告编号：2023-035
深圳市汇川技术股份有限公司
关于第五期股权激励计划预留授予限制性股票
第一种归属价格第二个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次归属股票人数：198人；
2.本次归属股票数量：811800股，占目前公司总股本的0.03%；
3.本次归属股票的上市流通日：2023年5月15日（星期一）；
4.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的
70%）第二个归属期归属条件已经成就。具体内容详见公司于2023年4月25日在
巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2023-024）。
截至本公告披露日，上述限制性股票归属事项已获深圳证券交易所审核通过，且相关归属及上市手续已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
现将相关事项公告如下：
一、第五期股权激励计划实施情况概要
1（一）本激励计划的主要内容
公司于2020年9月22日召开第四届董事会第二十八次会议、于2020年10月13日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，公司第五期股权激励计划获得批准。
公司第五期股权激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
公司第五期股权激励计划的授予分首次授予和预留部分授予。根据第四届董事
会第三十三次会议决议，本次限制性股票预留授予日为2021年3月31日，预留授
予的激励对象共212人，预留授予的限制性股票数量合计为582万股，占第五期股权激励计划公告时公司总股本的0.3384%。预留授予的限制性股票的授予价格分别为60.43元/股（公平市场价格的70%）、85.46元/股（公平市场价格的99%），两种授予价格对应的授予数量分别为194万股、388万股。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个归属期40%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起60
第三个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止
归属条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
2预留授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%；
2、以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于75%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于85%；
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于100%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期1、以2019年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；
2、以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于125%。
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
结果四舍五入保留两位小数。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。具体如下：
等级标准系数
A
B+ K=1
B
B- k=0.8
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的审批程序
1.2020年9月22日，公司分别召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请
3公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司独立董事对本次激
励计划的相关事项发表了独立意见。
2.2020年10月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，公司第五期股权激励计划获得批准。
3.经公司股东大会授权，2021年3月31日，公司分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《关于对第五期股权激励计划预留股份进行授予的议案》，董事会同意授予212名激励对象582万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2021年3月31日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4.2021年6月7日，公司分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和授予数量的议案》，由于公司实施了2020年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格和授予数量将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的
70%）由60.43元/股调整为40.05元/股，对应的授予数量由194万股调整为291万股。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核实。
5.2022年4月22日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第一个归属期归属条件已经成就。另外，
公司第五期股权激励计划中7名激励对象因个人原因离职、1名激励对象自愿放弃参
与本次激励计划，根据公司第五期股权激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计11.4万股限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对象由212人调整为204人，第一种授予价格（公平市场价格的70%）所涉限制性股票数量由291万股调整为279.6万股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
6.2022年7月13日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会4第九次会议，审议并通过了《关于调整第五期股权激励计划预留限制性股票授予价格和授予数量的议案》，由于公司实施了2021年度权益分派，第五期股权激励计划预留限制性股票的授予价格将进行调整。第一种授予价格（公平市场价格的70%）由40.05元/股调整为39.75元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会进行了核实。
7.2023年4月21日，公司分别召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于第五期股权激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案（关于7折股票的归属）》，第五期股权激励计划预留授予限制性
股票第一种归属价格（公平市场价格的70%）第二个归属期归属条件已经成就。公
司第五期股权激励计划中5名激励对象因个人原因离职，根据公司第五期股权激励
计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的合计
4.5万股限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划预留授予激励对象由204
人调整为199人，拟归属限制性股票816300股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对第二个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属条件成就的说明
（一）第二个归属期说明
根据第五期股权激励计划的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予日为2021年3月31日，预留授予部分于2023年3月31日进
入第二个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，以及第五期股权激励计划的相关规定，公司董事会认为第五期股权激励计划预留授予限制性股票第一种归属价格第二个归属期归属条件成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序激励对象符合归属条件归属条件号的情况说明
1公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，
51、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出符合归属条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情
2
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经信永中和会计师事务
公司层面业绩考核：
所（特殊普通合伙）审
公司需满足下列两个条件之一：
计，公司2022年营业收
1、以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长
入23008312443.12
率不低于85%；
元，相比2019年营业收
2、以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不
3入7390370858.40低于100%。
元，增长率为211.33%；
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属公司2022年净利润为于上市公司股东的净利润作为计算依据；“净利润增3389133196.35元，长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销相比于2019年净利润前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
810656636.39元，净
6利润增长率为318.07%。
（上述“净利润”及“净利润增长率”指标计算均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。）公司层面业绩考核条件均已满足归属条件。
满足激励对象各归属期任职期限要求以及个人层面
业绩考核要求：
公司制定的《第五期股权激励计划实施考核管理办法》，根据个人的绩效考核结果分为六个等级。
考核结果等级等级标准系数本次激励对象考核结果
A
4 均为B及以上，满足全比
B+ K=1
B 例归属条件。
B- k=0.8
C
K=0
D
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人层面标准系数×个人当年计划归属的数量综上所述，董事会认为第五期股权激励计划预留授予部分第一种归属价格（市场价格的70%）第二个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照第五期股权激励计划的相关规定办理第二个归属期股票归属的相关事宜。对于因个人原因离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票将被作废处理。
7三、本次限制性股票归属的具体情况
1.归属日：2023年5月15日
2.归属股份总数：811800股
3.归属人数：198人
4.授予价格：39.75元/股（调整后）
5.归属批次：第二个归属期
6.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7.激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：
根据公司第五届董事会第二十一次会议审议内容，本次满足归属条件的激励对象共199人，拟归属限制性股票816300股。
在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象离职，其已满足归属条件但未办理归属登记的9000股（其中本归属期4500股，第三个归属期4500股）股票将予以作废。本次实际可归属人数198人，归属限制性股票数量811800股。
8.激励对象名单及归属情况：
获授7折（第一种本次归属数量占已本次归属限制性激励对象归属价格）限制性获授限制性股票的
股票数量（股）
股票数量（股）百分比
中层管理人员、核
心技术（业务）人270600081180030%
员（198人）
合计270600081180030%
注：
*上表中获授7折限制性股票数量为2020年度权益分派实施完成后经调整后的数量。
*第五期股权激励计划预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员以及持股5%以上股东。
四、本次归属股票的上市流通安排
1.本次归属股份的上市流通日：2023年5月15日（星期一）。
2.本次归属股份的上市流通数量：811800股。
3.本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。
五、验资及股票登记情况2023年4月26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇
8川技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA6B0197），审验了公司本次新增注册资本情况。经审验，截至2023年4月20日止，汇川技术己收到198位股东全额缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币811800.00元。各股东以货币资金出资
32269050.00元，股份数为811800股，其中：增加股本811800.00元，增加资本公
积31457250.00元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次募集资金的使用计划本次限制性股票归属所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1.公司股本结构变动情况
本次变动前本次变动本次变动后类别数量（股）比例（%）（+/-）数量（股）比例（%）
1、有限售条件股份34816998413.09034816998413.08
2、无限售条件股份231216498286.91811800231297678286.92
3、总股本2660334876100.008118002661146676100.00
注：上表中本次变动前“总股本”为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2023年4月28日的股本结构表的股份数量。本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
2.每股收益调整情况
根据公司2023年第一季度报告，2023年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为747152094.99元，基本每股收益为0.28元。本次办理股份归属登记完成后，总股本将由2660334876股增加至2661146676股，按新增后的股本2661146676股摊薄计算，2023年第一季度基本每股收益为0.28元。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
91.第五届董事会第二十一次会议决议；
2.第五届监事会第十五次会议决议；
3.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇川技术股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA6B0197）。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇二三年五月十二日
10