重庆啤酒:中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况之核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于重庆啤酒股份有限公司
重大资产购买及共同增资合资公司
暨关联交易
之
2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况
之核查意见独立财务顾问北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二三年四月释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
上市公司、重庆啤酒指重庆啤酒股份有限公司，其股票在上交所上市，股票代码：600132《中国国际金融股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司重大资本核查意见指产购买及共同增资合资公司暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况之核查意见》上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询、嘉士伯重庆啤酒签署的《关《增资协议》指于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》
上市公司与嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询、嘉士伯重庆《盈利预测补偿协指啤酒签署的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资议》合资公司之盈利预测补偿协议》
嘉士伯基金会 指 Carlsberg Foundation
嘉士伯 指 嘉士伯有限公司，即 Carlsberg A/S嘉士伯啤酒厂 指 嘉士伯啤酒厂有限公司，即 Carlsberg Breweries A/S嘉士伯啤酒厂香港有限公司，即 Carlsberg Brewery Hong Kong嘉士伯香港指
Limited嘉士伯咨询指广州嘉士伯咨询管理有限公司
嘉士伯重庆 指 嘉士伯重庆有限公司，即 Carlsberg Chongqing Limited.嘉士伯重庆啤酒、重
指嘉士伯重庆啤酒有限公司，其曾用名为重庆嘉酿啤酒有限公司庆嘉酿、合资公司
交易对方指嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港及嘉士伯咨询的合称
指嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）
有限公司、嘉士伯啤酒（广东）有限公司、昆明华狮啤酒有限公司标的公司指
及新疆乌苏啤酒有限责任公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司及嘉士伯重庆啤酒的合称
嘉士伯咨询持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司100%的股权、
嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司100%的股权、嘉士伯啤酒
A 包资产 指（广东）有限公司99%的股权及昆明华狮啤酒有限公司100%的股权的合称
嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司100%的股权及宁
B 包资产 指
夏西夏嘉酿啤酒有限公司70%的股权的合称
嘉士伯香港持有的嘉士伯重庆啤酒 48.58%的股权、A 包资产及 B标的资产指包资产的合称
本次交易 指 以下子交易的总称：(a)嘉士伯重庆啤酒股权转让，(b)嘉士伯重庆
2啤酒增资和(c)购买 B 包资产
嘉士伯重庆啤酒股嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无指
权转让任何权利负担的嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权嘉士伯重庆啤酒股于嘉士伯重庆啤酒的市场监管局完成嘉士伯重庆啤酒股权转让的指权转让完成日登记之日重庆啤酒以重啤拟注入业务认购一定比例的嘉士伯重庆啤酒新增
嘉士伯重庆啤酒增 注册资本，嘉士伯咨询以 A 包资产认购一定比例的嘉士伯重庆啤指
资酒新增注册资本；上述交易完成后，重庆啤酒持有嘉士伯重庆啤酒
51.42%的股权、嘉士伯咨询持有嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权
重庆啤酒及其各分公司（黔江分公司除外）截止基准日之时经评估
的、与啤酒的生产和销售相关的全部业务及其在过渡期内的增减变化，其初始范围以重啤拟注入业务审计报告项下之模拟资产负债表重啤拟注入业务指内的业务范围为准。为本定义之目的，业务是指除《增资协议》明确排除的项目外，由资产、人员、合同、债权债务、权利义务等构成的处于持续运营状态的有机整体，包括但不限于重啤拟转让资产、重啤拟注入股权、重啤拟转让合同和重啤拟迁移员工
嘉士伯啤酒厂向嘉士伯重庆啤酒出售和转让、嘉士伯重庆啤酒向嘉
购买 B 包资产 指
士伯啤酒厂购买无任何权利负担的 B 包资产
就每一 B 包资产，系指以下日期中的后发生之日：（1）主管市场B 包资产股权转让
指监管局办理完成股权转让登记手续之日；（2）相关市场监管局将全市监局完成日
部 A 包资产登记在嘉士伯重庆啤酒名下之日嘉士伯重庆啤酒就嘉士伯重庆啤酒增资向有权的市场监管局完成交割指变更登记嘉士伯重庆啤酒就嘉士伯重庆啤酒增资向有权的市场监管局完成交割日指变更登记之日
本独立财务顾问、中指中国国际金融股份有限公司金公司
天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》上交所指上海证券交易所本核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
3中金公司作为重庆啤酒重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易的独
立财务顾问，依照《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩补偿义务人就嘉士伯重庆啤酒、A包资产及B包资产2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
（一）就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：
嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方，业绩承诺期为2020年度、2021年度、
2022年度，嘉士伯香港承诺嘉士伯重庆啤酒2020年度、2021年度、2022年度的净
利润分别不低于4897.71万元人民币、5891.49万元人民币、6210.98万元人民币。
（二）就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：
嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方，业绩承诺期为
2020年度、2021年度、2022年度，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询承诺2020年度、2021年度、2022年度A包资产及B包资产所涉各标的公司加总计算后的净利润分别不
低于56540.03万元人民币、76763.68万元人民币、80890.71万元人民币。
二、业绩承诺补偿安排
（一）标的资产盈利预测差异的确定
在任一承诺年度终结后，重庆啤酒应聘请符合《证券法》规定的审计机构在出具其当年的年度财务报告时对标的公司的当年实现净利润数、累积实现净利润
数与《盈利预测补偿协议》约定的当年承诺净利润数、累积承诺净利润数的差异
情况进行审核，并对差异情况出具专项审核报告，交易对方应根据该等专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式向重庆啤酒或嘉士伯重庆啤酒进行补偿。
（二）业绩补偿的方式及计算公式
1、就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯香港依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向重
4庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×嘉士伯重庆啤酒股权转让
交易价格（即643442100.00元人民币）-截至当年期末已就嘉士伯重庆啤酒股权
转让累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
2、就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：
业绩承诺期内，若嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询依据《盈利预测补偿协议》应以现金方式向嘉士伯重庆啤酒进行补偿，则补偿金额计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺净利润数-截至当年期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×A包资产及B包资产交易价
格总和（即7169984224.04元人民币）-截至当年期末已就嘉士伯重庆啤酒增资
及购买B包资产累积补偿的金额（如有）。
上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。
（三）减值补偿测试
业绩承诺期届满后，重庆啤酒应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构在出具其当年度财务报告时对标的资产进行减值测试（以下简称“减值测试”），并在出具业绩承诺期最后一年的年度财务报告后的30个营业日内出具专项审核报告。经减值测试：
1、就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：
就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过嘉士伯重庆啤酒股权转让的交易价格（即
64344.21万元人民币），如果嘉士伯重庆啤酒48.58%的股权期末减值额大于业
绩承诺期内嘉士伯香港累积已就嘉士伯重庆啤酒股权转让补偿的金额，则受限前
5述规定，嘉士伯香港应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向重庆啤酒
补偿差额的部分。
2、就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：
就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：A包资产及B包资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过A包资产及B包资产交易价格总和（即
7169984224.04 元人民币）。如果A包资产及B包资产期末减值额大于业绩承诺
期内嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询累积已就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产补偿的金额，则受限前述规定，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯咨询应当按《盈利预测补偿协议》之规定以现金方式向嘉士伯重庆啤酒补偿差额的部分。
（四）业绩承诺补偿的实施
1、就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言，嘉士伯香港为业绩补偿的补偿义务方；
就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言，嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询共同为业绩补偿的补偿义务方并按如下比例分担补偿金额，其中：嘉士伯啤酒厂承担的补偿比例为 25.03%（等于B包资产交易价格（即 1794440000.00 元人民币）÷A
包资产及B包资产交易价格总和（即 7169984224.04 元人民币），嘉士伯咨询承担的补偿比例为 74.97%（等于A包资产交易价格（即 5375544224.04 元人民币）÷A包资产及B包资产交易价格总和（即 7169984224.04 元人民币）。
2、嘉士伯啤酒厂对嘉士伯香港和嘉士伯咨询在《盈利预测补偿协议》项下
的业绩补偿义务承担连带责任。
3、重庆啤酒及/或嘉士伯重庆啤酒应在《盈利预测补偿协议》约定的相应专
项审核报告出具后五（5）个营业日内确定补偿义务方当期应补偿的金额，并书面通知补偿义务方。补偿义务方应在收到前述通知之日起三十（30）个营业日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给《盈利预测补偿协议》约定的被补偿方。
三、业绩承诺完成情况
（一）就嘉士伯重庆啤酒股权转让而言：
根据天健2021年4月27日出具的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司业绩承诺完成6情况的鉴证报告》（天健审[2021]8-154号），天健认为，重庆啤酒管理层编制的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司2020年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易
所的相关规定，如实反映了重庆嘉酿公司2020年度业绩承诺完成情况。重庆嘉酿
48.58%股权对应的2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为8736.30万元，较承诺数4897.71万元超过3838.59万元，完成2020年业绩承诺的178.38%。
根据天健2022年3月31日出具的《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]8-89号），天健认为，重庆啤酒管理层编制的《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证
券交易所的相关规定，如实反映了嘉士伯重庆啤酒2021年度业绩承诺完成情况。
嘉士伯重庆啤酒48.58%股权对应的2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为16521.45万元，较承诺数5891.49万元超过10629.96万元，完成2021年业绩承诺的280.43%。
根据天健2023年4月26日出具的《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2023]8-151号），天健认为，重庆啤酒管理层编制的《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证
券交易所的相关规定，如实反映了嘉士伯重庆啤酒2022年度业绩承诺完成情况。
嘉士伯重庆啤酒48.58%股权对应的2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为16830.97万元，较承诺数6210.98万元超过10619.99万元，完成2022年业绩承诺的270.99%。
（二）就嘉士伯重庆啤酒增资及购买B包资产而言：
根据天健2021年4月27日出具的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]8-155号），天健认为，重庆啤酒管理层编制的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2020年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2020年度业绩承诺完成情况。注入资产（包括A包资产和B包资产）对应的2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为80564.29万元，较承诺数56540.03万元超过24024.26万元，完成2020年业绩承诺的142.49%。
7根据天健2022年3月31日出具的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]8-90号），天健认为，重庆啤酒管理层编制的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2021年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2021年度业绩承诺完成情况。注入资产（包括A包资产和B包资产）对应的2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为145862.09万元，较承诺数76763.68万元超过69098.41万元，完成2021年业绩承诺的190.01%。
根据天健2023年4月26日出具的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2023]8-152号），天健认为，重庆啤酒管理层编制的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产2022年度业绩承诺完成情况。注入资产（包括A包资产和B包资产）2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为170907.06万元，较承诺数80890.71万元超过90016.35万元，完成2022年业绩承诺的211.28%。
四、资产减值测试情况根据天健出具的《关于嘉士伯重庆啤酒有限公司业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审[2023]8-153号），截至2022年12月31日，原合并范围嘉士伯重庆啤酒48.58%股东权益的评估值扣除补偿期内利润分配及增资的影响后为
187324.61万元，相比重组日交易作价64344.21万元，未发生减值。
根据天健出具的《关于嘉士伯啤酒厂有限公司注入资产业绩承诺补偿期满减值测试的审核报告》（天健审[2023]8-154号），截至2022年12月31日，A包资产和B包资产股东权益的评估值扣除补偿期内利润分配及增资的影响后为
2000612.68万元，相比重组时交易作价716998.42万元，未发生减值。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重庆啤酒本次交易于2022年度的业绩承诺已实现。业绩补偿义务人嘉士伯香港、嘉士伯啤酒厂和嘉士伯咨询已经履行了业绩
8承诺，无需实施补偿。截至2022年12月31日，嘉士伯重庆啤酒、A包资产及B包
资产未发生减值，业绩补偿义务人无需进行减值补偿。
（以下无正文）
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