柏楚电子:2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688188证券简称：柏楚电子
上海柏楚电子科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
议案一：..................................................6
关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案................................6
议案二：..................................................7
关于公司《2022年度财务决算报告》的议案.................................7
议案三：.................................................14
关于公司2022年度利润分配方案的议案..................................14
议案四：.................................................15
关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案...............................15
议案五：.................................................24
关于《2022年度监事会工作报告》的议案.................................24
议案六：.................................................28
关于董事薪酬方案的议案..........................................28
议案七：.................................................29
关于监事薪酬方案的议案..........................................29
议案八：.................................................30
关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案.......................30
议案九：.................................................31
关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案..............................31
1上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上海柏楚电子科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须
知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代
理人提前20分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。
三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。
四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回答，如涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为
记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止并报告有关部门查处。
七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对
待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。
八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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上海柏楚电子科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
现场会议时间：2023年5月19日13时30分
现场会议地点：上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月19日至2023年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月19日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月
19日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东大会会议须知；
（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；
（四）逐项审议下列议案：
1、关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
2、关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
3、关于公司2022年度利润分配方案的议案
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4、关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
5、关于《2022年度监事会工作报告》的议案
6、关于董事薪酬方案的议案
7、关于监事薪酬方案的议案
8、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
9、关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案
（五）参会股东及股东代理人发言、提问；
（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；
（七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决；
（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；
（九）签署会议文件；
（十）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
关于公司《2022年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度报告》及《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案内容已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，具体内容参见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年年度报告》《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
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议案二：
关于公司《2022年度财务决算报告》的议案
各位董事：
公司2022年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2023]第 ZA10801号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2022年度财务决算有关情况报告如下：
一、2022年度主要会计数据
单位：元本期比上年同期增主要会计数据2022年2021年减(%)
营业收入898491949.44913439700.70-1.64
归属于上市公司股东的净利润479523399.84550198665.07-12.85归属于上市公司股东的扣除非
466047986.27543637658.49-14.27
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额619282545.20498734982.6424.17
基本每股收益（元／股）3.313.92-15.56
稀释每股收益（元／股）3.303.90-15.38
加权平均净资产收益率（%）12.4820.34减少7.86个百分点
2022年末2021年末本期末比上年同期
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产4277329529.912989313570.9443.09
总资产4504804701.103148597586.3143.07
2022年，公司实现营业收入89849.19万元，较上年同期下降了1494.78万元，下降幅度为1.64%；营业成本18892.84万元较上年同期增长了891.95万元，增长幅度为4.96%；报告期营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别下降了5133.98万元、6250.66万元和7067.53万元。经营活动产生的现金流量净额同比增长了24.17%。
报告期内，公司归属于上市公司股东的所有者权益较年初增长了
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128801.60万元，增幅为43.09%。
二、财务状况、经营成果和现金流量
（一）财务状况
1、资产状况
2022年末，公司资产总额为450480.47万元，较年初增加了135620.71万元，增幅为43.07%，其中：流动资产较年初增加了127102.31万元，增幅为
45.91%；非流动资产较年初增加了8518.41万元，增幅为22.40%。流动资产的
增加主要是交易性金融资产、应收账款等资产项目增加所致。非流动资产增加主要是长期股权投资、其他非流动金融资产、固定资产、等资产项目增加所致。
2022年末资产状况及变动原因具体如下：
变动幅项目期末余额上年年末余额变动原因
度(%)
流动资产：
主要系本期购买银行理财产
货币资金2310542581.332516673068.27-8.19品和银行大额定期存单暂未到期所致主要系本期向特定对象发现
交易性金融资产1540308897.7835000000.004300.88股票，闲置募集资金进行银行理财导致
应收账款41042267.7732751291.2925.31主要系客户结构变化所致主要系本期原材料备货较上
预付款项6328450.9316646547.28-61.98期减少所致
其他应收款9060086.489410490.65-3.72
主要系本期备货减少，库存存货120467731.46137167987.14-12.18滚动消耗所致主要系本期与上期年底预缴
其他流动资产11524073.1820601643.42-44.06企业所得税减少所致
流动资产合计4039274088.932768251028.0545.91
非流动资产：
主要系对江苏科耐特机电科
长期股权投资15050790.2312725753.7818.27技有限公司的投资增加所致其他非流动金融
3500000.00不适用主要系本期投资私募基金
资产主要系本期新建研发中心大
固定资产269233820.7216417407.381539.93楼竣工验收所致
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主要系本期新建研发中心大
在建工程2718264.63166480562.52-98.37楼竣工验收所致
使用权资产5980536.196562367.46-8.87主要系本期取得土地使用权
无形资产113849212.1591706335.3824.15证书结转至无形资产所致
商誉17662564.3817662564.38主要系本期生产场所装修费
长期待摊费用2657474.721115272.40138.28用增加所致主要系内部交易未实现利润
递延所得税资产24549921.5529911571.96-17.93及合同负债产生的递延所得税资产减少所致主要系上期预付土地款结转
其他非流动资产10328027.6037764723.00-72.65至无形资产及预付长期资产款项减少所致
非流动资产合计465530612.17380346558.2622.40
资产总计4504804701.103148597586.3143.07
2、负债状况
2022年公司负债总额为20005.38万元，较年初增加了5060.46万元，增
幅为33.86%。其中：流动负债较年初增加了4873.80万元，增幅为32.83%；非流动负债较年初增加了186.66万元，增幅为189.15%。流动负债增加主要是应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等负债项目增加所致，非流动负债增加主要是租赁负债增加所致。
2022年末负债状况及变动原因具体如下：
变动幅度项目期末余额上年年末余额变动原因
(%)
流动负债：
主要系年底应付固定
应付账款31138038.0127795773.0212.02资产类款项增加所致主要系预提销售折扣
合同负债32961320.6441699020.22-20.95减少所致主要系年底计提年终
应付职工薪酬71070852.2035470892.17100.36奖增加所致主要系应交增值税增
应交税费27920383.3412867059.60116.99加所致主要系新建研发中心
其他应付款30648103.1125894915.5618.36装饰装修等相关其他应付款增加所致
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主要系2022年租赁一年内到期的非
2903477.144332111.63-32.98场所一年内到期的租
流动负债赁付款额减少导致主要系待转销项税额
其他流动负债558190.01402600.2238.65增加
流动负债合计197200364.45148462372.4232.83
非流动负债：
主要系本期租入新的
租赁负债2853405.22961205.88196.86办公及生产场所所致主要系使用权资产税
递延所得税负债25615.03-100.00会差异所致
非流动负债合计2853405.22986820.91189.15
负债合计200053769.67149449193.3333.86
3、所有者权益状况
2022年末，公司所有者权益总额为430475.09万元，较年初增加了
130560.25万元，增幅为43.53%，其中归属于母公司所有者权益为427732.95万元，较年初增加了128801.60万元，增幅为43.09%。
2022年末所有者权益状况及变动原因具体如下：
变动幅项目期末余额上年年末余额变动原因
度(%)主要系本年向特定对象
发行股票、实施资本公
股本145974775.00100335345.0045.49
积转增股本、员工股权激励计划归属所致主要系本年向特定对象
发行股票、员工股权激
资本公积2798918589.371843664006.1451.81励计划产生的股份支付金额所致按规定计提法定盈余公
盈余公积72987387.5050167672.5045.49积本年归属母公司股东净
未分配利润1259448778.04995146547.3026.56利润增加归属于母公司所
4277329529.912989313570.9443.09
有者权益合计
少数股东权益27421401.529834822.04178.82
所有者权益合计4304750931.432999148392.9843.53
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（二）经营成果
报告期内，公司原有业务受外部宏观环境影响有所减缓；在新兴业务方面，公司持续加大对高功率激光切割控制系统和智能切割头业务的技术研发以及市
场开拓的投入，不断调整产品结构，扩大优势产品销售，不断突破，公司整体营业收入与2021年基本持平。2022年公司综合毛利率为78.97%。
2022年度利润表项目及变动原因具体如下：
2022年度2021年度
增减变动项目占收入占收入
金额金额（%）（%）（%)营业收入898491949.44100.00913439700.70100.00-1.64
营业成本188928394.5521.03180008920.9219.714.96
税金及附加9683677.931.088473262.290.9314.29
销售费用47249322.315.2642301893.394.6311.70
管理费用74824953.248.3360437803.906.6223.80
研发费用143553350.5515.98138138029.0115.123.92
财务费用-47815014.66-5.32-32495091.99-3.56不适用
其他收益51594595.125.7456039409.686.13-7.93
投资收益17010957.481.8932924507.443.60-48.33
公允价值变动损益2308897.780.260.00不适用
信用减值损失453911.990.05-744339.91-0.08不适用
资产减值损失-269393.81-0.03-280046.57-0.03不适用
资产处置收益8401.070.000.00不适用
营业利润553174635.1561.57604514413.8266.18-8.49
营业外收入127097.970.019086546.460.99-98.60
营业外支出2287032.460.2579690.500.012769.89
利润总额551014700.6661.33613521269.7867.17-10.19
所得税费用58916188.756.5664594414.607.07-8.79
净利润492098511.9154.77548926855.1860.09-10.35归属于母公司股东
479523399.8453.37550198665.0760.23-12.85
的净利润
1、营业收入同比下降了1.64%，主要系本报告期产品结构变动，优势产品销售扩大，部分产品受外部宏观环境影响收入减少所致。
2、营业成本同比增长了4.96%，主要系本报告期产品结构变动所致。
3、销售费用同比增长了11.70%，主要系销售人员数量增加，薪酬相应增加导致。
11上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
4、管理费用同比增长了23.80%，主要系管理人员数量增加，薪酬相应增加所致。
5、研发费用同比增长了3.92%，主要系公司研发项目持续投入，研发人员数量增加，薪酬相应增加所致。
6、财务费用变动主要系定期存款到期利息收入增加所致。
7、其他收益同比减少了7.93%，主要系本报告期内收到的软件产品增值税
即征即退金额减少所致。
8、投资收益同比减少了48.33%，主要系本报告期内理财产品到期赎回减少所致。
9、营业外收入同比减少了98.60%，主要系本报告期政府补助金额重新调整
报表列报项目，全部列入其他收益所致。
（三）现金流量状况
2022年度现金流量表项目变动及原因分析如下：
变动比项目本期数上年同期数例（%）
经营活动产生的现金流量净额619282545.20498734982.6424.17
投资活动产生的现金流量净额-1589140932.961654919280.04-196.03
筹资活动产生的现金流量净额766111587.15-122781038.32不适用
1、经营活动产生的现金流量净额61928.25万元，较上年同期增加
12054.76万元，主要系本报告期备货减少，购买商品及劳务支付的现金减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额-158914.09万元，主要系本报告期购买
理财产品增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额76611.16万元，主要系本报告期向特定
对象发行股票所致。
三、主要财务指标项目本期数上年同期数变动幅度
12上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
销售净利率54.77%60.09%减少5.32个百分点盈利能力
净资产收益率12.48%20.34%减少7.86个百分点
流动比率20.4818.659.81%
偿债能力速动比率19.7817.4713.22%
资产负债率4.44%4.75%减少0.31个百分点
总资产周转率（次/年）0.230.32-28.13%
营运能力应收账款周转天数（天/次）15.7815.164.09%
存货周转天数（天/次）250.14184.7835.37%
1、盈利能力分析：销售净利率减少5.32个百分点，但是公司仍然处于较高的指标范围。净资产收益率减少7.86个百分点的原因是本年向特定对象发行股票导致净资产增长，同时本年净利润较去年同期减少。
2、偿债能力分析：流动比率和速动比率上升的原因是公司本年流动资产、速动资产的增长高于流动负债的增长。资产负债率下降的原因是公司资产总额的增长高于负债总额的增长。
3、营运能力分析：公司的应收账款周转天数较上期上升，主要原因为应收
账款增加，营业收入减少。存货周转天数较上年同期上升，主要原因是为应对外部宏观环境因素影响，部分原材料的备货周期拉长。总资产周转率下降的主要原因是本年向特定对象发行股票导致净资产增长，同时本年营业收入较去年同期减少。
本议案内容已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次
会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
13上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1107415241.24元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.30元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次派发现金红利总额将以实施权益分派股权登记日实际有权参与股数为准计算。若以截至2022年12月31日公司总股本145974775.00股计算，拟派发现金红利总额为人民币164951495.75元（含税），
占公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润的34.40%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案内容已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，具体内容参见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-007）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
14上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，认真贯彻落实创新、协调、绿色的发展理念，忠实、勤勉、谨慎履行公司及股东赋予董事会的各项职责，不断完善公司治理和内部控制，确保了董事会科学决策和规范运作，为保障公司和全体股东利益、推动公司持续、健康、稳定的发展发挥了重要作用。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况回顾
（一）整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入89849.19万元，较上年同期减少1494.78万元，同比下降1.64%，主要系公司产品结构变动，优势产品销售扩大，部分产品受外部宏观环境影响收入减少。公司发生营业成本18892.84万元，较上年同期增加891.95万元，同比增长4.96%，主要系产品结构变动所致。2022年度综合毛利率为78.97%，较2021年度减少1.32个百分点。
（二）公司主营业务及经营情况
单位：人民币元主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）工业自
减少0.92
动化控881406080.07181547043.6279.40-3.281.21个百分点制
合计减少0.92
881406080.07181547043.6279.40-3.281.21
个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分产品营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
随动系214559085.6030639232.9385.72-28.47-26.45减少0.39
15上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
统个百分点
板卡系增加0.11
219182912.9744027984.8079.91-24.31-24.71
统个百分点
总线系增加2.47
141057198.9232097903.9577.240.40-9.45
统个百分点
减少0.23
其他306606882.5874781921.9475.6169.1370.76个百分点
减少0.92
合计881406080.07181547043.6279.40-3.281.21个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比毛利率分地区营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减
（%）减（%）减（%）（%）
华中和减少2.49
254520954.3056932433.9277.63-16.14-5.65
华南个百分点
减少0.37
华东580956751.04115187780.2380.174.436.40个百分点
增加0.62
华北27968762.715917382.5278.84-14.46-16.90个百分点
减少0.07
其他17959612.023509446.9580.46-4.39-4.03个百分点
减少0.92
合计881406080.07181547043.6279.40-3.281.21个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比销售模毛利率营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减式（%）减（%）减（%）（%）
减少0.92
直销881406080.07181547043.6279.40-3.281.21个百分点
减少0.92
合计881406080.07181547043.6279.40-3.281.21个百分点
二、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露4份定期报告，79份临时公告，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。
三、投资者关系管理情况
16上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网络互动、专线电话等多种渠道主动加强与投资者，特别是中小投资者的联系和沟通；合理、妥善地安排了定期报告的业绩说明会等投资者关系活动；同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司在资本市场的良好形象。
四、董事会和股东大会召开情况
报告期内，董事会和股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，做出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）股东大会会议情况
报告期内公司董事会提议召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，召开股东大会详情如下：
会议届次召开日期会议议案1、《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方
2022年第一次2022年3月案之决议有效期限的议案》临时股东大会31日2、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》
1、《关于公司及其摘要的议案》
2、《关于公司的议案》3、《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
4、《关于公司的议案》
5、《关于公司的议案》
6、《关于董事薪酬方案的议案》
7、《关于监事薪酬方案的议案》
2021年年度股2022年5月8、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报东大会11日告>的议案》
9、《关于公司的议案》
10、《关于修订的议案》
11、《关于修订公司的议案》
12、《关于修订公司的议案》
13、《关于修订公司的议案》
14、《关于修订公司的议案》
15、《关于修订公司的议案》2022年第二次2022年111、《关于变更公司注册资本、修订并办理工商
17上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料临时股东大会月18日变更登记的议案》
2、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》3、《关于及其摘要的议案》4、《关于的议案》5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
（二）董事会会议情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，根据公司发展需要及时召开董事会会议，将各项会议议案提交董事会审议，有效发挥了董事会的决策作用。2022年度共召开12次董事会，具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议第二届董事会第 2022 年 1 月 审议通过《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票五次会议 5 日 方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2021年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》第二届董事会第2022年3月审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权签订募集资金六次会议决议15日专户存储监管协议的议案》《关于延长公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于调整 2021年度向特定对象发行 A 股股票发行数量上限的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
第二届董事会第2022年4月审议通过《关于公司及其摘要的议案》
七次会议14日《关于公司的议案》《关于延迟审议公司2021年度利润分配方案的议案》《关于公司的议案》《关于董事薪酬方案的议案》
《关于高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于修订的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于修订公司的议案》《关于公司2021年度企业社会责任报告的议案》
第二届董事会第2022年4月审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于八次会议20日上海柏楚电子科技股份有限公司召开2021年年度股东大会的议案》第二届董事会第2022年4月审议通过《关于2021年年度股东大会取消部分议案及增加九次会议22日临时提案的议案》《关于公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
第二届董事会第2022年4月审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》十次会议28日第二届董事会第2022年5月审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量十一次会议27日及授予价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》第二届董事会第2022年7月审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以十二次会议11日实施募投项目的议案》
第二届董事会第2022年8月审议通过《关于及其摘要的议案》《关十三次会议8日于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》《关于的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》第二届董事会第2022年9月审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募十四次会议28日集资金专户的议案》《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》第二届董事会第2022年10审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理十五次会议月27日工商变更登记的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于2022年第三季度报告的议案》《关于提请召开上海柏楚电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》第二届董事会第2022年12审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以十六次会议月12日实施募投项目的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
五、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，
19上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
各专门委员会依据《审计委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《战略委员会实施细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，各委员会会议具体情况如下：
（1）2022年度，公司董事会审计委员会共召开了4次会议，具体情况如下：
召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2022年4第二届审计委员会公司2021年度财务报表能够按照新会无
月8日第三次会议，审议计准则的要求进行编制，符合财政部和通过了《关于公司中国证监会等相关部门的有关规定。公
司编制的2021年度财务报表能够公允及其摘要的议案》反映2021年12月31日的公司财务状《关于2021年度况以及2021年度公司经营成果和现金财务决算报告的议流量。审计报告中“关键审计事项”等涉案》《关于公司的议案》正的职业准则，在审计过程中，认真负责并保持了应有的关注和职业谨慎性。
2022年4第二届审计委员会公司编制的2022年第一季度报告符合无
月26日第四次会议，审议《公司法》《证券法》《上海证券交易通过了《关于2022所科创板股票上市规则》等相关法律、
年第一季度报告的法规及规范性文件的要求。
议案》2022年8第二届审计委员会公司编制的2022年半年度报告符合《公无月6日第五次会议，审议司法》《证券法》《公开发行证券的公通过了《关于及半年度报告的内容与格式》《上海证券其摘要的议案》交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求。
2022年第二届审计委员会1、公司编制的2022年第三季度报告符无
10月27第六次会议，审议合《公司法》《证券法》《上海证券交
日通过了，《关于续聘易所科创板股票上市规则》等相关法律、公司2022年度审法规及规范性文件的要求。2、经对立信计机构的议案》《关会计师事务所（特殊普通合伙）的专业于2022年第三季胜任能力、投资者保护能力、独立性和度报告的议案》诚信状况等进行了充分了解和审查，我们认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力。
（2）2022年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，具体情况如
下：
召开日会议内容重要意见和建议其他履行职责情况期
20上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年4第二届董事会薪酬依据同行业上市公司董事、高级管无
月12日与考核委员会第一理人员报酬方案，并结合公司实际次会议审议通过了情况，公司制定了董事、高级管理《关于董事薪酬方人员薪酬方案。案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
2022年第二届董事会薪酬根据《公司法》《证券法》《上市公无10月27与考核委员会第二司股权激励管理办法》《上海证券日次会议审议通过交易所科创板股票上市规则》《科《关于及其摘要的议制订《上海柏楚电子科技股份有限案》公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（3）2022年度，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，具体情况如下：
召开日会议内容重要意见和建议其他履行职责情况期2022年4《关于2021公司2021年度财务报表已立信会计师事无月12日年度财务决务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会算报告的议 师报字[2022]第 ZA10707 号标准无保留意案》见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
六、完善公司法人治理结构
2022年度公司共召开3次股东大会、12次董事会、12次监事会，董事会各专
门委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各项职责，所有会议做出的决议均合法有效。公司严格按照相关规定规范管理，规范三会运行，保障公司董事会决策科学、内控制度健全，法人治理水平不断完善。公司治理实际情况符合中国证监会、上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、2022年度公司董事履行职责情况
2022年度，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关心公司经营情
21上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能认真讨论，客观、公正地发表个人意见。董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。报告期内，公司全体董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项未提出异议。全体董事凭借自身专业知识和实务经验，及时高效地进行了公司战略规划及经营决策，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。
八、2023年度董事会工作重点
1、建立健全更加规范的上市公司运作体系
公司董事会将持续并主动的学习最新法律、法规、规则及其他政策文件，遵守科创板上市公司相关的法律法规要求，认真履行股东大会赋予董事会的职责，充分发挥在公司治理中的核心作用，不断完善公司规章制度，内控管理制度，提升公司规范运作水平，提高战略决策能力、风险与内部控制能力，更加科学高效地决策公司重大事项，秉持对公司和全体股东负责的原则，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
2、持续加强完善信息披露工作及投资者关系管理工作
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会将持续加强信息合规披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量水平。公司董事会将进一步完善投资者关系管理机制，通过投资者电话、邮箱、互动平台、网上业绩说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
2023年，公司董事会将会继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，
勤勉尽责，依法履职，进一步提高信息披露透明度，加强内部控制，规范运作，提升上市公司运作质量，加强公司价值管理和投资者关系管理，树立良好的上市公司市场形象，增强公司的核心竞争力，实现公司价值和股东利益的最大化。
本议案内容已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
22上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
23上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司监事会议事规则》等法律法规及
《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，忠实、勤勉、谨慎地履行了自身职责，对公司定期报告进行了审核，参与了公司重大事项的决策，对公司经营计划、生产经营活动、投资活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，有效促进了公司规范运作和健康发展，积极维护了全体股东的权益。现就2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会共有3名监事组成，2022年度公司监事会共召开12次会议，监事会的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定。会议具体情况如下：
序号召开时间会议届次会议议案1、《关于调整 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》2、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》3、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股
2022年1月第二届监事会第股票发行方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》5 日 五次会议 4、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》5、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》2022年3月第二届监事会第1、《关于延长公司2021年度向特定对象发行
15 日 六次会议 A 股股票方案之决议有效期限的议案》1、《关于公司及其摘要的议案》
2022年4月第二届监事会第2、《关于公司的议案》14日七次会议3、《关于延迟审议公司2021年度利润分配方案的议案》
4、《关于2021年度监事会工作报告的议案》
24上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
5、《关于监事薪酬方案的议案》6、《关于公司的议案》7、《关于修订的议案》8、《关于公司的议案》
2022年4月第二届监事会第
41、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
20日八次会议2022年4月第二届监事会第1、《关于公司2021年年度利润分配及资本公积
5
22日九次会议金转增股本方案的议案》
2022年4月第二届监事会第
61、《关于2022年第一季度报告的议案》
28日十次会议1、《关于调整2019年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》2022年5月第二届监事会第2、《关于公司2019年限制性股票激励计划首次
7
27日十一次会议授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》3、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》2022年7月第二届监事会第1、《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借
8
11日十二次会议款以实施募投项目的议案》
1、《关于及其摘要的议案》2、《关于的议案》2022年8月第二届监事会第3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
9
8日十三次会议理的议案》
4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》5、《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》1、《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开
2022年9月第二届监事会第立募集资金专户的议案》
1028日十四次会议2、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》1、《关于及其摘要的议
2022年10月第二届监事会第案》
1127日十五次会议2、《关于的议案》1、《关于使用部分募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》
2022年12第二届监事会第122、《关于公司2019年限制性股票激励计划预留月12日十六次会议授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》3、《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属
25上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料的限制性股票的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022年度，公司监事会全体监事按照规定列席了公司董事会和股东大会，并
对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监督和核查。并发表具体意见如下：
(1)对公司依法运作情况的核查意见
2022年度，公司监事会全体成员根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极
列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。监事会认为：
公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。2022年度，公司董事、高级管理人员充分依照法律及公司制度的规定履行职责，不存在违反法律法规或损害公司和股东利益的行为，确保了2022年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的利益。
(2)对公司财务工作情况的核查意见
2022年度，公司监事会全体成员通过听取公司财务负责人的专项汇报等方式，
对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度较完善，财务运作规范，公司财务报告客观、真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。董事会编制和审议本年度各期定期报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度审计报告内容真实、客观，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(3)对公司关联交易情况的核查意见
2022年度，公司监事会全体成员对2022年公司与关联方之间的交易进行检查，
监事会认为：公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
(4)对公司内部控制情况的核查意见
2022年度，公司监事会全体成员对公司内部控制体系制度的建立及运行情况
26上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
进行了审核，监事会认为：公司根据《内部控制制度》及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营业务的实际情况，建立了完善的内控体系并能得到有效的执行，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供了有力保证。
(5)监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、监事会2023年年度工作计划
2023年度，公司监事会全体成员将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，结合公司业务发展实际，有效防范和控制风险，进一步促进公司的规范运作。同时不断加强自身学习，不断拓宽专业知识和提升监督和管理水平，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，为维护公司及全体股东的合法权益做出不懈的努力。
本议案内容已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
27上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：
关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
参考同行业上市公司董事薪酬方案，并结合公司实际情况，公司制定了董事薪酬方案，方案具体如下：
1.在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的董事本届任期
内均按各自所任职务领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。公司董事按所任职务，基础薪酬范围为人民币45万元至60万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2.如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的董事（除独立董事），公司
除承担其履行职务所需的费用外，不再另行支付其担任董事的报酬。
3.独立董事薪酬按照公司每人每年8万元人民币（税前）的标准执行。
本议案内容已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2022年5月19日
28上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：
关于监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
参考同行业上市公司监事报酬方案，并结合公司实际情况，公司制定了监事薪酬方案，方案具体如下：
1、在公司或下属子公司兼任其他职务（在公司日常任职）的监事本届任期
内均按各自所任职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
公司监事按所任职务，基础薪酬范围为人民币25万元至50万元，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标实际完成情况确定。
2、如有未在公司及下属子公司兼任其他职务的监事，公司除承担其履行职
务所需的费用外，不再另行支付其担任监事的报酬。
本议案内容已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司监事会
2023年5月19日
29上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定编制，如实反映了柏楚电子公司2022年度募集资金存放与使用情况。
本议案内容已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，具体内容参见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-008）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
30上海柏楚电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《证券法》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
本议案内容已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，具体内容参见公司于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《上海柏楚电子科技股份有限公司 2022年度内部控制评价报告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
上海柏楚电子科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
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