复星医药:复星医药对外投资暨关联交易的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2023-059
债券代码：143422债券简称：18复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：本公司拟与顺德科创集团共计出资人民币49776.64万元参与认购联合健康险合计19444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19444万元），其中：本公司拟出资人民币24888.32万元认购联合健康险9722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9722万元）。本次增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。
●由于本公司董事兼任标的公司（本次增资前，本公司不持有标的公司股权）之董事，且标的公司现有股东之一的复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●特别风险提示：
1、本次增资尚需经联合健康险股东大会批准；
2、本次增资尚需获得中国银保监会或届时其他有权监管机构批准。
一、交易概述2023年5月5日，本公司与顺德科创集团及联合健康险共同签订《股份认购协议》，本公司、顺德科创集团拟共计出资人民币49776.64万元认购联合健康险合计19444万股新增发行股份（对应新增注册资本人民币19444万元），其中：本公司、顺德科创集团拟分别出资人民币24888.32万元认购联合健康险9722万股
新增股份（对应新增注册资本人民币9722万元）。
1本次增资适用的标的公司的投前估值为人民币128000万元，系基于上海立信
资产评估有限公司出具之《资产评估报告》所载截至2022年12月31日联合健康险
的股东全部权益评估价值（采用市场法评估结果作为评估结论），经各方协商确定。
联合健康险是国内第六家专业健康险公司，专业提供健康保障及健康管理等服务。本次增资所得款项拟用于联合健康险补充资本金，以提高偿付能力和承保能力，并进一步扩大业务规模。本次增资将有利于推动本集团医药、医疗健康服务等业务与商业保险的合作融通，进一步探索模式创新、加深业务协同。
本次增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权。
本公司拟以自有资金支付本次增资的对价。
由于本公司董事兼任标的公司（本次增资前，本公司不持有标的公司股权）的董事，且标的公司现有股东之一的复星产投与本公司控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
本次增资经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十七次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市
公司股东净资产绝对值的5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的暨关联方的基本情况
1、基本情况
联合健康险成立于2017年1月，注册地为广东省广州市，法定代表人为曾明光先生。本次增资前后，联合健康险的股权结构如下：
2单位：人民币
本次增资前紧随本次增资后（预计）
股东认购股份（万股）认购股份（万股）持股比例持股比例
/认缴注册资本（万元）/认缴注册资本（万元）
复星产投1000020.00%1000014.40%
宜华房地产975019.50%975014.04%
东银控股950019.00%950013.68%
西子资产950019.00%950013.68%
丰实资产725014.50%725010.44%
迪安诊断40008.00%40005.76%
复星医药--972214.00%
顺德科创集团--972214.00%
合计50000100.00%69444100.00%
由于本公司董事兼任联合健康险（本次增资前，本公司不持有联合健康险股权）之董事，根据上证所《上市规则》的规定，联合健康险构成本公司的关联方。
2、主要业务
联合健康险是国内第六家专业健康险公司，已设有北京、上海、江苏、四川、重庆5家分公司以及6家中心支公司和1家支公司，覆盖国内经济水平较发达、居民生活水平较高、保险消费需求较高的四大核心经济圈（粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝）。联合健康险的保险业务包括各类医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险、护理保险和意外保险；截至本公告日，已累计向市场推出160余款特色保险产品和健康管理服务，打造了保险+医疗、保险+医药等特色产品（如针对罹患乳腺癌风险保障的“乳果爱医疗保险”、面向中等收入家庭的中端医疗保险），并搭建了包括健康体检、诊疗服务、药品供给、健康管理在内的服务网络，国内合作的医疗及健康服务机构超过1000家；在聚焦健康保险供给、深耕专业健康保险赛道的同时，联合健康险积极探索商业模式创新，通过打造线上线下融合、核心生态融合的O2O 一体化管理式健康服务平台，开发了健康保险产品和健康管理服务深度融合的高端医疗保障方案。
33、主要财务数据
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，联合健康险的总资产为人民币690895万元，所有者权益为人民币97882万元，负债总额为人民币593013万元；2021年，联合健康险实现营业收入人民币324169万元，实现利润总额人民币1258万元，实现净利润人民币2031万元。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，联合健康险的总资产为人民币936511万元，所有者权益为人民币100164万元，负债总额为人民币836347万元；2022年，联合健康险实现营业收入人民币353514万元，实现利润总额4459万元，实现净利润人民币6282万元。
根据联合健康险管理层报表（未经审计），截至2023年3月31日，联合健康险的总资产为人民币1028311万元，所有者权益为人民币102477万元，负债总额为人民币925834万元；2023年1至3月，联合健康险实现营业收入人民币91178万元，实现利润总额1963万元，实现净利润人民币1472万元。
2022年，联合健康险的偿付能力主要指标如下：
指标核心偿付能力综合偿付能力风险综合评级
中国银保监会监管要求 不低于 50% 不低于 100% B 类及以上
联合健康险 57% 114% B 类
三、本次增资的定价情况
上海立信资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就联合健康险
的股东全部权益价值出具了评估基准日为2022年12月31日的《资产评估报告》，本次评估基于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的审计报告（普华永道中天审字(2023)第29935号）。
本次评估分别采用市场法和收益法对标的公司截至2022年12月31日的股东
全部权益价值进行评估，并选取市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估，截至2022年12月31日，联合健康险的股东全部权益价值为人民币135000万元。
由于保险公司利润具有较强的预计性，盈利指标不适合用于保险公司价值比率的选取，而资产负债表可以相对较为充分地反映保险公司的经营情况，净资产相关指标更能体现其实际价值，因此，本次估值采用市净率(P/B)倍数（股东全部权益价值/净资产）作为确定标的公司股东全部权益价值的分析指标。
4在评估过程中，选取了评估基准日前三年公开市场可查询的股权交易案例中，
与标的公司在经营模式、业务范围、资产规模、发展阶段等方面具有相对可比性的
同属于人身险行业的非上市公司作为可比公司，详情如下：
单位：人民币万元交易对应的基准日最交易首次
可比公司 交易类型 收购方 出售方 100%股权 近一期归 P/B披露时间估值母净资产深圳市资本运营科陆电子
国联人寿股权收购2022年6月24日2150001175461.83
集团有限公司 （002121.SZ）爱建集团西藏酷爱通信
华贵人寿股权收购2022年1月18日128000657281.95
（600643.SH） 有限公司友邦保险
中邮人寿认购新股不适用2021年6月29日481512626866401.79
（01299.HK）
注：数据来源为相关收购方或出售方的公开信息。
相关可比公司修正后的市净率（P/B）倍数如下：
国联人寿华贵人寿中邮人寿注
经修正后的市净率倍数1.431.581.05
经修正后的市净率倍数均值1.35
注：对可比公司市净率倍数的修正过程考虑了相关的交易日期、行业地位、企业规模、业务类型、偿付能力、交易类型。
标的公司的股东全部权益评估结果=2022年12月31日的经审计净资产×经修正后的市净率倍数均值
=100163.69×1.35
=135000（单位：人民币万元，取整至千万位）四、除本集团以外其他增资方的基本情况
顺德科创集团成立于2011年12月，注册地为广东省佛山市，法定代表人为王志轩先生。顺德科创集团的经营范围包括对科技园区开发及各类行业进行投资，物业管理、房屋租赁，投资咨询、资产管理，为创业企业提供创业管理、培训服务科技信息交流、技术咨询、技术孵化、技术转让，会议及会展服务，房地产开发（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，顺德科创集团的注册资本为人民币153500万元，佛山市顺德区国有资产监督管理局持有顺德科创集团100%的股权并为其实际控制人。
5根据顺德科创集团的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月
31日，顺德科创集团的总资产为人民币176510万元，所有者权益为人民币124858万元，负债总额为人民币51652万元；2022年，顺德科创集团实现营业收入人民币
1875万元，实现净利润人民币1527万元。
五、标的公司现有股东的基本情况
1、复星产投
复星产投成立于2001年11月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。
复星产投的经营范围包括开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星产投的注册资本为人民币60000万元，复星高科技（系本公司控股股东）持有其100%股权、实际控制人为郭广昌先生。
根据复星产投的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2022年12月31日，复星产投的总资产为人民币2980879万元，所有者权益为人民币1515012万元，负债总额为人民币1465867万元；2022年，复星产投实现营业收入人民币116万元，实现净利润人民币356277万元。
由于复星产投与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星产投构成本公司的关联方。
截至本公告日（即本次增资前），复星产投持有联合健康险20%的股权。
2、联合健康险其他现有股东经合理查询，截至本公告日，除复星产投外，联合健康险其他现有股东（宜华房地产、东银控股、西子资产、丰实资产、迪安诊断）均与本公司不存在关联关系。
六、交易文件的主要内容
1、本次增资
复星医药、顺德科创集团（以下合称“增资方”）以人民币2.56元/股的价格
认购联合健康险共计19444万股新增股份，现金出资总额合计人民币49776.64万元；其中：本公司、顺德科创集团拟分别出资人民币24888.32万元认购联合健康
险9722万股新增股份（对应新增注册资本人民币9722万元）。
62、付款安排
各增资方应于本协议生效后的30个工作日内，一次性支付全部认购出资款。
3、交割
在下列条件全部得到满足之日，视为本次增资完成交割：
（1）增资方已按照约定足额缴纳认购出资款；
（2）本次增资已获得中国银保监会或届时其他有权监管机构的批准；
（3）联合健康险就本次增资已取得新的营业执照。
4、董事提名
本次增资完成后，作为单独持有联合健康险有表决权股份总数10%以上的股东，本公司有权提名1名董事候选人。在提名董事任职资格获得中国银保监会或届时其他有权监管机构的批准后，联合健康险应及时完成提名董事任职涉及的登记或备案手续。
5、适用法律及争议解决
本协议适用中华人民共和国现行法律并按其解释。
因本协议引起的任何争议，应协商解决；协商不成的，各方均有权向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
6、生效
本协议经各方签章后生效。
7、终止和解除
本协议生效后，任何一方不得擅自变更或解除。
如发生下列情形，可终止本协议：
（1）本次增资未获得中国银保监会或届时其他有权监管机构批准；
（2）本协议生效后两年内本次增资未能落地，本协议可解除；
（3）经各方协商一致，可签署补充协议以解除本协议。
7七、本次增资的目的及对上市公司的影响
联合健康险是国内第六家专业健康险公司主要开展包括医疗保险、疾病保险、
失能收入损失保险、护理保险、意外保险等业务。
本次增资所得款项拟用于联合健康险补充资本金，以提高偿付能力和承保能力，并进一步扩大业务规模。本次增资将有利于推动本集团医药、医疗健康服务等业务与商业保险的合作融通，进一步探索模式创新、加深业务协同。
本次增资完成后，本公司将持有联合健康险约14.00%的股权，联合健康险将成为本公司的联营公司。
八、交易风险提示
1、本次增资尚需经联合健康险股东大会批准；
2、本次增资尚需获得中国银保监会或届时其他有权监管机构批准。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第二十七次会议（临时会议）审议。董事会对该议案进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
十、独立非执行董事意见本公司独立非执行董事就本次关联交易发表如下独立意见：本次增资符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》及联交所《上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8十一、历史关联交易情况
（一）除本次增资外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其
他企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2022年7月29日，控股子公司复星医药产业与共青城祺信股权投资合伙企业（有限合伙）、上海安亭实业发展有限公司及时任关联方杏脉科技等签订《上海杏脉信息科技有限公司之增资协议》，拟共同对杏脉科技进行增资，其中：复星医药产业拟出资人民币5000万元认缴杏脉科技新增注册资本人民币664.0625万元；
同日，复星医药产业与关联方亚东智健签订《上海杏脉信息科技有限公司股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币36235万元受让亚东智健持有的杏脉科技注册资本人民币5500万元。该增资及转让完成后，本集团（通过控股子公司复星医药产业及佛山禅医）持有杏脉科技72.6316%的股权。截至本公告日，该增资及转让已完成工商变更登记。
2、2022年7月29日，本公司与关联方复星健控签订《关于上海复拓生物科技发展有限公司之股权转让协议》，本公司拟出资人民币40248.60万元受让复星健控持有的上海复拓生物科技发展有限公司49%的股权。该转让完成后，本公司持有上海复拓生物科技发展有限公司100%的股权。截至本公告日，该转让已完成工商变更登记。
3、2022年8月12日，控股子公司复星健康、宁波复技与海南云志、关联方复星高科技（系复云健康时任单一股东）及时任关联方复云健康共同签订《关于上海复云健康科技有限公司之增资协议书》，其中：复星健康、宁波复技拟分别出资人民币850万元认缴复云健康等值新增注册资本。该增资完成后，本集团（通过控股子公司复星健康及宁波复技）持有复云健康56.6666%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
4、2022年9月23日，控股子公司复星健康与上海卓瑞、卓也健康及关联方星
双健投资及复星健控签订《增资协议》，复星健康拟出资人民币1500万元认缴上海卓瑞新增注册资本人民币1500万元。该增资完成后，复星健康持有上海卓瑞
57.5363%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
5、2023年1月6日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订《基金份额转让协议》，宁波复瀛拟分别以零对价受让复星高科技已认缴但未实缴的（1）苏州基金份额人民币6400万元、（2）天津基金份额人民币1750万元，并承担上述基9金份额的后续实缴出资义务。该转让完成后，本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛及苏州星晨）持有苏州基金26.60%的财产份额、本集团（通过控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀及天津星海）持有天津基金22.50%的财产份额。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
6、2023年3月30日，本公司与关联方复星健控签订《有关上海复健股权投资基金管理有限公司之增资协议》，本公司、复星健控拟根据各自所持复健基金管理公司的股权比例对复健基金管理公司进行增资，其中：本公司拟出资人民币2400万元认缴复健基金管理公司等值新增注册资本。该增资完成后，本公司仍持有复健基金管理公司60%的股权。截至本公告日，该增资已完成工商变更登记。
7、2023年3月30日，控股企业南京基金与其投资方南京复鑫（系本公司控股企业）、南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）（以下合称“减资方”）签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）之减资协议》等，减资方拟共计减少对南京基金的认缴出资额人民币21300万元、南京基金的其他投资方（其中包括本公司关联方复星高科技）认缴出资额不变。该减资完成后，本集团（通过控股子公司/企业南京复鑫及宁波复瀛）持有南京基金的份额比例由32.68%增至41.15%、复星高科技持有南京基金的份额比例由19.80%增至25.09%。
截至本公告日，该减资已完成工商变更登记。
（二）2022年4月至2023年3月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企
业之间的日常关联交易如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）向关联方采购原材料或商品2134向关联方销售原材料或商品588向关联方提供房屋租赁及物业服务96接受关联方房屋出租及物业服务4996向关联方提供劳务922接受关联方提供劳务2542本集团存置于复星财务公司存款的日最高额198939复星财务公司授出信用额度并由本集团使用的每日最高额43183
10（三）2022年4月至2023年3月期间，本集团与联合健康险之间的日常关联
交易如下：
单位：人民币万元
交易内容金额（未经审计）向关联方采购原材料或商品131向关联方提供劳务16接受关联方提供劳务769
十二、备查文件
1、复星医药第九届董事会第二十七次会议（临时会议）决议
2、独立非执行董事事前认可
3、独立非执行董事意见
4、《股份认购协议》
5、《资产评估报告》
十三、释义
本公司、顺德科创集团拟分别出资人民币24888.32万
本次增资、指元认购联合健康险9722万股新增股份（对应新增注册本次关联交易资本人民币9722万元）
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及控股子公司/单位
迪安诊断技术集团股份有限公司，于深圳证券交易所迪安诊断指创业板上市，股票代码：300244；截至本公告日，本集团持有其约0.08%的股权东银控股指重庆东银控股集团有限公司丰实资产指上海丰实资产管理有限公司
佛山禅医指佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控复健基金管理公司指股子公司
11复星财务公司指上海复星高科技集团财务有限公司
复星产投指上海复星产业投资有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股复星高科技指东
上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股复星健康指子公司复星健控指上海复星健康产业控股有限公司
上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子复星医药产业指公司
上海复云健康科技有限公司；截至本公告日，系本公司复云健康指之控股子公司国联人寿指国联人寿保险股份有限公司
海南云志科技合伙企业（有限合伙），系复云健康的员海南云志指工持股平台华贵人寿指华贵人寿保险股份有限公司
联合健康险、指复星联合健康保险股份有限公司标的公司
联交所《上市规则》指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），系本公南京复鑫指司之控股企业
南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公南京基金指司之控股企业
宁波复技指宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司上海卓瑞综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公上海卓瑞指司
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》顺德科创集团指广东顺德科创管理集团有限公司
苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天苏州基金指津基金为平行基金12天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合天津基金指伙），与苏州基金为平行基金星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本天津星耀指公司之控股企业西子资产指宁波西子资产管理有限公司星双健投资指上海星双健投资管理有限公司
上海杏脉信息科技有限公司；截至本公告日，系本公杏脉科技指司之控股子公司亚东智健指亚东智健信息科技有限公司宜华房地产指广东宜华房地产开发有限公司中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会中邮人寿指中邮人寿保险股份有限公司
卓也健康指上海卓也健康管理咨询合伙企业（有限合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》签署日期为2023年5月5日的《复星联合健康保险股《股份认购协议》指份有限公司股份认购协议》签署日期为2023年1月6日的《苏州复健星熠创业投《基金份额转让协资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》、《天指议》津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》之合称
《证券法》指《中华人民共和国证券法》上海立信资产评估有限公司出具的评估基准日为2022年12月31日的《复星联合健康保险股份有限公司拟《资产评估报告》指增资所涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告》（信咨评报字[2023]第080023号）特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二三年五月五日
13