威孚高科:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚 B 公告编号：2023-025
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）于2023年4月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对无锡威孚高科技集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第206号）（以下简称“《关注函》”）。公司就相关情况进行了认真分析与核查，对《关注函》中所提问题向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：
1问题1.
请详细说明威孚国贸涉被诈骗业务情况，包括但不限于业务种类、主要产品、前五大客户及供应商情况、是否存在关联关系、涉嫌被诈骗对你公司业务具体影响等，并请披露威孚国贸近三年主要财务数据及对你公司合并财务报表的占比情况。
【回复】公司说明
1、威孚国贸自2022年1月起开展“平台贸易”，主要贸易产品为知名品牌小家
电、厨房用具、个护健康、家居百货等。业务模式为：威孚国贸为终端客户提供网络采购平台，终端客户使用网络采购平台，实施选品、下单。威孚国贸根据终端客户订单组织供货交付并支付一定比例预付款给到供应商；备好的货物交付前，威孚国贸与直接客户完成订单核对后，威孚国贸向直接客户开具发票；威孚国贸在收到直接客户支付的全额货款后，供应商发货，威孚国贸支付尾款给供应商。
2、威孚国贸开展该业务涉及的终端客户1家，直接客户3家，供应商15家，因
威孚国贸被合同诈骗案件已刑事立案，尚处于公安机关侦查阶段，出于案件保密需要，相关客户、供应商在被刑事侦查甄别前暂不能详细披露，公司将根据案件侦破进程依法及时履行披露义务。
3、涉嫌被诈骗已导致威孚国贸其他应收款计提预计信用损失164406.83万元。
该业务非公司主营业务，与公司主营业务产品、客户、供应商无重叠，目前公司资金状况良好、生产经营情况平稳，不会对公司未来主营业务造成重大不利影响。
4、威孚国贸近三年主要财务数据及公司合并财务报表的占比：
单位：万元
2022年度
项目威孚国贸公司合并报表公司合并报表占比
资产总额166109.522852891.315.82%
负债总额333687.501009420.6233.06%
营业收入105411.221272963.498.28%
利润总额-173313.3617961.44-964.92%
净利润-173939.4419094.60-910.94%
2单位：万元
2021年度
项目威孚国贸公司合并报表公司合并报表占比
资产总额27038.932797085.840.97%
负债总额20691.72800815.672.58%
营业收入82831.531368242.676.05%
利润总额1789.37274036.040.65%
净利润1536.35264936.470.58%
单位：万元
2020年度
项目威孚国贸公司合并报表公司合并报表占比
资产总额22087.972735069.540.81%
负债总额17378.66855622.952.03%
营业收入69908.021288382.635.43%
利润总额812.21300295.170.27%
净利润521.50282273.590.18%
说明：“平台贸易”业务自2022年1月开展，对公司2020年度、2021年度财务报表无影响。
3问题2.
请进一步说明截至本关注函回函日威孚国贸被诈骗具体情况，包括发现时间、涉及客户及供应商情况、诈骗手段、涉及资金金额、资金具体流向情况、案件查实的进
展、对你公司近三年主要财务指标及会计科目的影响等。并请结合本次合同诈骗事件、合同签订过程中内部控制制度的执行情况，进一步自查公司内部控制是否存在严重缺陷，公司签订的其他合同是否存在应披露的风险事项，对公司可能的影响及拟采取的应对措施。
【回复】
2023年3月，威孚国贸在执行账务对账、往来询证的过程中，发现部分应收类款
项与客户不一致和异常情形，进一步到客户现场核实后，发现可能被合同诈骗，即向公安机关报案，公安机关随即开展相关侦查工作。2023年4月12日晚，威孚国贸收到无锡市公安局新吴分局出具的《立案告知单》，公司随即发布公告披露相关情况。
因案件尚处于刑事侦查过程中，具体涉及客户及供应商情况、诈骗手段、涉及资金金额、资金具体流向、案件查实的进展等情况属于公安机关侦办信息，公司将根据侦查进展情况并按照相关要求，依法及时履行信息披露义务。
威孚国贸自2022年1月起开展“平台贸易”，对公司2020年度、2021年度主要财务指标及会计科目无影响；2022年前三季度，威孚国贸原按照正常贸易业务进行会计处理编制财务报表，公司亦按照同样原则编制合并财务报表并披露。基于公司开展的专项核查情况，管理层认为“平台贸易”不应作为正常贸易业务进行会计处理，应按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款，并对公司2022年前三季度的定期报告进行更正。
单位：元
2022年一季度
项目调整前金额调整金额调整后金额
资产负债表：
应收账款3698601778.90-53689892.133644911886.77
预付账款859751722.19-655920011.00203831711.19
其他应收款27232834.16577155846.83604388680.99
其他流动资产206109688.978162279.41214271968.38
应付账款3470367436.29-108530934.683361836501.61
未分配利润15551286644.02-15760842.2115535525801.81
4利润表：
营业收入4342868639.87-20844428.324322024211.55
利润总额801129367.69-20844428.32780284939.37
所得税费用36940200.58-5083586.1131856614.47
净利润764189167.11-15760842.21748428324.90
现金流量表：
销售商品、提供劳务收到的现金3574186567.78-326455843.973247730723.81
收到的其他与经营活动有关的现金12636821.40306301531.05318938352.45
经营活动现金流入小计3607848070.56-20154312.923587693757.64
购买商品、接受劳务支付的现金3698723525.20-903611690.802795111834.40
支付的其他与经营活动有关的现金132741710.40883457377.881016199088.28
经营活动现金流出小计4405357843.25-20154312.924385203530.33
单位：元
2022年半年度
项目调整前金额调整金额调整后金额
资产负债表：
应收账款4545410759.88-1719528406.452825882353.43
预付账款3128509070.58-2973350294.53155158776.05
其他应收款603753032.493188440809.133792193841.62
其他流动资产52225842.73119386293.46171612136.19
应付账款4244994572.77-1243415367.523001579205.25
未分配利润14438490420.01-141636230.8714296854189.14
利润表：
营业收入7321835360.98-184662503.017137172857.97
营业成本6024571742.711882439.326026454182.03
利润总额1370978589.16-186544942.331184433646.83
所得税费用100553787.21-44908711.4655645075.75
净利润1270424801.95-141636230.871128788571.08
现金流量表：
销售商品、提供劳务收到的现金8608596903.67-1330237490.317278359413.36
收到的其他与经营活动有关的现金22438681.721254515797.221276954478.94
经营活动现金流入小计8863071210.59-75721693.098787349517.50
购买商品、接受劳务支付的现金10123953273.86-4518678299.445605274974.42
支付的其他与经营活动有关的现金272902216.124442956606.354715858822.47
经营活动现金流出小计11357053255.48-75721693.0911281331562.39
单位：元
2022年前三季度
项目调整前金额调整金额调整后金额
资产负债表：
应收账款5528481580.38-2788811629.902739669950.48
预付账款3329108535.58-3205005940.40124102595.18
其他应收款31424585.583476334131.953507758717.53
其他流动资产67977997.56259122287.01327100284.57
应付账款4857387398.42-1978834697.402878552701.02
未分配利润14751939080.31-279526453.9414472412626.37
利润表：
营业收入10094925974.98-349952583.839744973391.15
5营业成本8348707122.711882439.328350589562.03
利润总额1717233630.99-351835023.151365398607.84
所得税费用121513645.00-72308569.2149205075.79
净利润1595719985.99-279526453.941316193532.05
现金流量表：
销售商品、提供劳务收到的现金13114891550.82-2965323737.2610149567813.56
收到的其他与经营活动有关的现金52666842.812869417294.462922084137.27
经营活动现金流入小计13429116370.61-95906442.8013333209927.81
购买商品、接受劳务支付的现金14751938455.99-6441657869.218310280586.78
支付的其他与经营活动有关的现金427481540.666345751426.416773232967.07
经营活动现金流出小计16737683222.98-95906442.8016641776780.18
公司成立专项小组，对本次合同诈骗事件的全部流程进行梳理，本次事件反映出公司在开拓创新业务过程中未能保持较高的风险意识。在“平台贸易”业务开展过程中，业务开展初期虽然存在出行受阻而未能审慎核查“平台贸易”业务背景的情形下签署了相关协议的客观因素，但在合同交易量、交易额出现大幅度增长时，未能及时审慎核查相关贸易的真实性，包括未能审慎判断终端客户需求的合理性而未对终端客户进行核查；在不控制交易存货的情形下未能审慎核查“平台贸易”业务是否存在真
实的实物流转；在“平台贸易”业务出现大额资金需求的情形下，未能审慎核查供应商的资信状况和评估供应商的履约能力，并就上游供应商和下游客户是否由同一实际控制人控制进行审慎核查。
针对公司内部控制存在的问题，公司已采取或拟采取下列措施加以改进：
（一）公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，从全面强化公
司及各下属公司的内部控制出发，深入开展自查自纠，修订和完善公司各类管理制度及操作流程，健全完善公司内部控制体系。
（二）聘请内外部风控专家进一步评估与培训，进一步提升风控管理能力，加大公司各级风险排摸及管控力度。
（三）强化公司内部各部门职责范围内监督，承担内控相关具体业务操作规程及
权限设计的责任，并在日常工作中严格执行。
（四）进一步加强各子公司、事业部向公司管理层汇报业务经营情况及风险事项
的管控要求，防范经营风险的发生。
（五）加强内部控制培训，提高风险意识，强化风险合规经营意识，确保内部控
制制度有效执行，切实提升公司规范运作的水平，促进公司健康可持续发展。
经公司自查，公司暂未发现其他重大合同存在应披露的风险事项。
6问题3.
根据你公司2022年三季报，你公司应收账款期末余额为55.28亿元，同比增长
169.18%；预付账款期末余额为33.29亿元，同比增长1870.22%。上述余额同比大幅
增长的原因均为“平台贸易业务增加”。请说明上述会计科目受威孚国贸贸易业务影响情况，上述会计科目可能计提资产减值或坏账损失的金额及占比，截至本关注函回函日预计计提金额、计提依据、充分性及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）上述会计科目受威孚国贸贸易业务影响情况
威孚国贸自2022年1月起开展“平台贸易”，原按照正常贸易业务进行会计处理编制财务报表。基于公司开展的专项核查情况，管理层认为该项业务不属于正常贸易业务的概率极大，在会计处理上遵照实质重于形式的原则，不作为正常贸易业务进行会计处理，按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款，并对公司2022年前三季度的定期报告进行更正。
在编制2022年度财务报表时，已将“平台贸易”按照资金收付进行会计处理，截至
2022年末，相关会计科目受威孚国贸“平台贸易”业务的影响已消除。
（二）上述会计科目可能计提资产减值或坏账损失的金额及占比，截至本关注函
回函日预计计提金额、计提依据、充分性及合理性
公安机关已就威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中被合同诈骗进行了刑事立
案侦查；目前处于案件侦查阶段，案件结果未来尚存在不确定性。
公司结合“平台贸易”业务的背景、交易链条、销售及采购合同签订、定价方式、
交易过程、实物流转等审慎分析并综合判断，该项业务不属于正常贸易业务的概率极大，在会计处理上遵照实质重于形式的原则不作为正常贸易业务进行会计处理，按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款，金额为274149.91万元，针对该项其他应收款已计提预期信用损失
164406.83万元，计提比例为59.97%。
7公司做出该预期信用损失计提金额判断的依据包括：
1、自2023年1月1日起至本《关注函》回函日，威孚国贸基于“平台贸易”业务
的资金流入及资金流出情况。
自2023年1月1日起至本《关注函》回函日，威孚国贸基于“平台贸易”业务的资金净流入金额为19923.58万元。
2、截至本《关注函》回函日案件侦查进展呈现的信息
结合截至本《关注函》回函日案件侦查进展呈现的信息，公司对“平台贸易”业务资金净流出后续可收回金额做出了合理估计。
二、请年审会计师核查并发表明确意见
针对可能计提资产减值或坏账损失的金额及占比，截至本《关注函》回函日预计计提金额、计提依据、充分性及合理性，年审会计师的核查手段及核查意见如下：
（1）获取并检查资产负债表日后“平台贸易”业务债权组合款项实际回收情况；（2）
获取管理层就“平台贸易”业务债权组合计提预期信用损失的会计估计逻辑和方法；（3）
获取管理层就“平台贸易”业务债权组合可回收性作出重大判断的依据、来源；（4）实
地走访有权部门，核实“平台贸易”业务债权组合可回收性判断依据的真实性、可靠性等审计程序。
经过上述审计程序，年审会计师认为：管理层就“平台贸易”业务债权组合计提的预期信用损失依据充分，计提金额合理。
8问题4.
请年审会计师说明就威孚国贸被诈骗事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，对应收账款、预付账款等科目账面金额真实性的核实情况，采取的核实手段、取得的证明材料、发现的问题以及结论，是否存在审计受限情形，是否发现财务造假、利润调节或关联方资金占用等情形。请独立董事核查并发表明确意见。
【回复】
一、请年审会计师说明就威孚国贸被诈骗事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，对应收账款、预付账款等科目账面金额真实性的核实情况，采取的核实手段、取得的证明材料、发现的问题以及结论。
针对威孚国贸被诈骗事项，鉴于目前处于刑事侦查阶段，出于案件保密等因素，我们暂时无法从相关部门获取有关案件所涉诈骗的更多细节，我们通过执行相关审计程序，经综合判断，认可威孚高科管理层针对威孚国贸“平台贸易”业务重新作出的不属于正常贸易业务概率极大的结论，因此在会计处理上遵照实质重于形式的原则不作为正常贸易业务进行会计处理，按照资金收付进行会计处理，将实际支付给“供应商”的采购款、自“客户”收取的销货款分别审慎认定为债权和债务，在财务报表中以“平台贸易”业务组合方式以净额列报于其他应收款。威孚高科已根据会计处理结果对2022年度内前三个季度的定期报告进行了差错更正。
就“平台贸易”业务，我们执行的主要审计程序包括且不限于：（1）访谈管理层及威孚国贸相关业务人员，了解“平台贸易”业务背景、运作模式、合同签订方式、定价方式、交易及结算过程等，判断“平台贸易”业务是否具有合理的商业逻辑；（2）评估与测试“平台贸易”业务的内部控制，评价这些控制的设计，确定是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；（3）获取购销合同台账，对购销合同进行检查，对购销合同所涉及的标的内容、交易对手、合同价格、交货方式等关键条款进行核查，结合合同签订时间、定价方式、及访谈记录，进一步判断相关交易是否具有商业实质；
（4）获取或通过公开信息查询交易过程中所涉及“客户”、“供应商”的工商信息，核查
交易对手的经营范围、注册地址、股权结构、注册资本、人员规模、电话号码等信息，判断交易对手的经营范围、自身规模是否与交易规模相匹配，核查上游“供应商”与下游“客户”之间是否存在关联关系或疑似关联关系，评价存在关联关系的上游“供应商”与下游“客户”同时存在于交易链条的商业逻辑和合理性；（5）获取“平台贸易”业务所
9涉及的明细账、会计凭证等，检查会计处理相关的原始凭证，包括且不限于购销合同（订单、框架协议）、发票、物流单据、款项收付银行单据，并就物流单据询问相关人员，核查其来源及获取方式，进一步判断交易过程中是否存在真实的实物流转；（6）向“客户”和“供应商”发函，就“交易金额”、“结算余额”向“客户”和“供应商”进行函证，并对回函进行了检查，核查回函地址、印章、回函金额等信息，对存在疑虑的回函采取进一步核查程序；（7）走访主要“客户”及“供应商”，就威孚国贸与“客户”及“供应商”之间的交易背景、交易内容、合同签订、交易方式、货物物流运转、资金结算流向、
是否存在关联关系等内容进行访谈，就交易过程中形成的资料向“客户”及“供应商”进行核实，就“客户”及“供应商”回函的真实性进行核实，同时实地观察“客户”及“供应商”的经营场所，进一步判断相关交易是否具有商业实质及商业逻辑；（8）结合审计过程获取的资料，评价管理层将该项业务认定不具有商业实质和商业逻辑的概率极大，按照实质重于形式的原则不作为正常贸易业务进行会计处理和列报的合理性。
就“平台贸易”业务，我们获取的证据包括且不限于：（1）威孚国贸相关人员的访谈记录；（2）执行威孚国贸与“平台贸易”业务相关内部控制测试记录；（3）自国家企
业信用信息公示系统、企查查、天眼查等公开网站查询的“平台贸易”业务相关的“客户”、“供应商”的信息资料；（4）“平台贸易”业务购销合同台账及核查记录；（5）威孚
国贸与“客户”、“供应商”签订的合同（或协议）；（6）“平台贸易”业务相关的会计处
理及执行“平台贸易”业务细节测试所获取的相关记录：包括且不限于订单、发票、验
收单据、物流单据、款项收付银行单据等；（7）向“客户”“供应商”的函证记录、回函
及回函的真实性查验记录；（8）对“客户”“供应商”的访谈记录；（9）有权部门的访谈记录；（10）项目组、本所质控就相关事项的讨论纪要等。
二、是否存在审计受限情形，是否发现财务造假、利润调节或关联方资金占用等情形
通过实施上述审计程序和获取的审计证据，我们认为，就威孚高科管理层针对威孚国贸“平台贸易”业务作出的重大判断、依据该判断所进行的会计处理获取了充分适
当的审计证据，审计未受到限制。但是，受制于独立审计的固有限制，我们无法采取更多的手段和方法对威孚国贸支付给“供应商”的“采购款”的最终去向、威孚国贸自“客户”收取的“销货款”的最终来源，以及资金是否形成闭环等方面做进一步核查，也无法
10采取更多的手段和方法来核实威孚国贸开展“平台贸易”业务被合同诈骗的具体事实、手段和方法。
威孚高科2022年度前三个季度对于“平台贸易”业务基于正常贸易业务形成的会
计处理已缺乏正常的商业实质支撑，威孚高科已根据实质重于形式的原则进行了会计差错更正，在审计过程中未发现威孚高科存在故意财务造假、利润调节的情形。
威孚国贸在开展“平台贸易”业务过程中涉及与公司有关联关系的直接客户 A 公司（因尚处于公安机关侦查阶段，出于案件保密需要，暂用 A 公司表示），本次核查发现与威孚国贸开展“平台贸易”业务的 4 家公司可能由 A 公司实质控制，该 4 家公司基于威孚高科与 A 公司的关联关系而构成公司的关联方，基于谨慎性原则，将可能受A 公司控制的 4 家公司余额归并至 A 公司名下列示。前述余额为威孚国贸基于“平台贸易”业务所支付的“采购款”与收到的“销货款”之间的差额。因按照实质重于形式的原则未将威孚国贸“平台贸易”业务作为正常贸易业务而是作为资金收付进行会计处理，将其列示为其他应收款。
独立董事核查意见:
就威孚国贸被诈骗事项年审会计师已执行的审计程序和已获取的审计证据，对应收账款、预付账款等科目账面金额真实性的核实情况，采取的核实手段、取得的证明材料、发现的问题以及结论，是否存在审计受限情形，是否发现财务造假、利润调节或关联方资金占用等情形，作为公司的独立董事，我们进行了与公司管理层、年审会计师座谈沟通，审阅了相关文件资料，走访了受理该刑事案件的有关部门了解情况，召开专门会议讨论等核查程序。
经核查，我们认为：年审会计师与公司管理层对相关事项开展了有效的核查工作，公司现阶段所采取的应对措施及时得当，我们将继续督促公司后续加强内控管理、补足缺陷，聚焦主业发展，配合执法部门调查追款，把损失和不利影响降至最低，维护公司及全体股东利益。
11问题5.
你公司未披露2022年业绩预告。请你公司结合上述事项回复，尽快披露对你公司业绩具体影响，并充分提示风险。请你公司及年审会计师说明截至本关注函回函日，你公司年报是否存在无法按时编制和披露风险，是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条、第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形。
【回复】
公司年报预约披露时间为2023年4月28日，截至回函日，公司已按时完成公司2022年年度报告编制和披露工作。公司及年审会计师认为公司目前不存在《股票上市
规则（2023年修订）》第9.3.1条、第9.4.1条规定的被实施退市风险警示的情形。
12问题6.
你公司认为应该说明的其他事项。
【回复】
公司目前没有其他应该说明的事项。《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准。公司将按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司所有重大信息。
公司郑重提醒广大投资者，股价受影响因素较多，请投资者充分了解股票市场风险及本公司披露的各种风险提示，切实增强风险意识，审慎决策、理性投资。公司将根据相关事项进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
二○二三年四月二十八日
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