利扬芯片_关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕118号
───────────────关于广东利扬芯片测试股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
广东利扬芯片测试股份有限公司、广发证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债
券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目必要性根据申报材料，1）本次募投项目“东城利扬芯片集成电路测试项目”为公司2021年再融资募投项目（获批后未实施），投资总额131519.62万元，2021年拟通过定增募资125702.60万元；
1本次拟通过可转债募资49000.00万元，主要用于购置芯片测试所需的相关设备，不足部分由公司以自筹资金解决；2）项目建成后，公司将新增 1007424.00小时 CP测试服务、1146816.00小时 FT 测试服务产能；报告期内，公司 CP 测试产能利用率从
90.48%下降至 71.23%，FT 测试产能利用率从 62.53%下降至
47.25%。
请发行人说明：（1）2021年定增获批后未实施的具体原因，相关影响因素是否消除，是否会对本次发行构成不利影响；（2）结合本次和2021年定增募投项目的具体构成、日常运营资金情况，说明本次募投实施后的资金缺口来源，是否存在重大不确定性风险；（3）结合集成电路行业需求变化趋势、公司经营环境、
经营业绩大幅下滑等情形，说明实施本次募投项目的必要性和紧迫性，项目所处的市场环境是否发生重大不利变化，以及产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（4）结合公司拟建设厂房进度、预计未
来搬迁时间、产生的费用，说明前述事项是否会对公司生产经营及募投项目构成重大不利影响；（5）本次募投项目是否已开工建设，是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形。
请发行人律师对（5）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模和效益测算根据申报材料，1）本次向不特定对象发行募集资金总额不超过52000.00万元；2）本项目将新建25572平方米的厂房，项目前期将租赁厂房实施，待新厂房建设完成后搬迁；3）2022
2年9月30日，货币资金余额为20973.29万元。
请发行人说明：（1）新厂房的建设进展，并结合新建厂房中预计产能实际使用的放置新增设备、仓库、检验和包装等用途的
具体面积，分析新建厂房面积的合理性和必要性；（2）本次募投项目具体投资构成及明细，各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是否全部使用募集资金投入；（3）结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（4）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（5）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》
第7-5条发表核查意见。
3.关于经营业绩根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务毛利率分别为
53.83%、46.99%、53.00%和38.84%，毛利率的波动主要系产能利用率、产品结构等因素影响；2）2022年1-9月公司净利润
2566.15万元，同比下降66.89%，主要系毛利率下降、加大研发投入、新增股份支付费用、财务费用增加等因素影响；3）报告期
3内，经营活动产生的现金流量净额分别为15134.71万元、
10536.53、19178.03万元、18729.18万元。
请发行人说明：（1）结合集成电路行业需求变化趋势、产品
结构及各主要产品、销售价格、产品成本、同行业可比公司等因素，说明最近一期毛利率下降的原因及合理性；（2）最近一期毛利率下降、加大研发投入、新增股份支付费用、财务费用增加等
因素的具体情况，并量化分析公司最近一期净利润下降的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及差异的原因；（3）结合
行业竞争格局、公司战略等，分析最近一期净利润下滑的影响因素是否已改善或消除，是否对公司生产经营产生不利影响以及未来经营业绩趋势；（4）结合影响经营现金流的应收、应付、存货
等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，未来经营活动产生的现金流量净额的变动趋势。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于应收账款与存货根据申报材料，1）报告期各期末，应收账款账面价值分别为4644.30万元、6580.85万元、9616.71万元、12573.46，应
收账款账面余额占当期营业收入比重分别为20.64%、26.87%、
25.69%和38.48%；2）报告期各期公司均未计提存货跌价准备。
请发行人说明：（1）结合业务模式、信用政策、期后回款、
同行业可比公司情况，说明最近一期应收账款占营业收入比重上
4升的原因及合理性；（2）结合存货周转率、库龄分布及占比、期
后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于财务性投资
请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构和申报会计师结合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》第一条发表核查意见。
6.关于其他
6.1关于房屋权属
根据申报材料，公司存在赁房产未取得房屋权属证明文件的情形。
请发行人说明：结合相关租赁厂房的面积、用途、土地权属，说明未取得房屋权属证明对发行人生产经营的影响。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.2关于前次募投项目
5根据申报材料，公司存在变更部分募投项目实施主体及实施地点的情形。
请发行人说明：公司存在变更募投项目实施主体及实施地点
的原因及合理性，是否履行相关程序，项目实施环境是否发生变化。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.3关于非经常性损益
根据申报材料，报告期各期，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为222.83万元、621.33万元、1417.71万元、
486.73万元，其中，非流动性资产处置损益分别为-0.20万元、
4.17万元、480.90万元、24.28万元。
请发行人说明：2021年非流动性资产处置损益较高的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.4关于信息披露
根据申报材料：2021年10月，公司申请拟通过定增方式实施东城利扬芯片集成电路测试项目，后于2022年11月决定终止前述再融资事项。
请发行人说明：2021年再融资期间相关申请材料及公开信
息披露与本次申报材料的差异情况、差异的具体原因。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查
6并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
7上海证券交易所
二〇二三年五月十五日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所2023年05月15日印发
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