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南新制药:西部证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

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南新制药:西部证券股份有限公司关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

月牙儿 发表于 2023-4-28 00:00:00 浏览:  380 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”或“保荐机构”)作为湖南南
新制药股份有限公司(以下简称“南新制药”或“公司”)首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对南新制药
2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:
(一)实际募集资金的金额及到账情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕318号),公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3500.00万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为人民币34.94元,募集资金总额为人民币1222900000.00元,扣除各项发行费用共计人民币87617700.00元后,实际募集资金净额为人民币
1135282300.00元。上述募集资金已于2020年3月20日全部到位,且经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了(天职业字[2020]16008号)《验资报告》。公司将募集资金存放于开立的募集资金专用账户进行管理。
(二)募集资金本报告期使用金额及期末余额情况截至2022年12月31日,公司累计使用募集资金644881681.58元(包含暂时用于补充流动资金的募集资金120000000.00元),收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为33466244.33元,现金管理余额
300000000.00元,募集资金专户实际余额223866862.75元。
明细见下表:
单位:人民币元
1项目金额
募集资金总额1222900000.00
减:发行有关费用87617700.00
减:募集资金累计使用金额(包括置换先期投入金额)644881681.58
其中:创新药研发项目98029353.38
营销渠道建设975000.00
补充流动资金项目140000000.00
闲置募集资金暂时补充流动资金120000000.00
“NX-2016”等5个项目 7877328.20
超募资金永久补充流动资金278000000.00
减:现金管理300000000.00
加:募集资金利息收入扣除手续费净额33466244.33
截至2022年12月31日募集资金专户余额223866862.75
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文
件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定,对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。
2020年3月,公司与保荐机构西部证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州南方支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行分别签订了《募集资金三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。报告期内,公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金三方监管协议》的约定执行。
2022年8月,公司及子公司广州南新制药有限公司、广州南鑫药业有限公司
分别与保荐机构西部证券股份有限公司及中国银行股份有限公司广州荔湾支行
签订了《募集资金监管协议》,公司及子公司湖南凯铂生物药业有限公司与保
2荐机构西部证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签订了《募集资金监管协议》,上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。报告期内,公司对募集资金的使用严格遵照相关制度及《募集资金监管协议》的约定执行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日,公司有5个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
单位:人民币元存款方账户名称开户银行账号余额式中国工商银行股份湖南南新制药股份
有限公司广州南方3602041729200699761活期53434181.46有限公司支行
湖南南新制药股份中国银行股份有限725072848313活期170432681.29有限公司公司广州荔湾支行
广州南新制药有限中国银行股份有限647076045645活期0.00公司公司广州荔湾支行
广州南鑫药业有限中国银行股份有限693876043204活期0.00公司公司广州荔湾支行中国建设银行股份湖南凯铂生物药业
有限公司长沙芙蓉43050177443600000538活期0.00有限公司支行
合计223866862.75
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定使用募集资金。公司报告期内募投项目的资金使用情况,详见“募集资金使用情况对照表”(见附表)。
(二)募投项目先期投入及置换情况公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币22335962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和
发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日,公司已将募集资金22335962.91元置换公司先期投入的自筹资金。
(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
3公司于2021年7月21日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300000000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年1月13日,公司将上述暂时补充流动资金的300000000.00元提前归还至募集资金专用账户。
公司于2022年1月13日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300000000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年12月29日,公司将上述暂时补充流动资金的300000000.00元提前归还
至募集资金专用账户。
公司于2022年12月29日召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300000000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
(四)超募资金使用情况
1、使用超募资金用于投资建设项目
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设帕拉米韦生产基地三期工程项目的议案》。公司原“帕拉米韦生产基地三期工程项目”投资总额为人民币43130.17万元,其中拟使用超募资金32590.73万元,拟由公司和全资子公司广州南鑫药业有限公司在广州南鑫药业有限公司厂区内实施,计划工
22
程建筑物总占地面积9314.00m ,总建筑面积33285.00m 。
公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》。2021年6月25日,公司召开2020年度股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设“帕拉米韦生产基地三期工程项目”变更为“NX-2016”等5个项目的议案》,具体调整如下:公司拟将部分超募资金32590.73万元用于“NX-2016”等5个项目,
4其中:NX-2016项目计划使用超募资金7561.33万元;GK激活剂项目计划使用超
募资金6331.79万元;JAK3抑制剂项目计划使用超募资金8412.14万元;P2X3
拮抗剂项目计划使用超募资金8342.44万元;研发实验室建设项目计划使用超
募资金1943.03万元,剩余部分由公司以自有资金或自筹资金投入。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》。2022年12月26日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于“研发实验室”项目结项和终止部分超募资金投资项目的议案》,同意将超募资金投资项目(以下简称“超募项目”)的“研发实验室”项目予以结项,并终止超募项目的“NX-2016”项目、“GK激活剂”项目、“JAK3抑制剂”项目、“P2X3拮抗剂”项目。
截至2022年12月31日,公司使用超募资金用于“NX-2016”等5个项目的金额为7877328.20元。
2、使用超募资金永久补充流动资金情况
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
十五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
2021年6月25日,公司召开2020年度股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金139000000.00元用于永久补充流动资金。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第
二十八次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金
139000000.00元用于永久补充流动资金。
截至2022年12月31日,公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为
278000000.00元。
(五)使用闲置募集资金进行现金管理情况公司于2021年3月26日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第
十六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币85000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现
5金管理,使用期限自公司第一届董事会第十五次会议决议有效期结束之日起至
2022年2月28日。
公司于2022年4月28日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第
二十三次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币50000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司第一届董事会第二十一次会议决议有效期结束之日起至
2023年2月28日。
2022年度,公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:
余额预计年化收存款期限存放银行产品名称存款方式到期日
(万元)益率(%)(天)
中国工商银行单位存款产品定制大额存单45000.002022.05.093.1599
中国工商银行单位存款产品定制大额存单45000.002022.08.253.0593
中国工商银行单位存款产品大额存单30000.002023.09.302.0012个月
(六)募集资金使用的其他情况
1、部分募投项目增加实施主体
公司于2022年7月6日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第
二十五次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》,同意增加公司子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、
广州南鑫药业有限公司作为募投项目“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体,并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需
募集资金,募投项目其他内容均不发生变更。
2、调整部分募投项目的内部投资结构
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第
二十八次会议,审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。2022年12月26日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》,同意对募投项目“创新药研发项目”的内部投资结构进行调整,具体调整情况如下:
单位:人民币万元
6调整前拟使用募调整后拟使用募
序号项目名称拟调整金额集资金投资额集资金投资额
1美他非尼17700.00-12000.005700.00
2帕拉米韦吸入溶液5030.0012000.0017030.00
(一)变更募集资金投资项目情况报告期内,公司存在终止部分超募项目的情形,具体内容请见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况”之“(四)超募资金使用情况”之“1、使用超募资金用于投资建设项目”的相关内容。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2022年12月31日,公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放和实际使用情况,对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务,不存在募集资金管理违规的情形。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为:南新制药募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映了南新制药2022年度募集资金存放与使用情况。
经核查,保荐机构认为:
公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》
7《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定及公司募集资金管理制度,对募集资金进行了专户存储和使用,截至2022年
12月31日,公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在
违规使用募集资金的情形,公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上所述,保荐机构对南新制药2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)
8附件:
募集资金使用情况对照表
编制单位:湖南南新制药股份有限公司2022年12月31日单位:人民币元
募集资金总额1222900000.00本年度投入募集资金总额152872577.89
变更用途的募集资金总额318029971.80
已累计投入募集资金总额524881681.58
变更用途的募集资金总额比例26.01%%是项目项目否已变更截至期达到可行截至期末累计投入本年度达项目,末投入预定性是承诺投资募集资金承诺投截至期末承诺投截至期末累计投金额与承诺投入金实现的到含部分调整后投资总额本年度投入金额进度(%可使否发项目资总额入金额(1)[注1]入金额(2)额的差额(3)=(2)效益[预变更()(4)=用状生重
-(1)注2]计
如有)(2)/(1)态日大变效期化益创新药研不适
无409600000.00409600000.00409600000.0012408366.0998029353.38-311570646.6223.93不适用-否发用营销渠道不适
网络升级无120100500.00120100500.00120100500.00-975000.00-119125500.000.81不适用-否用建设补充流动不适
无140000000.00140000000.00140000000.00-140000000.00-100.00不适用-否资金用“NX-2016已结项不适不适
”等5个项-7877328.207877328.201464211.807877328.20-100.00不适用-或终止用用目超募资金不适
无-278000000.00278000000.00139000000.00278000000.00-100.00不适用-否永久补流用
合计/669700500.00955577828.20955577828.20152872577.89524881681.58-430696146.6254.93////
营销渠道网络升级项目投入不及预期:该项目的主要内容是新建办事处,并对现有办事未达到计划进度原因(分具体募投项目)处进行升级,由办公场地购置、办公场所租赁、办公场地装修、设备购置、预备费等五个部分组成。受国内新冠疫情影响,目前投入建设进展不及预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明无公司于2020年4月28日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民募集资金投资项目先期投入及置换情况
币22335962.91元置换预先已投入募集资金投资项目和发行费用的自筹资金。截至2020年6月30日,公司已将募集资金22335962.91元置换公司先期投入的自筹资金。
公司于2021年7月21日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300000000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年1月13日,公司将上述暂时补充流动资金的300000000.00元提前归还至募集资金专用账户。
公司于2022年1月13日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不超过人民币300000000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2022年12月29日,公司将上述暂时补充流动资金的300000000.00元提前归还至募集资金专用账户。
公司于2022年12月29日召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币300000000.00元(含本数)闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见“三、本报告期募集资金的实际使用情况(五)使用闲置募集资金进行现金管理情对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况况”。
公司于2020年11月22日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2021年6月25日,公司召开2020年度股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金139000000.00元用于永久补充流动资金。
公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2022年12月26日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用超募资金139000000.00元用于永久补充流动资金。
截至2022年12月31日,公司使用超募资金用于永久补充流动资金的金额为
278000000.00元。
募集资金结余的金额及形成原因本年度募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。
1、公司于2022年7月6日召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十五次会
募集资金其他使用情况议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》,同意增加公司子公司广州南新制药有限公司、湖南凯铂生物药业有限公司、广州南鑫药业有限公司作为募投项目“创新药研发”、“营销渠道网络升级建设”、“NX-2016等5个项目”的实施主体,并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、向子公司增资等方式具体划转募投项目实施所需募集资金,募投项目其他内容均不发生变更。
2、公司于2022年12月7日召开第一届董事会第三十五次会议和第一届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》。2022年12月26日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》,同意对募投项目“创新药研发项目”的内部投资结构进行调整。
注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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