云天化:关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复

关于云南云天化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年五月上海证券交易所：
根据贵所于2023年4月19日出具的《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕241号）（以下简称“审核问询函”）的要求，云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”、“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”、“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。
除特别说明外，本回复中的简称与《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
本回复中的字体代表如下含义：
黑体（加粗）审核问询函所列问题宋体对审核问询函所列问题的回复楷体（加粗）涉及对本问询函回复、募集说明书等申请文件的修改内容
7-1-1目录
1.关于认购对象..............................................3
2.关于本次募投项目............................................8
3.关于前次募投项目............................................8
4.关于募投项目实施主体.........................................36
5.关于融资规模及效益测算........................................42
6.关于经营情况.............................................48
7.关于应收账款与应收票据.......................................121
8.关于财务性投资...........................................145
9.关于同业竞争............................................171
10.关于经营合规性..........................................192
11.关于存货.............................................225
12.关于土地与房地产.........................................233
13.关于其他.............................................245
7-1-21.关于认购对象根据申报材料：发行人控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称云天化集团）参与本次向特定对象发行认购，拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75000.00万元（含本数），并承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
请发行人说明：（1）云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资
金；（2）云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、云天化集团用于本次认购的资金来源，是否为自有资金云天化集团用于本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及
发行人与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关文件，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数）。
保荐机构及发行人律师查阅了云天化集团的营业执照和财务报表，云天化集团成立于1997年，截至2023年3月31日，注册资本为449706.3878万元，未经审计资产总额104069704823.63元，净资产28843078583.75元，营业收入
22068693461.40元，净利润1892054124.34元。根据东方金诚国际信用评估
有限公司2022年对云天化集团主体及相关债项的评级，云天化集团主体信用等级为 AA+级，评级展望稳定。经查询，云天化集团持有发行人的股份不存在重大权属纠纷或其他权利受限制情形。云天化集团具备较强的资金实力，且资信良好，具备认购本次向特定对象发行股票的能力。
7-1-3针对认购对象认购资金具体来源的事宜，云天化集团已于2023年3月8日
出具如下承诺：
“……本公司将以现金方式认购云天化本次向特定对象发行的股票，且本次认购资金来源合法、合规，为本公司自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用云天化及其关联方（发行对象除外）资金用于认购的情形，不存在接受云天化及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形……”因此，云天化集团的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、云天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露根据公开披露的信息及云天化集团出具的《承诺函》，云天化集团自承诺函出具之日（2023年5月17日）前六个月至今不存在减持股票的情形。根据云天化集团出具的《承诺函》，自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，云天化集团承诺不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
根据发行人于2022年11月16日召开的第九届董事会第六次（临时）会议，于2023年3月8日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议，于2023年5月
15日召开的第九届董事会第十六次（临时）会议，于2023年3月24日召开的
2023年第二次临时股东大会相关会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日。
云天化集团已于2023年5月17日出具如下《承诺函》并披露如下：
“本公司作为云天化的控股股东及本次向特定对象发行的认购对象之一，特承诺如下：
1、自本承诺函出具之日前六个月至今，本公司及本公司具有控制关系的关
联方不存在减持云天化股票的情形。
7-1-42、自本承诺函出具之日至云天化完成本次向特定对象发行后六个月内，公司及本公司具有控制关系的关联方不主动减持云天化股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
3、公司及本公司具有控制关系的关联方不存在违反《中华人民共和国证券
法》第四十四条规定的情形。
4、如有违反上述承诺而发生主动减持云天化股票的情况，本公司承诺因主
动减持云天化股票所得收益将全部归云天化所有，并依法承担由此产生的法律责任。”根据公开披露的信息及承诺，云天化集团自承诺函出具之日前六个月至本审核问询函回复出具之日不存在减持股票的情形。此外，云天化集团于2022年3月 28 日非公开发行可交换债券（以下简称“22 云化 EB”），期限 3 年，换股期自
2022 年 9 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日，22 云化 EB 发行时间距本次发行首次董
事会召开日、本次审核问询函回复出具之日超过6个月以上，若后续投资者选择换股，系 22 云化 EB 发行时即被赋予的权利，无需经过云天化集团同意，不属于云天化集团主动卖出股票行为，不违反《证券法》关于短线交易的规定，不属于上述承诺中的主动减持行为或主动减持计划。
三、本次发行完成后，云天化集团拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求根据本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，《2022年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》及发行人与云天化集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件，云天化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数），云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
截至本审核问询函回复出具之日，云天化集团直接持有公司38.12%的股份。
本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。照此测算，本次发行完成后，云天化集团仍为公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第六十三条第
7-1-5一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”经保荐机构及发行人律师核查，截至本审核问询函回复出具之日，云天化集团符合以下条件：
1. 《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》公告前，云天化集团持有发行人38.12%的股份。本次发行的股票数量不超过5.5亿股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的30%。假设以2023年4月30日作为定价基准日，按照该定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的 80%计算，并假设 22 云化 EB 以 25.75 元/股完成全部转股，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过30%。
2.2023年3月24日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，决议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》等议案，云天化集团承诺拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币7.5亿元（含本数），认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
因此，云天化集团因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义务符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过30%。
云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
四、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构与发行人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了云天化集团的营业执照和财务信息；
2、查阅了本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，《2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》及修订稿及发行人与云天化集团签署的《附条件生效7-1-6的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等文件；
3、取得了云天化集团出具的《承诺函》；
4、查阅了《收购办法》第六十三条第一款第（三）项的规定并根据云天化
集团实际情况逐项对比。
（二）核查意见经核查，保荐机构与发行人律师认为：
1、云天化集团本次认购资金来源合法、合规，为云天化集团自有资金或自
筹资金；
2、云天化集团已经出具《承诺函》并公开披露，承诺从定价基准日前六个
月至完成发行后六个月内，不存在公司股票的主动减持情况或减持计划。22云化 EB 发行时间距本次发行首次董事会召开日、本次审核问询函回复出具之日超过6个月以上，若后续投资者选择换股，无需经过云天化集团同意，不违反《证券法》关于短线交易的有关规定；
3、假设以2023年4月30日作为定价基准日，按照该定价基准日前20日交
易均价 8 折计算，并假设 22 云化 EB 以 25.75 元/股完成全部转股，本次发行完成后，云天化集团仍为发行人的控股股东且认购后持股比例超过30%。云天化集团承诺认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
4、云天化集团已承诺不存在以下情况：*法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有云天化股份；*本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员等通过本公司违规直接或间接持有云天化股份；*不当利益输送。云天化集团实际控制人为云南省国资委，云天化集团上层穿透的最终持有人均为国资委、国家机关、事业单位或政府部门，不涉及证监会系统离职人员入股的情况。
经前述核查，发行人本次向特定对象发行符合《监管规则适用指引——发行类第
6号》第9条相关规定。
7-1-72.关于本次募投项目根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”（以下简称聚能新材项目）和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”（以下简称天安化工项目）以及偿还银行贷款；2）聚能新材项目主要采用铵法的工艺路线，总投资额为299636.11万元，拟投入募集资金200000.00万元；天安化工项目主要采用铁法的工艺路线，总投资额为225444.73万元，拟投入募集资金
150000.00万元；3）发行人投资建设年产50万吨磷酸铁及配套装置项目，其
中一期10万吨/年磷酸铁项目建设按计划推进，已进入投料试车阶段。
请发行人说明：（1）目前磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间的差异，同行业公司主要采用的生产工艺及对应产能；本次募投同时选择两种生产工艺的原因，两个建设项目总投资额差异较大的原因；（2）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系；结合报告期内业务开展、工艺技术、原材料采购、下游客户等因素，说明本次募投项目是否投向主业；（3）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备；（4）结合行业现状及发展趋势、
竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、在手订单
及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、目前磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间的差异，同行业公
司主要采用的生产工艺及对应产能；本次募投同时选择两种生产工艺的原因，两个建设项目总投资额差异较大的原因
（一）磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间的差异，同行业公司主要采用的生产工艺及对应产能
1、磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间的差异
生产磷酸铁主要方法包括铵法、钠法和铁法。铵法是硫酸亚铁溶液与磷酸一
7-1-8铵反应，经沉淀过滤后再用氨水中和过量的酸得到磷酸铁；钠法是硫酸亚铁用磷
酸酸化后与双氧水反应，生成磷酸二氢铁，再通过氢氧化钠溶液生成磷酸铁；铁法是通过磷酸和铁粉反应，在酸性环境下，加入双氧水，将磷酸亚铁盐氧化成磷酸铁。
铵法和钠法都属于亚铁路线，亚铁路线的磷酸铁制备过程中需要氨水或氢氧化钠调节 pH 值，按照使用 pH 值调节剂的不同分为铵法和钠法，前者使用氨水，后者使用氢氧化钠。
铁法是通过磷酸和铁粉反应，属于纯铁路线，废产物主要为氢气排放，废水少、环保压力小。铁法对精制磷酸需求量大，2021年下半年以来，受能耗双控政策影响，黄磷企业限电严重，产量降低，价格大幅上涨，从而带动热法磷酸和精制磷酸价格大涨，加之磷酸属于危化品运输成本高，以及下游需求影响，目前采用该路线的企业较少，但是随着后期安全环保压力的逐步加强，铁粉路线或将成为一项主流工艺。
三种路线的对比情况如下：
项目铵法钠法铁法
磷酸一铵/精制磷酸+硫酸亚精制磷酸+硫酸亚铁+
精制磷酸+铁粉+双氧
铁+双氧水+氨水→磷酸铁，双氧水+氢氧化钠→磷工艺流程水→磷酸铁，产品纯度反应产物纯度稍差，主要副酸铁，反应产物纯度稍高，没有副产物产为硫酸铵差，主要副产品硫酸钠均相反应体系，反应时间较均相反应体系，反应时非均相反应体系，反应反应时间短且均匀间较短且均匀时间长且不均匀废产物主要为氢气排
会产生工业废水，需配套水会产生工业废水，需配安全环保放，废水少、环保压力回用装置套水回用装置小投资成本较铵法和钠法工程建设投资投资成本偏高投资成本偏高低原材料中占比最大的为磷酸主要原材料为精制磷主要材料为精制磷酸和
一铵/精制磷酸，其次为硫酸酸，其次为硫酸亚铁，纯铁，对原料品质要求主要原材料亚铁。磷酸一铵、磷酸可来磷酸可来自磷化工企业高，磷酸可来自磷化工自磷化工企业自产，硫酸亚自产，硫酸亚铁来自钛企业自产铁来自钛白粉企业自产白粉企业自产
中核钛白、兴发集团、中伟安纳达、川金诺、湖南光华科技、云图控股、主要企业
股份、云天化裕能安达科技
2、同行业公司主要采用的生产工艺及对应产能
根据公开资料显示，同行业公司在建和拟建磷酸铁项目的主要产能和工艺路线情况如下：
7-1-9单位：万吨
序号名称项目产能工艺路线
1兴发集团新建20万吨/年磷酸铁项目20铵法
2中伟股份贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁项目20铵法
3中核钛白年产50万吨磷酸铁项目50铵法
4龙蟠科技磷酸铁及配套项目5铵法
5安宁股份年产5万吨磷酸铁项目5铵法
湖南雅城新材料有限公司宁乡基地5
6合纵科技5铵法
万吨/年电池级磷酸铁扩建工程
5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前
7川金诺驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫5钠法
磺制酸项目
8安纳达5万吨年高压实磷酸铁项目5钠法
磷矿石全量化利用年产20万吨磷酸铁
9湖南裕能锂前驱体（新型能源材料）生产线项20钠法
目磷矿资源综合利用生产新能源材料与
10云图控股35铁法
缓控释复合肥联动生产项目
11光华科技高性能锂电池材料项目5铁法
12聚能新材20万吨/年磷酸铁项目20铵法
云天化
13天安化工20万吨/年磷酸铁项目20铁法
注：由于同行业公司公开信息披露未明确指出生产磷酸铁采用的工艺路线，上表根据披露的磷酸铁项目涉及的原材料以及产品、副产品确定其工艺路线。
根据同行业公司的磷酸铁工艺路线，目前主要采取的为铵法和钠法，采用铁法的企业较少，预计在未来能耗、环保约束下，铁法占比有望进一步提升。
（二）本次募投同时选择两种生产工艺的原因，两个建设项目总投资额差异较大的原因
1、本次募投同时选择两种生产工艺的原因
当前国内磷酸铁工艺路线中，铵法和铁法工艺都是较为成熟工艺，根据隆众资讯统计，2022年投产的磷酸铁项目中铵法工艺产能占比约49%，钠法工艺产能占比约42%，铁法工艺占比约8%，由于钠法工艺相比铵法工艺成本略高（自
2021年下半年原料磷酸受限定等各方面影响），且近年新上磷酸铁产能的企业
多数为磷化工企业，部分企业有磷酸一铵装置，铵法工艺产能占比有增加的趋势，另外铁法工艺在环保上存在优势，铁法工艺产能也有增加的趋势。
公司本次募投项目同时铵法及铁法工艺，主要系结合自身资源、技术优势，
7-1-10以及环保能耗等各种因素综合考虑的结果。具体如下：
（1）资源方面
公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力1450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，将为铵法和铁法工艺均提供充足的原料支撑。
（2）技术方面
公司集合研发、技术人员组成了铵法、铁法项目组，开展技术攻关工作。经系统性研究迅速打通两种工艺路线，在短时间内，快速完成了小试技术开发、模式技术开发、中试技术开发、产业化技术开发、分析方法开发及应用等工作，分别完成了铵法工艺、铁法工艺的产业化攻关，已掌握铵法、铁法工艺的全套生产技术。加之前次募投项目10万吨/年磷酸铁项目达到预定可使用状态，有力地支撑了公司铵法工艺的推进实施。
（3）环保能耗方面
根据公司以及同行业的磷酸铁工艺路线来看，目前铁法在能耗和环保方面的投入小于铵法，根据项目可研报告，聚能新材项目20万吨磷酸铁项目单位产值能耗为：0.454吨标准煤/万元，天安化工20万吨磷酸铁项目单位产值能耗为：
0.2286吨标准煤/万元。预计在未来能耗、环保约束下，铁法占比有望进一步提升。
综上，公司本次募投项目综合自身资源和生产成本，以及对环保能耗的综合考虑，同时选择铵法和铁法工艺。
2、两个建设项目总投资额差异较大的原因
本次募投项目的投资差异主要是由于工艺技术方案不同导致的。其中，聚能新材20万吨/年磷酸铁项目主要采用“铵法”工艺，天安化工20万吨/年磷酸铁项目主要采用“铁法”工艺。投资差异的具体原因如下：
单位：万元项目聚能新材天安化工20
20万吨/年万吨/年磷酸差异金额差异原因
对比内容磷酸铁项目铁项目
7-1-11主要为铵法主要为铁法
工艺路线--工艺工艺
*铵法的硫酸亚铁需要除杂、静置、
过滤等过程，需要安装原料处理设备；
*铵法涉及中水处理，安装中水回用工艺设备129687.5074800.0054887.50装置；
*铵法的工艺流程较长，涉及两步流程。
*铵法涉及中水处理，对应土建工程费用较高；
土建工程48559.838008.0010551.80
*铁法依托原有10万吨项目部分设施，无需建设公司的厂前区。
*铵法项目生产过程中的原材料如硫
酸、精制磷酸、磷酸一铵、氨水等由天
安化工用管道输送到项目界区内，由于距离较远修建管道费用以及相关的
公用工程55214.5033294.0021920.50配电设施投入较高；
*铵法项目蒸汽、天然气用量大，涉及空压机、顶管工程的影响；
*铵法项目铁路临近地段需要铁路桩板墙。
工程费用合
233461.814610287359.80-
计
根据上表，相比天安化工20万吨/年磷酸铁项目采用铁法工艺，聚能新材20万吨/年磷酸铁项目主要采用铵法工艺，铵法工艺原料预处理及反应工艺较复杂，工艺流程长，增加硫酸亚铁处理设备、环保设施中水处理装置，配套公用工程外管和变电站等原因使得两种工程费用差异87359.80万元。两个建设项目总投资额差异较大具有合理性，符合实际情况。
二、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务和前次募投项
目之间的区别与联系；结合报告期内业务开展、工艺技术、原材料采购、下游客
户等因素，说明本次募投项目是否投向主业；
（一）本次募投项目是否涉及新产品、新技术
本次募投项目中聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸
铁项目与前次非公开发行股票募投项目中的天安化工10万吨/年磷酸铁项目生产
的产品均为磷酸铁，前募10万吨/年磷酸铁项目达到预定可使用状态，因此不涉及新产品。
本次募投项目涉及的技术工艺与前次募投存在一定的差异。公司前次募投项目和本次募投项目中的聚能新材20万吨/年磷酸铁项目主要采用铵法工艺，本次
7-1-12募投项目中的天安化工20万吨/年磷酸铁项目采用铁法工艺，两种工艺的磷酸铁
制备的磷酸铁锂电性能无显著差异。公司目前已掌握铵法、铁法工艺的全套生产技术，依托前募10万吨/年磷酸铁项目，已形成了成熟的磷酸铁生产工艺，并不断提升产品的性能和品质。
（二）与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司拥有磷矿资源，从事磷矿采选及经营；从事化肥的研发、制造与销售业务；依托磷矿资源发展磷化工、氟化工相关产业；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业；结合主业开展商贸物流业务。本次募集资金将投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款。
公司是国内磷化工龙头企业之一，现有磷矿原矿生产能力1450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，为磷酸铁项目运行提供充足的原料支撑。本次拟实施的磷酸铁项目作为传统磷化工行业的延伸，“磷矿—精制磷酸—磷酸铁”产业链与公司现有磷肥、磷化工产业链高度契合，能有效提升公司磷资源整体配置效率，进一步增强公司磷化工产业一体化、高端化、精细化水平；磷酸铁产品下游用于新能源电池，具有广阔的市场前景；相关项目将增强公司产品市场竞争优势和盈利能力，提升公司整体的资产收益水平。
公司资产负债率仍处于较高水平，截至2023年3月31日，公司资产负债率为64.07%。公司拟将本次向特定对象发行的募集资金部分用于偿还银行贷款，通过本次向特定对象发行，有利于增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，为公司持续发展提供有力保障。
2、与公司前次募投项目的区别与联系
本次募投项目中聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸
铁项目与前次非公开发行股票募投项目中的天安化工10万吨/年磷酸铁项目生产的产品均为磷酸铁。本次募投项目与前次募投项目均为公司根据相应发展阶段的战略发展规划作出的投资决策，二者的联系在于均与公司主营业务相关。具体情
7-1-13况如下：
项目
天安化工10万吨/聚能新材20万吨/天安化工20万吨/年年磷酸铁项目年磷酸铁项目磷酸铁项目对比内容募投项目前次募投本次募投本次募投工艺路线主要为铵法工艺主要为铵法工艺主要为铁法工艺云南省安宁市草铺云南省安宁市草铺云南省安宁市草铺工实施地点工业园区工业园区业园区生产所需的精制磷
生产所需的精制磷酸、磷酸一铵来自生产所需的精制磷酸
酸、磷酸一铵来自于天安化工、云南原材料供应来自于天安化工自主于天安化工自主生三环中化化肥有限生产，纯铁外购产，硫酸亚铁外购公司自主生产，硫酸亚铁外购主要向现有客户供主要向现有客户供根据合作协议要货，并积极拓展国货，并积极拓展国内目标客户求，同等条件下优内排名靠前电池正排名靠前电池正极材先向云南友天销售极材料厂商料厂商
由上表可见，二者的区别主要是采用的工艺路线不同，公司前次募投项目中的天安化工已建成10万吨/年磷酸铁（铵法工艺）项目，和本次募投项目中的聚能新材20万吨/年磷酸铁项目主要采用铵法工艺，本次募投项目中的天安化工20万吨/年磷酸铁项目采用铁法工艺。具体差异详见“问题2关于本次募投项目”
之“（一）磷酸铁生产的主流工艺路线及不同工艺路线之间的差异，同行业公司主要采用的生产工艺及对应产能”。
公司前次募投项目已经达到预定可使用状态，考虑到磷酸铁材料市场规模仍保持高速增长态势，为了把握新能源行业发展机遇，公司需要进一步扩大产能规模，巩固和抢占市场份额，满足下游行业日益增长的需求。
（三）结合报告期内业务开展、工艺技术、原材料采购、下游客户等因素，说明本次募投项目是否投向主业
在业务开展方面，公司在磷化工领域深耕多年，资源丰富、规模和技术领先、产业链齐全。报告期内，不断推进公司磷资源的多元化深度开发利用，推动公司磷产业链价值链的延伸，其中10万吨/年磷酸铁项目已经投产。本次募投项目将进一步扩大公司磷酸铁的产能规模，实现了磷资源高端化、精细化利用的目标，所需原料来源稳定，副产品可返回现有磷复肥装置进行高效利用，符合磷资源梯级利用和公司效益最大化的经济性原则。
7-1-14在工艺技术方面，报告期内，公司针对磷酸铁正极材料前驱体产品，开展“铁法”与“铵法”两种工艺路线基础研究，经系统性研究迅速打通两种工艺路线，实现稳定合成磷酸铁材料，并于2022年底实现“铵法”工艺路线年产10万吨产业化与“铁法”工艺路线开发研究。磷酸铁项目工艺技术的开发，为新能源材料产业快速布局，提供了强有力的技术支撑。
在原材料采购方面，生产磷酸铁的主要原材料均来源于公司现有的磷化工产品，能与公司现有产业形成高度契合和协同效应。公司现有磷矿原矿生产能力
1450万吨/年，企业湿法磷酸产能约260万吨/年（折纯），其中工业级磷酸一铵
的产能为28万吨/年，85%工业级湿法精制磷酸装置产能为20万吨/年，双氧水装置产能20万吨/年，能够为磷酸铁项目运行提供充足的原料支撑。
在下游客户方面，发行人所在地拥有丰富的磷化工产业资源，具有良好的下游客户群体基础，随着10万吨磷酸铁项目的投产，一方面公司与华友控股签署了《合作框架协议》及补充协议，在新能源锂电材料全产业链发展方面建立了长期战略合作伙伴关系，另一方面公司除已经产生销售的丰元股份、华友控股外，公司还主动送样给其他潜在客户且反馈较好。
综上所述，本次募投项目投向与公司主营业务和发展战略方向一致。
三、本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人
员、技术和设备等能力储备；
（一）本次募投项目的准备和进展情况
1、聚能新材20万吨/年磷酸铁项目进展聚能新材20万吨/年磷酸铁项目已经取得安宁市发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（2203-530181-04-01-362950）；安宁市发展和改革局出具的《安宁市发展和改革局关于云南云聚能新材料有限公司年产20万吨/磷酸铁电池新材料前驱体项目节能审查的意见》（安发改投资〔2022〕156号）；
云南滇中新区生态环境局出具的《云南滇中新区生态环境局关于对〈20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目环境影响报告书〉的批复》（滇中生环复〔2023〕
1号）。
聚能新材20万吨/年磷酸铁项目选址位于安宁市工业园区，规划用地为约7-1-15263.95亩，用地类型为工业用地。目前该项目涉及两个地块，已完成征转审批，
其中195.05亩已在公共交易网挂牌公示，聚能新材将按计划推进土地摘牌相关工作，剩余土地待开土储会就可挂牌供地。目前同步推进工程项目招标和设备采购等工作，已完成场地平整，正在推进厂前区建设。
2、天安化工20万吨/年磷酸铁项目
天安化工20万吨磷酸铁是30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目的子项之一，30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目已经取得安宁市发展和改革局出具的《云南省固定资产投资项目备案证》（2111-530181-04-05-174249）。安宁市发展和改革局出具的《安宁市发展和改革局关于云南天安化工有限公司30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目节能审查的意见》（安发改投资〔2021〕387号）、云南滇中新区生态环境局出具的《云南滇中新区生态环境局关于对〈云南天安化工有限公司30万吨电池新材料前驱体及配套项目环境影响报告书〉的批复》（滇中生环复〔2022〕1号）。
天安化工20万吨/年磷酸铁项目选址位于安宁市工业园区，用地类型为工业用地，主要涉及三宗用地。其中，地块一39238.01平方米天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。地块二约63.4亩已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》，完成征转审批，尚待后续进行招拍挂手续。地块三约28.8亩的地块性质已经为工业用地，尚待后续进行招拍挂手续。目前正按计划推进项目前期工作。
（二）具备实施本次募投项目相应的人员、技术和设备等能力储备
1、人才储备
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队，造就了一批核心骨干人员和产业工人，形成了一支具有较强创新能力和高度敬业的人才队伍。本次募集资金投资项目中的磷酸铁项目为公司主营业务的延伸及拓展。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
公司现有研发和生产经营团队，具备项目实施的人员要求。公司拥有研发中
7-1-16心、国家磷资源开发利用工程技术中心、与以色列化工集团 ICL 合资成立的合资
研发中心等多个研发机构，长期从事磷化工研究工作的团队成员有240多名，其中教授级高工11名，高级工程师79名，博士16名，研究生103名。公司研发中心设有新能源磷酸铁项目团队，团队现有30多名主要核心成员，包括教授级高工2名，博士5名，高级工程师10名，多年从事锂离子电池正极材料磷酸铁及磷酸铁锂的研究工作。团队在液相沉淀法、高温固相法合成磷酸铁锂等方面积累了丰富经验。为促进磷酸铁项目的顺利推进，公司设立子公司聚能新材公司，并配套完善相关管理体系，打造高素质产业化团队。聚能新材现设置“七部一中心”，下设维保建设部、品质管理部、安全环保部、经营部、财务部、生产制造中心等部门。子公司天安化工在原有部门、人员基础上，将根据项目推进情况，持续加强人员培养和储备。
公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在原料技术保障方面具有明显的技术优势。作为国内大型化肥生产企业，公司目前已具备成熟的高纯度磷酸一铵生产装置和生产经验，是目前国内少数完全掌握湿法磷酸溶剂萃取法生产工业净化磷酸企业之一，在湿法净化磷酸领域具有较强的技术优势，可为磷酸铁生产提供稳定、具有成本优势的主要原料。
公司在磷酸铁生产方面有充分的技术保障。公司研发中心集中公司优势研发力量，组织开展了磷酸铁前驱体合成产业化技术开发，对磷酸铁前驱体产业化生产技术进行了全流程系统开发及验证评价，对产品指标及电化学应用性能进行了全面测试，获得了成熟可靠的磷酸铁前驱体产业化技术。其中铵法项目团队开发的铵法工艺合成磷酸铁技术形成了自主的核心技术，该技术成果已通过中科合创（北京）科技成果评价中心的科技成果评价，技术达到了国内先进水平，10万吨/年磷酸铁铵法已实现产业化；铁法项目团队通过铁法工艺前期小试、模试前期的
试验研究，已经掌握了合成过程中关键工艺控制参数及关键设备选型参数，并建成磷酸铁铁法工艺中试示范线，生产中试合成产品，产品先后通过多家下游客户的性能测试，电性能参数达到市场主流产品要求。团队先后申报了6篇专利，形成了具有自主知识产权的全套铁法工艺技术。依托已建成10万吨/年磷酸铁装置，7-1-17公司对磷酸铁产业化项目工程设计进行了系统优化，在产业化技术开发基础上，
结合公司实际以及磷酸铁前驱体技术发展方向，对公司磷酸铁前驱体项目进行了有效技术提升，为公司磷酸铁前驱体项目的落地实施以及保持长期的市场竞争力，提供了坚强有力的技术保障。
此外，公司在“磷矿采选—湿法磷酸精制—磷化工”全产业链的新技术研发、高效生产运营和安全环保管理等其他生产技术方面也积累了丰富的经验。公司依托技术创新能力强和敬业度高的技术队伍，为公司不断提升生产管理和装备运营技术提供坚强保障。公司项目建设和生产运营均有良好的技术储备。
3、市场储备
受益于新能源汽车产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，而磷酸铁锂因拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，本次募投项目生产的磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料。随着产能的释放和下游磷酸铁锂的需求增长，我国磷酸铁产量持续上涨。根据 QYR（恒州博智）统计数据，2021 年我国磷酸铁的产量达到 33.37 万吨，同比增长164.72%，2022年上半年我国磷酸铁产量总计为24.2万吨，同比上涨112%。根据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2022年我国锂离子电池正极材料产量中，磷酸铁锂产量119.6万吨，同比增幅约为160.6%。按照1吨磷酸铁锂消耗0.96吨磷酸铁计算，约消耗114万吨磷酸铁。同时储能产业是我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来相关鼓励政策的加速出台为储能产业大发展铺路，推动行业进入规模化发展阶段，而公司前期投资并投产的10万吨/年磷酸铁项目亦为公司积累了较为充分的市场储备。
公司磷酸铁主要客户多为国内知名的行业领先企业。具体详见本问题之“四、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有
及在建拟建产能、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施”之“（五）在手订单及客户拓展情况”。
4、设备储备
与国内知名企业建立友好的合作关系。基于10万吨/年磷酸铁项目开展，对供应商资信、质量进行深入了解后，重点对有科研能力、有产品开发能力、有自
7-1-18主产品的大型企业建立了友好和稳定的合作关系，其中干燥焙烧系统成套设备、破碎包装成套设备、板框过滤机成套设备、合成釜等定制化设备，均选择优良的大型企业和供货渠道。
确保主要设备运行稳定。通过10万吨/年磷酸铁产业化运营，公司结合实际对主要设备运行不断评估，及时与供应厂家提出改进措施，持续优化调整生产设备，使得整体设备性能大幅提高，为今后的新装置奠定了设备性能基础。
确保设备供应及时高效，鉴于10万吨/年磷酸铁的建设经验，设备安装可结合土建进度控制各个设备的到货节点，既提前了项目进度，又降低了设备安装耗时。此外，基于10万吨/年磷酸铁项目与设备厂商的合作基础，在设备装置上能够减少沟通成本，提升执行效率，从而整体缩短长周期设备的供货周期。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场、设备等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场、设备等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发
行人现有及在建拟建产能、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施
（一）行业发展现状及发展趋势
本次募投项目主要生产产品为磷酸铁，磷酸铁是制造磷酸铁锂电池正极材料的主要原料之一。磷酸铁作为磷酸铁锂的正极材料，上游主要为磷化工和废副综合利用的钛白粉行业，下游主要应用于磷酸铁锂新能源电池行业，终端产品应用于新能源汽车、储能、消费电子等行业。
1、新能源汽车及动力电池行业
（1）行业发展现状及趋势
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，新能源汽车行业的发展受到高度重视，加大新能源汽车的研发生产力度已经在全球范围内形成共识。近年来，各国政府相继将燃油车禁售提上议程，我国也已开始研究停止生产销售传统能源汽车的时间表，新能源汽车取代燃油汽车已成为必然趋势。近几年，得益于国家
7-1-19产业政策的推动、新车型供给的丰富、消费者认可度普遍提升以及基础设施配套
日益完善等因素，新能源汽车及动力电池行业实现了高速发展。在中国、欧洲、美国等全球主要新能源汽车市场需求带动下，全球新能源汽车产销量高速增长，带动了动力电池使用量的快速增长。
根据 SNE Research 统计，2022 年全球新能源车动力电池使用量达
517.9GWh，同比增长 71.8%。中国作为新能源汽车最大的生产国和全球最大的新
能源汽车市场，2022年新能源汽车产销量继续保持高速增长，根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车产量705.8万辆，同比增长96.9%，销量
688.7万辆，同比增长93.4%，新能源汽车渗透率已达25.6%。长期来看，我国新
能源汽车渗透率仍有较大空间，未来新能源汽车销量预计将持续增长。根据 IDC发布的《2022-2026中国新能源汽车市场趋势预测》，我国新能源汽车市场规模将在2026年达到1598万辆的水平，年复合增长率35.1%。因此，新能源汽车仍然是国家大力支持发展的战略性新兴行业，未来我国新能源汽车产业预计仍将保持良好的发展趋势。
根据中汽协数据统计，2023年1-3月，我国新能源汽车产销量分别达到165.1万辆和158.6万辆，较2022年同期分别上涨28.5%和27.0%。根据中汽协及乘联会数据，2023年一季度，我国新能源汽车市场渗透率达到26.1%，较2022年渗透率25.6%继续有所提升。其中，2023年3月，国内新能源汽车零售渗透率达到
34.2%，较2022年同期28.1%的渗透率提升6个百分点。中国汽车工业协会预测，2023年我国新能源汽车销量有望达到900万辆，同比有望增长35%综上，2023年以来，我国新能源汽车产销量仍然保持增长态势，未来我国新能源汽车产业预计仍将保持良好的发展趋势。
（2）行业政策变化情况
2023年以来，我国颁布了多项新能源汽车相关的政策，继续推动新能源产
业的快速发展，具体如下：
2023年2月，工信部等八部门联合印发《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》，在全国范围内启动公共领域车辆全面电动化先行区试点工作，并提出“车辆电动化水平大幅提高。试点领域新增及更新车辆中
7-1-20新能源汽车比例显著提高，其中城市公交、出租、环卫、邮政快递、城市物流配送领域力争达到80%。”公共领域车辆全面电动化先行区试点的启动，不仅充分体现了国家发展新能源汽车的决心和信心，还将有效提升我国新能源商用车的渗透率，加快商用车行业电动化转型。
2023年2月，中共中央、国务院发布《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出，“鼓励有条件的地区开展新能源汽车和绿色智能家电下乡。”上述政策有助于引导农村居民绿色出行，促进乡村全面振兴，助力实现碳达峰碳中和目标，进一步支持新能源汽车在我国的加速渗透。
2、储能行业
（1）行业发展现状及趋势
随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识，以光伏、风电等为代表的绿色清洁能源装机容量快速提升，带动储能电池需求持续增长。储能电池具备削峰填谷、负荷调节的功能，能够有效提高发电效率、降低用电成本。在用电侧，工商业储能、家用储能等应用场景逐渐成熟。在发电侧，随着风电、光伏等可再生能源技术的快速进步，成本降低，绿色清洁能源发电经济性显著提高，催生了储能快速增长的需求。同时，随着锂电池成本的不断下降，逐渐靠近储能系统应用的经济性拐点，储能市场正迎来快速发展阶段。国内储能电池出货量快速增长，根据高工锂电数据，2018-2022 年，国内储能锂电池出货量从 7.6GWh 增长至
130GWh，2022 年出货量同比增长超 170%；据 GGII 预测，2025 年我国储能类
锂离子电池出货量有望实现 430.0GWh。磷酸铁锂电池高安全性、长循环的特点尤其适合储能复杂的使用环境，是储能市场的最佳选择，在发电侧、电网侧和用户侧均有良好的市场应用前景。
从2023年情况来看，由于碳酸锂是储能电芯的主要成本之一，碳酸锂价格的波动对于储能行业有一定的影响。今年以来，在下游需求不振和供给增加的影响下，碳酸锂价格从年初超过50万元/吨急速下跌，随着电池及材料企业库存的逐步下降，目前电池级碳酸锂已呈现止跌企稳迹象。随着碳酸锂价格快速下降，储能系统的整体造价也在有效降低，储能市场开始逐渐进入旺季，需求逐步回暖，储能电池订单需求增长将带动整个锂电产业中上游订单回暖。根据高工产业研究
7-1-21院（GGII）预测，2023 年国内储能电池出货有望超 180GWh。此外，根据国家能
源局的统计数据，截至2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达870万千瓦，其中磷酸铁锂电池储能技术处于绝对主导地位，占比94.5%，压缩空气储能、液流电池储能、铅酸电池储能分别占比2%、1.6%、1.7%。
从未来的发展趋势来看，在国家“双碳”政策带动下，中国动力电池以及储能等行业仍将持续增长。但动力电池行业因基数较高，未来行业增速可能下降；
然而储能行业将迎来增长的黄金期。
（2）行业政策变化情况
2023年以来，我国颁布了多项储能相关的政策，继续推动储能产业的快速发展，具体如下：
2023年3月9日，国家能源局印发《防止电力生产事故的二十五项重点要
求（2023版）》正式稿。与征求意见稿相比，正式稿对中大型电化学储能电站选用电池的相关内容表述进行了调整，由征求意见稿中“中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池”调整为“中大型储能电站应选用技术成熟、安全性能高的电池，审慎选用梯次利用动力电池”。对中大型电化学储能电站选用三元锂电池及选用梯次利用动力电池的限制有所修正，有利于三元电池对应的电池级氢氧化锂等上游原材料的应用。
2023年4月6日，国家能源局发布《2023年能源工作指导意见》。文件提出，推动新型储能在油气上游规模化应用；发挥储能调峰调频、应急备用、容量支撑等多元功能，促进储能在电源侧、油气勘探开发用户侧多场景应用，有序推动储能与新能源协同发展。
2023年4月24日，国家能源局发布《关于加强新型电力系统稳定工作的指导意见（征求意见稿）》向社会公开征求意见。文件提出，科学安排储能建设，按需建设储能，积极推进新型储能建设。充分发挥电化学储能、压缩空气储能、飞轮储能、氢储能、热（冷）储能等各类新型储能的优势，探索储能融合发展新场景，提升电力系统安全保障水平和系统综合效率。
3、消费电子行业近年来，受消费电子更新迭代差异化较小的影响，全球及中国消费电子的需
7-1-22求略有下滑。随着全球人工智能的不断发展，智能家居、智能穿戴等领域的快速
发展为消费电子的复苏提供了重要驱动力。未来，随着全球及中国经济的逐渐复苏，将间接为消费电池的市场打开新的市场机遇大门，进而刺激磷酸铁锂正极材料在消费电池领域进一步发展。
4、磷酸铁锂行业
磷酸铁锂因具有铁、磷资源丰富，价格低廉、其制作的电池比容量大、高温性能优异，高功率输出、循环寿命长、环境友好等综合优势已成为电池材料的首选。“碳达峰、碳中和”政策的提出及实行，世界各国都把新能源的发展上升到国家战略高度，大力发展新能源汽车及储能。受益于动力电池与储能电池两大应用领域的高速发展，近年来，磷酸铁锂出货量快速增长，根据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2022年我国锂离子电池正极材料产量中，磷酸铁锂产量119.6万吨，同比增幅约为160.6%。
从磷酸铁锂动力电池的需求来看，磷酸铁锂电池兼具安全性能和成本优势，在新能源汽车市场得到广泛应用，随着宁德时代第三代 CTP（Cell To Pack）产品麒麟电池和 CTC（Cell to Chassis）技术、比亚迪刀片电池和 CTB（Cell to Body）
技术等电池结构创新的推广应用，磷酸铁锂电池的性能显著提升，成本优势更加突出。
从磷酸铁锂储能电池的需求来看，由于储能电池对安全性能要求较高，同时相对于三元电池，磷酸铁锂电池还兼具循环寿命长和成本优势等，根据高工锂电统计，2022年国内磷酸铁锂路线占比超过95%，已成为电化学储能的主流路线。
因此预计储能市场在未来的很长一段时间内将以磷酸铁锂为主，全球快速增长的储能市场将进一步带动磷酸铁锂正极材料出货量增长。
5、磷酸铁行业
现阶段的磷酸铁锂市场，以磷酸铁工艺占据主流，生产的产品具备高克容量、高压实密度及高安全性而广泛应用于动力、储能电池领域。此外诸多跨界布局的磷化工、钛白粉等企业，因原料成本综合优势明显，也基本都采用该工艺。根据ICC 鑫椤资讯，2022 年磷酸铁产量合计 88.01 万吨，同比增长 146.8%。据则言咨询预测“从需求来看，预计2023年磷酸铁同比增7成左右”。
7-1-23据起点研究院（SPIR）数据显示，2025 年全球新能源汽车销量将突破 2500万辆，届时动力电池需求量将达到 1.8TWh，叠加储能市场的爆发，预计 2025 年全球锂电池出货量将超过 2.6TWh。据此测算，到 2025 年全球正极材料需求量将达到468万吨。磷酸铁作为磷酸铁锂的主要生产原料之一，随着磷酸铁锂产品市场高景气度需求，磷酸铁产品也将表现出持续旺盛的市场需求，为项目的产能消化提高了较好的市场前景。
（二）磷酸铁行业竞争格局
目前全球磷酸铁产能均集中在中国，中国是全球主要的磷酸铁锂电池的产国和消耗国，目前海外暂无磷酸铁产能，中国在全球磷酸铁占比为100%。从区域来看，磷酸铁产能主要集中于西南和华中地区，一是依托原料端，西南与华中地区为磷资源的主要分布地区，且铁源的来源厂家钛白粉厂家也主要分布于该地区，原料采购便利；二是近消费端分布，磷酸铁下游磷酸铁锂的主要原料碳酸锂的主产区也主要集中于西南等周边地区，磷酸铁钾分布围绕钾矿分布为主。
目前已从事或计划进入磷酸铁市场企业主要分为两类，其中化工企业包括发行人在内有川金诺、川恒股份、川发龙蟒、云图控股、中核钛白、新洋丰、湖北宜化等，此类企业多为配套磷资源的磷化工企业和配套铁资源的钛白粉企业，具有上游配套原料，具有生产成本优势；另一类磷酸铁锂及相关材料制造企业有湖南裕能、湖北万润、龙蟠科技（常州锂源）、合纵科技（湖南雅城）、天赐材料、
安达科技、彩客化学等，该类企业具有稳定的下游销售渠道，也具有较大的市场竞争力。
行业内企业之间的竞争主要是原有磷酸铁生产企业与新进入者之间的竞争。
随着新进入者产品质量的稳定与提升，后期磷酸铁企业间的价格竞争将逐渐加剧，后期市场将转为成本优势与价格优势、产品质量优势之间的竞争，根据百川资讯的统计，磷源成本占到磷酸铁生产成本的50%以上，铁源成本占到磷酸铁生产成本的6%左右，从整体原料储备来看，拥有磷矿储备企业具备显著成本优势。
长期而言，云天化具备关键原材料资源优势和精细化工工艺技术积累，作为一体化磷化工龙头企业相较于钛白粉企业和锂电材料企业，具备资源自给与技术优势，有望在磷酸铁行业竞争中走得更远。
7-1-24（三）下游客户需求情况
1、下游行业整体需求情况
磷酸铁主要下游为磷酸铁锂，市场规模主要受下游动力类锂离子电池、消费类锂离子电池和储能类锂离子电池市场需求的影响。通过分析这三类锂离子电池的市场规模，可以分析出磷酸铁锂以及磷酸铁的市场需求情况。
（1）动力类锂电池方面
出货量：根据隆众资讯分析，预计至2023年，国内动力型锂离子电池产量将达 728.66GWH。在新能源汽车销量大幅增长的背景下，GGII 预计 2025 年我国动力类锂离子电池出货量有望实现 1250.0GWh，2022-2025 年年均复合增长率将达到37.6%。在新能源汽车行业稳健发展的背景下，我国动力类锂离子电池以及锂离子电池电解液都具有良好的市场发展前景。此外，小动力电池市场规模受共享出行、节能减排等理念的推动不断扩大，由此带动动力类锂离子电池出货量进一步提升。
2016-2025 年我国动力类锂离子电池出货量及预测情况（单位：GWh）
数据来源：GGII
渗透率：根据高工锂电的数据统计与预测，2022年磷酸铁锂电池在动力电池市场占比61%，三元电池占比39%。
（2）储能类锂电池方面
7-1-25出货量：根据隆众资讯分析，预计至2023年，储能型锂离子电池产量预计
为 200GWH。据 GGII 预测，2025 年我国储能类锂离子电池出货量有望实现
430.0GWh，储能类锂离子电池市场及其上游锂离子电池电解液市场具有高度成长性。
2016-2025 年我国储能类锂离子电池出货量及预测情况（单位：GWh）
数据来源：GGII
渗透率：根据高工锂电的数据统计与预测，2022年磷酸铁锂电池在储能类锂电池市场占比超过95%。
（3）消费类锂电池方面
出货量：根据 GGII 统计数据，2022 年我国消费类锂离子电池出货量为
45.0GWh，同比下降 15.1%。在消费类锂离子电池应用场景不断拓宽、产品技术
更新迭代加快的背景下，消费类锂离子电池市场将恢复稳定增长，GGII 预计
2022-2025年我国消费类锂离子电池出货量年均复合增长率将达33.1%，2025年
出货量实现 106.0GWh。
7-1-262016-2025 年我国消费类锂离子电池出货量及预测情况（单位：GWh）
数据来源：GGII
（4）磷酸铁需求测算
根据前述出货量以及渗透率数据，以隆众资讯和的 GGII 的预测数据作为 23年的预测基础，基于谨慎性原则，假设2024年和2025年动力电池和消费电池在保持30%的增长率，储能电池保持40%的增长率，则2023年，2024年和2025年对于磷酸铁的需求将达到158.88万吨、211.10万吨和280.81万吨。具体测算如下：
项目 单位 2023E 2024E 2025E
动力电池出货量 GWh 728.66 947.26 1231.44
储能电池出货量 GWh 200.00 280.00 392.00
消费电池出货量 GWh 55.00 71.50 92.95磷酸铁锂动力电池出货量
GWh 444.48 577.83 751.18（渗透率61%）磷酸铁锂储能电池出货量
GWh 190.00 266.00 372.40（渗透率95%）磷酸铁锂消费电池出货量
GWh 27.50 35.75 46.48（渗透率50%）
磷酸铁锂电池出货量合计 GWh 661.98 879.58 1170.05
磷酸铁锂单耗 万吨/GWh 0.25 0.25 0.25
磷酸铁单耗 万吨/GWh 0.24 0.24 0.24
对应磷酸铁锂需求量万吨165.50219.89292.51
对应磷酸铁需求量万吨158.88211.10280.81
7-1-272、下游主要厂商产能情况
磷酸铁锂材料产量主要被德方纳米、湖南裕能、龙蟠科技、湖北万润等家企业垄断。根据行业内上市公司披露的磷酸铁锂扩产计划，主流厂商纷纷加码布局磷酸铁锂产能，主要情况列示如下：
单位：万吨公司生产基地规划产能2021年底2022年底2023年底
湖南湘潭/广西靖西6.04.07.47.4
四川遂宁17.010.017.017.0
湖南裕能贵州30.0-10.020.0
云南35.0-10.015.0
合计88.014.044.459.4
湖北万润合计89.34.024.048.0
山东丰元合计35.01.712.530.0
天津3.01.01.01.0
常州2.64.54.54.5
四川15.03.015.015.0
龙蟠科技湖北10.0--6.0
山东5.0-6.06.0
印尼10.0--5.0
合计45.68.526.537.5
江西宜春16.21.01.26.2
四川射洪一期6.05.06.06.0富临精工
四川射洪二期8.0-8.08.0
合计30.26.015.220.2
数据来源：上市公司公告
由于德方纳米采用液相法生产磷酸铁锂，液相法工艺的原材料不包含磷酸铁。
其余主要厂商采用固相合成法，固相合成法的原材料包括磷酸铁。
（四）同行业公司及发行人现有及在建拟建产能
面对下游磷酸铁锂的持续旺盛，具有资源优势的传统磷化工和钛白粉等化工企业着手切入磷酸铁市场。根据公开资料，川金诺、川发龙蟒、云图控股、中核钛白、新洋丰、湖北宜化等上市公司目前均已规划或在建磷酸铁项目，其中川金诺计划投资15万吨/年项目，川发龙蟒计划投资40万吨/年项目，云图控股计划
7-1-28投资45万吨/年项目，中核钛白计划投资50万吨/年项目，新洋丰计划投资30万
吨/年项目，湖北宜化计划投资30万吨/年项目，磷酸铁整体产能在未来两到三年将得到较大幅度的提升。具体情况如下：
序号企业名称项目名称规划新增产能（万吨）
“矿化一体”新能源材
1川恒股份10
料循环产业项目
35万吨电池级磷酸铁
35
及相关配套项目
2云图控股绿色化工循环产业园项目，具体包括年产1010万吨电池级磷酸铁项目
一期5万吨/年磷酸铁
5
项目二期15万吨磷酸铁15
3新洋丰
年产10万吨磷酸铁、5
万吨磷酸铁锂、10万10吨磷酸精制项目
15万吨/年电池级磷酸
4川金诺铁锂正极材料前驱体材15
料磷酸铁
20万吨/年新能源材料
20
项目
5川发龙蟒拟在攀枝花钒钛高新技
术产业开发区投资建设20
20万吨/年新材料项目
邦普宜化配套原材料及
6湖北宜化30
磷酸铁项目年产50万吨磷酸铁项7中核钛白目（一期：50万吨磷50酸铁）
8兴发集团50万吨/年磷酸铁50
上述企业对于磷酸铁的投资建设也较为审慎，具体将根据各企业自身情况、资源配置情况和市场状况等因素，采取循序渐进分期建设的方式，因此行业整体扩产预计较为有序。
发行人已建成投产天安化工10万吨/年电池新材料前驱体项目，结合本次募投项目中聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目，合计建设年产50万吨的磷酸铁及配套装置项目。
短期来看，受能评及环评等指标限制以及大型生产装置设备工艺调试和产能爬坡影响，磷酸铁仍存在供给缺口。但长期来看，磷酸铁供需紧张格局会随着新
7-1-29增产能释放逐步缓解，市场规模的快速增长也会带来大量的技术研发投入，从而
不断提高磷酸铁的产品质量，降低其生产成本，促进行业良性发展。在磷酸铁产能持续增长，行业逐步“精细化”“大宗化”的趋势中，具备关键原材料资源优势和精细化工工艺技术积累的企业有望在市场竞争中长期受益。
（五）在手订单及客户拓展情况目前，公司已与丰元股份、华友控股等多个国内磷酸铁锂建立合作关系，在手订单主要为按月与相关企业签订供应合同，可满足公司前募10万吨磷酸铁产品销售。
同时，12家磷酸铁锂厂家预计2023年相关磷酸铁锂产能投产量超过93万吨，公司已向其中四家企业正常供货，与另外四家企业开展送样验收工作，并与其中两家达成合作协议，将为公司本次募投项目提供稳定的客户基础。
截至目前，公司在手订单拓展情况如下：
序号客户23年磷酸铁锂投产产能进展
1 客户 A 已投产 5 万吨 正常交货中
2 客户 B 已投产 5 万吨 正常交货中
3 客户 C 已投产 5 万吨，年底再建成 10 万吨 正常交货中
4 客户 D 已投产 10 万吨 正常交货中
5 客户 E 8 月投产 10 万吨 合资公司
6 客户 F 5 月投产 5 万吨 吨试中
7 客户 G 6 月投产 8 万吨，年底再建成 7 万吨 达成合作意向
8 客户 H 5 月投产中试线，6 月投产 2 万吨 达成合作意向吨试中，审厂
9 客户 I 4 月开始逐步投产 5 万吨
已通过
10 客户 J 4 月投产 2 万吨，年底再建成 4 万吨 吨试中
11 客户 K 已投产 8 万吨 审厂已通过
12 客户 L 已投产 7.35 万吨 吨试中
合计93.35万吨
（六）本次募投项目的必要性
1、响应国家“双碳”目标，把握新能源产业发展机遇
“双碳”目标的正式提出标志着我国将继续坚定不移的深入践行绿色发展理
7-1-30念，随着国家对新能源汽车行业补贴逐步退坡，下游电池厂面临降本的压力，磷
酸铁锂电池成本优势日益凸显，在新能源汽车动力电池领域迅速放量。叠加储能在电力行业的主体地位确立，储能装机规模快速提升，上游原材料磷酸铁行业供需缺口明显。
随着我国绿色低碳转型步伐的进一步加快，以及重点领域行业碳达峰方案陆续落地，新能源汽车、储能等新能源产业链有望迎来新一轮的结构性成长。本项目的建设，将增加市场磷酸铁锂电池前驱体材料磷酸铁的供给，从而为新能源产业链客户提供优质的锂电池正极材料前驱体材料，共同助力绿色发展道路，实现保护环境，发挥国企补位意识。
2、锂电池市场空间广阔，磷酸铁锂作为锂电池正极材料优势明显
锂电池是新能源汽车的“心脏”，占整车成本的30%~40%。根据中国汽车工业协会数据，2021年全国新能源汽车销售完成352.1万辆，同比增长1.6倍；
2022年全国新能源汽车销售量达到687万辆，同比增长96%，维持了2021年的高增速。储能方面，电化学储能技术具有能量密度高、工作电压大、循环寿命长、充电速度快等特点，已成为新型储能的主流方式。其中，锂电池凭借领先的安全性、高效率、长循环等优势，应用占比逐年攀升，近几年在新型储能中的占比稳定在80%-95%之间。受益于新能源汽车产业和新型储能产业的快速发展，造就了锂电池巨大的市场需求，锂电池行业已成为新的风口，有望成为万亿级别的新兴产业。
磷酸铁锂拥有较高的循环寿命和良好的安全性等优势，更适合作为动力锂电池和储能锂电池的正极材料，伴随中国新能源汽车行业的迅速发展，磷酸铁锂在动力锂电池领域的应用规模快速扩大，磷酸铁正极材料前驱体为磷酸铁锂正极材料原料，其市场也将受益于下游行业需求爆发而快速增长。
3、顺应市场需求，实现产业转型升级，增强公司核心竞争力
公司作为国内化肥和磷化工龙头厂商，在传统化肥领域的市场地位稳定，化肥行业进入供需稳定发展阶段。募投项目的实施有利于推进公司在现有化肥和化工产业基础上，实现磷矿资源的深度和多元化开发利用，公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产
7-1-31业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
综上所述，本次募投项目系公司贯彻落实国家“双碳”目标，把握磷酸铁市场历史性发展机遇，向下游新能源电池领域进行业务延伸拓展的重大决策，也是公司践行“精细化、绿色化、高端化”发展目标的重要举措，具有必要性。
（七）产能规划的合理性及消化措施
1、充分资源优势、产业优势
公司在磷酸铁项目建设方面有资源优势、成本优势和技术优势。公司拥有完整成熟的湿法磷酸精制技术；目前已建成20万吨85%精制磷酸装置、20万吨双
氧水装置，可为公司磷酸铁项目提供稳定的部分资源保障，后期根据产业发展，也可以动态调节磷资源在相关产业的布局。新项目位于安宁工业园区，该园区内公司现有合成氨、磷肥、磷化工等装置，可与项目在资源供应、公用工程、安全环保及循环利用各方面产生高效协同。
2、进一步提升技术实力，提升产品质量
公司将继续加大研发投入力度，通过持续的研发创新，不断强化技术优势，改善产品结构，关注和响应市场产品升级的需求。公司将围绕创新平台建设、创新人才聚集、创新技术体系建设三个方向，不断强化研发体系建设。未来，公司将围绕磷酸铁锂正极材料及其前驱体等方向深入开展研究，提升技术水平与产品性能，强化核心竞争力。
3、加强人才队伍的建设
在人才储备方面，公司将不断拓宽渠道，建立高质量的人才引进机制，持续吸引高端人才加盟，为发行人的技术提升、新产品开发提供源源不断的人才动能。
经过多年的发展，公司已经培育一批优秀的销售人员以支持公司业务的发展。针对大型客户，公司凭借着良好的产品质量与服务水平不断增强与客户合作的黏性。
为满足公司进一步发展的需要，同时配合本次募投项目的新増产能扩充，公司将进一步加大营销队伍建设，不断加强公司销售人才的储备，提高销售人员的业务水平，加强与下游客户的业务合作并积极拓展增量客户。
7-1-324、公司已与多家厂商签订合作协议
2022年9月29日，公司与华友控股集团有限公司（以下简称“华友控股”）
在云南省昆明市签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。合作双方将发挥各自在资源、人才、技术、市场方面的优势，共同推动50万吨/年磷酸铁、50万吨/年磷酸铁锂产业合作，就进一步开展相关工作，明确合作范围和内容，
梳理工作程序和步骤，提出合作前提以及混合所有制企业管理要求等内容形成合作意向，并签订合作意向协议。2023年3月14日，为加快推进磷酸铁、磷酸铁锂项目合作，打通产业上下游协同关系，公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。
目前10万吨的项目已与山东丰元化学股份有限公司、华友控股集团有限公
司等公司签订订单并供货。此外，公司通过积极送样、验证等方式与国内排名靠前电池正极材料厂商展开批量的、稳定的合作关系。未来三年重点关注行业排名靠前的动力电池及储能电池厂商，每年力争开发1-2家客户并实现量产销售。除此之外，对于行业中出现的潜力客户，也将瞄准机会，重点支持和扶持，实现共同发展，长期合作共赢。
综上，发行人将在客户需求开发、技术开发、产业优势、人才储备方面采取应对措施，全方位提升发行人募投产品对市场的适应性以充分消化新增产能。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅行业研究报告、统计数据、产业政策等公开资料，了解磷酸铁不同
工艺路线的具体差异情况，同行业公司生产磷酸铁的工艺路线及对应产能情况；
对公司管理层、核心技术人员进行访谈，了解公司选择两种工艺路线的原因；查阅本次募投项目的可行性研究报告及投资明细情况，对比两个建设项目的投资差异；
2、查阅前次募投项目与本次募投项目的可行性研究报告，对比项目的主要
产品、技术路线、下游应用领域等方面差异，并对公司管理层、核心技术人员进行访谈，了解选择两种路线的原因；查阅公司年度报告、季度报告及经营情况分
7-1-33析等资料，分析核查本次募投项目是否投向主业；
3、获取本次募投项目备案、环评文件、能评文件以及用地手续；对公司高
级管理人员、核心技术人员进行访谈，了解本次募投项目的进展情况，以及人员、技术、设备等储备情况；
4、查阅了行业发展研究报告、募投项目的可行性研究报告、同行业上市公
司公告等，了解行业现状及发展趋势，政策变化情况，竞争格局情况，下游客户需求情况；查阅了磷酸铁锂和磷酸铁在动力电池领域、储能领域和消费电池领域相关资料并对磷酸铁未来需求情况进行了测算；查阅同行业上市公司的产能规划
情况、下游主要厂商的产能规划情况；对公司管理层进行访谈，了解公司在手订单及客户拓展情况，与主要竞争对手同类产品的具体差异、公司的竞争优势情况，以及本次募投项目建设的必要性和合理性；获取发行人在手订单及意向订单信息，访谈公司管理层以了解公司业务布局和产能规划安排及本次募投项目新增产能拟采取的消化措施。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、生产磷酸铁主要方法包括铵法、钠法和铁法，主要在反应时间、安全环
保、投资规模以及原材料构成方面存在差异；根据同行业公司的磷酸铁工艺路线，目前主要采取的为铵法和钠法，采用铁法的企业较少，预计在未来能耗、环保约束下，铁法占比有望进一步提升；公司本次募投项目综合自身资源和生产成本，以及对环保能耗的综合考虑，同时选择铵法和铁法工艺具有合理性；
2、本次募投项目中聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年
磷酸铁项目与前次非公开发行股票募投项目中的天安化工10万吨/年磷酸铁项目
生产的产品均为磷酸铁，前募10万吨/年磷酸铁项目达到预定可使用状态，因此不涉及新产品，但在技术工艺方面存在一定的差异；本次募投项目与前次募投项目均为公司根据相应发展阶段的战略发展规划作出的投资决策，二者的联系在于均与公司主营业务相关；本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大含磷新能源材料业务，与公司主营业务高度相关；
3、本次募投项目已取得备案、环评批复，尚未取得土地权属证书，办理手
7-1-34续正在有序推进，本次募投项目仍尚处于前期准备阶段，尚未正式开工建设；公
司具有开展募投项目所需的技术、设备、市场等能力及人员储备；
4、本次募投项目新增的磷酸铁产能规模对应的新能源汽车、储能以及消费
电子均面临快速发展的市场景气行情，带动市场需求快速增长，公司产能扩张趋势与同行业可比公司一致，公司在手订单和及客户拓展情况符合预期，募投项目的实施符合国家政策以及公司发展目标，具有必要性和合理性，公司新增产能采取的消化措施有效，且具备可操作性。
7-1-353.关于前次募投项目根据申报材料，1）公司前次募集资金为 2020 年非公开发行 A股股票，实际募集资金净额为人民币1867604335.87元；截至2022年9月30日，公司前次募集资金余额为42377.14万元；2）前次募投资金用于5项募投项目和偿还银行贷款。
请发行人说明：（1）前次募投项目是否均已建设完成，是否需要继续投入募集资金，前次募集资金是否存在结余情况；（2）前次各募投项目投资金额具体构成，各投资构成中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出，结合各项目投资金额中非资本性支出情况、结余资金用途等情况说明前次募投项目
中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否超过30%，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目是否均已建设完成，是否需要继续投入募集资金，前次募集资金是否存在结余情况
（一）前次募投项目建设情况
截至2023年3月31日，前次募投项目均已建设完成，达到预定可使用状态，各项目具体达到预定可使用状态的时间如下：
项目建设完成，达到预定序号实际投资项目可使用状态日期
16万吨/年聚甲醛项目（注1）不适用
210万吨/年电池新材料前驱体项目2023年3月
3云天化物流运营升级改造项目2022年12月
410万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程2021年12月
5氟资源综合利用技术改造项目2023年3月
6偿还银行贷款不适用
注1：公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八届监事会第四十次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》，将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”
7-1-36（二）尚需继续投入资金及结余情况
截止2023年3月31日，前次募投项目募集资金投资情况如下：
单位：万元投资项目截止2023年3月31日募集资金累计投资额实际投资金募集后承序募集前承诺实际投资额与募集后实际投资项目诺投资金号投资金额金额承诺投资金额额的差额
16万吨/年聚甲醛项目109264.00141.27141.27-
10万吨/年电池新材料
2-105860.2592678.32-13181.93
前驱体项目云天化物流运营升级改
310288.7510288.7510010.39-278.36
造项目
10万吨/年设施农业用
4水溶性磷酸一铵技改工7816.557816.554362.95-3453.60
程氟资源综合利用技术改
55653.615653.614883.06-770.55
造项目
6偿还银行贷款57000.0057000.0057000.00-
合计190022.91186760.43169075.99-17684.44
前次募投项目建设完成后，尚需继续投入募集资金情况如下：
单位：万元序尚需投实际投资项目预计用途号入金额
20902.主要是工程、设备采购合同
110万吨/年电池新材料前驱体项目
37尾款
2云天化物流运营升级改造项目243.27设备采购质保金
10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技
3739.62工程合同尾款
改工程
工程合同尾款、验收评价相
4氟资源综合利用技术改造项目876.74
关支出
22762.
合计
00
扣除前述尚需继续投入的募集资金，前次募集资金结余情况如下：
单位：万元实际投资金额序与募集后承诺尚需投入金实际投资项目结余资金号投资金额的差额额
110万吨/年电池新材料前驱体项目-13181.9320902.37-
2云天化物流运营升级改造项目-278.36243.2735.09
7-1-37实际投资金额
序与募集后承诺尚需投入金实际投资项目结余资金号投资金额的差额额
10万吨/年设施农业用水溶性磷酸
3-3453.60739.622713.99
一铵技改工程
4氟资源综合利用技术改造项目-770.55876.74-
合计-17684.4422762.002749.08
二、前次各募投项目投资金额具体构成，各投资构成中使用前次募集资金投入情况，是否为非资本性支出，结合各项目投资金额中非资本性支出情况、结余资金用途等情况说明前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集
资金总额的比例，是否超过30%，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况
（一）前次各募投项目投资金额具体构成，各投资构成中使用募集资金投入情况，是否为非资本性支出前次各募投项目截至2023年3月31日投资金额具体构成情况如下：
（1）6万吨/年聚甲醛项目
该项目原计划投资136588.00万元，因6万吨/年聚甲醛募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资金使用效率，保障投资者利益，公司将该募投项目变更为公司计划建设的“10万吨/年电池新材料前驱体项目”。截至2023年3月31日，该项目已投入募集资金
141.27万元，均为资本性支出，基于谨慎原则，已从本次募集资金中予以扣减。
（2）10万吨/年电池新材料前驱体项目
单位：万元
投资具体项目计划投资金额其中：使用募集资金金额是否为非资本性支出
一、建设投资154965.5092678.32否
二、建设期利息2789.38-是
三、铺底流动资金5123.12-是
合计162878.0092678.32
（3）云天化物流运营升级改造项目
7-1-38单位：万元
投资具体项目计划投资金额其中：使用募集资金金额是否为非资本性支出铁路集装箱等固定
资产设备以及 RFID 12003.75 10010.39 否射频感应系统
合计12003.7510010.39-
（4）10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程
单位：万元
其中：使用募集资金金是否为非资本性支投资具体项目计划投资金额额出
一、工程费用6600.004298.83否
二、工程建设其他费
1231.5564.12否
用
三、预备费783.16-是
四、铺底流动资金969.50-是
合计9584.214362.95-
（5）氟资源综合利用技术改造项目
单位：万元
其中：使用募集资金金是否为非资本性支投资具体项目计划投资金额额出
一、工程费用5179.004551.76否
二、工程建设其他费
483.61331.30否
用
三、预备费566.26-是
四、建设期利息152.61-是
五、流动资金1348.72-是
合计7730.204883.06-
（6）补充流动资金
偿还银行贷款项目合计投资57000万元，为非资本性支出。
（二）结合各项目投资金额中非资本性支出情况、结余资金用途等情况说明
前次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占募集资金总额的比例，是否超过30%，是否涉及需要在本次募集资金中扣减的情况由前述分析可知，前次募集资金使用情况中涉及非资本性支出为57000万元，未超过前次募集资金总额190022.91万元的30%。
根据中国证监会出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票
7-1-39的批复》（证监许可〔2020〕3069 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A
股）不超过427774961股新股，募集资金总额为1900229096.61元，募集资金净额为人民币1867604335.87元。截至2023年3月31日，公司累计使用募集资金169075.99万元，尚未使用的募集资金为17684.44万元。此外，募集资金到账后产生利息收入扣减手续费的净额为1550.95万元。
前次募集资金尚未使用完毕，主要系工程、设备采购合同尾款、质保金等尚未支付完毕。按照目前前次募投项目资金支付计划，10万吨/年电池新材料前驱体项目以及氟资源综合利用技术改造项目将按照募集后承诺投资金额完成募集
资金使用，云天化物流运营升级改造项目、10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程预计分别结余35.09万元、2713.99万元，合计结余2749.08万元，该部分结余资金预计永久补流或者用于10万吨/年电池新材料前驱体项目建设。
2023年5月15日，根据2023年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第九届董事会第十六次（临时）会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。发行人基于谨慎原则，将本次向特定对象发行股票募投项目“偿还银行贷款”拟使用募集资金金额调减5100.00万元，因此，本次向特定对象发行股票募集资金总额调减5100.00万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
494900.00万元。
三、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》等前次募集资金相关董事会文件及公告；
2、查阅了前次募投项目的可行性研究报告和投资明细表，了解募投项目的
具体投入情况，并计算非资本性支出比例，判断是否符合相关规定；
3、现场查看前次募集资金项目建设情况，询问项目负责人建设及运营情况；
4、获取截至2023年3月31日募集资金账户银行对账单及银行账户流水，
7-1-40对募集资金投入进行抽样检查。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人前次募投项目均已建设完成，尚有部分工程、设备采购合同尾款
以及质保金需要支付，扣除前述尚需继续投入的募集资金，预计结余资金2749.08万元；
2、发行人前次募投项目除偿还银行贷款属于非资本性支出外，其他募投项
目各投资构成中使用前次募集资金均为资本性支出。发行人前次募投项目的实际补充流动资金数额占募集资金总额的比例未超过30%，基于谨慎原则，将云天化物流运营升级改造项目、10万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程预计结余资金从本次募集资金中予以扣减。
7-1-414.关于募投项目实施主体根据申报材料，聚能新材项目实施主体为云南云聚能新材料有限公司（以下简称聚能新材），目前为发行人全资子公司。发行人已与华友控股签订了《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方合作共同推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。目前，聚能新材正在办理工商登记手续，办理完成后聚能新材将成为发行人控股51%，华友控股下属全资子公司浙江友山新材料有限公司（以下简称浙江友山）持股49%的合资企业。
请发行人说明：（1）华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁领域的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；（2）浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；（3）相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、华友控股和浙江友山的主营业务、经营情况及市场地位，在磷酸铁领域
的业务、人员、技术、资质、客户等方面的资源和优势，与公司合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制
（一）华友控股基本情况公司名称华友控股集团有限公司住所浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室
注册资本7009.203994万元法定代表人陈雪华成立日期2006年12月19日
一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营范围经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。
7-1-42钴镍资源开发、有色冶金、电池材料、回收利用等锂电材料产业
主营业务全领域。
旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司，截至2022年末，公司经营情况资产为1105.92亿元，营业收入为630.34亿元，净利润为57.07亿元，归母净利润为39.10亿元。
华友控股集团有限公司创立于1994年，总部位于浙江省桐乡市。
集团经过20多年的发展，已经成为拥有多家全资子公司、控股公司的大型投资集团。旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，涉及钴镍资源开发、有色冶金、三元及磷酸铁锂正极材料制造、
市场地位锂电铜箔、回收利用等锂电材料产业全领域。“十三五”以来，华友开启二次创业，加快转型发展，集中优势进军三元正极材料和磷酸铁锂正极材料市场，旗下上市公司华友钴业市值接近1000亿，成为锂电材料一体化全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。
公司经过20年发展，形成了总部在桐乡，资源在海外，市场在全球的一体化产业布局，是全球新能源锂电材料行业一体化经营的龙头企业，创新商业模式，积极布局海外资源，具有领先的成本优势、产品优势、技术优势和产业链优势。旗下上市公司浙江华友钴业股份有限公司三元前驱体产品已经进入到 LG 化学、SK、
宁德时代、比亚迪等全球头部动力电池的核心产业链，产品已开磷酸铁领域的资源
始大规模应用到大众 MEB 平台、雷诺日产联盟、沃尔沃、路虎捷和优势
豹等欧美高端电动汽车，并与特斯拉签订了供货框架协议，进入特斯拉核心供应链，为后期磷酸铁锂开拓下游市场提供巨大空间，从而带动磷酸铁的生产和销售。另外其全资子公司内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司是一家专注于锂电池正极材料的研
发、生产和销售的专业材料供应商，年产50000吨磷酸铁锂正极材料，该公司磷酸铁锂技术先进、产品领先、成本领先。
认缴出资额（万股东名称比例
元）
陈雪华4500.0064.2013%
股权结构 TMA 国际私人有限公司 2009.203994 28.6652%
邱锦华500.007.1335%
合计7009.203994100%
（二）浙江友山基本情况公司名称浙江友山新材料有限公司住所浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢303室注册资本50000万元人民币法定代表人陈雪华成立日期2018年6月26日
一般项目：电子元器件制造；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售;金属矿石销售；有色金属合金销售；金
经营范围属材料销售；以自有资金从事投资活动;货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7-1-43主营业务磷酸铁锂正极材料的研发、生产
市场地位隶属华友控股集团
以华友控股集团子公司内蒙古圣钒科技为基础，内蒙古鄂尔多磷酸铁领域的资源
斯、广西、湖北、云南等项目为后发的产业布局，部署产能百万和优势
吨、产值千亿级的发展规划，落地后将达到同行业领先水平。
认缴出资额（万股东名称比例
元）
股权结构华友控股集团有限公司50000100%
合计50000100%
（三）与公司合作的背景、原因和商业合理性
华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，旗下上市公司华友钴业作为锂电材料一体化全球龙头企业，从钴业龙头蜕变为锂电材料领导者。由于磷酸铁是合成磷酸铁锂的前驱体，在目前的磷酸铁锂材料中成本占比约30%-40%，云天化是我国磷矿企业龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资源大力发展高附加值下游领域。为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，提升产业发展质量、效益和竞争力，满足公司布局新能源材料产业战略，进一步提升公司的持续发展能力和综合竞争能力。
2022年9月29日，云南云天化股份有限公司与华友控股在云南省昆明市签
订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》。合作双方将发挥各自在资源、人才、技术、市场方面的优势，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，就进一步开展相关工作，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，提出合作前提以及混合所有制企业管理要求等内容形成合作意向，并签订合作意向协议。
云天化此前布局新能源主要围绕磷酸铁进行，这次和华友控股合作后将涉足磷酸铁锂领域，而华友控股则在新能源锂电材料全产业链上再进一步。双方拟通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动
50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。
（四）具体的合作模式及运行机制
根据《合作意向协议》约定，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天49%股权。双方通过磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，构建更加完备和更具竞争力的产业生态链，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营。具体情况如下：
7-1-441、股权定价及支付方式
根据公司与华友控股、浙江友山签署的《合资合同》以及补充协议约定，在华友控股全资子公司浙江友山受让股权前注册资本由云天化全部认缴。浙江友山在产权交易所摘牌聚能新材49%股权成功后，按时足额缴纳股权转让价款。
按照约定，云天化同步受让浙江友山下属公司云南友天49%股权。根据两家合资公司实际的资金需要，双方股东按照认缴股权比例分期同步缴纳注册资本金，对于聚能新材，聚能新材董事会应在2023年4月20日前向全体股东发送总额为
1.2亿元人民币的资本金缴款通知书，各股东按其在公司的股权比例实缴出资以达到该总额。股东在收到缴款通知书后5个工作日内，应当按照通知书上的要求完成实缴出资。剩余资本金的缴纳，由各股东另行协商确定。
截至本审核问询函回复出具之日，云天化与浙江友山已签署产权转让协议，浙江友山已支付股权转让价款。双方一致同意待聚能新材工商变更完成后统一完成上述1.2亿元资本金缴款，云南友天届时也同步完成对应注册资本金缴纳。
2、未来的具体合作模式及机制
合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按各自在合资公司注册资本中的实缴出资比例分享利润、按认缴出资比例分担风险及亏损。双方对合资公司的责任以各自认缴的注册资本对应的出资额为限，合资公司对其债权人的责任限于其全部资产。
合资公司的经营期限为25年，自合资公司成立之日起计算。双方应在本合资合同期限届满前2年，商讨是否延长合资期限。如果双方一致同意延长合资期限，经股东会会议作出决议，应在期限届满前6个月向合资公司所在地的登记机关办理变更登记手续。若任一方不同意延长期限，则应依照本合资合同约定进行清算。
合资公司产品由合资公司自建的销售团队进行销售，产品销售按市场化机制定价，同等条件下，股东及其关联公司对合资公司产品享有优先购买权。
二、浙江友山是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款
本次募投项目中聚能新材20万吨磷酸铁项目拟使用募集资金不超过20.00
7-1-45亿元，由发行人以实缴注册资本和借款相结合的方式实施，其中实缴注册资本为
3.60亿元，浙江友山同比例实缴，双方实缴注册资本价格均为1元/股。
其余部分通过借款方式实施，浙江友山不提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定（一年期以内（含）参照一年期 LPR，超过一年期，参照五年期 LPR），最终具体资金借款利率，以双方签订的借款协议为准。在聚能新材按照借款协议全额归还公司借款以及利息费用前，各方不就聚能新材的利润进行分配。
三、相关股权转让事宜的最新进展情况，是否存在实质性障碍2023年1月13日，公司第九届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司在云南产权交易所有限公司通过公开挂牌方式，转让子公司聚能新材49%股权，华友控股下属全资子公司浙江友山新材料有限公司最终摘牌。
2023年3月14日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于签订合资合同及补充协议的议案》，为加快推进聚能新材磷酸铁项目建设，强化合资公司管理，打通产业上下游协同关系，同意公司与华友控股签订《合资合同》，并就该合同与华友控股及其全资子公司浙江友山签订《补充协议》。
截至本回复出具之日，双方合资合作事宜已通过反垄断审查，双方签订了产权转让协议，完成相关股权转让价款支付，正在办理后续工商登记手续，相关手续办理完成后，聚能新材公司将成为公司控股51%，浙江友山持股49%的合资企业。
四、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公开信息、上市公司公告文件、公司与华友控股签署的《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》《合资合同》及补充协议，并访谈公司相关负责人，了解华友钴业及浙江友山的基本情况、竞争优势、产业布局、双方合作的
7-1-46背景及商业合理性；
2、查阅上市公司公告文件、公司与华友控股签署的《关于磷酸铁、磷酸铁鲤项目合作意向协议》《合资合同》及补充协议，核查少数股东是否提供同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款（贷款利率）具体内容；
3、查阅上市公司公告文件、取得并核查股权转让款支付凭证、查阅工商变
更登记情况，并访谈公司相关负责人，了解股权转让事项最新进展。
（二）核查意见经核查，保荐机构与律师认为：
1、华友控股旗下公司产品主要围绕锂电材料产业展开，是行业内的龙头企业，在业务、人员和技术等方面都积累了丰厚的优势资源。云天化作为磷矿企业龙头，具备一定的资源优势，并依托自有磷矿资源大力发展高附加值下游领域。
为了整合双方资源，搭建产业集群，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业合作，具有必要性和商业合理性；根据《合作意向协议》约定，华友控股通过公开交易市场受让公司持有的聚能新材49%股权，公司受让华友控股持有的云南友天49%股权，推动50万吨/年磷酸铁项目、50万吨/年磷酸铁锂项目的建设和运营，双方的合作模式与公司发展目标及发展阶段相匹配，相关交易真实，符合商业逻辑；
2、根据《合资合同》及补充协议，浙江友山同比例实缴注册资本，不同比
例提供借款，由华友控股代替浙江友山按其持股比例进行担保，资金借款利率按借款日人民银行授权公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，条件公允；
3、截至目前，双方合资合作事宜已通过反垄断审查，双方签订了产权转让协议，完成相关股权转让价款支付，正在办理工商登记手续，预计不存在障碍。
4、发行人与华友控股合作并通过非全资公司实施募投项目符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
7-1-475.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
500000.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及偿还银行贷款；2）发行人本
次募集资金用于偿还银行贷款金额为不超过150000.00万元，截至2022年9月末，发行人货币资金余额为1153073.43万元；3）发行人进行募投项目效益预测时，项目的收入预测根据项目设计产能和产品售价进行测算。
请发行人说明：（1）各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过
程说明各募投项目拟使用募集资金规模的合理性；结合日常营运需要、公司货币
资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性；（2）募集资金偿还银行贷款的具体安排、测算依据，结合公司报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金偿还银行贷款
的必要性与合理性；（3）结合磷酸铁市场目前的价格走势、供需情况、未来发
展及同行业公司产能扩张情况等，分析未来市场对公司磷酸铁项目产能的去化情况、募投项目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算是否合理；募投
项目效益测算成本、费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明募投项目效益测算的谨慎性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过程说明各募投项目
拟使用募集资金规模的合理性；结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安
排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性
（一）各募投项目使用募集资金的具体投向、测算依据及过程说明各募投项目拟使用募集资金规模的合理性
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过494900.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及偿还
银行贷款，具体情况如下：
7-1-48序项目实施投资金额拟投入募集资金
项目名称
号主体（万元）（万元）
1聚能新材20万吨/年磷酸铁项目聚能新材299636.11200000.00
2天安化工20万吨/年磷酸铁项目天安化工225444.73150000.00
3偿还银行贷款-150000.00144900.00
合计-675080.84494900.00
1、聚能新材20万吨/年磷酸铁项目
（1）募集资金的具体投向
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
建设投资266839.4489.05%
建设期利息5603.631.87%
流动资金27193.049.08%
合计299636.11100.00%
（2）投资数额的测算依据及过程
*建设投资
本项目建设投资266839.44万元。其中：工程费用233461.80万元，占建设投资的87.49%；工程建设其他费用20671.00万元，占建设投资的7.75%；预备费12706.64万元，占建设投资的4.76%。
具体构成如下：
单位：万元估算值合计序号工程费用名称安装工程建筑工程
设备购置费 其它费用 RMB费费
1工程费用1589652593848560233462
1.1工艺设备10375025938129688
生产车间703001757587875溶解装置及压滤
9800245012250机
中水回用18000450022500
罐区565014137063
1.2土建工程4856048560
7-1-49估算值合计
序号工程费用名称安装工程建筑工程
设备购置费 其它费用 RMB费费
生产车间2275722757
仓库74307430原料板框压滤机
15501550车间
中水回用40004000
罐区11271127其他生产设施
32263226（发电机房等）厂前区（办公楼
84708470
等）
1.3公用工程5521555215
总图（场平等）1033310333
配电发电设备2434224342
外管及管线1667516675
其他（空压机、
38653865消防等）工程建设
22067120671
其他费用
2.1技术使用费12001200
工程设计费
2.216801680（含可研）
2.3工程勘察费14001400
2.4联合试运转费15001500
2.5生产准备费30003000
2.6土地征用费79237923
其他（工程单位
2.7管理费、咨询费39683968
等）
3预备费1270712707
建设投资合计158965259384856033378266839
*建设期借款利息计算
项目建设期9个月，建设投资企业自筹30.00%，贷款70.00%，借款利率按照6%进行预测，经估算，建设期利息为5603.63万元。
*流动资金估算
系结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流
7-1-50动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得出。经估算，项目达产年流动资金
需要量为27193.04万元。
2、天安化工20万吨/年磷酸铁项目
（1）募集资金的具体投向
项目投资概算情况如下：
工程或费用名称投资合计（万元）占投资比例
建设投资167697.6074.39%
建设期利息3521.651.56%
流动资金54225.4824.05%
合计225444.73100.00%
（2）投资数额的测算依据及过程
*建设投资
项目建设投资167697.60万元。其中：工程费用146102.00万元，占建设投资的87.12%，工程建设其他费用13610.00万元，占建设投资的8.12%，预备费
7985.60万元，占建设投资的4.76%。
具体构成如下：
单位：万元估算值合计序号工程费用名称设备安装建筑其它
购置 工程 工程 RMB费用费费费
1工程费用934441465038008146102
1.1工艺设备601501465074800
切铁、化铁装置21300507526375
反应、干燥及压滤车间36650902545675
罐区22005502750
1.2土建工程3800838008
仓库64556455
反应车间1024010240
干燥包装车间1152011520
地基处理费50005000
7-1-51估算值合计
序号工程费用名称设备安装建筑其它
购置 工程 工程 RMB费用费费费
其他（化铁装置、空泵机房
47934793
等）
1.3公用工程3329433294
总图（场平等）66186618
配电发电设备2035020350
外管及管线40764076
其他（空压机、消防等）22502250
2工程建设其他费用1361013610
建设单位管理费11001100
工程勘察费14001400
联合试运转费11001100
生产准备费20002000
土地征用费56505650其他费用其他（工程单位管理
23602360费、咨询费等）
3预备费79867986
建设投资合计93444146503800821596167698
*建设期借款利息计算
项目建设期9个月，建设投资企业自筹30.00%，贷款70.00%，借款利率按照6%进行预测，经估算，建设期利息为3521.65万元。
*流动资金估算
系结合募投项目的预计收入规模，综合考虑货币资金、应收账款、存货等流动资产以及应付账款等流动负债等因素计算得出。经估算，项目达产年流动资金需要量为54225.48万元。
3、偿还银行贷款
公司拟以本次发行募集资金不超过144900.00万元用于偿还银行贷款，以优化财务结构、降低利息支出、提高公司抗风险能力。
7-1-52（1）优化财务结构
报告期内，公司资产负债率较高。公司同行业可比上市公司的资产负债率数据对比如下：
单位：%
2023年2022年2021年2020年
证券代码证券简称
3月31日12月31日12月31日12月31日
000830.SZ 鲁西化工 49.60 49.27 43.73 54.87
000422.SZ 湖北宜化 64.73 65.38 80.98 93.90
600141.SH 兴发集团 48.23 48.73 54.78 64.02
002895.SZ 川恒股份 51.93 51.06 46.00 21.45
000912.SZ 泸天化 34.59 39.91 39.32 31.03
000731.SZ 四川美丰 14.85 16.98 18.26 25.83
000902.SZ 新洋丰 41.17 46.47 37.42 37.14
平均值43.5945.4045.7946.89
中位值48.2348.7343.7337.14
600096.SH 云天化 64.07 63.53 76.29 83.88
数据来源：Wind
截至2023年3月31日，公司合并报表口径总资产规模为5972177.62万元，净资产规模为2146015.10万元，资产负债率64.07%。与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率较高。
以2023年3月31日为基准日进行测算，按募集资金上限计算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属母公司股东的权益将增加494900.00万元，资本实力显著增强，资产负债率（合并口径）从64.07%下降至58.23%左右，长短期偿债能力得到都将进一步提升，资产负债结构更趋合理，后续融资能力将得到进一步增强。
（2）降低利息支出，提高公司抗风险能力
公司的利息支出较高，2022年度财务费用为10.66亿元，通过本次向特定对象发行偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，减少负债规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平。
7-1-53（二）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口等情况，分析本次发行募集资金规模的合理性公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以2022年末为基准，公司预测未来三年内，公司资金缺口为791025.65万元，具体测算过程及依据如下：
项目公式金额（万元）
货币资金余额*744390.49
其中：截至2022年12月31日募集资金余额
*198278.64（含利息）、受限资金
可自由支配资金*=*-*546111.85
未来三年预计自身经营利润积累*993529.43
总体资金累计合计 A=* +* 1539641.28
最低现金保有量*543204.72
未来三年新增营运资金需求*69002.52
未来三年预计现金分红所需资金*298058.83
未来三年偿还借款所需资金*387100.00
未来三年项目资金需求*538400.86
本次募投项目资金需求*494900.00
B=* +* +* +* +
总体资金需求合计2330666.93
*+*
总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） C=A-B -791025.65
1、可自由支配资金情况
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为744390.49万元，剔除截至
2022年12月31日募集资金余额（含利息）31535.78万元以及受限资金166742.86万元，剩余公司可自由支配的资金为546111.85万元。
2、未来三年预计自身经营利润积累
假设参考公司2020年-2022年度归属于母公司股东的净利润情况，经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累993529.43万元。
3、最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数
7-1-54（即“现金周转率”）主要受营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期
系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期等的影响。
净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为543204.72万元，具体测算过程如下：
财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*÷*543204.72
2022年度付现成本总额*=*+*-*6850824.37
2022年度营业成本*6413699.59
2022年度期间费用总额*322279.04
2022年度非付现成本总额*218562.39
货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*11.81
现金周转期（天）*=*+*-*30.49
存货周转期（天）*44.39
应收款项周转期（天）*6.66
应付款项周转期（天）*20.56
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销;
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。
4、未来三年预计现金分红所需资金
假设公司未来三年每年现金分红比例参照公司章程约定的30%分红比例进行分配，假设参考公司2020年-2022年度归属于母公司股东的净利润情况，公司未来三年现金分红金额为298058.83万元。
5、未来三年业务增长新增营运资金需求
公司按照收入百分比测算未来三年业务增长新增营运资金需求。公司选取10%作为公司未来三年营业收入增长率进行预测，并以2022年末公司经营性流动资产和经营性流动负债作为基数，预测2023年末、2024年末及2025年末的经营
7-1-55性流动资产和经营性流动负债情况，并分别计算各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），即为所属年度新增营运资金缺口。公司未来三年业务增长新增营运资金需求的计算公式为：2023年度新增营运资金缺口+2024年度新增营运资金缺口+2025年度新增营运资金缺口，测算如下：
单位：万元
2022年度2023年度2024年度2025年度
项目占比
/2022-12-31/2023-12-31/2024-12-31/2025-12-31
营业收入7531329.25100.00%8284462.189112908.3910024199.23经营性流动资产
1129198.0814.99%1242117.891366329.681502962.64
（A）
应收账款183318.602.43%201650.46221815.51243997.06
存货796792.6610.58%876471.93964119.121060531.03预付款项（含合
79744.931.06%87719.4296491.37106140.50同资产）
其他流动资产57135.580.76%62849.1469134.0576047.46其他应收款（不含应收股利、应12206.310.16%13426.9414769.6416246.60付利息）经营性流动负债
920731.2412.23%1012804.361114084.801225493.28
（B）
应付账款378869.705.03%416756.67458432.34504275.57
应付职工薪酬52634.970.70%57898.4763688.3170057.15
应交税费50347.930.67%55382.7260921.0067013.09其他应付款（不含应付股利、应55503.190.74%61053.5167158.8673874.75付利息）
其他流动负债33950.840.45%37345.9241080.5245188.57预收款项（含合
349424.614.64%384367.07422803.78465084.16同负债）经营性营运资金
（C）=（A）- 208466.84 229313.52 252244.88 277469.36
（B）
2023-2025年需要补充的营运资金总额69002.52
注：上述数据仅用于测算未来三年新增营运资金需求，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为69002.52万元。
6、项目投资需求（不含募投项目）
根据公司的投资计划情况，未来三年涉及的主要投资项目如下：
7-1-56（1）固定资产投资项目
截至目前，公司重要固定资产投资项目（不含募投项目）情况如下：
单位：万元
2023年-2025
2023年-2025年计划投资
项目名称计划总投资年计划投资（30%自有资金）利用中低品位磷矿生产精细磷化
102766.69100766.6930230.01
工产品项目
10万吨/年磷氟系新材项目一期118500.00116500.0034950.00
昆阳磷矿二矿地下开采项目77805.2058296.4817488.94
肖家营磷矿露天采矿工程41938.2640688.2612206.48云天化新兴产业公辅工程建设项
18601.4518601.455580.44
目-总降扩容改造项目
合成氨装置节能降碳改造项目20179.0018879.005663.70
100kt/a 电池用磷酸二氢铵项目 37491.13 23022.92 6906.88
煤堆场改造项目13963.838963.832689.15晋宁花卉产业现代化示范园建设
38509.9812365.043709.51
项目云天化电池新材料前驱体配套
130000.00129649.7438894.92
450 万 t/a 磷矿浮选项目
合计599755.54527733.41158320.02
（2）本次募投项目剩余投资
单位：万元投资金额拟投入募集资项目名称后续资金投入（万元）金（万元）
聚能新材20万吨/年磷酸铁项目299636.11200000.0099636.11
天安化工20万吨/年磷酸铁项目225444.73150000.0075444.73
合计525080.84350000.00175080.84
（3）股权投资项目
单位：万元项目名称计划总投资2023年计划投资
磷酸铁锂产业合作项目45000.0010000.00
收购云天化集团所持青海云天化全部股权160000.00160000.00
镇雄磷资开发产业合作70000.0035000.00
合计275000.00205000.00因此，上述项目尚需投入金额合计538400.86万元。
7-1-577、未来三年偿还借款所需资金
公司最近三年的主要偿债指标如下表所示：
公司最近三年主要偿债指标关注2022年2021年2020年财务指标要点12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）0.880.710.60偿债
速动比率（倍）0.550.480.44能力
资产负债率（%）63.5376.2983.88
数据来源：公司数据、Wind 资讯
公司在报告期内采取多种措施降低负债，改善资本结构，降低资产负债率，提升偿债能力。截至2023年3月31日，公司短期借款余额890355.29万元，一年内到期的非流动负债余额480974.02万元。
未来三年，公司仍将采用多措并举持续优化公司资本结构，加快降低负债水平。截至2022年12月31日，公司总资产为532亿元，按照未来资产负债率下降10%的水平测算，预计未来三年需要净偿还有息负债53.20亿元，剔除本次募集资金用于偿还银行贷款的金额，尚需偿还有息负债38.71亿元。
8、本次募投项目资金需求
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过494900.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及偿还银行贷款。
通过以上分析，综合考虑公司目前可自由支配资金、总体资金需求、未来三年自身经营积累可投入自身营运金额，公司总体资金缺口为791025.65万元，超过本次募集资金总额494900.00万元，因此本次募集资金规模具有合理性。
二、募集资金偿还银行贷款的具体安排、测算依据，结合公司报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金偿还银行贷款的必要性与合理性
（一）募集资金偿还银行贷款的具体安排、测算依据
1、募集资金偿还银行贷款的具体安排
公司拟以本次发行募集资金不超过144900.00万元用于偿还银行贷款，拟偿
7-1-58还借款的明细情况如下：
使用募集资
序贷款金额|银行名称贷款人起息日到期日金还款金额号（万元）（万元）中国农业银云南云天化股
12022-05-302023-05-295000.005000.00
行份有限公司富滇银行股云南云天化股
22022-05-312023-05-2930000.0030000.00
份有限公司份有限公司中国工商银云南云天化股
32021-07-092023-07-1021150.0021150.00
行份有限公司中国农业银云南云天化股
42022-09-262023-09-255000.005000.00
行份有限公司上海浦东发云南云天化股
52020-10-302023-10-3039750.0039750.00
展银行份有限公司上海浦东发云南云天化股
62020-11-122023-11-1229750.0029750.00
展银行份有限公司农村信用合云南天安化工
72021-11-092023-11-0428000.0014250.00
作联社有限公司
合计---158650.00144900.00
2、募集资金偿还银行贷款的测算依据根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次发行募集资金总额不超过494900.00万元（含本数），其中拟投入募集资金不超过350000.00万元用于聚能新材20万吨/年磷酸铁项目以及天安化工
20万吨/年磷酸铁项目，均为资本性支出。用于偿还银行贷款的金额不超过
144900.00万元，非资本性支出比例不超过募集资金总额的30%。
（二）结合公司报告期末持有大额货币资金及相关资金用途等分析募集资金偿还银行贷款的必要性与合理性
受行业特点及公司业务模式的影响，公司在项目实施过程中需要支付投标保证金和履约保证金等款项，项目实施完毕后还有一定比例的质保金，以及新开发项目都需要投入流动资金。随着公司业务规模的扩大，对流动资金的需求会进一步加大。
7-1-591、账面货币资金情况
报告期内，公司货币资金的构成如下：
单位：万元
2022年12月312020年12月31
2023年3月31日2021年12月31日
日日项目比例比例比例比例金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
库存现金0.970.002.200.009.830.0026.800.00
银行存款587816.7278.11569920.8576.56747486.6474.42685310.6569.61
其他货币资金164761.0621.89174467.4423.44256915.3025.58299187.5430.39
合计752578.76100.00744390.49100.001004411.77100.00984524.99100.00
其中：存放在境外
117672.2615.6487148.1511.71132224.2713.16146159.8614.85
的款项总额
报告期各期末，公司货币资金总额分别为984524.99万元、1004411.77万元、744390.49万元和752578.76万元，占总资产比例分别为18.58%、18.90%、
13.99%和12.60%。公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金三部分构成。其他货币资金主要为信用证保证金、票据保证金、期货保证金及远期结售汇保证金等。2022年货币资金同比减少主要是因为公司持续加强营运资金管理和盘活存量资金，偿还带息负债，货币资金减少。
截至2023年3月31日，公司受限货币资金主要由信用证保证金、票据保证金、远期结售汇保证金构成。
单位：万元
2023年3月31日
所有权受到限制的资产类别期末数受限原因
其他货币资金-定期存单13853.35票据融资
其他货币资金-票据保证金26239.86票据保证金
其他货币资金-信用证保证金47407.40信用证保证金
其他货币资金-期货保证金21000.75期货保证金
银行存款-复垦保证金7591.03复垦保证金
其他货币资金-保函保证金400.00保函保证金
其他货币资金-复垦保证金15298.91复垦保证金矿山地质环境治理恢复
其他货币资金-矿山地质环境治理恢复基金637.53基金
其他货币资金-远期结售汇保证金25831.16远期结售汇保证金
7-1-602023年3月31日
所有权受到限制的资产类别期末数受限原因
银行存款及其他货币资金-其他85.57安全风险保证金等
合计158345.54
公司货币资金规模较大主要是由于保证金性质的货币资金占比较高，保证金存在限制用途在一定期间内不可自由使用，公司也需要留存较多的资金作为流动资金来保障公司的日常运营、短期贷款到期置换的需要以及部分资本性投资项目建设需要。
2、货币资金的构成及用途
公司尽管货币资金余额较高，但是大多有明确的使用计划，公司各报告期末的货币资金主要分为三类：
（1）融资保证金：该类型融资的主要方式是通过开具承兑汇票或信用证的
方式来办理，按各家银行借款条件，需要存放20%-40%比例的开票（证）保证金。
因此，该类型保证金性质的货币资金并不能够直接使用，属于银行贷款的条件之一，在票据未到期前不能用于补充流动资金或偿还有息借款。
（2）其他保证金：包括公司开展期货套保、矿山复垦、复土植被、保函保证金等，交易保证金在相关交易完结或终止前不能退还和随意取用，因此在相关交易未完成前无法用于减少有息借款规模。
（3）未受限资金：是公司可以自由支配的货币资金，但公司正常生产经营
需保有一定的货币资金存量用于日常周转，包括：公司有息负债规模较大，且主要为短期借款，月均需进行贷款置换的金额较多，通常会保留约20亿元以保证借款按期偿付并置换。此外，公司需保有25-35亿元作为日常生产经营的运营资金。综上，公司货币资金规模较大主要是由于保证金性质的货币资金占比较高，保证金存在限制用途在一定期间内不可自由使用或用于归还贷款。另外，公司也需要留存足够的资金作为流动资金来保障公司的日常运营、短期贷款到期置换的需要，以及部分资本性投资项目建设需要。
3、公司偿还银行贷款存在资金缺口
结合发行人账面资金、现金流及贷款情况，发行人不考虑新增项目建设投资
7-1-61情况下，公司近1年对货币资金需求估算如下：
项目金额（万元）
年初未受限资金 A 577647.63
预留日常经营所需的货币资金 B 224690.86
短期借款 C 1004495.72
资金需求 D=B+C-A 651538.95
经上述测算，保守估计，公司近1年对货币资金的需求约为651538.95万元。因此，在货币资金余额大的情况下，本次募集资金拟使用不超过144900.00万元用于偿还银行贷款具有必要性和合理性。
三、结合磷酸铁市场目前的价格走势、供需情况、未来发展及同行业公司产
能扩张情况等，分析未来市场对公司磷酸铁项目产能的去化情况、募投项目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算是否合理；募投项目效益测算成本、
费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明募投项目效益测算的谨慎性；
（一）磷酸铁的价格走势、市场供需以及未来发展状况
1、磷酸铁的价格走势情况
2022年上半年，磷酸铁供不应求，价格由2021年初的1.2万元/吨上涨到
2022 年 4 月的 2.5 万元/吨，但随后价格开始回调。根据 Wind 统计数据，磷酸铁
2023年3月31日前一年价格如下:
随着磷酸铁产能逐步释放，到2022年年底，磷酸铁供给紧张缓解，价格开始松动，磷酸铁市场价格出现一定下降，价格下降至2万元/吨以下；2023年一
7-1-62季度磷酸铁价格进一步下跌之1.5万元/吨，主要系磷酸铁锂生产企业及下游客户
在主要原料碳酸锂一季度价格快速下降的情况下，为防止存货贬值，以消化库存为主，开工率较低，导致需求减少，磷酸铁价格进一步下跌；在2023年4月末碳酸锂价格企稳回升，全产业链库存量消化也基本完毕，需求也开始回升，预计
23年磷酸铁价格将维持在合理水平1.5-2万元/吨左右。
2、磷酸铁的市场供需情况及未来发展
（1）“双碳”背景下，磷酸铁下游市场具有广阔的发展前景
磷酸铁作为磷酸铁锂电池正极材料的前驱体材料其需求整体向好。近年来，在我国碳达峰、碳中和的政策背景下，新能源行业快速发展，新能源汽车作为我国重点发展领域之一在国家补贴、油价攀升的刺激下渗透率迅速提高。随着补贴政策消退，新能源汽车消费情绪出现暂时性下滑，在新能源技术的不断发展下，里程、安全、循环寿命等消费痛点被逐渐攻破，新能源汽车仍将迎来长周期向好，新能源汽车替代油车是大势所趋。据中国汽车工业协会数据统计显示，2017-2021年我国新能源汽车销量从77.7万辆增长至352.1万辆，其中2021年同比增长高达157.57%；根据中国汽车工业协会统计，2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。
另一方面，在储能领域，受益于“双碳”目标各项政策驱动，配套风光发电、电网服务以及用户用电需求的电化学储能市场有望快速发展。根据高工锂电（GGII）数据显示，2021 年国内储能电池出货量达到 48GWh，同比增长 2.6 倍；
2022 年国内储能锂电池市场出货量达到 130GWh，同比增长超 170%，据 GGII预测，2025 年我国储能类锂离子电池出货量有望实现 430.0GWh。磷酸铁锂电池高安全性、长循环的特点尤其适合储能复杂的使用环境，是储能市场的最佳选择，在发电侧、电网侧和用户侧均有良好的市场应用前景。
未来，随着新能源汽车渗透率的进一步提高以及储能市场的快速发展，磷酸铁锂电池的进一步市场扩容将倒逼我国磷酸铁的市场需求，为项目的产能消化提供了较好的市场前景。
下游行业整体需求以及磷酸铁锂厂商的需求情况详见“问题2、关于本次募投项目”之“四、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业
7-1-63公司及发行人现有及在建拟建产能、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施”之“（四）下游客户需求情况”。
（2）原材料供应短缺和建设投产时间较长对产能扩张形成制约
*磷矿供应可能面临紧张局面
我国磷矿储量位居世界第二，仅次于摩洛哥，但是整体品位仅为17%，可采储量的平均品位也仅有23％，低于30%的全球平均水平，其中90%以上为品位低于30%的中低品位矿，真正可用的磷矿资源并不丰富。考虑到我国磷矿石可开采储量的平均品位和目前生产磷酸铁锂的主流工艺，每生产1吨磷酸铁锂需要约
4.5吨磷矿石，按照前述测算预计2025年292.51万吨磷酸铁锂需求，折算需要
约1316万吨磷矿石。近年来我国磷矿石年产量在9000万吨左右，则2025年生产292.51万吨磷酸铁锂所需磷矿石占我国年产磷矿石总量比例将达到14.63%。
磷矿石属于不可再生资源，2016年7月国务院批复通过的《全国矿产资源
规划（2016-2020年）》首次将非金属矿产磷列入24种矿产战略性矿产之一。对
磷矿资源的开发利用，要始终将国家粮食安全保障作为首要因素。根据百川盈孚数据，2021年我国71%的磷矿石用于制作磷肥。因此随着磷酸铁对于磷矿的需求与日俱增，磷矿石资源稀缺性愈加凸显，可能面临供应紧张的局面。同时考虑到生产磷酸铁对于磷矿石品质要求较高，而我国磷矿石整体品位偏低，未来用于磷酸铁生产的高品位磷矿石可能会面临供给紧张局面，从而对磷酸铁未来的产能扩展进度带来一定限制。
*磷酸铁新增产能建设及投产周期较长
磷酸铁是磷酸铁锂电池正极所必须的原材料，且磷酸铁的品质对磷酸铁锂电池的性能至关重要。目前磷酸铁的主流制备工艺以工业级精制磷酸和磷酸一铵为原材料，随着国家对于能源消费量和能效水平要求的提高，固定资产投资项目节能审查较为严格，磷酸铁项目投产周期放缓，磷酸铁新增产能建设和投产周期通常在12-18个月，相较于磷酸铁锂新增产能建设和投产6-8个月更长。
同时考虑到磷酸铁是铁锂的最重要的前驱体，直接决定了磷酸铁锂的性能，
7-1-64磷酸铁产品需要经过小试、中试及试生产等产品验证过程，以确保产品的稳定性。
其工艺设计、生产调试和产能爬坡周期可能会更长，短期内实际产能增长可能会慢于规划进度，从而也可能会对未来磷酸铁产能扩张进度带来一定影响。
综上所述，考虑到磷矿石等原材料的供应以及产品验证过程等因素影响，预计短期内磷酸铁的产能规模与市场需求增长基本相符，供需呈现“紧平衡”态势，暂时不会出现明显的产能过剩问题。随着上游磷化工和钛白粉企业和当前新能源电池正极材料生产企业的新增产能逐渐投产，以及三元锂电池和其他新能源电池技术的进一步发展和成熟对磷酸铁及磷酸铁锂的下游需求形成冲击。但长期来看，在磷酸铁产能持续增长，行业逐步“精细化”“大宗化”的趋势中，具备关键原材料资源优势和精细化工工艺技术积累的企业有望在市场竞争中脱颖而出。
（二）同行业公司产能扩张情况
面对下游磷酸铁锂的持续旺盛，具有资源优势的传统磷化工和钛白粉等化工企业着手切入磷酸铁市场。根据公开资料，川恒股份、川金诺、川发龙蟒、云图控股、中核钛白、新洋丰、湖北宜化等上市公司目前均已规划或在建磷酸铁项目，其中川金诺计划投资10万吨/年项目，川发龙蟒计划投资40万吨/年项目，云图控股计划投资45万吨/年项目，中核钛白计划投资50万吨/年项目，新洋丰计划投资30万吨/年项目，邦普宜化计划投资30万吨/年项目，磷酸铁整体产能在未来两到三年将得到较大幅度的提升。
但上述企业对于磷酸铁的投资建设也较为审慎，具体将根据各企业自身情况、资源配置情况和市场状况等因素，采取循序渐进分期建设的方式，因此行业整体扩产预计较为有序。
具体详见“问题2、关于本次募投项目”之“四、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、在手订单
及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施”之“（四）同行业公司及发行人现有及在建拟建产能”。
（三）未来市场对公司磷酸铁项目产能的去化情况、募投项目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算是否合理；
公司本次募投项目是在充分考虑磷酸铁材料的市场空间、行业竞争情况、可
7-1-65比公司的经营情况的基础上，结合公司的潜在下游客户需求、原材料资源供给等方面，经过审慎论证做出的决策。
具体依据详见“问题2、关于本次募投项目”之“四、结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建产能、在
手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、产能规划的合理性以及产能消化措施”。
因此，募投项目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算具有合理性。
（四）募投项目效益测算成本、费用项目的测算依据及合理性，结合前述情况说明募投项目效益测算的谨慎性
1、聚能新材20万吨/年磷酸铁项目效益测算依据
本项目投资税后财务内部收益率为13.46%，项目投资税后静态投资回收期为7.10年（含9个月建设期）。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）收入预测
*产品生产规模、销售方案及价格生产规模（吨/售价（元/销售收入序号产品名称年）吨）（万元）
1磷酸铁20000014500290000.00
2硫铵144105120017292.60
3磷铵1270612001524.72
*评价计算期：项目计算期12年，其中建设期9个月，生产期11年3个月。
*生产负荷：项目建成投产后第1年20%，第2年80%，第3年起生产负荷为100%。
考虑当前磷酸铁和磷酸一铵、磷酸等原材料市场价格较去年出现回落，出于审慎考虑，本项目效益测算中磷酸铁与当前市场价格基本保持一致。考虑目前化工行业整体景气度较高，化工产品整体价格较高，且硫酸铵为本项目副产品，本项目效益测算中硫酸铵参考市场价格预测，谨慎合理。
7-1-66（2）成本预测
*主要原材料费用
本项目原辅材料主要为精制磷酸、硫酸亚铁、液氨（99%）、双氧水（27.5%）、
铁粉及其他辅料，原辅材料成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以预估单价测算得出。
基于云天化目前拥有制备磷酸铁所必须的精制磷酸、磷酸一铵、双氧水、氨
水等原辅材料的生产能力，与同类企业相比原材料的来源有充足保障，主要原料价格参考市场价、公司生产成本以及合理利润进行估算。主要原料具体情况如下：
单位：万元含税单投产时间
序号项目单位年耗量价第3年-
（元）第1年第2年第12年达产比例20%80%100%
1原材料及辅料
硫酸亚铁，
t 370500 400 2964.00 11856.00 14820.00
FeSO4*7H2O
精制磷酸，H3PO4 t 58750 7300 8577.50 34310.00 42887.50
双氧水，H2O2 t 127500 700 1785.00 7140.00 8925.00
磷酸一铵（80%） t 131700 5000 13170.00 52680.00 65850.00
氨水 t 97500 900 1755.00 7020.00 8775.00
纯铁 t 18250 4500 1642.50 6570.00 8212.50
硫酸亚铁、精制磷酸以及磷酸一铵在原材料成本中合计占比超过80%。其中硫酸亚铁采购主要从云南富民、四川攀枝花等地的钛白粉生产企业进行采购，硫酸亚铁作为副产品，当前出厂价格在50元/吨左右，送到价在300元/吨左右；精制磷酸及磷酸一铵由云天化子公司天安化工生产供应，按照市场化原则进行交易。
当前工业磷酸价格为5700元/吨，磷酸一铵价格为5000元/吨。
本次募投预计的主要原材料单价高于当前市场采购价格或与当前市场价格一致，原材料价格预测较为谨慎。
*燃料动力费用
本项目生产需要水、电、蒸汽、天然气等。根据生产工艺，达产后各项燃料动力费用的预计使用情况如下：
7-1-67单位：万元
含税单投产时间
序号项目单位年耗量价第3年-
（元）第1年第2年第12年达产比例20%80%100%
2燃料及动力
电 kWh 228200000 0.5 2282.00 9128.00 11410.00
蒸汽 t 405500 245.0 1986.95 7947.80 9934.75
生产水 t 306500 3.3 20.23 80.92 101.15
脱盐水 Nm3 349800 5.2 36.38 145.52 181.90
天然气 Nm3 43000000 3.0 2580.00 10320.00 12900.00
在进行效益预测时，各项燃料动力费用按照现行价格及税率，合理估计未来的平均单价。
*项目定员
项目定员560人。年均工资及福利按12万/年计。
*制造费用由固定资产折旧费、修理费及其它制造费用构成。折旧费根据固定资产分类，采用平均年限法计算，修理费及其它制造费按固定资产投资（扣除建设期利息）的6%估算。
*管理费用由无形资产摊销费、其他资产摊销费及其它管理费用构成。无形资产（土地）从投产年起50年平均摊销，其他无形资产从投产年起10年平均摊销，其他资产从投产年起5年平均摊销；其它管理费按工资的1倍估算。
*销售费用按销售收入的2.5%估算。
*税率：城市建设维护税和教育费附加分别按应纳增值税额的7％和5％计；
所得税税率15％。
2、天安化工20万吨/年磷酸铁项目效益测算依据
本项目投资税后财务内部收益率为24.93%，项目投资税后静态投资回收期为5.00年（含9个月建设期）。
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
（1）收入预测
7-1-68*产品生产规模、销售方案及价格
单位：万元生产规模（吨/售价（元/销售收入序号产品名称年）吨）（万元）
1磷酸铁20000014500290000.00
考虑当前磷酸铁产能逐步释放，市场价格较去年出现回落，出于审慎考虑，本项目效益测算中磷酸铁与当前市场价格保持一致，谨慎合理。
（2）成本预测
*主要原材料费用
本项目原辅材料主要为纯铁、精制磷酸、双氧水（27.5%），原辅材料成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以预估单价测算得出。
基于云天化目前拥有制备磷酸铁所必须的精制磷酸、双氧水等原辅材料的生产能力，与同类企业相比原材料的来源有保障，主要原料价格参考市场价、公司生产成本以及合理利润进行估算，谨慎合理。具体情况如下：
单位：万元含税单投产时间
序号项目单位年耗量价第3年-第
（元）第1年第2年12年达产比例20%80%100%
1原材料及辅料
纯铁 t 73000 4500 6570.00 26280.00 32850.00
精制磷酸，
t 154000 7300 22484.00 89936.00 112420.00
H3PO4
双氧水，H2O2 t 120000 700 1680.00 6720.00 8400.00
精制磷酸以及纯铁在原材料成本中合计占比超过90%。其中纯铁市价约为
4500元/吨；精制磷酸由天安化工生产供应，按照市场化原则进行交易。当前工
业磷酸价格为5700元/吨。
本次募投预计的主要原材料精制磷酸单价高于当前市场采购价格或与当前
市场价格一致，原材料价格预测较为谨慎。
*燃料动力费用
本项目生产需要水、电、蒸汽、天然气等。根据生产工艺，达产后各项燃料
7-1-69动力费用的预计使用情况如下：
含税单投产时间
序号项目单位年耗量价第3年-
（元）第1年第2年第12年达产比例20%80%100%
2燃料及动力
电力 Kwh 140000000 0.50 1400.00 5600.00 7000.00
蒸汽吨271200245.001328.885315.526644.40
生产水（工艺水）吨11358723.3074.97299.87374.84
生活用水吨48003.300.321.271.58
天然气 Nm3 40000000 3.00 2400.00 9600.00 12000.00
在进行效益预测时，各项燃料动力费用按照现行价格及税率，合理估计未来的平均单价。
*项目定员
项目定员385人。年均工资及福利按12万/年计。
*制造费用由固定资产折旧费、修理费及其它制造费用构成。折旧费根据固定资产分类，采用平均年限法计算，修理费及其它制造费按固定资产投资（扣除建设期利息）的6%估算。
*管理费用由无形资产摊销费、其他资产摊销费及其它管理费用构成。无形资产（土地）从投产年起50年平均摊销，其他无形资产从投产年起10年平均摊销，其他资产从投产年起5年平均摊销；其它管理费按工资的1倍估算。
*销售费用按销售收入的2.5%估算。
*税率：城市建设维护税和教育费附加分别按应纳增值税额的7％和5％计；
所得税税率25％。
3、同行业项目效益情况
回收期序号名称项目毛利率收益率
（年）
1兴发集团新建20万吨/年磷酸铁项目22.63%18.56%6.65
贵州开阳基地年产20万吨磷酸铁
2中伟股份25.64%20.06%7.51
项目
3中核钛白年产50万吨磷酸铁项目42.84%28.74%-
7-1-70回收期
序号名称项目毛利率收益率
（年）
4龙蟠科技磷酸铁及配套项目20.71%17.55%7.15
5安宁股份年产5万吨磷酸铁项目-25.28%3.96
湖南雅城新材料有限公司宁乡基
6合纵科技地5万吨/年电池级磷酸铁扩建工-21.19%5.27
程
5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材
7川金诺料前驱体材料磷酸铁及配套60万20.35%15.41%7.00
吨/年硫磺制酸项目
8安纳达5万吨年高压实磷酸铁项目-28.49%4.51
磷矿石全量化利用年产20万吨磷
9湖南裕能酸铁锂前驱体（新型能源材料）---
生产线项目磷矿资源综合利用生产新能源材
10云图控股22.31%18.57%6.00
料与缓控释复合肥联动生产项目
11光华科技高性能锂电池材料项目18.09%19.93%5.63
12聚能新材20万吨/年磷酸铁项目20.58%13.46%7.10
云天化
13天安化工20万吨/年磷酸铁项目28.92%24.93%5.00
注：上表中毛利率指达产后平均毛利率或者项目效益测算期平均毛利率
由于项目建设地点、生产工艺、下游客户等因素不同，不同公司投资项目的效益指标存在一定差异。本次募投项目的内部收益率及投资回收期基本处于类似募投项目指标区间内，具有合理性。
天安化工的收益率较高主要和其采用的工业路线有关，“铁法”工艺由铁和磷酸反应，工艺流程较“铵法”更短且无需配套水处理装置，故工程建设投资低于“铵法”工艺，项目收益率高于铵法，而同行业类似募投项目工艺以铵法为主。
四、公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况
2022年11月16日，公司召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过
了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行股票方案〉的议案》
《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
等关于本次证券发行的相关议案，独立董事对此发表了独立意见。
2023年3月8日，公司召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等关于本次证券发行的相关议案，独立董事对此发表了
7-1-71独立意见。
2023年3月22日，公司收到控股股东云天化集团《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》。
2023年3月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了前
述与本次证券发行相关的议案。
2023年5月15日，发行人召开第九届董事会第十六次（临时）会议，董事分项表决并一致同意通过了《关于的议案》及与本次发行相关的议案。
公司已及时公告上述董事会、股东大会的会议决议、相关议案以及独立董事意见，履行了相关信息披露义务。上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容、信息披露均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的规定。综上，公司针对本次向特定对象发行股票相关事项履行了法律规定的必要决策程序及信息披露要求。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议，查阅本次募投项
目的可行性研究报告，取得了各项目测算底稿，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析；
2、查阅了公司2020年、2021年、2022年年度报告、相应年度募集资金存
放与使用情况及各年度现金分红情况，对公司目前资金缺口测算进行了复核；
3、查阅公司报告期内的审计报告、财务报告及银行对账单，了解发行人报
告期各期末货币资金构成情况；查阅公司与相关银行签订的综合授信合同和贷款合同，了解公司的还款计划；
4、查询与本次募投项目相同或相关业务的上市公司定期报告、行业研究报
告等资料，并访谈公司管理层，核查本次募投项目市场容量、市场竞争、市场开拓计划等情况；
7-1-725、查阅本次募投项目可行性研究报告、各项目主要产品及原材料市场价格
走势情况，了解本次募投项目效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，并对各年达产率、销量、产品单价、成本费用等参考数据进行复核，分析本次募投项目效益测算的谨慎性；
6、查阅同行业可比公司公开信息，了解同行业可比公司类似募投项目的相
关情况；
7、查询公司对本次募投项目的董事会决议、股东大会决议等内部决策程序
和公开信息披露。
（二）核查意见经核查，保荐机构与会计师认为：
1、本次募投项目具体投资数额安排明确，投资数额测算依据和测算过程具
有合理性，公司将根据建设计划合理使用募集资金进行投资建设；综合考虑发行人日常营运需要、货币资金余额及使用安排等情况，发行人难以通过自有资金完成本次募投项目建设，且随着发行人生产经营规模的不断扩大，未来将产生一定的资金缺口，发行人自有资金不能满足未来生产经营的需要，发行人本次融资规模与产能扩张相匹配，本次募集资金规模具有合理性；
2、本次募集资金偿还银行贷款的安排明确，本次募集资金用于偿还债务的
金额未超过募集资金总额的30.00%；受行业特点及公司业务模式的影响，公司在项目实施过程中需要支付投标保证金和履约保证金等款项，公司货币资金均具有明确的用途，在期末余额较高的情况下，募集资金用于偿还银行贷款具有必要性和合理性；
3、本次募投项目是在充分考虑磷酸铁材料的市场空间、行业竞争情况、可
比公司的经营情况的基础上，结合公司的潜在下游客户需求、原材料资源供给等方面，经过审慎论证做出的决策，公司制定了切实可行的产能消化措施，募投项目效益预测的收入预测根据项目设计产能进行测算具有合理性；募投项目效益测
算成本、费用项目的取值依据充分、参数取值合理，效益水平与同行业公司同类项目效益情况不存在重大差异，募投项目效益测算谨慎、合理；
4、公司针对与本次发行的募投项目相关的事项均履行了相应的内部决策程
7-1-73序并进行了信息披露。
7-1-746.关于经营情况根据申报材料，1）报告期各期发行人营业收入分别为5397585.76万元、
5211083.53万元、6324922.79万元和5645894.12万元，归属于母公司
股东的净利润分别为15189.75万元、27203.61万元、364193.52万元和
513049.40万元，销售净利率分别为0.33%、0.76%、6.65%、10.72%；2）报告期内发行人存在较多客户与供应商重叠的情况，其中包含部分关联方；3）报告期内，公司主要自制产品的毛利率2020年均大幅下降、2021年大幅上涨；商贸物流业务毛利率波动较大。
请发行人说明：（1）结合各主要产品量价变动、境内外销售情况等量化分
析报告期各期公司营业收入增长的原因，结合产品毛利率、期间费用率等的变化情况分析销售净利率、归属于母公司股东的净利润逐期大幅增加的原因，与同行业可比公司发展情况是否一致；（2）报告期内客户、供应商重叠涉及的采购、
销售金额、占比，相关客户与公司是否存在关联关系；结合业务实际、交易内容及类型、市场公开价格、其他第三方采购及销售价格、毛利率等情况说明客户、
供应商重叠的合理性、交易价格的公允性，是否符合行业惯例；（3）结合商贸物流业务的具体经营模式、开展流程、客户与供应商是否存在关联关系、客户指
定供应商等情况，说明商贸物流业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合产品销售均价、单位成本情况分析公司主要自制产品的毛利
率2020年均大幅下降、2021年大幅上涨的原因，与同行业可比公司毛利率及市场行情变动是否一致；分析商贸物流业务毛利率波动原因，毛利率水平是否符合行业情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
7-1-75一、结合各主要产品量价变动、境内外销售情况等量化分析报告期各期公司
营业收入增长的原因，结合产品毛利率、期间费用率等的变化情况分析销售净利率、归属于母公司股东的净利润逐期大幅增加的原因，与同行业可比公司发展情况是否一致
（一）报告期内公司营业收入变动原因分析
1、报告期内公司营业收入变动情况
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入1588545.037531329.256324922.795211083.53
增长率6.17%19.07%21.37%-3.46%
注：2023年1-3月的营业收入增长率为与上年同期相比。
报告期内，主要产品单价变动情况如下：
销售单价（元/吨）产品
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
商贸大豆4514.184678.913996.443071.09
商贸化肥2725.663448.702510.711956.77
磷铵3508.043958.742958.002123.00复合（混）肥3606.473189.592486.002064.00
尿素2613.992574.502233.001660.00
聚甲醛12246.2416131.4614766.009636.00饲料级磷酸钙
3466.493757.072909.002080.00
盐
报告期内，主要产品销量变动情况如下：
销量（万吨）产品
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
商贸大豆116.16553.11605.50657.40
商贸化肥44.99288.33312.70303.20
磷铵122.58460.68449.26498.91复合（混）肥31.37101.76110.95147.55
尿素47.02195.93151.45162.06
聚甲醛2.6610.149.3510.24
饲料级磷酸钙盐11.5858.8352.4252.17
7-1-762、主要产品量价变动对营业收入的影响分析
2020年-2022年，主要产品量价变动导致营业收入变动的影响分析情况如下：
单位：万元主要产品2022年收入2021年销量影响单价影响名称营业收入占比营业收入
商贸大豆2587951.5034.74%-209390.42377483.152419858.77
商贸化肥994349.1713.35%-61201.74270447.40785103.51
磷铵1823702.9124.48%33781.95461016.821328965.64复合（混）
324578.534.36%-22840.7871598.30275876.42
肥
尿素504422.966.77%99325.8766910.90338183.59
聚甲醛163538.012.20%11647.5113842.76138049.37饲料级磷酸
221018.562.97%18632.4449889.92152518.08
钙盐
合计6619561.6488.87%-130045.171311189.245438555.38
续表：
主要产品2021年收入占2020年销量影响单价影响名称营业收入比营业收入
商贸大豆2419858.7738.56%-159368.62560299.572018927.82
商贸化肥785103.5112.51%18587.80173217.93593297.79
磷铵1328965.6421.18%-105411.26375130.141059118.50复合（混）
275876.424.40%-75553.0446820.78304498.01
肥
尿素338183.595.39%-17618.1586780.43269059.91
聚甲醛138049.372.20%-8614.0247960.5198698.04饲料级磷酸
152518.082.43%531.8243458.01108519.48
钙盐
合计5438555.3886.67%-347445.471333667.364452119.55
综上可以看出，报告期内公司各期营业收入增长主要是产品价格上涨影响所致。
3、境内外销售情况对营业收入的影响
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入1588545.037531329.256324922.795211083.53
其中：国内销售1172140.774653636.914033456.723522519.48
国外销售416404.262877692.342291466.071688564.06
7-1-77国内销售占比73.79%61.79%63.77%67.60%
国外销售占比26.21%38.21%36.23%32.40%
从上表可以看出，公司的营业收入中国内收入占比较高，从2020年起，公司营业收入呈现逐年增长的趋势，2020年-2022年，国外销售收入总额以及国外销售收入占比逐年增加，但国内、国外销售收入占营业收入总额的占比未发生重大变化，2023年一季度国外销售收入占比下降主要原因是一季度为出口淡季，出口业务量较小。国外销售收入主要由大豆贸易收入和自制、贸易化肥出口销售收入构成，国外销售收入总额逐年增加的主要是相关产品大豆、化肥单价逐年上涨影响所致。
4、主要产品价格波动原因分析
（1）大豆价格变动情况分析
2020年—2023年3月国内大豆价格变动趋势图
2020年，由于全球市场影响，现货市场货源供应中断，加之大豆期货市场交易活跃，大豆价格不断高涨。2021年，国产大豆产量下降，价格持续高位运行。
2022年，国家启动大豆和油料产能提升工程。扩种大豆的成效明显，年产量创历史新高，8月以来大豆价格有所回落。2023年一季度，阿根廷大豆持续减产，整体供需紧平衡，大豆现货价格略有下降仍处在较高位。
（2）化肥价格变动情况分析
7-1-78*磷铵价格变动情况分析
2020年—2023年3月国内磷酸一铵价格变动趋势图
2020年—2023年3月国内磷酸二铵价格变动趋势图
2020年，磷铵价格先抑后扬小幅度波动。下半年国内外需求增加，货源较为紧张，市场逐步向好，价格开始持续上涨。2021年，磷铵价格持续走高，一方面，受国内磷矿供应紧张以及主要原材料价格上涨的影响，国内市场价格持续上涨；
另一方面，国际磷肥生产能力下降，国际市场需求强劲，带动国内价格，价格全年维持强势。2022年，上半年，俄乌冲突爆发进一步加剧国际磷铵市场供应偏紧的格局，叠加原材料硫磺、磷矿石、合成氨价格上涨成本增高，带动国内磷铵价
7-1-79格再次大幅上涨，下半年，合成氨、硫磺价格下行，但仍维持相对高位波动。2023年一季度，在春耕需求带动之下，价格基本保持稳定，波动幅度较小。
*复合肥价格变动情况分析
2020年—2023年3月国内复合肥价格变动趋势图
2020年，由于氮肥等原料肥价格走低，带动复合肥市场持续低迷。2021年，
原料肥价格的上涨使得复合肥的成本压力陡增，叠加装置开工率不足，出口形势向好，下游终端需求增加等系列因素，造成2021年6月后复合肥价格出现持续明显涨势。2022年，由于国内复合肥生产原料肥价格突增，我国复合肥产品市场价格持续上涨。下半年，随着原料价格下行，复合肥价格从高位震荡状态有所回落。2023年一季度，复合肥价格未发生较大变化。
*尿素价格变动情况分析
7-1-802020年—2023年3月国内尿素价格变动趋势图
2020年，年初受春耕用肥旺季来临的影响，尿素需求向好，带来市场短期提升。10月起，在天然气及焦炭价格涨势旺盛的背景下，部分尿素装置限产，支撑尿素价格开始大幅走高。2021年，我国尿素出口需求显著拉升。在国际尿素价格暴涨的持续利好下，国内尿素价格持续攀升。随着2021年秋后进入需求淡季，尿素价格经历了短期大幅涨跌行情。2022年，上半年国内煤炭价格高位运行，推动尿素生产成本和价格上涨。受俄乌冲突影响，海外天然气价格激增引发海外尿素供应紧张，价格持续拉升，国内尿素随着国内外需求回暖持续攀升。随着原材料价格回落，相关出口政策影响，国内尿素供给相对充裕，下半年尿素价格回落。
2023年一季度，全国尿素产量居于高位，成本端走弱，尿素价格开始下滑。
（3）聚甲醛价格变动情况分析
7-1-812020年—2023年3月国内聚甲醛价格变动趋势图
2020年，下游行业需求减弱，聚甲醛产品价格进一步下跌。下半年，随着全
球开工率下降，我国进口量下降，叠加汽车轻量化及电子产品对聚甲醛需求增加，带动价格上涨迅速。2021年，受国外开工率不足，供应量下降的影响，聚甲醛产品价格逐步上调。产品供需两旺，价格上涨并处于高位运行。2022年，上半年延续了2021年的市场行情，聚甲醛价格高位运行；下半年随着大宗商品价格下行，聚甲醛市场价格开始下行，同时国内新增产能释放，产品价格逐步回归理性。2023年一季度，下游市场需求减弱，聚甲醛价格略有下滑。
（4）饲料级磷酸钙盐价格变动情况分析
2020年—2023年3月国内饲料级磷酸钙盐价格变动趋势图目前，我国的饲料级磷酸钙盐行业多为中小企业，布局分散。随着环保政策逐步加强，加速不符合环保要求的中小饲料级磷酸钙盐生产企业退出行业。2020年，饲料级磷酸氢钙市场呈现小幅波动态势。2021年，受原料硫酸、磷矿石价格
7-1-82上涨以及限电等因素，饲料级磷酸氢钙价格走势持续向上。2022年，4月后由于
原料硫酸价格支撑减弱，叠加饲料级磷酸氢钙库存压力突出、下游畜牧业需求较弱等影响，饲料级磷酸氢钙价格有所回落并维持平稳运行。2023年一季度，价格仍保持平稳运行。
（二）结合产品毛利率、期间费用率等的变化情况分析销售净利率、归属于
母公司股东的净利润逐期大幅增加的影响，与同行业可比公司发展情况是否一致
1、产品毛利率、期间费用率与销售净利率、归属于母公司股东的净利润变
动情况表
单位：万元
主要产品名称2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
销售净利率11.98%9.36%6.65%0.76%
归属于母公司股东的净利润157231.57602132.30364193.5227203.61
销售毛利率17.63%16.22%13.68%8.51%
期间费用率3.60%3.79%5.17%6.72%
注：期间费用计算仅考虑销售费用、管理费用、财务费用，下同。
从上表可以看出，2020年度-2023年一季度公司销售净利率及归属于母公司股东的净利润呈现逐年上升的趋势，主要是因为毛利率逐年上涨，期间费用率逐年下降。2020-2022年度毛利率逐年上涨主要是产品价格上涨。2023年一季度毛利率上涨主要是自制业务收入占比及毛利贡献率增加，低毛利的贸易业务收入占比及毛利贡献率下降所致。
报告期内，销售净利率变动情况具体分析如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
销售净利率 A=B-C-D 11.98% 9.36% 6.65% 0.76%
其中：销售毛利率 B 17.63% 16.22% 13.68% 8.51%
期间费用率 C 3.60% 3.79% 5.17% 6.72%
其他费用及支出率 D 2.05% 3.07% 1.86% 1.03%续表1
2023年1-3销售毛利率影期间费用率影其他费用及支出率影2022年
月响响响度
7-1-8311.98%1.41%0.19%1.02%9.36%
销售毛利率影期间费用率影其他费用及支出率影2021年
2022年度
响响响度
9.36%2.54%1.37%-1.21%6.65%
销售毛利率影期间费用率影其他费用及支出率影2020年
2021年度
响响响度
6.65%5.17%1.56%-0.83%0.76%
续表2
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
自制业务收入899222.033688560.562638951.302235809.77
贸易业务收入689323.003842768.693685971.492975273.76
自制业务收入占比56.61%48.98%41.72%42.90%
贸易业务收入占比43.39%51.02%58.28%57.10%
自制业务毛利率30.35%30.81%30.81%18.88%
贸易业务毛利率1.04%2.21%1.41%0.72%
自制业务贡献率17.18%15.09%12.85%8.10%
贸易业务贡献率0.45%1.13%0.82%0.41%
综上可知，报告期内销售净利率的增加主要是销售毛利率增加影响，销售毛利率的增加主要是自制业务毛利率增加影响。
报告期内，归属于母公司股东的净利润变动情况具体分析如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
归属于母公司净利润 A=B-C-D 157231.57 602132.30 364193.52 27203.61
其中：销售毛利 B 280078.59 1221346.30 865056.04 443421.04
期间费用 C 57189.93 285500.34 326724.42 350373.02
其他费用及支出 D 65657.09 333713.66 174138.10 65844.42续表1
2022年度销售毛利影响期间费用影响其他费用及支出影响2021年度
602132.30356290.2641224.08-159575.56364193.52
2021年度销售毛利影响期间费用影响其他费用及支出影响2020年度
364193.52421634.9923648.60-108293.6827203.61
续表2
7-1-84项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
自制业务毛利272879.091136493.24812982.75422045.26
贸易业务毛利7199.5084853.0652073.2921375.78续表3
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
销售费用20639.4975705.1075483.8378371.56
管理费用19703.04103212.59122553.31113602.78
财务费用16847.40106582.65128687.28158398.67
综上可知，报告期内归属于母公司净利润的增加主要是销售毛利增加影响，销售毛利增加主要是自制业务的毛利增加影响。报告期内期间费用逐年下降主要是管理费用、财务费用逐年下降，管理费用下降是公司持续加强可控费用优化，财务费用下降是公司加强资金集中管控与优化，带息负债规模减少，综合资金成本下降。
2、与同行业可比上市公司比较情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司销售净利率变动情况如下：
单位：%公司名称2022年度2021年度2020年度
湖北宜化13.1811.211.55
六国化工3.655.343.79
兴发集团22.4219.803.23
华鲁恒升20.7927.2313.71
泸天化4.866.696.80
司尔特10.8611.497.93
四川美丰14.9716.103.39
新洋丰8.4810.449.65
华昌化工9.4417.242.86
阳煤化工0.082.710.13
云图控股7.288.305.54
芭田股份4.263.243.61
盐湖股份64.0035.3314.34
可比公司平均数14.1713.475.89
7-1-85公司名称2022年度2021年度2020年度
可比公司中位数9.4411.213.79
云天化（自制业务）17.9916.252.53
2020-2022年度，公司与同行业可比公司平均水平销售净利率变动趋势一致，
均呈现逐年上涨趋势。公司自制业务的销售净利率从2021年起高于同行业可比公司平均水平。
部分同行业可比公司2022年度销售净利率下降，主要是化肥主要原材料磷矿石、合成氨的价格在2022年处于高位。公司自制业务的销售净利率高于行业平均水平，主要是：1.公司肥料产业拥有从磷矿采选、合成氨、基础肥、复合肥和新型肥料的矿肥一体、矿化一体的产业优势，化肥生产主要原材料磷矿石、合成氨基本实现自给，具有全产业链一体化优势和成本优势；2.公司自制化肥业务中磷肥占比较高，同行业可比公司主要是尿素、复合肥、钾肥占比较高，相比于其他化肥，2020年至2022年磷肥价格上涨幅度更大、毛利率贡献更大；3.公司作为国内化肥和磷化工龙头厂商，化肥生产规模在同行业处于前列，具有规模优势。
二、报告期内客户、供应商重叠涉及的采购、销售金额、占比，相关客户与
公司是否存在关联关系；结合业务实际、交易内容及类型、市场公开价格、其他
第三方采购及销售价格、毛利率等情况说明客户、供应商重叠的合理性、交易价
格的公允性，是否符合行业惯例
（一）报告期内主要客户、供应商重叠情况
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年涉及供应商、客户重叠
46810.18596314.581065691.36680293.80
的销售金额
涉及供应商、客户重叠
63778.21995395.541134486.17997197.16
的采购金额
涉及供应商、客户重叠
2.95%7.92%16.85%13.05%
的销售金额占比
涉及供应商、客户重叠
5.79%18.16%19.72%24.57%
的采购金额占比
注：因公司业务范围涉及较广，很多虽然同时存在销售、采购情况但是销售/采购品类分散、金额较小，故上表仅统计销售、采购金额均超过5000万元具有重要性的供应商及客户重叠情况。
7-1-86与公司存在关联关系且销售和采购金额均超过5000万元的主要客户、供应
商重叠销售情况如下：
单位：万元
重叠的供应商/客户2023年1-3月2022年2021年2020年云南磷化集团海口磷业有限公
23317.99138461.2086960.0357899.43
司
吉林云天化农业发展有限公司-29985.90--
合计23317.99168447.1186960.0357899.43
占重叠销售比率49.81%28.25%8.16%8.51%
注：上表中“-”指当期发生额未超过5000万元
与公司存在关联关系且销售和采购金额均超过5000万元的主要客户、供应
商重叠采购情况如下：
单位：万元
重叠的供应商/客户2023年1-3月2022年2021年2020年云南磷化集团海口磷业有限公
36878.76142129.96149762.88117764.21
司
吉林云天化农业发展有限公司-25564.63--
合计36878.76167694.58149762.88117764.21
占重叠采购比率57.82%16.85%13.20%11.81%
注：上表中“-”指当期发生额未超过5000万元
（二）分析客户、供应商重叠的合理性
1、采购、销售产品种类重合
2023年1-3月，采购、销售产品种类重合的合理性分析如下：
主要涉及客户种类重合业务实际及合理性分析
/供应商名称产品世纪云天（黑复合肥产品种类、养分含量较多，公司与该公司销售、龙江）化学有复合肥采购的都属于复合肥产品大类，但实质是不完全相同类限公司型的复合肥产品。
洋浦云图经营化肥贸易，公司子公司农资连锁主要负责洋浦云图供应国内自制化肥销售、国内化肥贸易、为生产工厂采购化
链管理有限公尿素肥原材料等，基于时间、工厂需求、价格合适等各种因司素，购销业务双方根据各自不同的贸易需求而产生的真实业务，符合市场交易原则。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、上海杉叶化工
硫磺不同交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸贸易有限公司
易批次等情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需
7-1-87主要涉及客户种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称产品求，通过市场化竞争谈判而产生的真实业务符合市场交易原则。
2022年，采购、销售产品种类重合的合理性分析如下：
主要涉及客户种类重合业务实际及合理性分析
/供应商名称产品
COFCO 是中粮集团，中国最大的粮食企业，也是国际知名粮商。该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公COFCO
司的报价优于该公司的其他采购来源时，中粮从公司采RESOURCES 大豆购，因此该公司是公司的下游客户，同理，当公司准备S.A.采购时，若中粮的报价优于其他公司，则公司会从中粮采购。
OLAM 是新加坡上市公司，国际知名的农产品及食品贸OLAM 易商。该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的GLOBAL 报价优于该公司的其他采购来源时，OLAM 从公司采大豆
AGRI PTE. 购，因此该公司是公司的下游客户，同理，当公司准备LTD. 采购时，若 OLAM 的报价优于其他公司，则公司会从OLAM 采购。
世纪云天化学从事化肥贸易业务，该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购世纪云天（黑复合肥、磷来源时，世纪云天化学从公司采购，因此该公司是公司龙江）化学有酸二铵、尿
的下游客户，同理，当公司准备采购时，若世纪云天化限公司素等
学的报价优于其他公司，则公司会从世纪云天化学采购。
BTG BTG 是一家行业知名的大豆贸易商。该公司的货源包括PACTUAL 公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采COMMODITI 大豆 购来源时，BTG 从公司采购，因此该公司是公司的下游ES （CH） 客户，同理，当公司准备采购时，若 BTG 的报价优于其SA 他公司，则公司会从 BTG 采购。
中农集团是中国知名化肥厂商，该公司的货源包括公司中农集团控股在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购来四川农资有限尿素源时，中农四川从公司采购，因此该公司是公司的下游公司客户，同理，当公司准备采购时，若中农四川的报价优于其他公司，则公司会从中农四川采购。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批中国石化炼油
硫磺次等情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通销售有限公司过市场化竞争谈判而产生的真实业务符合市场交易原则。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批上海杉叶化工
硫磺次等情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通贸易有限公司过市场化竞争谈判而产生的真实业务符合市场交易原则。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不上海虹翊橡胶
硫磺同交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批贸易有限公司
次等情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通
7-1-88主要涉及客户种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称产品过市场化竞争谈判而产生的真实业务符合市场交易原则。
Cargill 是全球知名的覆盖全产业链的粮食巨头，该公司的大豆销售属于其产地投资板块，大豆采购属于其压榨板块，两个板块分别独立核算，其采购团队和销售团队保持独立性。当该公司的产地公司价格非市场最佳，且工厂又必须采购生产时，会从包括公司在内的第三方采CARGILL购，因此 Cargill 是公司的下游客户；同时 Cargill 又是INTERNATI 大豆
公司的传统供货商，当该公司产地公司价格有优势时，ONAL SA
公司会从 Cargill 采购。根据 CARGILL 集团的统筹安排，大豆的采购合同和销售合同均是以CARGILLINTERNATIONALSA 作为合同主体签署，因此从合同记录上来看，CARGILLINTERNATIONALSA既是大豆采购供货商又是大豆销售的下游客户。
2021年，采购、销售产品种类重合的合理性分析如下：
主要涉及客户种类重合业务实际及合理性分析
/供应商名称产品
美商运安是外国法人独资的进出口贸易公司，基于市场美商运安（上硫磺价格变化，购销业务双方各自不同的贸易需求，通过市海）有限公司场化竞争谈判而产生的真实业务符合市场交易原则
烟台华海是一家贸易公司，公司子公司农资连锁主要负责国内自制化肥销售、国内化肥贸易、为生产工厂采购烟台华海国际
其他化肥化肥原材料等，基于时间、养分含量、工厂需求、价格贸易有限公司
合适等各种因素，购销业务双方根据各自不同的贸易需求而产生的真实业务，符合市场交易原则。
滇泰农业经营化肥贸易，公司子公司农资连锁主要负责国内自制化肥销售、国内化肥贸易、为生产工厂采购化云南滇泰农业
尿素肥原材料等，基于时间、工厂需求、价格合适等各种因发展有限公司素，购销业务双方根据各自不同的贸易需求而产生的真实业务，符合市场交易原则。
公司子公司联合商务从事硫磺贸易，中化化肥作为从事进出口业务的公司，从事硫磺进口业务，当价格合适，也会直接从包括联合商务在内的国内硫磺供应商采购硫磺，因此，公司向中化化肥销售硫磺。同时，中化化肥作为公司子公司三环中化的股东，出资协议中明确约定，在同等条件下，各方应促使三环中化优先接受中化中化化肥有限磷酸二铵、化肥在进出口业务方面提供的支持和服务，如硫磺等进公司硫磺口原料，因此，公司向中化化肥采购硫磺；公司向中化化肥销售、采购的尿素量较少，中化化肥作为公司的化肥产品主要客户，公司向中化化肥销售多种化肥产品，因此，公司向中化化肥销售磷酸二铵。公司子公司瑞丽天平主要从事贸易业务，在价格合适的条件下，会向包括中化化肥在内的供应商采购化肥。因此，公司中化化肥采购磷酸二铵。
中农集团控股公司从事化肥贸易，是公司自制化肥客中农集团控股尿素户，公司向中农集团控股公司销售多种自制化肥产品。
股份有限公司
公司子公司世纪云天化、联合商务从事化肥贸易业务，
7-1-89主要涉及客户种类重合
业务实际及合理性分析
/供应商名称产品
在价格合适、规格匹配的条件下，会向包括中农集团控股在内的供应商采购化肥。
LOUIS 成立于 1851 年，是世界上最大的四家粮食类全产业链企业之一，跨国农产品贸易与加工企业。该公司LOUIS 的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公DREYFUS
大豆 司的其他采购来源时，LOUIS 从公司采购，因此该公司COMPANY
SUISSE SA 是公司的下游客户，同理，当公司准备采购时，若LOUIS 的报价优于其他公司，则公司会从 LOUIS 采购。
Cargill 是全球知名的覆盖全产业链的粮食巨头，该公司的大豆销售属于其产地投资板块，大豆采购属于其压榨板块，两个板块分别独立核算，其采购团队和销售团队保持独立性。当该公司的产地公司价格非市场最佳，且工厂又必须采购生产时，会从包括公司在内的第三方采CARGILL购，因此 Cargill 是公司的下游客户；同时 Cargill 又是INTERNATI 大豆
公司的传统供货商，当该公司产地公司价格有优势时，ONAL SA
公司会从 Cargill 采购。根据 CARGILL 集团的统筹安排，大豆的采购合同和销售合同均是以CARGILLINTERNATIONALSA 作为合同主体签署，因此从合同记录上来看，CARGILLINTERNATIONALSA既是大豆采购供货商又是大豆销售的下游客户。
NOVAAGRI 基于市场价格变化，购销业务双方各自不同的贸易需URUGUAY 化肥 求，通过市场化竞争谈判而产生的真实业务符合市场交S.A. 易原则。
中粮控股油脂中粮集团是中国最大的粮食企业，也是国际知名粮商。
贸易有限公司该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优（CHINA大豆于该公司的其他采购来源时，中粮从公司采购，因此该AGRI OILS
公司是公司的下游客户，同理，当公司准备采购时，若TRADING
）中粮的报价优于其他公司，则公司会从中粮采购。
LIMITED
ADM 是美国最大的农业公司，是世界四大粮商之一。
该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优ADM
于该公司的其他采购来源时，ADM 从公司采购，因此International 大豆
该公司是公司的下游客户，同理，当公司准备采购时，SARL
若 ADM 的报价优于其他公司，则公司会从 ADM 采购。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不同交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸上海杉叶化工
硫磺易批次等情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需贸易有限公司求，通过市场化竞争谈判而产生的真实业务符合市场交易原则。
基于市场价格波动及市场行情变化，在不同贸易时间、不上海雅仕投资同交易地点、不同贸易条款、不同贸易品种、不同贸易批
发展股份有限硫磺次等情况下，基于购销业务双方各自不同的贸易需求，通公司过市场化竞争谈判而产生的真实业务符合市场交易原则。
2020年，采购、销售产品种类重合的合理性分析如下：
7-1-90主要涉及客
种类重合产
户/供应商名业务实际及合理性分析品称
Cargill 是全球知名的覆盖全产业链的粮食巨头，该公司的大豆销售属于其产地投资板块，大豆采购属于其压榨板块，两个板块分别独立核算，其采购团队和销售团队保持独立性。当该公司的产地公司价格非市场最佳，且工厂又必须采购生产时，会从包括公司在内的第三方采CARGILL 购，因此 Cargill 是公司的下游客户；同时 Cargill 又是INTERNATI 大豆
公司的传统供货商，当该公司产地公司价格有优势时，ONAL SA
公司会从 Cargill 采购。根据 CARGILL 集团的统筹安排，大豆的采购合同和销售合同均是以CARGILLINTERNATIONALSA 作为合同主体签署，因此从合同记录上来看，CARGILLINTERNATIONALSA既是大豆采购供货商又是大豆销售的下游客户。
OLAM 是新加坡上市公司，国际知名的农产品及食品贸OLAM 易商。该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的INTERNATI 报价优于该公司的其他采购来源时，OLAM 从公司采大豆
ONAL 购，因此该公司是公司的下游客户，同理，当公司准备LIMITED 采购时，若 OLAM 的报价优于其他公司，则公司会从OLAM 采购。
Engelhart 是一家行业知名的大豆贸易商。该公司的货源Engelhart
包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其CTP
大豆（他采购来源时，Engelhart 从公司采购，因此该公司是公Switzerland
）司的下游客户，同理，当公司准备采购时，若Engelhart
SA
的报价优于其他公司，则公司会从 Engelhart 采购。
AMAGGI.SA 是拉丁美洲最大的商品出口公司之一。该公司的货源包括公司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购来源时，AMAGGI.SA 从公司采购，AMAGGI.SA 大豆
因此该公司是公司的下游客户，同理，当公司准备采购时，若 AMAGGI.SA 的报价优于其他公司，则公司会从AMAGGI.SA 采购。
CJ 是一家行业知名的大豆贸易商。该公司的货源包括公CJ 司在内的贸易商，当公司的报价优于该公司的其他采购INTERNATI
大豆 来源时，CJ 从公司采购，因此该公司是公司的下游客ONAL ASIA
CJ
PTE LTD 户，同理，当公司准备采购时，若 的报价优于其他公司，则公司会从 CJ 采购。
公司子公司联合商务从事硫磺贸易，中化化肥作为从事进出口业务的公司，从事硫磺进口业务，当价格合适，也会直接从包括联合商务在内的国内硫磺供应商采购硫磺，因此，公司向中化化肥销售硫磺。同时，中化化肥作为公司子公司三环中化的股东，出资协议中明确约定，在同等条件下，各方应促使三环中化优先接受中化中化化肥有
硫磺、尿素化肥在进出口业务方面提供的支持和服务，如硫磺等进限公司口原料，因此，公司向中化化肥采购硫磺；公司向中化化肥销售、采购的尿素量较少，中化化肥作为公司的化肥产品主要客户，公司向中化化肥销售多种化肥产品，因此，公司向中化化肥销售尿素。公司子公司河南云天化2020年主要在河南周边地区从事化肥贸易业务，在价格合适的条件下直接从中化化肥河南分公司采购尿素
7-1-91主要涉及客
种类重合产
户/供应商名业务实际及合理性分析品称更经济，节省运输时间和运输成本。因此，公司中化化肥采购尿素。
2、采购、销售产品种类不重合
2023年1-3月，采购、销售产品种类不重合的合理性分析如下：
主要涉及客户/采购主要销售主要交易内容合理性分析供应商名称交易内容
虽然存在客户、供应商重叠，但是销售以及采购交易内容不一致，均与公司业务相关。公司2015年引入以色云南磷化集团
硫磺、液氨、煤炭重钙、磷酸、复列化工作为非公开发行战略海口磷业有限
等合肥等投资者，通过增资海口磷业公司从公司全资子公司变更为合资公司，原料供应，产品销售、公用工程等承接了以前的运作模式。
2022年，采购、销售产品种类不重合的合理性分析如下：
主要涉及客户/采购主要交易内销售主要交易内容合理性分析供应商名称容
虽然存在客户、供应商重
中化化肥有限磷酸二铵、磷酸一磷矿石、尿素、叠，但是销售以及采购交易公司铵、物流服务费等硫磺等内容不一致，均与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重叠，但是销售以及采购交易内容不一致，均与公司业务磷酸、重钙、复相关。公司2015年引入以色云南磷化集团硫磺、液氨、试
合肥、排渣费、列化工作为非公开发行战略
海口磷业有限剂、生产水转供
磷肥、磷酸二氢投资者，通过增资海口磷业公司电、矿山爆破费等钾从公司全资子公司变更为合资公司，原料供应，产品销售、公用工程等承接了以前的运作模式。
虽然存在客户、供应商重吉林云天化农
硫酸一铵、磷酸二叠，但是销售以及采购交易业发展有限公复合肥
铵等内容不一致，均与公司业务司相关。
虽然存在客户、供应商重
烟台华海国际叠，但是销售以及采购交易磷酸一铵其他化肥
贸易有限公司内容不一致，均与公司业务相关。
中农集团控股磷酸一铵、磷酸二其他化肥、硫酸虽然存在客户、供应商重
股份有限公司铵、尿素等铵叠，但是销售以及采购交易
7-1-92主要涉及客户/采购主要交易内
销售主要交易内容合理性分析供应商名称容
内容不一致，均与公司业务相关。
2021年，采购、销售产品种类不重合的合理性分析如下：
主要涉及客户/采购主要交易内销售主要交易内容合理性分析供应商名称容
虽然存在客户、供应商重叠，但是销售以及采购交易内容不一致，均与公司业务相关。公司2015年引入以色云南磷化集团液氨、硫磺、水电重钙、复合肥、列化工作为非公开发行战略
海口磷业有限气、浮选试剂、工磷酸一铵、磷投资者，通过增资海口磷业公司程款等酸、排渣费等从公司全资子公司变更为合资公司，原料供应，产品销售、公用工程等承接了以前的运作模式。
虽然存在客户、供应商重
安顺市宏盛化叠，但是销售以及采购交易煤炭液氨
工有限公司内容不一致，均与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重山东嘉冠粮油叠，但是销售以及采购交易工业集团有限大豆豆油、豆粕
内容不一致，均与公司业务公司相关。
虽然存在客户、供应商重
云南祥丰金麦叠，但是销售以及采购交易磷矿石液氨
化工有限公司内容不一致，均与公司业务相关。
2020年，采购、销售产品种类不重合的合理性分析如下：
主要涉及客户/采购主要交易内销售主要交易内容合理性分析供应商名称容
虽然存在客户、供应商重叠，但是销售以及采购交易内容不一致，均与公司业务相关。公司2015年引入以色云南磷化集团硫磺、液氨、试磷酸、重钙、复列化工作为非公开发行战略
海口磷业有限剂、生产水转供合肥、排渣费、投资者，通过增资海口磷业公司电、矿山爆破费等磷肥等从公司全资子公司变更为合资公司，原料供应，产品销售、公用工程等承接了以前的运作模式。
虽然存在客户、供应商重山东嘉冠粮油叠，但是销售以及采购交易工业集团有限大豆豆油、豆粕
内容不一致，均与公司业务公司相关。
7-1-93主要涉及客户/采购主要交易内
销售主要交易内容合理性分析供应商名称容
虽然存在客户、供应商重
瓮福国际贸易叠，但是销售以及采购交易磷酸一铵硫磺
股份有限公司内容不一致，均与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重
上海好年国际叠，但是销售以及采购交易重钙硫磺
贸易有限公司内容不一致，均与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重无锡一撒得富叠，但是销售以及采购交易复合肥有限公磷肥、尿素等复合肥
内容不一致，均与公司业务司相关。
虽然存在客户、供应商重中轻依兰（集叠，但是销售以及采购交易黄磷等电、备品备件等
团）有限公司内容不一致，均与公司业务相关。
虽然存在客户、供应商重
云南祥丰金麦叠，但是销售以及采购交易磷矿石、磷酸液氨
化工有限公司内容不一致，均与公司业务相关。
（三）分析客户、供应商重叠的业务交易价格的公允性
2023年1-3月，重叠主要客户交易价格公允性分析如下：
单位：万元其他方的主要涉及主要销平均销平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品售价格价格/公开情况市场报价世纪云天复合
（黑龙（混）2991.682980.7210.97公允，不存在较大差异。
江）化学肥有限公司公允，差异原因是该产品养世纪云天分含量是决定价格的一个重
（黑龙磷酸一
2636.593283.75-647.17要因素，因养分含量不同导
江）化学铵致该客户平均销售价格与其有限公司他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是公司自制化肥销售价格为含运费价格，公司销售渠道覆盖网络世纪云天较广，单吨运输费用受运距（黑龙尿素2272.382637.45-365.06长短的影响价格差异较大，江）化学例如，最近的成都站为30元/有限公司吨左右，最远的乌鲁木齐站为500元/吨左右。因运费差异导致该客户平均销售价格
7-1-94其他方的
主要涉及主要销平均销平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品售价格价格/公开情况市场报价与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是公司对外销售的液氨交货方式为客户指定地点交货的价格包含运输费用，液氨产品主要来源云南磷化于三个地理位置不同的工集团海口
液氨4258.864028.05230.81厂：天安化工、水富云天磷业有限
化、大为制氨，不同工厂运公司输到客户的距离有差异导致
运费差异，因运费差异导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品全年存在价格波动，公司根据云南磷化
市场化竞价，批次询比价结集团海口
硫磺1681.351462.30219.05果确定对该产品的销售价磷业有限格，因交易时段不同导致该公司客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
洋浦云图供应链管
尿素2590.922637.45-46.53公允，不存在较大差异。
理有限公司公允，差异原因是该产品全年存在较大的价格波动，公上海杉叶司根据市场化竞价，批次询化工贸易硫磺1169.521462.30-292.78比价结果确定对该产品的销
有限公司售价格，因交易时段不同导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
注：其他方平均销售价格主要根据与涉及客户在具体规格、养分含量、运输距离、交易
期间最相似的其他客户平均销售价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品平均对外销售价格。
2023年1-3月，重叠主要供应商交易价格公允性分析如下：
7-1-95单位：万元
其他方的平均采购主要涉及供应商主要采购平均采购交易价格是否合
价格/公对比情况名称产品价格理开市场报价世纪云天（黑龙公允，不存在较江）化学有限公复合肥2864.943003.37-138.43大差异。
司公允，差异原因是公司作为该供
应商的大客户，云南磷化集团海规模大有一定的
磷酸3299.794471.70-1171.91
口磷业有限公司折扣优惠，故平均采购价低于其他方的平均采购价格。
云南磷化集团海公允，不存在较重钙2621.582678.45-56.87口磷业有限公司大差异。
洋浦云图供应链公允，不存在较尿素2597.932595.692.24管理有限公司大差异。
公允，差异原因是该产品全年存在较大的价格波动，公司根据市场化竞价，批次询比价结果确定上海杉叶化工贸
硫磺1279.581155.65123.93对该产品的采购易有限公司价格，因交易时段不同导致该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
注：其他方平均采购价格主要根据与涉及供应商在采购主体、具体规格、养分含量、运
输距离、交易期间最相似的其他供应商平均采购价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品平均对外采购价格。
2022年重叠主要客户交易价格公允性分析如下：
单位：万元其他方的平均主要涉及主要销平均销销售价对比交易价格是否公允
客户名称售产品售价格格/公开情况市场报价中化化肥磷酸二
3202.393327.67-125.27公允，不存在较大差异。
有限公司铵
7-1-96其他方
的平均主要涉及主要销平均销销售价对比交易价格是否公允
客户名称售产品售价格格/公开情况市场报价云南磷化集团海口
液氨4144.614042.20102.41公允，不存在较大差异。
磷业有限公司公允，差异原因是该产品全年存在价格波动，公司根据市场云南磷化化竞价，批次询比价结果确定集团海口
硫磺2627.242426.07201.17对该产品的销售价格，因交易磷业有限时段不同导致该客户平均销售公司价格与其他方的平均销售价格差异。
COFCO
RESOURC 大豆 4477.95 4609.35 -131.40 公允，不存在较大差异。
ES S.A.公允，差异原因是不同含量的世纪云天
复合复合肥产品存在价格差异，因（黑龙（混）2443.992836.58-392.59交易产品的具体含量不同导致
江）化学肥该客户平均销售价格与其他方有限公司的平均销售价格差异。
世纪云天
（黑龙尿素2520.772555.84-35.07公允，不存在较大差异。
江）化学有限公司世纪云天
（黑龙磷酸一
3122.483046.1276.36公允，不存在较大差异。
江）化学铵有限公司世纪云天
（黑龙其他化
3805.103886.52-81.42公允，不存在较大差异。
江）化学肥有限公司吉林云天化农业发磷酸二
3405.133327.6777.47公允，不存在较大差异。
展有限公铵司
BTG 公允，差异原因是大豆贸易PACTUAL 中，因产品价格全年存在较大COMMODI 波动，交货期是决定价格的一大豆4306.924609.35-302.43
TIES 个重要因素；因交货期不同导
（CH） 致该客户平均销售价格与其他
SA 方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分中农集团磷酸二含量是决定价格的一个重要因
控股股份2964.373327.67-363.30铵素，此外，公司自制化肥销售有限公司
价格为含运费价格，公司销售
7-1-97其他方
的平均主要涉及主要销平均销销售价对比交易价格是否公允
客户名称售产品售价格格/公开情况市场报价
渠道覆盖网络较广，单吨运输费用受运距长短的影响价格差异较大，例如，最近的成都站为30元/吨左右，最远的乌鲁木齐站为500元/吨左右。因养分含量不同、运费差异导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
中农集团磷酸一
控股股份3102.903046.1256.77公允，不存在较大差异。
铵有限公司公允，差异原因是公司自制化肥销售价格为含运费价格，公司销售渠道覆盖网络较广，单吨运输费用受运距长短的影响中农集团
价格差异较大，例如，最近的控股股份尿素2775.802555.84219.96
成都站为30元/吨左右，最远有限公司
的乌鲁木齐站为500元/吨左右。因运费差异导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
中农集团控股四川
尿素2493.012555.84-62.83公允，不存在较大差异。
农资有限公司中农集团控股四川磷酸二
3218.233327.67-109.43公允，不存在较大差异。
农资有限铵公司公允，差异原因是磷酸一铵的价格受养分含量影响可能存在
中农集团较大差异，因销售给该公司的控股四川磷酸一一部分产品养分含量较低从而
2808.973046.12-237.15
农资有限铵平均单价较低，因交易产品的公司具体含量不同导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
CARGILL
INTERNA
大豆4618.214609.358.87公允，不存在较大差异。
TIONAL
SA公允，差异原因是该产品全年中国石化
存在较大的价格波动，公司根炼油销售硫磺3492.162426.071066.09据中石化公布的每周硫磺挂牌有限公司
价格执行定价，因交易时段不
7-1-98其他方
的平均主要涉及主要销平均销销售价对比交易价格是否公允
客户名称售产品售价格格/公开情况市场报价同导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品全年存在较大的价格波动，公司根上海杉叶据中石化公布的每周硫磺挂牌
化工贸易硫磺1179.632426.07-1246.44
价格执行定价，因交易时段不有限公司同导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品全年存在较大的价格波动，公司根上海虹翊据市场化竞价，批次询比价结橡胶贸易硫磺1904.092426.07-521.98果确定对该产品的销售价格，有限公司因交易时段不同导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
注：其他方平均销售价格主要根据与涉及客户在具体规格、养分含量、运输距离、交易
期间最相似的其他客户平均销售价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品平均对外销售价格。
2022年重叠主要供应商交易价格公允性分析如下：
单位：万元其他方的平均采购主要涉及供应商主要采购平均采购交易价格是否合
价格/公对比情况名称产品价格理开市场报价
中化化肥有限公公允，不存在较硫磺2001.352040.23-38.88司大差异。
公允，差异原因是公司作为该供
应商的大客户，云南磷化集团海规模大有一定的
磷酸3365.095194.47-1647.52
口磷业有限公司折扣优惠，故平均采购价低于其他方的平均采购价格。
公允，差异原因是产品价格全年
云南磷化集团海存在波动，采购重钙3024.003265.08-241.08口磷业有限公司时间差异导致该供应商平均采购价格与其他方的
7-1-99其他方的
平均采购主要涉及供应商主要采购平均采购交易价格是否合
价格/公对比情况名称产品价格理开市场报价平均采购价格差异。
COFCO公允，不存在较RESOURCES 大豆 4708.74 4527.67 181.08大差异。
S.A.公允，公司与该世纪云天（黑龙公司采购的定价复合
江）化学有限公2786.92见注2-原则是基于市场
（混）肥
司价格定价，随行就市。
公允，差异原因是复合肥产品种
类较多、养分含量是影响价格的
吉林云天化农业复合一个重要因素，
3499.403844.26-344.87
发展有限公司（混）肥因养分含量不同导致该供应商平均采购价格与其他方平均采购价格差异。
BTG PACTUAL公允，不存在较COMMODITIES 大豆 4411.06 4527.67 -116.61大差异。 （CH） SA公允，差异原因是该产品价格全
年存在波动，因中农集团控股四采购期间不同导
尿素2372.802504.17-131.37川农资有限公司致该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
公允，差异原因是该产品全年存在较大的价格波动，公司根据中石化公布的每周中国石化炼油销硫磺挂牌价格执
硫磺1624.642040.23-415.59
售有限公司行定价，因交易时段不同导致该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
公允，差异原因上海杉叶化工贸
硫磺2652.272040.23612.04是该产品全年存易有限公司在较大的价格波
7-1-100其他方的
平均采购主要涉及供应商主要采购平均采购交易价格是否合
价格/公对比情况名称产品价格理开市场报价动，公司根据市场化竞价，批次询比价结果确定对该产品的采购价格，因交易时段不同导致该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
上海虹翊橡胶贸公允，不存在较硫磺2045.652040.235.42易有限公司大差异。
公允，差异原因是大豆贸易中，因产品价格全年
存在较大波动，CARGILL 交货期是决定价
INTERNATION 大豆 4783.07 4527.67 255.40 格的一个重要因
AL SA 素；因交货期不同导致该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
注1：其他方平均采购价格主要根据与涉及供应商在采购主体、具体规格、养分含量、
运输距离、交易期间最相似的其他供应商平均采购价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品平均对外采购价格。
注2：复合肥产品类型、养分含量较多，价格差异较大，无法获取可比的公开市场报价，公司子公司汤原云天化亦未向其他方采购同样类型的复合肥产品。
2021年，重叠主要客户交易价格公允性分析如下：
单位：万元其他方的主要涉及主要销平均销售平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品价格价格/公开情况市场报价美商运安（上海）硫磺1257.521308.31-50.79公允，不存在较大差异。
有限公司公允，差异原因是该产品养分烟台华海含量是决定价格的一个重要因其他化
国际贸易2616.432872.63-256.19素，因养分含量不同导致该客肥有限公司户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
7-1-101其他方的
主要涉及主要销平均销售平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品价格价格/公开情况市场报价云南磷化集团海口
液氨3695.573638.6256.95公允，不存在较大差异。
磷业有限公司公允，差异原因是该产品全年存在价格波动，公司根据市场云南磷化化竞价，批次询比价结果确定集团海口
硫磺1419.301308.31110.99对该产品的销售价格，因交易磷业有限时段不同导致该客户平均销售公司价格与其他方的平均销售价格差异。
云南滇泰
农业发展复合肥2301.912223.3378.58公允，不存在较大差异。
有限公司公允，差异原因是公司自制化肥销售价格为含运费价格，公司销售渠道覆盖网络较广，单吨运输费用受运距长短的影响云南滇泰
价格差异较大，例如，最近的农业发展尿素2384.512227.22157.29
成都站为30元/吨左右，最远有限公司
的乌鲁木齐站为500元/吨左右。因运费差异导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分中农集团含量是决定价格的一个重要因其他化
控股股份3440.372872.63567.74素，因养分含量不同导致该客肥有限公司户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分含量是决定价格的一个重要因素，此外，公司自制化肥销售价格为含运费价格，公司销售渠道覆盖网络较广，单吨运输中农集团磷酸一费用受运距长短的影响价格差
控股股份3435.552701.01734.53
铵异较大，例如，最近的成都站有限公司
为30元/吨左右，最远的乌鲁木齐站为500元/吨左右。因养分含量不同、运费差异导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是该产品养分中农集团含量是决定价格的一个重要因磷酸二
控股股份2446.882865.39-418.52素，此外，公司自制化肥销售铵
有限公司价格为含运费价格，公司销售渠道覆盖网络较广，单吨运输
7-1-102其他方的
主要涉及主要销平均销售平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品价格价格/公开情况市场报价费用受运距长短的影响价格差异较大，例如，最近的成都站为30元/吨左右，最远的乌鲁木齐站为500元/吨左右。因养分含量不同、运费差异导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是公司从事的煤炭贸易品种分为燃料煤、原
安顺市宏料煤，热值、杂质等都是影响盛化工有煤炭465.07817.81-352.74价格的重要因素，因热值、杂限公司质情况不同导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
山东嘉冠粮油工业
大豆3909.583991.04-81.46公允，不存在较大差异。
集团有限公司
LOUIS 公允，差异原因是大豆贸易DREYFU 中，因产品价格全年存在较大S 波动，交货期是决定价格的一大豆3486.123724.01-237.89
COMPAN 个重要因素；因交货期不同导
Y SUISSE 致该客户平均销售价格与其他
SA 方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是大豆贸易CARGIL 中，因产品价格全年存在较大L波动，交货期是决定价格的一INTERN 大豆 4156.31 3726.04 430.27个重要因素；因交货期不同导
ATIONA
L SA 致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是化肥产品种NOVAA 类较多、养分含量是影响价格
GRI 的一个重要因素，因规格、养化肥3796.043169.37626.67
URUGUA 分含量不同导致该客户平均销
Y S.A. 售价格与其他方平均销售价格差异。
中粮控股
油脂贸易大豆3788.493726.0462.45公允，不存在较大差异。
有限公司
ADM
Internatio 大豆 3614.93 3724.01 -109.07 公允，不存在较大差异。
nal SARL上海杉叶
化工贸易硫磺1321.301308.3112.99公允，不存在较大差异。
有限公司
7-1-103其他方的
主要涉及主要销平均销售平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品价格价格/公开情况市场报价公允，差异原因是该产品全年存在价格波动，公司根据市场上海雅仕化竞价，批次询比价结果确定投资发展
硫磺1402.651308.3194.34对该产品的销售价格，因交易股份有限时段不同导致该客户平均销售公司价格与其他方的平均销售价格差异。
云南祥丰
金麦化工磷矿石211.22215.03-3.81公允，不存在较大差异。
有限公司
注：其他方平均销售价格主要根据与涉及客户在具体规格、养分含量、运输距离、交易
期间最相似的其他客户平均销售价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品平均对外销售价格。
2021年，重叠主要供应商交易价格公允性分析如下：
单位：万元其他方的平主要涉及供主要采平均采购均采购价格对比交易价格是否合理
应商名称购产品价格/公开市场情况报价美商运安（上海）有硫磺1264.781288.40-23.62公允，不存在较大差异。
限公司烟台华海国其他化
际贸易有限2831.972894.43-62.45公允，不存在较大差异。
肥公司公允，差异原因是产品价云南磷化集格全年存在波动，采购时团海口磷业重钙1563.971911.50-347.53间差异导致该供应商平均有限公司采购价格与其他方的平均采购价格差异。
云南磷化集公允，公司与该公司采购团海口磷业复合肥2760.88见注2-的定价原则是基于市场价
有限公司格定价，随行就市。
云南磷化集磷酸一
团海口磷业2829.622745.9783.65公允，不存在较大差异。
铵有限公司云南磷化集
团海口磷业磷酸2925.652998.12-72.47公允，不存在较大差异。
有限公司云南滇泰农
业发展有限尿素2129.952173.54-43.60公允，不存在较大差异。
公司
7-1-104其他方的平
主要涉及供主要采平均采购均采购价格对比交易价格是否合理
应商名称购产品价格/公开市场情况报价公允，差异原因是该产品养分含量是决定价格的一云南滇泰农
其他化个重要因素，因养分含量业发展有限3205.892894.43311.46肥不同导致该供应商平均采公司购价格与其他方的平均采购价格差异。
中农集团控
股股份有限尿素2076.332173.54-97.21公允，不存在较大差异。
公司公允，差异原因是公司作安顺市宏盛为该供应商的大客户，有化工有限公液氨2709.953296.49-586.54一定的折扣优惠，故平均司采购价低于其他方的平均采购价格。
公允，差异原因是大豆油的价格主要受到大豆价格
山东嘉冠粮波动的影响，因大豆价格油工业集团大豆油6830.837467.12-636.29全年存在较大波动，因采有限公司购期间不同导致该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
LOUIS
DREYFUS
大豆3705.373629.7375.64公允，不存在较大差异。
COMPANY
SUISSE SA
CARGILL
INTERNATI 大豆 3567.97 3629.73 -61.75 公允，不存在较大差异。
ONAL SA公允，差异原因是化肥产品种类较多、养分含量是
NOVAAGRI 影响价格的一个重要因
URUGUAY 化肥 4020.26 3169.37 850.88 素，因规格、养分含量不S.A. 同导致该供应商平均采购价格与其他方平均采购价格差异。
公允，差异原因是大豆贸易中，因产品价格全年存中粮控股油在较大波动，交货期是决脂贸易有限大豆3840.763629.73211.03定价格的一个重要因素；
公司因交货期不同导致该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
ADM
International 大豆 3464.43 3629.73 -165.30 公允，不存在较大差异。
SARL
7-1-105其他方的平
主要涉及供主要采平均采购均采购价格对比交易价格是否合理
应商名称购产品价格/公开市场情况报价上海杉叶化
工贸易有限硫磺1265.201288.40-23.20公允，不存在较大差异。
公司公允，差异原因是化肥产品种类较多、养分含量是上海雅仕投影响价格的一个重要因
资发展股份化肥3834.413169.37665.03素，因规格、养分含量不有限公司同导致该供应商平均采购价格与其他方平均采购价格差异。
公允，差异原因是该产品上海雅仕投全年存在价格波动，因交资发展股份硫酸铵2711.012427.06283.94易时段不同导致该供应商有限公司平均采购价格与其他方的平均采购价格差异公允，差异原因是该产品上海雅仕投全年存在价格波动，因交资发展股份硫磺1370.801288.4082.40易时段不同导致该供应商有限公司平均采购价格与其他方的平均采购价格差异云南祥丰金
麦化工有限液氨3458.483296.49161.99公允，不存在较大差异。
公司
注1：其他方平均采购价格主要根据与涉及供应商在采购主体、具体规格、养分含量、
运输距离、交易期间最相似的其他供应商平均采购价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品平均对外采购价格。
注2：复合肥产品类型、养分含量较多，价格差异较大，无法获取可比的公开市场报价，公司亦未向其他方采购同样类型的复合肥产品。
2020年，重叠主要客户交易价格公允性分析如下：
单位：万元其他方的主要涉及主要销平均销售平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品价格价格/公开情况市场报价云南磷化集团海口
液氨2643.152614.8428.30公允，不存在较大差异。
磷业有限公司公允，差异原因是该产品全年存云南磷化在价格波动，公司根据市场化竞集团海口价，批次询比价结果确定对该产硫磺815.11689.93125.18
磷业有限品的销售价格，因交易时段不同公司导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
7-1-106其他方的
主要涉及主要销平均销售平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品价格价格/公开情况市场报价山东嘉冠粮油工业
大豆2832.722802.1230.60公允，不存在较大差异。
集团有限公司
CARGIL
L
INTERN 大豆 2965.41 2834.21 131.20 公允，不存在较大差异。
ATIONA
L SA公允，差异原因是大豆贸易中，OLAM 因产品价格全年存在较大波动，INTERN交货期是决定价格的一个重要因
ATIONA 大豆 3891.73 2834.21 1057.52素；因交货期不同导致该客户平
L
LIMITED 均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是大豆贸易中，Engelhart
因产品价格全年存在较大波动，CTP交货期是决定价格的一个重要因
（Switzer 大豆 2537.30 2834.21 -296.91素；因交货期不同导致该客户平land）均销售价格与其他方的平均销售
SA价格差异。
AMAGGI
大豆2738.962834.21-95.26公允，不存在较大差异。
.SA公允，差异原因是大豆贸易中，CJ 因产品价格全年存在较大波动，INTERN交货期是决定价格的一个重要因
ATIONA 大豆 2432.86 2834.21 -401.35素；因交货期不同导致该客户平
L ASIA
PTE LTD 均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
瓮福国际磷酸一
贸易股份1924.231884.0440.18公允，不存在较大差异。
铵有限公司公允，差异原因是不同含量的重上海好年钙产品存在价格差异，因交易产国际贸易重钙1788.991671.64117.36品的具体含量不同导致该客户平有限公司均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
中化化肥磷酸二
2097.782141.40-43.62公允，不存在较大差异。
有限公司铵无锡一撒得富复合
尿素1583.971650.88-66.90公允，不存在较大差异。
肥有限公司无锡一撒公允，差异原因是磷酸一铵的价得富复合磷酸一
2028.371884.04144.32格受养分含量影响可能存在较大
肥有限公铵差异，因交易产品的具体含量不司
7-1-107其他方的
主要涉及主要销平均销售平均销售对比交易价格是否公允
客户名称售产品价格价格/公开情况市场报价同导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
中轻依兰（集团）黄磷13629.2113676.76-47.54公允，不存在较大差异。
有限公司公允，差异原因是磷矿石结算价格以合同约定的五氧化二磷含量云南祥丰
作为基准，因销售给该公司的磷金麦化工磷矿石225.99189.8336.16矿石五氧化二磷含量较高导致该有限公司客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
注：其他方平均销售价格主要根据与涉及客户在具体规格、养分含量、运输距离、交易
期间最相似的其他客户平均销售价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品平均对外销售价格。
2020年，重叠主要供应商交易价格公允性分析如下：
单位：万元其他方的主要涉及供主要采平均采购平均采购对比交易价格是否合理
应商名称购产品价格价格/公开情况市场报价公允，差异原因是磷酸的含杂云南磷化集质量和浓度是影响价格的重要
团海口磷业磷酸2536.122325.60210.51因素，因浓度和品质差异导致有限公司该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
公允，差异原因是公司向海口磷业采购的重钙主要用于出
云南磷化集口，定价方式以及质量标准参团海口磷业重钙1362.281090.77271.51考国外市场，高于国内市场价有限公司格，导致该客户平均销售价格与其他方的平均销售价格差异。
公允，差异原因是复合肥的销云南磷化集售价格与养分含量密切相关，团海口磷业 复合肥 1866.98 1525.63 341.35 从海磷采购的是 10-40-12S 的
有限公司高含量复合肥，含量高于从其他方采购含量。
山东嘉冠粮
油工业集团大豆油5791.995855.68-63.69公允，不存在较大差异。
有限公司
CARGILL
INTERNATI 大豆 2622.12 2724.34 -102.22 公允，不存在较大差异。
ONAL SA
7-1-108其他方的
主要涉及供主要采平均采购平均采购对比交易价格是否合理
应商名称购产品价格价格/公开情况市场报价
OLAM
INTERNATI
大豆2799.962724.3475.63公允，不存在较大差异。
ONAL
LIMITED
Engelhart
CTP
2816.322724.3491.98
（ 大豆 公允，不存在较大差异。Switzerland） SA公允，差异原因是大豆贸易中，因产品价格全年存在较大波动，交货期是决定价格的一AMAGGI.SA 大豆 2415.12 2724.34 -309.22个重要因素；因交货期不同导致该供应商平均采购价格与其他方的平均采购价格差异。
CJ
INTERNATI
大豆2596.632724.34-127.71公允，不存在较大差异。
ONAL ASIA
PTE LTD瓮福国际贸磷酸二
易股份有限2094.722040.2354.49公允，不存在较大差异。
铵公司公允，差异原因是该产品全年存在价格波动，本年度仅与对上海好年国
方发生两单交易，因交易时段际贸易有限硫磺501.07564.92-63.85不同导致该供应商平均采购价公司格与其他方的平均采购价格差异。
公允，差异原因是该产品全年存在价格波动，因交易时段不中化化肥有
硫磺505.12564.92-59.79同导致该供应商平均采购价格限公司与其他方的平均采购价格差异。
无锡一撒得公允，公司与该公司采购的定富复合肥有复合肥1771.92见注2-价原则是基于市场价格定价，限公司随行就市。
中轻依兰（集团）有电0.330.35-0.02公允，不存在较大差异。
限公司云南祥丰金
麦化工有限液氨2461.632568.18-106.55公允，不存在较大差异。
公司
注1：其他方平均采购价格主要根据与涉及供应商在采购主体、具体规格、养分含量、
运输距离、交易期间最相似的其他供应商平均采购价格，若无法取得具备上述条件的其他方价格则选取该产品平均对外采购价格。
注2：复合肥产品类型、养分含量较多，价格差异较大，无法获取可比的公开市场报价，公司子公司河南云天化亦未向其他方采购同样类型的复合肥产品。
7-1-109公司存货发出主要采用移动加权平均计价方法，加权平均过程依赖 SAP 信息系统，通过库位+物料编码为识别项目进行移动加权平均，公司的存货发出结转成本并不会因客户不同而产生区别，故公司对于重叠客户以及非重叠客户的客户毛利率的区别以及交易价格是否公允主要受到销售单价的定价影响。
三、结合商贸物流业务的具体经营模式、开展流程、客户与供应商是否存在
关联关系、客户指定供应商等情况，说明商贸物流业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定
（一）商贸物流业务的具体经营模式
公司商贸业务主要集中于粮食和化肥产品，商贸业务作为公司自产品销售的补充，对公司自身化肥业务的市场布局贡献较大。对于商贸物流业务收入的确认，公司严格按照会计准则规定执行。
交易过程中，公司会根据不同的业务群体采取不同的信用政策及结算模式：
（1）对于新客户、中小客户，原则上不给予信用销售政策，采用先款后货结算方式。
（2）对于合同记录良好且长期合作的主要客户，公司会给予客户一定的信
用交易方式签订合同。此类授信属于一单一签，额度会根据交易记录、保险措施考虑，此类授信信用周期一般为3-12个月，且额度不循环使用。
（3）除上述两种类型外，公司进出口产品主要采取信用证结算方式，另外加投进出口信用保险。
商贸业务定价模式：大豆贸易基于期货价格，加上与客户约定的升贴水点差，锁定贸易价差。化肥及其他商贸品采取随行就市的定价方式。
公司大豆商贸业务采购时，合同明确约定采用“CFR（成本加运费）”交易模式，公司承担货物在装运港越过船舷以后的产品质量、损毁等存货风险。
公司大豆商贸业务销售时，合同明确约定“付款时间、货权转移”等条款，交货前货物发生损毁等存货风险由公司承担。公司货物到港后向客户进行销售，合同明确约定“收取客户一定比例的履约保证金”、“确定交货时间和地点”等条款。在销售结算时，公司货物交付给客户，经客户确认后完成销售并确认收入。
7-1-110在贸易过程中，可能出现客户不按合同约定时间提货或拒绝付款提货等信用风险，
还存在产品价格波动等风险。
公司化肥及其他一般商贸业务采购时，合同明确约定“销售价格、交（提）货地点、产品质量、交货日期、风险转移”等条款，公司付款后，根据合同约定的时间、地点、质量对产品进行验收确认存货。在完成交货后，根据合同约定，公司承担货物仓储、毁损灭失和运输等存货风险。
公司化肥及其他一般商贸业务销售时，根据客户的信用评估，在合同中明确约定“产品价格、付款方式、交货数量和客户预付款比例、货权转移”等条款，货物交付给客户并满足货权转移条件后、收取货款或取得收取货款的权利后，完成销售并确认收入。在贸易过程中，公司交货后可能会出现客户不按期支付剩余款项，公司无法收回全部货款等信用风险，还存在产品价格波动等风险。
在确定了定价模式、交货方式、结算方式后，公司开始备货，按照约定的方式交货，经客户验收货物确认签收后，公司取得客户确认的货权转移证明、结算确认书等文件即作为商贸物流业务风险报酬转移的时点，即作为商贸业务收入确认的时点。在商贸物流业务中，公司重视供应商和客户的选择、预付款的管控、存货的监管及货款回收环节，业务操作具有合规性。
（二）商贸物流业务的开展流程
公司按总额法确认收入的一般商贸业务开展流程：分别与供应商及客户签订
购销合同，并遵循独立交易原则，公司均独立履行对供应商、客户的合同权利和义务，存货所有权上的主要风险和报酬由公司独立承担。公司在整个交易过程中承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等风险。
公司按总额法确认收入的大豆贸易业务开展流程：采购时采用 CFR 贸易模式，即公司承担货物在装运港越过船舷以后的货物风险。销售时采取批款批货，协议中约定公司负责审单、付汇，在下游买方未付款提货前，公司拥有全部货物所有权。在贸易过程中，下游买方承担卸港、装港等风险，公司承担自取得货物
7-1-111到国内港口前的存货风险。在销售过程中，存在着信用风险，下游客户也曾有违约情况，未按照约定及时付款提货导致货物积压变质。
商贸物流业务采用总额法核算的情况如下：
项目具体情况
公司分别寻找上游供货方和下游客户。往往先确认一方，在根据市交易背景
场情况寻求供货方或需求方.公司付款采购相关货物，在销售给下游时收到下游货款；根据产地付款和交货
和需求地，分别独立确认采购地点和交货地点。
公司负责审单、付汇，在下游买方未付款提货前，公司拥有全部货货物所有权和控制权物所有权和控制权。
在销售过程中，公司需承担信用风险和存货风险，下游客户也曾有风险承担违约情况，未按照约定及时付款提货导致货物积压变质等存货风险。
（三）商贸物流业务客户、供应商选择情况
公司分别寻找上游供货方和下游客户。往往先确认一方，在根据市场情况寻求供货方或需求方，在开展贸易业务的过程中，不存在客户指定供应商的情况，存在客户、供应商具有关联关系或者重叠的情况。
综上，结合公司商贸物流合同的存货风险、信用风险等风险报酬转移的合同约定，公司是自第三方取得相关贸易商品控制权后，再转让给客户；企业承担向客户转让商品的主要责任，企业在转让商品之前承担了该商品的主要存货风险，企业有权自主选择交易对手、决定所交易商品的价格。公司商贸物流业务采用总额法核算的符合《企业会计准则第14号——收入》相关规定。
四、结合产品销售均价、单位成本情况分析公司主要自制产品的毛利率2020年均大幅下降、2021年大幅上涨的原因，与同行业可比公司毛利率及市场行情变动是否一致；分析商贸物流业务毛利率波动原因，毛利率水平是否符合行业情况
（一）结合产品销售均价、单位成本情况分析公司主要自制产品的毛利率
2020年均大幅下降、2021年大幅上涨的原因，与同行业可比公司毛利率及市场
行情变动是否一致
1、主要自制产品毛利率2020年大幅下降的原因分析
报告期内，主要自制产品毛利率2020年大幅下降的主要原因是：1.新收入
7-1-112准则下对于为履行客户合同而发生的运输活动费用，以及虽与履行客户合同无关
的运输费用但属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，列报项目由销售费用调整至营业成本；2.执行财政部会计司发布的2021年第五批企业会计准则实施
问答二、《固定资产准则实施问答》：与存货的生产和加工相关的固定资产日常修理费用列报项目由管理费用调整至营业成本综合影响所致。2020年度调整前后毛利率水平与2019年度主要自制产品的毛利率对比情况如下：
2020年度2020年度2020年度调整前与
主要产品名称2019年度（调整后）（调整前）2019年相比变动
磷铵17.71%31.09%29.86%1.23%复合（混）肥7.93%11.78%14.34%-2.56%
尿素25.83%35.31%40.51%-5.20%
聚甲醛27.09%30.03%29.79%0.24%饲料级磷酸钙
8.69%17.82%28.38%-10.56%
盐
注：列报项目调整的依据是：1.2021年11月1日，财政部会计司发布2021年第五批企业会计准则实施问答三、《收入准则实施问答》，中国证券监督管理委员会亦于2021年发
布了《监管规则适用指引--会计类第2号》2-6运输费用的确认与列报。对于与履行客户合同无关的运输费用，若运输费用属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，形成了预期会给企业带来经济利益的资源时，运输费用计入存货成本，否则应计入期间费用。对于为履行客户合同而发生的运输活动发生在商品的控制权转移之前，其通常不构成单项履约义务，将相关支出作为与商品销售相关的成本计入合同履约成本，最终计入营业成本并予以恰当披露。
2.2021年11月1日，财政部会计司发布2021年第五批企业会计准则实施问答二、《固定资产准则实施问答》：针对不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时应当按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。与存货的生产和加工相关的固定资产日常修理费用按照存货成本确定原则进行处理，行政管理部门、企业专设的销售机构等发生的固定资产日常修理费用按照功能分类计入管理费用或销售费用。
与2019年保持可比口径，对2020年调整前的自制产品毛利率的变动情况进行分析，毛利率小幅下降的主要自制产品有复合（混）肥、尿素、饲料级磷酸钙盐。
销售单价（元/吨）单位销售成本（元/吨）单位销售主要产单位售价
2020年度2020年度2019年成本变动品名称2019年度变动幅度（调整前）（调整前）度幅度复合
（混）2064.002227.001820.471907.48-7.32%-4.56%肥
尿素1660.001786.001073.951062.34-7.05%1.09%饲料级
磷酸钙2080.002413.001709.561728.31-13.80%-1.08%盐
毛利率下降的原因主要是：1.复合（混）肥销售价格延续2019年的市场行
7-1-113情，由于氮肥等原料肥价格走低，带动复合肥市场持续低迷，导致毛利率下降；
2.尿素销售价格2020年前三季度都呈现整体下降的趋势，四季度开始，因原材
料价格上涨尿素价格才开始回升，全年平均价格低于2019年，导致毛利率下降；
3.饲料级磷酸钙盐2020年市场呈现小幅波动态势，全年平均价格低于2019年，
导致毛利率下降。
2、主要自制产品毛利率2021年大幅上涨的原因分析
与2020年相比，主要自制产品毛利率变动情况如下：
2021年度与
主要产品名称2021年度2020年度
2020年度相比变动
磷铵30.07%17.71%12.37%复合（混）肥13.86%7.93%5.93%
尿素39.16%25.83%13.33%
聚甲醛45.00%27.09%17.91%
饲料级磷酸钙盐25.21%8.69%16.52%
与2020年相比，主要自制产品的毛利率基本都呈现上涨的趋势。
单位销售成本（元/单位销销售单价（元/吨）
吨）单位售价变售成本主要产品名称动幅度变动幅
2021年度2020年度2021年度2020年度
度
磷铵2958.002123.002068.481746.9539.33%18.41%复合（混）肥2486.002064.002141.781899.9220.45%12.73%
尿素2233.001660.001358.641231.3634.52%10.34%
聚甲醛14766.009636.008121.027025.4453.24%15.59%
饲料级磷酸钙盐2909.002080.002175.861899.5839.86%14.54%
毛利率增加的主要原因是：1.化肥板块价格上涨明显，全球农化景气持续上行。上游市场方面，主要原材料硫磺、合成氨价格上涨明显，安全环保监管力度持续加大，限制了磷矿资源的过度开采，磷矿供给受到限制，产量降低且价格上涨。下游市场方面，受高温干旱气候影响，国际粮食价格持续走高。伴随农业种植面积增加，磷酸二铵等磷肥相关产品销量上升，社会库存快速消耗。化肥供给方面，主要原材料价格上涨明显，磷矿资源供给受到限制，全球磷铵新增产能有限，化肥供给陷入紧张，产量变动未能匹配显著增长的出口需求量；2.需求回升推动聚甲醛价格上涨，2020年三季度以来，随着下游电子电器、汽车等开工率上
7-1-114升，聚甲醛市场需求回升明显，开工率回升，聚甲醛需求逐步复苏推动价格不断上涨；3.在国内市场，磷酸二氢钙主要用作水产动物，磷酸一二钙主要用作禽畜类动物，2021年，水产品价格上涨，直接刺激了饲料级磷酸二氢钙需求与价格的双重提升。下游市场禽畜类特别是生猪的养殖需求与养殖规模进一步优化增长，对饲料级磷酸钙盐的需求增加，带动饲料级磷酸钙盐的价格上涨。
3、与同行业可比公司毛利率变动情况对比
2019年度-2021年度，公司与同行业可比上市公司销售毛利率变动情况如下：
单位：%公司名称2021年度2020年度2019年度
湖北宜化24.6210.6914.23
六国化工14.8513.778.09
兴发集团33.4413.4113.63
华鲁恒升35.4921.3727.84
泸天化19.3912.9812.60
司尔特27.9420.8721.19
四川美丰29.8815.8416.63
新洋丰18.9018.0018.68
华昌化工27.329.8212.06
阳煤化工12.079.9812.06
云图控股18.5417.8015.67
芭田股份15.8919.2817.25
盐湖股份59.5941.3626.47
可比公司平均数25.9917.3216.65可比公司平均数（剔除
23.1915.3215.83盐湖股份）
可比公司中位数24.6215.8415.67
云天化（自制业务）30.5827.4228.75
注：云天化2020年度的销售毛利率是调整运输费用以及修理费用之前的。
与2019年相比，2020年可比公司平均销售毛利率略有上升，部分可比公司的毛利率略有下降，主要是各公司化肥产品结构不同导致的，2020年磷肥价格有所上涨，复合肥、尿素价格仍然持续了2019年市场行情，略有下降，可比公司整体销售毛利率变动都不大，公司的自制业务的销售毛利率略有下降，整体来看，与2019年相比，可比公司平均销售毛利率上升、公司自制业务销售毛利率
7-1-115下降的主要原因是可比公司中盐湖股份的销售毛利率大幅上涨，盐湖股份的主营
自制产品为钾肥，虽同属化肥行业，但是与公司的产品结构具有较大的不同，剔除盐湖股份后，公司的销售毛利率变动趋势与同行业可比公司平均水平一致，符合行业的变动趋势。
与2020年相比，2021年可比公司平均销售毛利率上升，公司的自制业务毛利率上升，符合行业的变动趋势，此外，公司2021年销售毛利率中已经考虑了合同履约成本运输费用以及存货生产相关的修理费用，故上涨幅度不够明显。
综上，公司主要自制产品2020年、2021年毛利率变动主要是受到产品价格波动的影响，与同行业可比公司以及市场行情的变动趋势一致。
（二）分析商贸物流业务毛利率波动原因，毛利率水平是否符合行业情况
1、报告期内商贸物流业务毛利率波动情况
报告期内，各类贸易业务的收入及毛利情况如下：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年度
业务商贸业商贸业类型毛利贡献毛利贡献金额务收入金额务收入率率率率占比占比商贸
122614.4517.792.820.50994349.1725.885.251.36
化肥商贸
524357.3876.070.170.132587951.5067.351.050.71
大豆商贸
42351.166.146.670.41260468.026.782.080.14
其他
合计689323.00100.001.041.043842768.69100.002.212.21
2021年度2020年度
业务商贸业商贸业类型毛利贡献毛利贡献金额务收入金额务收入率率率率占比占比商贸
785103.5121.304.801.02593297.7919.940.950.19
化肥商贸
2419858.7765.650.290.192018927.8267.860.190.13
大豆商贸
481009.2113.051.640.21363048.1512.203.270.40
其他
合计3685971.49100.001.411.412975273.76100.000.720.72
注：贡献率=各贸易业务毛利率×各贸易业务占商贸总收入的比重。
7-1-116公司商贸业务一般是随行就市买卖，收入与成本大多数情况下同比例变动。
2020-2022年，公司商贸业务毛利率呈上升趋势，2021年毛利率增长明显，公司
作为供应链企业，从事进出口贸易业务，商贸业务毛利率的变动主要取决于商品价格波动。
2、商贸化肥业务毛利率波动原因及合理性分析
报告期内，公司商贸化肥产品毛利率波动的主要原因是受化肥价格波动影响。
报告期内，公司商贸化肥单价及单位销售成本情况如下：
销售单价（元）产品
2023年1-3月2022年2021年2020年
商贸化肥2725.663448.702510.711956.77
单位销售成本（元）产品
2023年1-3月2022年2021年2020年
商贸化肥2648.753267.712390.301938.20
2020年，由于氮肥等原料肥价格走低，带动复合肥市场持续低迷；尿素价格
延续上年行情持续低迷，四季度，在天然气及焦炭价格涨势旺盛的背景下，部分尿素装置限产，支撑尿素价格开始大幅走高；下半年磷铵国内外需求增加，货源较为紧张，市场逐步向好，磷铵价格开始持续上涨。2021年，原料肥价格的上涨使得复合肥的成本压力陡增，叠加装置开工率不足，出口形势向好，下游终端需求增加等系列因素，造成2021年6月后复合肥价格出现持续明显涨势；我国尿素出口需求显著拉升。在国际尿素价格暴涨的持续利好下，国内尿素价格持续攀升；磷铵价格持续走高，一方面，受国内磷矿供应紧张以及主要原材料价格上涨的影响，国内市场价格持续上涨；另一方面，国际磷肥生产能力下降，国际市场需求强劲，带动国内价格，价格全年维持强势。2022年，由于国内复合肥生产原料肥价格突增，我国复合肥产品市场价格持续上涨。下半年，随着原料价格下行，复合肥价格从高位震荡状态有所回落；上半年国内煤炭价格高位运行，推动尿素生产成本和价格上涨。受俄乌冲突影响，海外天然气价格激增引发海外尿素供应紧张，价格持续拉升，国内尿素随着国内外需求回暖持续攀升。随着原材料价格回落，相关出口政策影响，国内尿素供给相对充裕，下半年尿素价格回落；上半年，俄乌冲突爆发进一步加剧国际磷铵市场供应偏紧的格局，叠加原材料硫磺、7-1-117磷矿石、合成氨价格上涨成本增高，带动国内磷铵价格再次大幅上涨，下半年，
合成氨、硫磺价格下行，但仍维持相对高位波动。此外，2022年度美元兑人民币汇率持续走高，导致换算为人民币的产品销售单价相应提升。2023年一季度，在春耕需求的带动下，化肥价格基本保持稳定，小幅下滑。
综上可知，公司商贸化肥产品单价及单位销售成本波动符合整体市场趋势，毛利率波动具有合理性。
3、商贸大豆业务毛利率波动原因及合理性分析
报告期内，公司商贸大豆产品毛利率波动的主要原因是受价格波动影响。
报告期内，公司商贸化肥单价及单位销售成本情况如下：
销售单价（元）产品
2023年1-3月2022年2021年2020年
商贸大豆4514.184678.913996.443071.09
单位销售成本（元）产品
2023年1-3月2022年2021年2020年
商贸大豆4506.304629.633984.863065.20
2020年，由于全球市场影响，现货市场货源供应中断，加之大豆期货市场交易活跃，大豆价格不断高涨。2021年，国产大豆产量下降，价格持续高位运行。
2022年，国家启动大豆和油料产能提升工程。扩种大豆的成效明显，年产量创历史新高，8月以来大豆价格有所回落，但2022年市场平均价格仍高于2021年度。
此外，2022年度美元兑人民币汇率持续走高，导致换算为人民币的产品销售单价相应提升。2023年一季度，阿根廷大豆持续减产，整体供需紧平衡，大豆现货价格略有下降仍处在较高位。
综上可知，公司商贸大豆单价及单位销售成本波动符合整体市场趋势，毛利率波动具有合理性。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
7-1-1181、查阅发行人报告期内财务报表以及年度报告、营业收入明细表、成本明
细表、主要产品产量、销量、销售价格、销售成本等财务、经营数据，复核报告期内发行人毛利率情况，分析相关指标变动的原因及其合理性；
2、了解发行人主要产品市场行情以及价格波动情况；
3、查阅同行业上市公司定期报告等，了解同行业上市公司相关指标变动情况，与发行人进行比较；
4、查阅化肥化工行业市场研究报告；
5、访谈发行人相关负责人员，了解报告期内公司经营情况、业绩变动的原
因及合理性；
6、与发行人相关负责人员访谈，通过访谈了解公司贸易业务背景、业务模
式、开展流程及商贸业务毛利率波动的原因；
7、与贸易业务重要客户和供应商访谈，通过访谈了解到贸易业务重要客户
和供应商与公司业务合作情况、重要客户和供应商的主营业务与公司向其销售或
采购的内容是否相关、公司对主要客户和供应商的收付款政策及结算方式等；
8、取得报告期内各期贸易业务重要客户和供应商的销售合同及采购合同，
查阅并分析合同的主要条款中定价、交付条件以及有关存货风险、信用风险等风
险报酬转移的约定，判断公司以总额法确认收入是否符合企业会计准则规定；
9、通过天眼查网站核查主要客户、供应商的工商资料信息、股权结构、董
监高主要人员情况等信息，确认主要客户和供应商是否在重大经营异常，与公司是否存在关联关系。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期发行人营业收入增长具有合理性。销售净利率、归属于母公
司股东的净利润增加具有合理性，与同行业可比公司发展情况一致；
2、报告期内发行人客户、供应商重叠的情形具备商业实质、交易价格公允，符合行业惯例。
7-1-1193、发行人商贸物流业务采用总额法核算的情形符合《企业会计准则》的规定。
4、发行人主要自制产品的毛利率2020年大幅下降、2021年大幅上涨的原因合理，与同行业可比公司毛利率及市场行情变动趋势一致；商贸物流业务毛利率波动符合行业情况。
7-1-1207.关于应收账款与应收票据根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为379103.65万元、226165.07万元、95454.78万元和450410.46万元；2）2019年末账
龄2-3年的应收账款账面余额为5213.70万元小于2020年末账龄3-4年的应
收账款账面余额10306.22万元，2020年末账龄1-2年的应收账款账面余额
29765.02万元小于2021年末账龄2-3年的应收账款账面余额36064.53万元；
3）各期末按单项计提坏账准备的应收账款，不同客户的坏账准备计提比例存在差异；4）报告期各期末，公司应收票据分别为21601.82万元、36326.41万元、151619.64万元和167509.30万元，2021年末，公司应收票据较2020年末增加115293.23万元。
请发行人说明：（1）结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户、公
司结算政策及信用期等情况分析报告期内应收账款金额大幅波动的原因，与对应的营收变动是否匹配；（2）2019年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于
2020年末账龄3-4年的应收账款账面余额、2020年末账龄1-2年的应收账款账
面余额小于2021年末账龄2-3年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性；（3）各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客户的坏账准备计提比例确定依据及坏账准备计提充分性；结合不同风险特征组
合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计
提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分；（4）报告期内应收票据贴现、背书转让的金额、终止确认的情况，是否符合《企业会计准则》的相关要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合各期末不同业务的应收账款金额、主要客户、公司结算政策及信用
期等情况分析报告期内应收账款金额大幅波动的原因，与对应的营收变动是否匹配
（一）公司结算政策及信用期情况
1、公司商贸业务结算政策及信用期情况
7-1-121公司商贸应收账款形成有关的商贸业务主要是大豆贸易及商贸化肥业务，化
肥业务的结算周期大约为2-4个月，公司为了竞争客户资源，对于合同记录良好且长期合作的主要客户，公司会与客户采用信用交易方式签订合同，给予客户一定的信用周期。大豆贸易业务根据行业惯例结算方式主要是不可撤销的信用证结算，信用证结算需下游客户银行收单、审核后付款，业务结算周期约为1-2个月。
2、公司自制业务结算政策及信用期情况
公司自制业务应收账款主要是化肥业务形成。一方面，根据公司的信用政策，对于新客户、中小客户，原则上不给予信用销售政策，采用先款后货结算方式；
对于合同记录良好且长期合作的主要客户，公司会与客户采用信用交易方式签订合同。信用额度会根据交易记录、保险措施等综合考虑，此类授信周期一般为3-
12个月，且额度不循环使用。另一方面，公司自制化肥产能远高于同行业平均水平，为了实现规模化效益，充分发挥公司产能，公司会根据行业周期特点，在风险可控的前提下给予目标客户优于竞争对手的信用政策来拓宽销售渠道，抢占市场份额，增加市场占有率。
（二）各期末不同业务的应收账款情况
报告期内，公司不同业务应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
营业收入1588545.037531329.256324922.795211083.53
应收账款：435885.44251574.49153119.61281739.50
其中：商贸业务形成的
319088.90125924.07115465.31202831.52
应收账款自制业务形成的应收账
116796.55125650.4237654.3078907.98
款应收账款余额占营业收
6.86%3.34%2.42%5.41%
入的比率
注：为保持可比口径，2023年3月31日应收账款余额占营业收入的比率按照年化的营业收入测算。
公司的主营业务主要涉及四个行业：化肥行业、磷矿采选行业、精细化工行
业、商贸物流行业，其中，化肥行业、磷矿采选行业、精细化工行业主要是经营公司自制产品。如上表所示，公司报告期内2020年末、2021年末的应收账款主要是商贸业务形成的；2022年末及2023年3月末自制业务应收账款增加的主要
7-1-122原因是拓展孟加拉销售渠道新增客户影响所致。
（三）各期末应收账款的主要客户情况
报告期内，公司各期末应收账款的前五名主要客户情况如下：
单位：万元
单位名称2023-3-31
SCENTS CEREALS AND OILS （H.K.） LIMI 92985.21
OLAM GLOBAL AGRI PTE. LTD. 58062.01
厦门象屿物流集团有限责任公司30377.38
M/S HAZI ENTERPRISE 28173.97
福建元成豆业有限公司25886.90
合计235485.47
单位名称2022-12-31
厦门象屿物流集团有限责任公司30788.06
M/S HAZI ENTERPRISE 28554.86
DIRECT TRADING COMPANY LIMITED 28554.86
无锡一撒得富复合肥有限公司18771.62
中化化肥有限公司16369.09
合计123038.50
单位名称2021-12-31
中化化肥有限公司16665.79
Inka-agriculture resource SAC. 16385.29
营口金谷物流有限公司15421.27
无锡一撒得富复合肥有限公司信阳分公司15184.57
YARA SWITZERLAND LTD. 12204.68
合计75861.59
单位名称2020-12-31
香驰香港 SCENTS CEREALS AND OILS （H.K.）
60931.66
LIMITED
山东香驰粮油有限公司14254.61
Inka-agricultureresourceSAC. 13042.96
瓮福国际贸易股份有限公司12699.80
云南曲靖麒麟煤化工有限公司11211.06
7-1-123单位名称2020-12-31
合计112140.09综上，报告期内，公司结算政策以及信用期未发生较大变化，应收账款主要客户的变化与公司的经营业务情况以及结算政策、信用期是匹配的。公司应收账款余额持续增长。
2021年应收账款余额下降的原因主要是公司加强对应收账款的风险管控，
加大催收力度以及对确实无法回收的应收账款进行清理，自制业务及贸易业务形成的应收账款均大幅下降。
2022年应收账款余额增加的原因主要是开拓了新的销售渠道增加了新的客户影响所致。2022年公司参与了孟加拉农业部64%磷酸二铵的年度招标工作，并成功中标了28万吨化肥销售订单，拓宽了孟加拉国销售渠道。基于中标情况，公司严格遵照合同履约义务完成了货物交付，收取客户开证行开出的180天的远期信用证。截至2022年12月31日，公司对孟加拉三家客户应收账款余额为
87050000.01 美元（折算汇率 6.9646，折合 RMB 606268430.07 元），信用证期
限均为180天，由此导致自制业务应收账款余额大幅增加。
2023 年 1 季度应收账款余额较 2022 年度余额增加的原因主要系 SCENTS
CEREALS AND OILS (H.K.) LIMI、OLAM GLOBAL AGRI PTE. LTD.、福建元成豆业有限公司等大豆贸易应收账款增加所致。
公司自2020年以来加强对应收账款的风险管控，加大风险债权催收力度以及对确实无法回收的应收账款进行清理，确保应收账余额占营业收入的比率保持较低水平。
二、2019年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2020年末账龄3-4年的
应收账款账面余额、2020年末账龄1-2年的应收账款账面余额小于2021年末账
龄2-3年的应收账款账面余额的合理性，公司应收账款账龄的统计依据及准确性
（一）2019年末应收账款账龄与2020年年末应收账款账龄情况说明
单位：万元2020-12-31（扣除账龄2020-12-312019-12-31大为制氨的影响）
1年以内（含1年）189745.20183883.50343701.867-1-1242020-12-31（扣除账龄2020-12-312019-12-31大为制氨的影响）
其中：0-3个月167640.66161778.96285882.09
3-6个月16044.7516044.7521180.01
6-12个月6059.796059.7936639.75
1-2年29765.0229765.0233524.06
2-3年21288.4818458.135213.70
3年以上40940.8032300.2559601.24
其中：3-4年10306.222837.1718526.88
4-5年16123.6114952.1122929.33
5年以上14510.9714510.9718145.03
合计281739.50264406.90442040.86
2020年公司新增非同一控制下企业合并大为制氨导致2020年末账龄3-4年
的应收账款账面余额大于2019年末账龄2-3年的应收账款账面余额，扣除大为制氨的影响后，2020年应收账款账面余额账龄与2019年相比不存在异常情况。
（二）2020年末应收账款账龄与2021年年末应收账款账龄情况说明
2020年末账龄1-2年的应收账款账面余额小于2021年末账龄2-3年的应收
账款账面余额的主要原因是调整了按单项计提坏账的应收账款余额个别账龄影响所致。一般情况下对于业务开展过程中形成的应收账款余额对应的账龄确认，公司主要按照先进先出法计算确认账龄，2021年针对部分单项计提坏账的应收账款，根据诉前调查及诉讼进展情况与对方重新确认了款项形成的具体的时间（部分金额形成的时间比先进先出法计算形成时间更早），公司基于真实情况调整了个别账龄，从而导致2020年末账龄1-2年的应收账款账面余额小于2021年末账龄2-3年的应收账款账面余额。
公司账龄统计主要遵循“先进先出”的基本原则，当相关债权出现逾期、与债务人纠纷、诉讼等问题调整到单项计提坏账准备后，公司与债务人确认每笔款项的类型和形成具体时间，基于真实情况调整账龄。公司账龄统计的方法符合业务实质、能够真实反映债权情况，具备合理性。
7-1-125三、各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客户的坏账准备计提比例
确定依据及坏账准备计提充分性；结合不同风险特征组合的应收账款的账龄、应
收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
（一）各期末按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司各期末单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31按单项计提坏账准备
111693.57116592.8354611.0245687.01
的应收账款余额
按单项计提坏账准备57063.6257063.6248689.9841481.21单项计提坏账准备计
51.09%48.94%89.16%90.79%
提比例
7-1-126报告期内，公司各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客户的坏账准备计提比例确定依据如下：
单位：万元
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例公司向法院提交了强制执行申云南曲靖麒麟请，经查询，未查到债务人可立煤化工有限公核销11211.06100.00%
即执行的财产线索，预计无法收司回，全额计提坏账准备。
1.2020及2021年，根据第二顺位
不动产抵押资产（未经评估）价值，考虑变现难度以及回收周大连广融贸易
7294.59100.00%7294.59100.00%7294.5991.64%7294.5983.41%期、受偿顺位测算可回收金额；
有限公司
2.2022年，回收难度较大，强制
执行面临较大困难，预计无法收回，全额计提坏账准备。
债务人未按还款承诺还款，考虑到债务人实际控制人以及相关人
员已被依法逮捕，一审公司胜诉湛江市山海化
4932.11100.00%4932.11100.00%4932.11100.00%4932.11100.00%后被告之一（担保人）上诉，高
工有限公司级人民法院发回重审后暂无最新进展，预计无法收回，全额计提坏账准备。
7-1-1272023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例
1.2020年，根据债务担保人控股
公司名下土地价值，考虑变现难度及回收周期测算可回收金额；
红河锦东化工
1491.09100.00%1491.09100.00%1491.09100.00%1496.6350.00%2.2021年，考虑到债务人已经停
股份有限公司止经营，担保人控股公司名下土地转让难度大，预计无法收回，全额计提坏账准备。
债务人已经停止经营，公司享有债务人实际控制人提供的其名下
望奎沃朝生物其他公司股权的质押权，在担保
1101.85100.00%1101.85100.00%1101.85100.00%1102.77100.00%
科技有限公司到期前申请强制执行，但一直未得到执行，预计无法收回，全额计提坏账准备。
债务人资金链断裂，停止经营，沾益县权恒经
核销815.25100.00%预计无法收回，全额计提坏账准贸有限公司备。
该公司运营出现问题，公司向该公司多次催收无果，发送函件对云南省国有资
方亦不回复，对方不配合确认本本运营金鼎商收回621.73100.00%
公司的债权情况，基于谨慎性考业有限公司虑，预期回收可能性极低，全额计提坏账准备。
债务人已经破产清算，公司已申云南中磷石化报债权，但是一直未清算完成，
416.54100.00%416.54100.00%416.54100.00%416.54100.00%
有限公司考虑到回收周期较长，全额计提坏账准备。
7-1-1282023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例
债务人进行重组，根据重组方案大化集团大连公司预计能回收356.68万元，但瑞霖化工有限核销320.67100.00%是重组方案一直未得到有效推公司进，债权回收具有较高的不确定性，全额计提坏账准备。
公司对债务人多次催收无果，经了解，债务人已无可供执行的财云南汇华杰贸核销283.14100.00%产，债务人未按照《民事调解易有限公司书》偿还款项，预计无法收回，全额计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
广西明利化工制执行，因无可执行财产，法院
248.00100.00%248.00100.00%248.00100.00%248.00100.00%
有限公司终结本次执行，预计无法收回，全额计提坏账准备。
债务人长期停产，法定代表人被湖北瑞丰磷化
170.00100.00%170.00100.00%170.00100.00%170.00100.00%列为失信人员，预计无法收回，
有限公司全额计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强内蒙古盛世红制执行，经法院调查债务人无可日农业发展有146.41100.00%146.41100.00%146.41100.00%146.41100.00%
执行财产，预计无法收回，全额限公司计提坏账准备。
1.2020年，原债务人注销，现债
云南秉程经贸
124.91100.00%124.91100.00%124.91100.00%124.9150.00%务人承继债务，考虑账龄情况、有限公司回收周期测算可回收金额；
7-1-1292023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例
2.2021年，公司申请强制执行，
债务人无可执行财产，预计无法收回，全额计提坏账准备。
债务人相关涉案人员已经在服刑锦州金升肥业
111.78100.00%111.78100.00%111.78100.00%111.78100.00%中，无可执行财产线索，预计无
有限公司法收回，全额计提坏账准备。
云南天福晶镁债务人已经破产清算，公司已申新型建筑材料92.70100.00%92.70100.00%92.70100.00%92.70100.00%报债权，管理人召开债权人会议有限公司通告债务人已经无可执行财产。
公司已经向法院申请对债务人强
乐山市金光矿制执行，因无可执行财产，法院核销55.24100.00%
业有限公司终结本次执行，预计无法收回，全额计提坏账准备。
债务人已经停止经营，法院驳回北海泛北商贸
48.00100.00%48.00100.00%48.00100.00%48.00100.00%公司全部诉讼请求，预计无法收
有限公司回，全额计提坏账准备。
1.2020年，债务人已注销，债务
人可执行的财产预计价值无法覆文山天化云农
核销44.73100.00%47.23100.00%盖债权，且存在变现难度，债务科技有限公司
人法人无其他可执行财产，预计无法收回，全额计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
楚雄市苍岭供制执行，剩余部分因对方无可执
22.96100.00%22.96100.00%22.96100.00%22.96100.00%
销社有限公司行财产预计无法收回，全额计提坏账准备。
7-1-1302023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例
债务人重病无力偿还欠款，预计崔庆文11.12100.00%11.12100.00%11.12100.00%11.12100.00%
无法收回，全额计提坏账准备。
云南云维化工债务人已经停止经营，预计无法
6503.58100.00%6503.58100.00%6503.58100.00%6503.58100.00%
精制有限公司收回，全额计提坏账准备。
云南大为福隆债务人已经破产清算，公司已申农资商贸有限2830.35100.00%2830.35100.00%2830.35100.00%2830.35100.00%报债权，考虑到回收周期较长，公司全额计提坏账准备。
1.2020年，可执行债务人仓库租
金、委托加工费，考虑回收期测算可回收金额；
2.2021年，仓库收益执行款数额
广东湛化集团
2080.78100.00%2080.78100.00%2302.59100.00%2532.5640.00%较小、回收期长；委托加工费的
有限公司
执行顺位处于不利位置，原料上涨，委托方产销不畅；债务人已无实质生产经营活动，预计无法收回，全额计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
云南信隆农资制执行，因无可执行财产，法院核销2136.97100.00%
有限公司终结本次执行，预计无法收回，全额计提坏账准备。
1.2020年，根据与债务人签订的
分期还款协议，考虑回收周期测安徽凯利丰农算可回收金额；
业科技有限公1950.00100.00%1950.00100.00%2400.00100.00%1500.7662.37%
2.2021年，债务人未按分期还款
司
约定还款，多次催告仍不还。债务人存在因其他诉讼情况被强制
7-1-1312023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例执行，被法院列为限制高消费企业，预计无法收回，全额计提坏账准备。
根据与债务人签订的分期还款协宿州汇丰网络
收回269.0466.90%议，考虑回收周期测算可回收金科技有限公司额。
公司对债务人提起诉讼，根据律临沧秋谷农业师意见以及经了解的其他情况，核销254.60100.00%
有限公司评估认定回收可能性极小，全额计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
河南云乐宝农制执行，因无可执行财产，法院核销30.16100.00%30.16100.00%
资有限公司终结本次执行，预计无法收回，全额计提坏账准备。
该公司已经破产，票据到期未承宝塔盛华商贸
核销20.00100.00%兑，找不到满足追索条件、具备偿集团有限公司还能力的前手。
票据到期后出票人未承兑相应票张家港科贝奇据，公司向前手追索，考虑回收机械科技有限收回15.0060.00%可能以及回收周期测算可回收金公司额。
票据到期后出票人未承兑相应票永济市新农丰据，公司向前手追索，考虑回收肥料销售有限收回14.5682.40%可能以及回收周期测算可回收金公司额。
7-1-1322023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例
1.2020年，债务人出现资金周转困难，逾期后预计分期回款，考虑回收周期测算可回收金额；
云南莱斯蔓咖
6.59100.00%6.59100.00%6.59100.00%6.5950.00%2.2021年，债务人未按原约定回
啡有限公司款，公司提起诉讼后胜诉，但是债务人已无可执行财产，预计无法收回，全额计提坏账准备。
无锡一撒得富根据债务人资产评估价值，考虑复合肥有限公18771.6283.52%18771.6283.52%18988.5382.57%变现能力、受偿费用以及受偿比司率测算可回收金额。
根据债务人抵押的厂区土地估安顺市宏盛化
4120.7681.81%4120.7681.81%4120.7655.11%价，考虑变现周期、变现难度以
工有限公司及回收周期测算可回收金额。
公司申请对债务人强制执行，因昆明东磷贸易对方无财产、查询不到可供执行
516.48100.00%516.48100.00%536.49100.00%
有限公司财产或财产线索，法院终结本次执行。
1.2021年，债务人逾期，经营状况不佳，不回复公司发出的律师函，对相关债权存在消极行为，云南辰曦供应考虑债务人并未完全停止经营、
链管理有限公302.44100.00%302.44100.00%302.4450.00%预计回收周期测算可回收金额。
司2.2022年，公司对债务人提起诉讼，债务人上诉后暂未开庭审理，考虑到诉讼进展缓慢，回收周期较长，债务人财产状况不
7-1-1332023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例佳，预计回收金额极小，全额计提坏账准备。
公司申请对债务人强制执行，因云南卓展科技对方无财产、查询不到可供执行
核销132.76100.00%
有限公司财产或财产线索，法院终结本次执行。
债务人进入破产重整，票据到期后未承兑，公司存在对前手的追海航集团有限索困难，公司票据债权占比较
97.00100.00%97.00100.00%100.00100.00%公司小，回收周期较长，回收可能性较低，预计无法收回，全额计提坏账准备。
公司已经向法院申请对债务人强
永城市盛丰植制执行，因无可执行财产，法院核销100.00100.00%
保有限公司终结本次执行，预计无法收回，全额计提坏账准备。
DIRECT
TRADING
24083.4111.86%28554.8610.00%见注1
COMPANY
LIMITED
M/S HAZI
28173.9710.14%28554.8610.00%见注1
ENTERPRISE
M/S MAHIR
INTERNATIO 3470.21 10.14% 3517.12 10.00% 见注 1
NAL
7-1-1342023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
名称坏账准备坏账准备坏账准备坏账准备计提依据账面余额账面余额账面余额账面余额计提比例计提比例计提比例计提比例
债务人逾期，未按还款计划还款，债务人及其股东无不动产，西藏滇鲜达农难以查询到可执行的有效财产线
业科技有限公938.1250.00%938.1250.00%索，考虑期后回款情况以及账龄司
情况、预计回收周期测算可回收金额。
债务人逾期，未按还款计划还款，债务人及其股东无不动产，云南绿鲜达网难以查询到可执行的有效财产线
络科技有限公909.6850.00%909.6850.00%索，考虑期后回款情况以及账龄司
情况、预计回收周期测算可回收金额。
债务人逾期，未按还款计划还鄂州市金菩提款，案件调解期间未查询到可执进出口贸易有662.1770.00%662.1770.00%行的财产线索，考虑期后回款情限公司况以及账龄情况、预计回收周期测算可回收金额。
债务人逾期，未按还款计划还款，催收期间公司通过各渠道对云南齐茂贸易债务人及其股东财产状况进行调
64.37100.00%64.37100.00%
有限公司查，均未获得相关财产线索，考虑期后回款情况以及账龄情况、预计回收周期测算可回收金额。
合计111693.57-116592.83-54611.02-45687.01-
7-1-135注1：参考中国银保监会关于《银行业金融机构国别风险管理办法（征求意见稿）》的
相关规定，银行业金融机构计提资产减值准备应充分考虑国别风险的影响，考虑客户或交易对手所属国家或地区的国别风险评级、经济金融情况等因素，并按照“中等国别风险不低于
5%；较高国别风险不低于15%；高国别风险不低于40%”的比例计提国别风险准备。由于
孟加拉客户应收账款属于国别风险，基于会计准则谨慎性考虑，参考国别风险计提比例对这三家应收账款计提坏账准备。参考中国出口信用保险公司2022年出具的《国家风险分析报告-62个国家风险分析》中对孟加拉国的分析认为，该国的国家风险水平中等偏高，按照10%的比例计提坏账准备。2023年1-3月收回部分款项，基于谨慎性考虑，未冲回已计提的坏账准备。
综上可知，公司已经充分考虑应收账款对方单位的经营情况、财务状况、各项担保措施及追偿措施实际情况，并结合各期末可获取的各项信息预计各项应收账款可回收金额，对按单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备较为充分。
（二）结合不同风险特征组合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏
账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分
1、各期末应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司各期末应收账款余额及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
应收账款余额435885.44251574.49153119.61281739.50按单项计提坏账准备
57063.6257063.6248689.9841481.21
金额按信用风险特征组合
11189.0011192.278974.8514093.22
计提坏账准备金额
其中：信用证结算组
----合
账龄组合11189.0011192.278974.8514093.22
坏账准备小计68252.6368255.8957664.8355574.43
应收账款净额367632.82183318.6095454.78226165.07坏账准备占应收账款
15.66%27.13%37.66%19.73%
余额的比重
*信用风险组合应收账款坏账准备计提情况分析
A 账龄组合
报告期各期末，以账龄作为信用风险特征的应收账款账龄构成情况如下：
7-1-136单位：万元
账龄2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
1年以内154976.0984346.3568439.09101523.11
1-2年2567.262444.9527.0525317.16
2-3年22.2722.2719226.3916054.24
3-4年13155.3213155.32119.90762.44
4-5年2454.252454.250.00955.74
5年以上1767.191770.452581.143659.25
合计174942.38104193.6090393.57148271.94
1年以内占比88.59%80.95%75.71%68.47%
账龄组合坏账准备11189.0011192.278974.8514093.22
综合来看，账龄组合中，1年以内应收账款余额占比较高，账龄整体较短，公司与重要客户建立了良好的业务合作关系，且在此基础上加强回款管理情况，信用风险特征组合账龄情况良好，发生坏账损失的可能性较低，对账龄组合应收账款坏账准备计提较为充分。
B 信用证结算组合
信用证结算组合受到信用证期限的影响，一般在1-2个月就能收回款项，预期信用损失为0。
*按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况分析公司认定为按单项计提坏账准备的应收账款整体处理原则是考虑到对方单
位经营情况、财务状况等可获取的相关信息，并考虑对于存在担保、抵押、信保部分财产回收的执行难度、期间等信息预计可收回金额后计提各项应收账款坏账准备。
报告期各期末，按单项计提应收账款坏账准备的整体情况如下：
单位：万元
2021-12-2020-12-
项目2023-3-312022-12-31
3131
按单项计提坏账准备的应收账款余
111693.57116592.8354611.0245687.01
额
按单项计提坏账准备57063.6257063.6248689.9841481.21
单项计提坏账准备计提比例51.09%48.94%89.16%90.79%已全额计提坏账准备的应收账款余
30563.6330563.6323904.7132432.37
额
7-1-1372021-12-2020-12-
项目2023-3-312022-12-31
3131
已全额计提坏账准备的应收账款占
27.36%26.21%43.77%70.99%
比
截至2023年3月31日，按单项计提坏账准备应收账款未全额计提坏账准备的应收账款计提依据具体见本问题回复“三、各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客户的坏账准备计提比例确定依据及坏账准备计提充分性；结合不同风
险特征组合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末坏账准备计提是否充分”之
“（一）各期末按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况”。
综上可知，对于存在客观证据表明存在信用减值的应收账款，公司已经充分考虑债务人的经营情况、财务情况及有无担保措施等信息预计应收账款的收回可
能性和预计可回收金额，对按单项计提坏账准备的应收账款坏账准备计提较为充分。
2、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司比较情况
2020年-2022年，公司与同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况如下：
公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
湖北宜化89.1181.2165.14
六国化工108.46127.81128.93
兴发集团32.6226.0619.94
华鲁恒升525.95536.28456.61
泸天化68.6769.80177.12
司尔特86.7657.9145.28
四川美丰70.4857.4144.70
新洋丰54.5950.5650.82
华昌化工50.9369.1960.70
阳煤化工15.1014.2315.04
云图控股40.9435.2122.20
芭田股份30.5325.6610.25
盐湖股份40.0216.5618.67
可比公司平均值93.4089.8485.80可比公司平均值
57.3552.6354.90（剔除华鲁恒升）
7-1-138公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
可比公司中位数54.5957.4145.28
云天化54.0339.3317.22
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要是因为公司的应收账款主要是贸易业务形成且贸易业务占比较高，贸易业务涉诉应收账款账龄较长。因可比公司华鲁恒升基本都采用先款后货的收款方式，应收账款周转率在同行业可比公司中特别高。2020-2022年，公司应收账款周转率逐年改善，在2022年底已经接近仅略低于可比公司平均值（剔除华鲁恒升），与可比公司中位数相近。
3、公司应收账款历史坏账情况
报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年应收账款核销-730.3015066.2323849.49核销金额占应收账款
-0.29%9.84%8.47%余额的比例
报告期内，应收账款核销金额占应收账款余额的比例较小，应收账款的回收情况良好，对应收账款坏账准备计提较为充分。
4、公司期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
账龄组合余额174942.38104193.6090393.57148271.94
期后回款156528.9562171.3670427.28106591.93
期后回款率89.47%59.67%77.91%71.89%
注：1.上表期后回款情况是账龄组合应收账款余额的期后回款情况；2.期后回款统计截至2023年4月30日。
5、公司坏账准备计提政策
公司与同行业公司的应收账款坏账准备计提政策均为个别计提加矩阵组合。
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例比较如下：
7-1-139单位：%
云天 湖北 六国 兴发 华鲁 泸天 司尔 四川 新洋 华昌 阳煤 云图 ST 芭田 盐湖账龄化宜化化工集团恒升化特美丰丰化工化工控股金正股份股份
1年以内0.5-5552-3060.5-5545355551
1-2年1010105063020201010101010105
2-3年3030308066050403050302030309
3-4年5050501006100100100501005050505030
4-5年8050801006100100100801008050805050
5年以上10050100100610010010010010010010010050100
注：1、公司应收账款的坏账准备计提比例选取“云天化集团外”组合的计提比例。
2、兴发集团2月以内2%，2-6月4%，6-12月30%；泸天化3月以内0.5%，4-12月
5%。
3、华鲁恒升不区分账龄按余额6%计提坏账准备。
公司账龄在1年以内的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司，其主要原因是0-3个月和3-6个月账龄段预期信用损失率存在差异，公司1年以内的应收账款余额中0-3个月账龄段余额占比在80%左右，结合历史损失率、历史坏账核销情况及未来预期信用损失风险，公司认为该账龄段目前的预期信用损失率虽低于同行业可比公司但符合公司该账龄段实际风险情况。长账龄的应收账款坏账准备计提比例与同行业公司可比。
6、同行业可比公司坏账计提比较情况
公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
湖北宜化10.70%15.85%12.93%
六国化工45.23%55.16%61.09%
兴发集团5.31%4.68%9.72%
华鲁恒升6.00%6.00%6.00%
泸天化11.35%7.27%5.15%
司尔特9.86%8.53%14.44%
四川美丰4.75%34.48%19.36%
新洋丰5.43%5.13%5.85%
华昌化工20.88%20.72%31.98%
阳煤化工18.15%12.06%14.33%
云图控股8.90%8.20%7.12%
芭田股份25.78%28.20%17.41%
盐湖股份62.36%59.11%40.66%
7-1-140公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
可比公司平均值19.12%20.41%18.93%
可比公司中位数11.03%12.06%14.33%
云天化27.13%37.66%19.73%
注：公司2021年末应收账款坏账准备计提比例较高主要是应收账款余额大幅下降所致。
公司坏账准备计提比例高于同行业可比公司中位水平以及平均水平。综合坏账政策来看，公司账龄在1年以内的应收账款预期信用损失率低于同行业可比公司，其主要原因是0-3个月和3-6个月账龄段预期信用损失率存在差异，公司1年以内的应收账款余额中0-3个月账龄段余额占比80%左右，结合历史损失率、历史坏账核销情况及未来预期信用损失风险，公司认为该账龄段目前的预期信用损失率虽低于同行业可比公司但符合公司该账龄段实际风险情况。长账龄的应收账款坏账准备计提比例与同行业公司可比。公司坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均水平主要是公司对存在特别回收风险单项计提的应收账款坏账准备
计提比例较高，总的来看，公司坏账准备计提较为充分。
综上所述，报告期内，结合不同风险特征组合的应收账款的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况来看，公司各期末坏账准备计提较为充分。
四、报告期内应收票据贴现、背书转让的金额、终止确认的情况，是否符合
《企业会计准则》的相关要求
报告期各期末，公司应收票据贴现、背书转让未终止确认的情况如下：
单位：万元
票据类型银行分类2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31国有大型
银行承兑汇票17351.3138455.6797778.9546952.57商业银行股份制商
银行承兑汇票53441.73134622.19173656.66140587.90业银行城市商业
银行承兑汇票9700.344614.5417555.3732056.49银行外资法人
银行承兑汇票159.570.0015.00250.00银行农村商业
银行承兑汇票110.00163.15638.868321.80银行企业集团
银行承兑汇票0.000.000.0017297.70财务公司
银行承兑汇票其他银行413.5587.00186.501637.00
7-1-141票据类型银行分类2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
合计81176.49177942.55289831.35247103.45
依据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定金融资产终止确认，是指企业将之前确认的金融资产从其资产负债表中予以转出。金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
1.收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
2.该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。
银行承兑汇票在以下情况下可以终止确认：如果公司用于贴现的银行承兑汇
票是由信用等级较高银行承兑，随着票据的贴现或背书，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移，因此可以判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，可以终止确认。
银行承兑汇票在以下情况不能终止确认：如果公司用于贴现的银行承兑汇票
是由信用等级不高银行（低信用等级银行）承兑，贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险仍没有转移，不应终止确认。
商业承兑汇票的背书或者贴现，票据相关的信用风险和延期付款风险没有转移，不应终止确认。
公司将银行承兑汇票按照承兑银行的类型划分为信用程度较高的承兑银行
以及其他承兑银行，信用程度较高的承兑银行包含开发性金融机构、政策性银行、国有大型商业银行、股份制商业银行、外国及港澳台银行，其他承兑银行包含城市商业银行、民营银行、住房储蓄银行、农村商业银行、村镇银行、农村信用社、
农村合作银行等。对于划分为信用程度较高的承兑银行的银行承兑汇票，公司判断相关票据的信用风险和延期付款风险很小，可以认为票据所有权上的主要风险和报酬已经转移。对于划分为其他承兑银行的银行承兑汇票，公司参考中国银保监印发的《商业银行监管评级办法》的相关评级指标以及历史违约率来综合评估
承兑银行的信用等级，评级结果在 8-10 级和 D 级以及存在历史违约情况的银行认定为信用等级不高的银行，公司判断相关票据的贴现不影响追索权，票据相关的信用风险和延期付款风险没有转移，不能够终止确认。各报告期末，公司已经贴现、背书的银行承兑汇票的承兑行中，不存在认定为信用等级不高的银行。
7-1-142综上，报告期内，公司应收票据贴现、背书转让已经终止确认的情况符合《企业会计准则》的相关要求。
五、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、访谈发行人相关人员，了解公司不同类型销售结算方式、信用政策及销
售收款相关的情况；
2、对主要应收款客户的合同结算条款及授信情况进行检查；
3、查阅同行业可比上市定期报告，并围绕应收账款坏账准备计提政策、应
收账款坏账准备计提情况、应收账款周转率情况等，与发行人的情况进行比对；
4、检查发行人报告期各期末应收账款期后回款情况，关注应收账款是否能
按时收回；
5、获取发行人报告期各期末应收账款明细账，检查账龄划分是否准确；
6、获取发行人报告期各期末已终止确认的票据明细，将票据承兑行与发行
人银行金融机构分类进行对比，检查已终止确认票据期后一个季度的承兑情况，结合发行人对票据风险的估计，判断票据终止确认是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告各期末应收账款余额变动具有合理性，与营业收入变动情况匹配；
2、发行人2019年末账龄2-3年的应收账款账面余额小于2020年末账龄3-
4年的应收账款账面余额、2020年末账龄1-2年的应收账款账面余额小于2021年末账龄2-3年的应收账款账面余额的原因合理，发行人应收账款账龄统计的方法符合业务实质、能够真实反映债权情况，账龄统计较为准确；
3、发行人各期末按单项计提坏账准备的应收账款不同客户的坏账准备计提
比例确定依据较为合理，坏账准备计提充分。结合不同风险特征组合的应收账款
7-1-143的账龄、应收账款周转率、历史坏账情况、期后回款、坏账准备计提政策、同行
业可比公司情况来看，发行人各期末坏账准备计提充分；
4、发行人报告期内应收票据贴现、背书转让终止确认的情况符合《企业会计准则》的相关要求。
7-1-1448.关于财务性投资根据申报材料，1）报告期末，公司持有的长期股权投资中，镇雄县天驰物流有限责任公司、富源县天驰物流有限责任公司、云南云天化氟化学有限公司、
云南氟磷电子科技有限公司、云南捷佳润节水灌溉有限公司、云南云天超蓝科技有限公司等的投资认定不属于财务性投资；2）截至2022年9月30日，公司持有的财务性投资金额为78070.33万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投资金额为2200.00万元。
请发行人说明：（1）结合最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与
公司的交易情况、与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务
协同优势情况，说明相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分；（2）自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（3）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、结合最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、
与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同优势情况，说明相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分
（一）最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、与
公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同优势情况
1、云南磷化集团海口磷业有限公司
云南磷化集团海口磷业有限公司主要经营磷矿、化肥、食品级、电子级磷酸等业务。2015年，引入战略投资者以色列化工集团，以色列化工集团是全球化肥、特种磷酸盐、阻燃剂和水处理产品的主要生产商之一，产品主要服务于农业、食品和工程材料市场。其采矿和生产活动遍布以色列、欧洲、美洲和中国，并有
7-1-145全球销售和供应网络。引入以色列化工可帮助公司有效增强技术研发、生产管理、产品质量等水平。双方于2015年组建合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司，各持股50%，合资公司有效发挥以色列化工的技术、生产管理和公司的资源、市场优势，进一步提升公司磷产业业务的运营效率。
2020-2023年3月，云南磷化集团海口磷业有限公司与公司产生交易的情况
如下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年硫磺、液氨、磷矿石、
物流服务费、水电、磷销售
肥产品、矿山爆破工程23317.99138461.2086960.0357899.43金额
服务、原煤、浮选试剂等
磷酸一铵、磷酸、重采购
钙、排渣费、机车作业36878.76142129.96149762.88117764.21金额费及其他服务云南磷化集团海口磷业有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的
紧密关系、获得业务协同优势情况：
2015年公司出资设立云南磷化集团海口磷业有限公司并引入战略投资人以
色列化工集团增资，并由其控股。旨在推进公司磷化工产业扩展和技术提升，并配合上市公司定向增发和引入战略投资者事项。该公司主要从事磷矿、化肥、食品级、电子级磷酸等业务，其合成氨原料由公司子公司供应，主要产品由公司化肥销售公司销售。
2、云南金鼎云天化物流有限责任公司
云南金鼎云天化物流有限责任公司成立于2017年5月27日，注册资本
20000万元人民币，截至报告期末青海云天化持股比例为55%，云天化股份持股比例为45%。主要经营物流、仓储业务。
2020-2023年3月，云南金鼎云天化物流有限责任公司与公司产生交易的情
况如下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年水电、化肥产品、治安服
销售金额5.6974.75336.273236.92
务、油品
7-1-146项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年
硫膏、复合肥原料、煤
采购金额炭、化工原料及物流仓储1234.695150.695640.975287.97等服务云南金鼎云天化物流有限责任公司与公司主营业务以及客户上下游产业链
的紧密关系、获得业务协同优势情况：
金鼎物流原为公司子公司云峰化工自有铁路专用线等物流资产合资组建，该铁路专用线原在子公司云峰化工厂区内，合资公司组建后在原有子公司云峰化工产品原料运输的基础上，增加了外部社会物流业务，解决公司子公司云峰化工铁路专用线等物流设施运力浪费的问题，同时公司子公司云峰化工原有产品原料运输同时依靠该铁路专用线，降低物流成本。该公司业务属于公司子公司云峰化工主业重要的构成环节，作为公司的运营服务商，2020年、2021年和2022年分别为公司子公司云峰化工提供磷矿石、复合肥生产原料、化肥产品发运等运输、仓
储、倒运等189.84万吨、206.21万吨和232.65万吨。
3、云南瓮福云天化氟化工科技有限公司
云南瓮福云天化氟化工科技有限公司成立于2017年5月，注册资本10000.00万元人民币，贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司占股55%，云南云天化股份有限公司占股45%。主要生产无水氟化氢产品，消化云天化磷复肥生产中副产的氟硅酸，高效利用磷矿伴生氟资源。
2020-2023年3月，云南瓮福云天化氟化工科技有限公司与公司产生交易的
情况如下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年水电气、蒸汽、氟硅酸、消
销售金额1877.383647.714846.893399.04防器材
采购金额-----云南瓮福云天化氟化工科技有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业
链的紧密关系、获得业务协同优势情况：
公司磷矿中富含氟资源，磷肥生产后剩余氟资源如不能较好处理将构成资源浪费，增加公司废物处理的环境压力。该公司业务是公司有效利用磷矿资源中的氟资源生产无水氟化氢产品，是公司开展氟化工产业和循环经济的重要组成部分。
7-1-147鉴于贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司拥有湿法磷酸副产氟硅酸制取无水氟化
氢技术、生产管理和市场营销优势，双方在湿法磷酸副产氟硅酸制取无水氟化氢技术方面开展的产业合作，可以推动公司氟硅资源价值的挖掘利用。
4、富源县天鑫煤业有限公司
富源县天鑫煤业有限公司于2010年7月成立，注册资本5500.00万元，公司股东云南雄达实业有限公司出资2200.00万元，占注册资本的40%，股东富源县源烨商贸有限责任公司出资1650.00万元，占注册资本的30%；股东云南云天化股份有限公司出资1650.00万元，占注册资本30%。公司的经营范围：煤炭洗选；煤炭及制品销售。主要经营煤炭产品储运、销售。
2020-2023年3月，富源县天鑫煤业有限公司与公司产生交易的情况如下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年销售金额-----
采购金额煤炭、焦丁-11911.9015704.9014677.19富源县天鑫煤业有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关
系、获得业务协同优势情况：
公司化肥生产使用大量煤炭作为原料和动力，每年对外采购煤炭200万吨以上，需保证稳定的煤炭供应，云南地区大型煤矿少，产量分散，公司通过多种手段保证生产用煤的稳定有效供应，并积极降低煤炭采购和运输成本。合资设立的富源县天鑫煤业有限公司建设有120万吨/年生产能力的洗煤厂，从煤矿购买的不同品质原煤经过天鑫公司洗选加工后，达到煤化工工艺标准，发往天安化工作为原料煤使用。此外，通过富源县天鑫煤业有限公司采购煤炭具有运输距离短，运输成本低，煤炭供应稳定等优势。该公司是公司云南地区化工化肥生产的重要煤炭供应商之一。
5、镇雄县天驰物流有限责任公司
镇雄县天驰物流有限责任公司成立于2012年8月23日，由镇雄县九天煤业有限责任公司和天驰物流有限责任公司共同出资发起成立。九天煤业有限责任公司出资510.00万元，占注册资本的51%。天驰物流有限责任公司出资490.00万元，占注册资本的49%。主要业务是普通货运，货物运输代理、货物中转，物流
7-1-148配送代理、仓储、装卸搬运服务等。为有效降低运输成本，确保水富云天化煤炭供应，充分发挥民营企业灵活经营优势，天驰物流有限责任公司与九天煤业通过组建公司实现煤炭储运业务，能较好开展煤炭仓储物流业务，实现业务的拓展，同时满足水富云天化生产需求和生产稳定，降低采购成本。
2020-2023年3月，镇雄县天驰物流有限责任公司已无业务发生，拟进行清算，与公司未产生交易。
镇雄县天驰物流有限责任公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧
密关系、获得业务协同优势情况：
公司子公司天驰物流与当地企业合资成立公司，有助于天驰物流快速介入镇雄地区的煤炭运输业务，有利于公司在当地的煤炭原料采购、存储和运输，同时满足水富云天化生产生产用煤运输需求，降低采购成本。因近几年未发生业务，拟进行清算。
6、富源县天驰物流有限责任公司
富源县天驰物流有限责任公司主要经营普通货物运输，煤炭及制品销售，以煤炭运输、煤炭及制品销售为主。运输方式为汽车运输。为快速介入富源地区煤炭运输、建设地区物流专线、搭建公司物流体系。天驰物流和源烨商贸合资成立了富源县天驰物流有限公司，该公司注册资本500万元，其中天驰物流占49％股权，源烨商贸占51％股权。富源地区煤炭储量丰富，具有煤种全、煤层厚、煤质优、埋藏浅、发热量高、易开采等优点，通过合资公司进一步拓展公司业务范围，推进公司物流体系建设，有效降低成本，提升公司竞争力。
2020-2023年3月，富源县天驰物流有限责任公司与公司产生交易的情况如
下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年销售金额贸易商品、油品-84.44289.73434.63
采购金额运输服务--7.56-富源县天驰物流有限责任公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧
密关系、获得业务协同优势情况：
7-1-149公司子公司天驰物流与当地企业合资成立公司，有助于天驰物流快速介入富
源地区的煤炭运输业务，有助于公司在当地的煤炭原料采购、存储和运输。是公司重要的化工生产用煤炭原料物流服务商，确保了公司化工生产原料供应。
7、云南云天化氟化学有限公司
氟化学注册成立于2009年11月6日，注册资本7064.94万元，由云南云天化股份有限公司、湖南有色金属投资有限公司、李志林个人共同出资组建，出资比例为云南云天化股份化工有限公司48.15%，湖南有色金属投资有限公司48.15%，李志林个人3.7%。主要生产氟化铝产品，消化公司磷矿伴生氟资源，
进一步提升氟资源利用价值。该公司是云南省第一家氟硅酸生产低密度氟化铝企业，其技术水平和产品品质处于行业领先地位，拥有专利技术近30项，参与制定行业标准。其低密度氟化铝（ALF3）产品品质稳定，具有 F 含量高、P2O5 含量低、比重轻易熔解的优点，使公司“滇氟”牌低密度氟化铝在电解铝行业用户中获得一致好评。
2020-2023年3月，云南云天化氟化学有限公司与公司产生交易的情况如下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年水电、蒸汽、纯碱、氟硅
销售金额酸、维修服务、物流运958.732294.802117.251591.33
输、货物代收代发服务等
采购金额-----云南云天化氟化学有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密
关系、获得业务协同优势情况：
氟化工是公司精细化工的重要方向和业务板块，公司磷矿伴生氟资源，在磷复肥生产过程中的副产氟硅酸，如不能较好处理将构成资源浪费，增加公司废物处理的环境压力。该公司利用公司磷矿伴生氟资源生产氟化铝产品，进一步延伸氟化工产业链，提升氟资源利用效率和价值，是公司氟化工产业的重要组成部分。
8、内蒙古大地云天化工有限公司
内蒙古大地云天化工有限公司由云天化股份有限公司（占股40%）、北京大
地远通（集团）有限公司（占股40%）、云南沃加农业发展有限公司（占股20%）
共同组建，公司于2014年成立，注册资本：40000.00万元人民币。主要生产经
7-1-150营缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品等及销售。
2020-2023年3月，内蒙古大地云天化工有限公司与公司产生交易的情况如
下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年复合肥原料及化肥销
销售金额售、装卸运输、商标--73.1453.01
许可使用、劳务等
磷酸二铵、复合肥等
采购金额16450.98144464.08111789.98103103.13化肥产品内蒙古大地云天化工有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧
密关系、获得业务协同优势情况：
内蒙古赤峰市具有独特的区位优势、交通优势、市场优势和资源优势，在该地区成立合资公司有利于云天化在北方磷复肥主要市场的产能布局，能有效节约单位磷复肥产品运输费用，提升公司磷复肥产品在北方市场的产品竞争优势，充分发挥公司磷复肥生产管理和市场运营优势，推进上市公司整体业绩提升。该企业拥有年产70万吨磷肥、30万吨复合肥产能，部分产品通过公司销售子公司在北方市场销售，有效的提升公司产品市场占有率和竞争优势。
9、云南氟磷电子科技有限公司
氟磷电子由多氟多新材料股份有限公司和云南云天化股份有限公司共同出资设立。公司成立于2020年12月10日，注册资本3亿元，主要从事工业氟化物、氟精细化学品、氟电子化学品研发、生产、销售业务，主要产品为六氟磷酸锂等。为发挥云天化股份良好的氟硅酸资源保障优势和多氟多新材料股份有限公司领先的无机氟化工技术和市场优势，促进产业结构优势互补，将磷肥副产氟硅资源高效利用，实现资源高效转化，开辟磷化工与氟化工高度契合的精细化工产品耦合发展新模式。
2020-2023年3月，云南氟磷电子科技有限公司与公司产生交易的情况如下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年销售金额水电气等1194.564623.72--
7-1-151项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年
采购金额-----云南氟磷电子科技有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密
关系、获得业务协同优势情况：
推动磷化工、氟化工耦合发展。双方作为磷化工、氟化工领域的龙头企业，在产业结构上具有较强的互补性，双方合作将开辟磷化工与氟化工高度契合的精细化工产业耦合发展的新模式，具有典型的行业示范效应，填补云南省在精细氟化工、电子级氟化工等相关产业链配套空白，推动氟化工向高质量发展跃上一个新台阶，提升氟化工整体竞争力，形成现代氟化工产业集群。
10、云南捷佳润节水灌溉有限公司
云南捷佳润节水灌溉有限公司注册于2018年11月26日，注册资本1000.00万元，公司持股50%，捷佳润科技集团股份有限公司持股50%，主要经营灌溉技术研发；污水处理设备、农业机械设备、排水机械设备的研发及销售；计算机软
硬件的开发、技术咨询及技术服务；温室大棚的设计、安装及销售；普通机械设
备及配件、肥料的销售；园林绿化工程、灌溉排涝工程的设计及施工。
2020-2023年3月，云南捷佳润节水灌溉有限公司与公司产生交易的情况如
下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年2020年销售金额复合肥-666.01--
采购金额资产及技术服务费-25.48--云南捷佳润节水灌溉有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧
密关系、获得业务协同优势情况：
进一步完善公司现代农业产业链，进入到现代农业设施领域，弥补板块不足，增强业务协同，促进公司现代农业一体化发展和产业升级，提升智能水肥一体化业务水平，为公司水溶性和液体肥开拓更大的市场。
11、云南云天超蓝科技有限公司
云南云天超蓝科技有限公司成立于2021年8月，注册资本300万元人民币，
7-1-152广西超蓝环保科技有限公司占股70%，云南云天化股份有限公司占股30%，经营
范围主要为生态环境材料销售；食用农产品批发；化肥销售；化工产品销售。
2021-2023年3月，云南云天超蓝科技有限公司与公司产生交易的情况如下：
单位：万元
项目交易内容2023年1-3月2022年2021年销售金额车用尿素85.04--
采购金额----云南云天超蓝科技有限公司与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密
关系、获得业务协同优势情况：
为拓展公司车用尿素市场，充分发挥车用尿素装置产能，公司选择与广西超蓝环保科技有限公司合资组建云南云天超蓝科技有限公司，广西超蓝环保科技有限公司为中国石化销售股份有限公司广西石油分公司发起组建的生产和销售车
用尿素公司，该公司主要业务为向中石化各加油站便利店提供车用尿素等商品，具有较强的渠道优势。公司与广西超蓝组建合资公司，有利于利用中石化各加油站网点销售能力，提升公司车用尿素销售水平。
12、AC Fertilizer Company
AC Fertilizer Company 成立于 2022 年，主要从事磷酸盐矿开发；磷酸一铵、磷酸二铵氮磷钾复合肥、氨、硝酸、尿素等磷化工产品生产；港口装卸及运输。
2022-2023 年 3 月，AC Fertilizer Company 处于项目筹备及前期建设阶段，
尚未与发行人发生交易。
AC Fertilizer Company SPA 与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关
系、获得业务协同优势情况：
为进一步扩张云天化全球肥料产能和市场，巩固提高云天化国际磷肥品牌的影响力，实现公司全球化、国际化发展。2022年3月22日，阿尔及利亚国家化肥公司、中国五环工程有限公司、阿尔及利亚国家矿业公司（MANAL）和公司全资子公司天安化工在阿尔及尔签订阿尔及利亚矿肥综合体项目《股东投资框架协议》，各方约定共同出资成立合资公司，对阿尔及利亚东北部地区的磷酸盐资源进行商业化开发。阿尔及利亚还具有丰富的磷矿资源，其磷矿储量排名全球第
7-1-1534，约占全球磷矿资源的3.27%，且其磷矿属于露天矿，矿体规模大、埋藏浅、采矿成本低。受国家工程建设能力及磷矿采选、化工生产技术缺失等因素限制，目前阿尔及利亚磷矿产量仅200万吨/年，具有大量未开发的优质磷矿资源。公司基于前期介入的优势参与此项目，一方面可以防止国内主要竞争对手参与项目，另一方面可通过股东影响力对合资公司生产、销售进行协调，一定程度上减缓本项目实施对公司化肥在国际市场销售的冲击。从国际肥料市场来看，摩洛哥 OCP、沙特 Ma’aden 凭借其采矿成本、海运物流成本以及磷石膏处置成本低等绝对成本
优势以及资源优势，对国内磷肥市场形成挤压，国内磷肥企业将面临越来越大的竞争压力。公司参与阿尔及利亚矿肥综合体项目的建设与运营，在一定程度上能够提升公司国际肥料市场竞争力，同时也是公司走向国际舞台的良好机遇。
13、云南友天新能源科技有限公司
云南友天新能源科技有限公司（以下简称“云南友天”）成立于2022年3月3日，注册资本9亿元。云南友天专注于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造、产品研发、生产及销售的新能源高科技企业，产品最终应用于新能源汽车动力电池及储能电池领域。云南友天拟建设和运营年产50万吨磷酸铁锂项目，目前已完成项目立项备案、能评等工作，正积极推进50万吨磷酸铁锂项目的前期行政审批工作及项目建设。
2022-2023年3月，云南友天处于项目筹备及前期建设阶段，除发行人受让
其股权外，尚未与发行人发生其他交易。
云南友天与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同
优势情况：
2022年9月，公司与华友控股集团有限公司签订《关于磷酸铁、磷酸铁锂项目合作意向协议》，双方约定开展磷酸铁、磷酸铁锂项目合作，采用产业链上下游相互持股的模式，共同推动磷酸铁、磷酸铁锂产业项目。2023年3月14日，双方签订了《股权转让合同》，公司以自有资金受让云南友天49%股权，华友控股集团有限公司全资子公司浙江友山受让公司全资子公司云南聚能新材料有限
公司49%股权。目前，公司现有10万吨/年磷酸铁产能，拟新建2×20万吨/年磷酸铁产能，将与云南友天积极推进建设的50万吨磷酸铁锂项目形成战略统筹，
7-1-154打通产业上下游协同关系，云南友天将成为公司磷酸铁产品的重要客户和合作伙伴，促进公司在新能源电池正极材料产业战略落地。
（二）相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分最近一期末持有的长期股权投资中相关投资公司云南磷化集团海口磷业有
限公司、云南金鼎云天化物流有限责任公司、云南瓮福云天化氟化工科技有限公
司、富源县天鑫煤业有限公司、镇雄县天驰物流有限责任公司、富源县天驰物流
有限责任公司、云南云天化氟化学有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司、云
南氟磷电子科技有限公司、云南捷佳润节水灌溉有限公司、云南云天超蓝科技有
限公司、AC Fertilizer Company SPA 及云南友天新能源科技有限公司未认定财务性投资。
上述投资均有助于发行人增强主营业务的拓展、竞争能力，有助于发行人获取配套服务保障。
因此，公司投资的参股公司均不属于《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的财务性投资类型。发行人的上述股权投资主要系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，公司对其的投资不属于财务性投资。
二、自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到
位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
（一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据1、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定》“一、关于第九条最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定：除金融类企业外，最近一7-1-155期末不存在金额较大的财务性投资；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第60号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定：
发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定：截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
2、《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定7-1-156根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》：“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。……三、与公司主营
业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保
理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明该业务是否有利于服务实体经济是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前认缴出资尚未出资到
位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
本次发行董事会决议日为2022年11月16日，本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人认缴出资尚未出资到位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况具体论述如下：
1、类金融
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在类金融业务。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人未设立或投资产业基金、并购基金。
3、拆借资金及委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人新增拆借资金具体情况如下：
单位：万元关联方拆借金额起始到期2023/6/9（2023年3月氟磷电子3430.002022/12/9末已提前还款）
氟化学1400.002022/12/92023/12/8
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人向联营公司提供资金拆借发生额为4830.00万元，基于推动主营业务的快速成长、加快产业布局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可替代性，且多为联营企业维持
7-1-157正常运营所进行的续借，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人存在持有对重要原料实施期货套期保值而持有的期货合约，是公司规避生产原材料价格风险的正常举措，公司不存在购买收益波动大、风险较高金融产品的情形。
6、长期股权投资
对合并报表范围内子公司以外的股权投资，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，除云南氟磷电子科技有限公司追加投资 4900.00 万元，AC FertilizerCompany SPA 新增投资 100.00 万美元，云南友天新能源科技有限公司新增投资
6975.32万元外，发行人不存在其他新增长期股权投资的情形。以上长期股权投资不属于财务性投资，具体原因参见本问题回复“一、结合最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、与公司主营业务以及客户上下游产
业链的紧密关系、获得业务协同优势情况，说明相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分”。
7、其他权益工具投资
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新增其他权益工具投资的情形。
8、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
9、拟实施的财务性投资的具体情况综上，截至本审核问询函回复出具之日，发行人对云南云天化信息科技有限公司尚需实缴出资900.00万元，云南兴云建材有限公司尚需实缴出资840.00万元、云南展田环保科技有限公司尚需实缴出资460.00万元，属于拟实施的财务性投资，金额合计为2200.00万元，发行人已经对募集资金总额进行了扣减。
7-1-158虽然云南友天新能源科技有限公司尚需实缴出资37124.68万元，但对云南友天新能源科技有限公司投资不属于财务性投资，具体原因参见本问题回复“一、结合最近一期末持有的长期股权投资中被投资公司与公司的交易情况、与公司主
营业务以及客户上下游产业链的紧密关系、获得业务协同优势情况，说明相关投资公司未认定财务性投资的依据是否充分”。
（三）募集资金扣减情况
2023年5月15日，根据2023年第二次临时股东大会的授权，发行人召开第九届董事会第十六次（临时）会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。发行人基于谨慎原则，将本次向特定对象发行股票募投项目“偿还银行贷款”拟使用募集资金金额调减5100.00万元，因此，本次向特定对象发行股票募集资金总额调减5100.00万元，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
494900.00万元。
三、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资
产、债权投资、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等。截至2023年3月31日，公司资产负债表前述会计科目相关情况如下：
单位：万元是否属于序号项目账面价值主要构成财务性投资
1交易性金融资产2.07衍生金融资产否
2其他应收款31310.03往来款、保证金等否
待抵扣进项税、预缴企业所得税、
3其他流动资产42236.54涉诉存货、对联营企业的委贷及分否
期收款的应收款项等对云南磷化集团海口磷业有限公
司、云南云天化集团财务有限公
司、云南金鼎云天化物流有限责任
公司、云南瓮福云天化氟化工科技
4长期股权投资343264.12有限公司、云南景成基业建材有限部分是
公司、云南云天化梅塞尔气体产品
有限公司、云南兴云建材有限公
司、云南展田环保科技有限公司、
镇雄县天驰物流有限责任公司、富
7-1-159是否属于
序号项目账面价值主要构成财务性投资
源县天驰物流有限责任公司、乌兰
察布云景农业科技发展有限公司、
云南云天化氟化学有限公司、内蒙
古大地云天化工有限公司、云南氟
磷电子科技有限公司、云南捷佳润
灌溉科技有限公司、云南云天超蓝
科技有限公司、AC Fertilizer
Company SPA 及云南友天新能源科技有限公司的投资
对云南省铁路投资有限公司、建信
信托（彩蝶6号财产权信托计划）、云南云天化信息科技有限公
其他权益工具投司、重庆天勤材料有限公司、天津
527847.35是资物产2号企业管理合伙企业（有限合伙）、昆明昆阳强森石化有限公司及安宁市农村信用合作联社县街信用社的投资
6其他非流动资产1733.22预付工程及设备款及预付土地款否
（一）交易性金融资产
截至2023年3月31日，公司持有的交易性金融资产的期末账面余额为2.07万元，主要内容为持有的证券投资以及对重要原料实施期货套期保值而持有的期货合约，是公司规避生产原材料价格风险的正常举措，具有合理的商业逻辑，不属于财务性投资。报告期内交易性金融资产变动主要系当期套期保值购买的商品期货浮动盈亏变动影响。
（二）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司持有的其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元是否属
与上市公司的战略协同/序号被投资单位账面价值业务情况于财务认缴金额实缴金额投资目的性投资
2007年，根据云南省国
资委统筹，云南省铁路投资有限公司与云南磷化集团公司中宝铁路进云南省铁路投主要经营铁路投
121677.00行重组整合，云南磷化是21217.0021217.00
资有限公司资与资产管理集团以中宝铁路资产以增资扩股的方式进入省铁路投资公司。重组整合完成后，省铁路投资
7-1-160是否属
与上市公司的战略协同/序号被投资单位账面价值业务情况于财务认缴金额实缴金额投资目的性投资公司优先保证磷化集团运输需求。
建信信托（彩对物产集团享有的债权
2蝶6号财产权1938.11信托业务是1939.001939.00
转为信托受益权份额。
信托计划）信息系统集成及解决方
案提供商，集信息系统云南云天化信方案的提供与实施服务信息系统集成及
3息科技有限公1352.18于一体，主要为云天化是1500.00600.00
解决方案提供商司集团及下属分公司提供信息化管理和实施运维服务。
云天化子公司天际通商（新加坡）有限公司出重庆天勤材料主要开展玻纤业
41583.70资入股重庆天勤材料有是130.00130.00
有限公司务的海外销售限公司，以打通海外业务的销售渠道。
天津物产2号天津物产破产重组，公一般项目：企业企业管理合伙司对天津物产享有的债
5837.47管理；企业管理是837.47837.47
企业（有限合权按一定转换比转换为咨询伙）股权。
1999年，为满足当时本
省石油制品的供应，提高企业的社会效益和经济效益，原云南磷化学工业（集团）公司（现为云南磷化集团有限公
司）、原安宁运输经贸技术服务部（现为云南主要经营汽油、红河物流有限责任公
柴油、煤油、及昆明昆阳强森司）、原云南省强林石
6457.89石油化工制品等是174.00174.00石化有限公司油化工总公司（现为云其他化工产品生南中油强林石油化工有产和销售限公司）出资组建成立昆明昆阳强森石化有限公司，经营昆阳油库。
因磷化集团矿山车辆加
油需求量比较大，参股昆阳强森石化公司，保障矿山车辆用油充足和便利。
为维护与当地银行合作
安宁市农村信的良好关系，协调银行主要为信用社成
7用合作联社县1.00配合进行融资工作，是1.001.00
员提供金融服务街信用社2006年天宁矿业出资
10000元入股宁市农村
7-1-161是否属
与上市公司的战略协同/序号被投资单位账面价值业务情况于财务认缴金额实缴金额投资目的性投资信用合作联社县街信用社。
合计27847.35
注：上表中重庆天勤材料有限公司的认缴金额及实缴金额为美元。
公司最近一期末持有其他权益工具投资27847.35万元，除云南云天化信息科技有限公司尚需实缴出资900.00万元，其余公司已经全部实缴出资到位。上述投资主要为与公司的主营业务存在相关性或公司进行业务拓展所进行的投资，但由于与公司的主营业务的相关性相对较弱，出于审慎性原则，其他权益工具投资明细皆认定为财务性投资，除前述云南云天化信息科技有限公司尚需实缴出资
900.00万元，其他权益工具中不存在董事会决议日前六个月起至今新增或拟实施投资的情况。
（三）借予他人款项
截至2023年3月31日，公司借予他人款项的具体情况如下：
单位：万元关联方2023年3月31日款项内容所属科目
氟化学1400.00借款其他流动资产
合计1400.00
公司上述资金拆借及形成的利息与支持公司主营业务发展密切相关，并非以获取投资收益为目的的财务性投资，云南云天化氟化学有限公司为云天化与具有技术和市场优势的企业合作设立，生产氟化铝产品，消化公司生产经营过程中磷矿中富余的氟资源。双方股东同比例提供借款，用于支持氟化学公司新建项目所需资金，项目建成后相关资金用于运营所需资金。2022年12月续借1400.00万元，将于2023年12月到期，届时按照其资金需求确定是否继续借款。
公司向联营公司提供资金拆借为基于推动主营业务的快速成长、加快产业布
局、拓展新的利润增长点而进行的必要举措，具备合理性和不可替代性，并非为以获取投资收益为目的的财务性投资。
（四）类金融
截至2023年3月31日，公司不存在类金融业务。
7-1-162（五）委托理财
截至2023年3月31日，公司不存在委托理财的情形。
（六）其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款金额为31310.03万元，主要系公司日常经营活动中形成的往来款、保证金等，不属于财务性投资。
（七）长期股权投资
对合并报表范围内子公司以外的长期股权投资，截至2023年3月31日，公司的长期股权投资具体情况如下：
单位：万元是否属
序号被投资单位账面价值业务情况与上市公司的战略协同/投资目的于财务认缴金额实缴金额性投资
2015年公司出资设立云南磷化集团
主要经营磷海口磷业有限公司并引入战略投资
矿、化肥业
人以色列化工集团增资，并由其控务，于股。旨在推进公司磷化工产业扩展云南磷化集团2018-2019
和技术提升，并配合上市公司定向
1海口磷业有限202751.83年运用以化否115000.00115000.00
增发和引入战略投资者事项。该公公司技术投资建
司主要从事磷肥、磷酸生产制造和
设3万吨/年
磷矿开采业务，其合成氨原料由公电子级磷酸
司子公司供应，主要产品由公司化项目肥销售公司销售。
公司与云南云天化集团财务有限公
主要为企业司金融合作效果显著，在拓宽融资云南云天化集
集团成员单渠道，降低融资成本，提高资金使
2团财务有限公48752.46是41000.0041000.00
位提供财务用效率、增强资金配置能力、实现司管理服务资金效益最大化方面起到积极作用。
金鼎物流原为公司子公司云峰化工自有铁路专用线等物流资产合资组建，该铁路专用线原来就在子公司云峰化工厂区内，合资公司组建后在原有子公司云峰化工产品原料运
输的基础上，增加了外部社会物流云南金鼎云天主要经营物业务，解决公司子公司云峰化工铁
3化物流有限责11316.35流、仓储业否9000.009000.00
路专用线等物流设施运力浪费的问任公司务题，同时公司子公司云峰化工原有产品原料运输同时依靠该铁路专用线，降低物流成本。该公司业务属于公司子公司云峰化工主业重要的
构成环节，作为公司的运营服务商，2020年、2021年和2022年分
7-1-163是否属
序号被投资单位账面价值业务情况与上市公司的战略协同/投资目的于财务认缴金额实缴金额性投资别为公司子公司云峰化工提供磷矿
石、复合肥生产原料、化肥产品发
运等运输、仓储、倒运等189.84万
吨、206.21万吨和232.65万吨。
公司磷矿中富含氟资源，磷肥生产后剩余氟资源如不能较好处理将构
成资源浪费，增加公司废物处理的环境压力。该公司业务是公司有效主要生产无利用磷矿资源中的氟资源生产无水
水氟化氢产氟化氢产品，是公司开展氟化工产云南瓮福云天品，消化云业和循环经济的重要组成部分。鉴
4化氟化工科技16099.73否4500.004500.00
天化磷矿中于贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公有限公司富余的氟资司拥有湿法磷酸副产氟硅酸制取无
源水氟化氢技术、生产管理和市场营销优势，在公司子公司三环中化湿法磷酸副产氟硅酸制取无水氟化氢
技术方面开展的产业合作，可以推动公司氟硅资源价值的挖掘利用。
公司化肥生产使用大量煤炭作为原
料和动力，每年对外采购煤炭200万吨以上，需保证稳定的煤炭供应，云南地区大型煤矿少，产量分散，公司通过多种手段保证生产用煤的稳定有效供应，并积极降低煤炭采购和运输成本。合资设立的富源县天鑫煤业有限公司建设有120富源县天鑫煤煤炭产品储
50.00万吨/年生产能力的洗煤厂，从煤矿否1650.001650.00
业有限公司运、销售购买的不同品质原煤经过天鑫公司
洗选加工后，达到煤化工工艺标准，发往天安化工作为原料煤使用。此外，通过富源县天鑫煤业有限公司采购煤炭具有运输距离短，运输成本低，煤炭供应稳定等优势。该公司是公司云南地区化工化肥生产的重要煤炭供应商之一。
化工生产使用煤炭，转化或燃烧后产生的煤渣的综合利用是公司减少
固废、提升环保管理水平的重要举措，利用煤渣生产建材是行业内煤主要以煤渣渣综合利用的主要手段。未能实施云南景成基业作为建材生综合利用的煤渣处置和堆存将会产
6631.54是400.00400.00
建材有限公司产原料生产生大量的环保费用，也对公司环保建筑建材管理带来较大压力。为综合利用公司子公司天安化工生产过程中产生
的煤灰渣，减少“三废”排放，发展循环经济，与昆明立方广成经贸公司共同组建云南景成基业建材有
7-1-164是否属
序号被投资单位账面价值业务情况与上市公司的战略协同/投资目的于财务认缴金额实缴金额性投资限公司。
化工企业的二氧化碳减排是重要的主营包括开环保任务。该公司由德国公司控发、制造及股，利用其技术，以公司子公司大云南滇中梅塞销售二氧化为制氨50万吨合成氨生产装置排放
7尔气体产品有1251.59是857.50857.50
碳以及提供的二氧化碳尾气为原料，开展资源限公司
相关的工程回收利用，通过该公司综合利用有技术服务效减少化工企业二氧化碳尾气排放对环境的影响。
主要以煤渣公司子公司天安化工成立合资公司云南兴云建材作为建材生
8328.92旨在提高公司磷石膏开发和综合利是1400.00560.00
有限公司产原料生产用效率。
建筑建材磷矿石生产磷肥后的废弃物磷石膏中，含有废酸等，处理和回收磷石膏中含有的废酸，并有效利用磷石膏，是提升磷肥企业环境管理水平，同时实现资源循环利用的重要主要经营磷举措。公司与云南创森环保科技有云南展田环保石膏固体废
9310.35限公司合作开发的“两步法窑外分是920.00460.00科技有限公司物综合利用解磷石膏制硫酸联产水泥混合材项目料”技术通过合资成立云南展田环保科技有限公司作为技术转化经济
效益的主体，有利于提升公司子公司云峰化工磷石膏开发和综合利用效率。
公司子公司天驰物流与当地企业合
镇雄县天驰物主要运营煤资成立公司，有助于天驰物流快速
10流有限责任公330.34炭仓储与物介入镇雄地区的煤炭运输业务，有否490.00490.00
司流服务利于公司在当地的煤炭原料采购、存储和运输。
公司子公司天驰物流与当地企业合
资成立公司，有助于天驰物流快速富源县天驰物介入富源地区的煤炭运输业务，有普通货物
11流有限责任公340.03利于公司在当地的煤炭原料采购、否245.00245.00
运输司存储和运输。是公司重要的化工生产用煤炭原料物流服务商，确保了公司化工生产原料供应。
云天化本着“以农促肥、以肥促乌兰察布云景主要从事紫农”的战略发展思路，将产业链进
12农业科技发展281.79花苜蓿的农一步向农业生产环节延伸，增强服是1850.001850.00
有限公司业种植务农业的能力。
主要生产氟公司磷矿中富含氟资源，磷肥生产云南云天化氟化铝产品，后剩余氟资源如不能较好处理将构
136632.54否3401.983401.98
化学有限公司消化公司磷成资源浪费，增加公司废物处理的矿中富余的环境压力。该公司利用公司磷矿中
7-1-165是否属
序号被投资单位账面价值业务情况与上市公司的战略协同/投资目的于财务认缴金额实缴金额性投资
氟资源富余的氟资源生产氟化铝产品，是公司氟化工产业的重要组成部分。
内蒙古赤峰市具有独特的区位优
势、交通优势、市场优势和资源优主要生产经势，在该地区成立合资公司有利于营缓控释云天化在北方磷复肥主要市场的产
肥、磷酸一能布局，能有效节约单位磷复肥产铵、磷酸二
品运输费用，提升公司磷复肥产品内蒙古大地云铵、复合
在北方市场的产品竞争优势，充分
14天化工有限公31886.04肥、正磷否16000.0016000.00
发挥公司磷复肥生产管理和市场运
司酸、氟硅营优势，推进上市公司整体业绩提酸、磷石膏升。该企业拥有年产70万吨磷肥、及磷石膏制
30万吨复合肥产能，部分产品通过
品等及
公司销售子公司在北方市场销售，销售有效的提升公司产品市场占有率和竞争优势。
推动磷化工、氟化工耦合发展。双方作为磷化工、氟化工领域的龙头电子产品技企业，在产业结构上具有较强的互术的研发及补性，双方合作将开辟磷化工与氟应用；基础化工高度契合的精细化工产业耦合化学原料
云南氟磷电子发展的新模式，具有典型的行业示1514003.45（不含危险否14700.0014700.00科技有限公司范效应，填补云南省在精细氟化化学品）等
工、电子级氟化工等相关产业链配主要产品为套空白，推动氟化工向高质量发展六氟磷酸锂
跃上一个新台阶，提升氟化工整体等竞争力，形成现代氟化工产业集群。
灌溉技术研
发、应用、完善产业链，促进公司现代农业一云南捷佳润节
技术推广、体化发展和产业升级，提升智能水
16水灌溉有限公550.06否540.00540.00
技术转让、肥一体化业务水平，为公司水溶性司技术和液体肥开拓更大的市场。
服务生态环境材
为拓展公司车用尿素市场，充分发料销售；食
挥车用尿素装置产能，公司选择与云南云天超蓝用农产品批
17104.11广西超蓝环保科技有限公司合资组否90.0090.00
科技有限公司发；化肥销建公司，双方各自发挥生产、销售售；化工产优势，强强联合。
品销售磷酸盐矿开发；磷酸一为进一步扩张云天化全球肥料产能
铵、磷酸二
AC Fertilizer 和市场，巩固提高云天化国际磷肥
18717.69铵氮磷钾复否100.00100.00
Company SPA 品牌的影响力，实现公司全球化、合肥、氨、国际化发展。
硝酸、尿素等磷化工产
7-1-166是否属
序号被投资单位账面价值业务情况与上市公司的战略协同/投资目的于财务认缴金额实缴金额性投资品生产；港口装卸及运输公司专注于
动力电池、储能电池等
锂离子电池公司现有10万吨/年磷酸铁产能，的制造、产拟新建2×20万吨/年磷酸铁产能，品研发、生将与云南友天积极推进建设的50万云南友天新能
产及销售的吨磷酸铁锂项目形成战略统筹，打
19源科技有限公6975.32否44100.006975.32
新能源高科通产业上下游协同关系，云南友天司技企业，产将成为公司磷酸铁产品的重要客户品最终应用和合作伙伴，促进公司在新能源电于新能源汽池正极材料产业战略落地。
车动力电池及储能电池领域
合计343264.12
注：上表中 AC Fertilizer Company SPA 的认缴金额及实缴金额单位为美元。
上表所示，截至报告期末，认定属于财务性投资除云南兴云建材有限公司尚需实缴出资840.00万元、云南展田环保科技有限公司尚需实缴出资460.00万元，合计尚需实缴出资1300.00万元，其余认定属于财务性投资的公司已经全部实缴出资到位。
公司的长期股权投资中的被投企业中云南磷化集团海口磷业有限公司、云南
金鼎云天化物流有限责任公司、云南瓮福云天化氟化工科技有限公司、富源县天
鑫煤业有限公司、镇雄县天驰物流有限责任公司、富源县天驰物流有限责任公司、
云南云天化氟化学有限公司、内蒙古大地云天化工有限公司、云南氟磷电子科技
有限公司、云南捷佳润节水灌溉有限公司、云南云天超蓝科技有限公司、AC
Fertilizer Company SPA 和云南友天新能源科技有限公司均与公司的主营业务有
着较为紧密的关系，与客户的上下游产业链紧密相关，并且公司均对这些企业可以施加重大影响，属于战略性投资，以获得业务协同优势为导向，因此该等投资不属于财务性投资。
云南云天化集团财务有限公司成立于2013年10月，成立时公司合计持股比例为46%，其中：公司母公司持股18%，公司子公司磷化集团持股比例为18%，公司子公司重庆国际复合材料股份有限公司持股比例为10%；云天化集团非上市
7-1-167公司部分合计持股比例为49%；云南能源投资股份有限公司持股比例为5%，未发生过变化。
2013年11月，公司将子公司重庆国际复合材料股份有限公司股权（持有云南云天化集团财务有限公司股份10%）出售给云天化集团，云南云天化集团财务有限公司股权比例变更为：公司合计持股比例为36%，其中公司母公司比例为
18%，公司子公司磷化集团比例为18%；云天化集团非上市公司部分合计持股比
例为59%，其中：云天化集团母公司持股比例为44%，其子公司天宁矿业持股比例为5%、其子公司重庆国际复合材料股份有限公司持股比例为10%；云南能源
投资股份有限公司持股比例为5%。
2017年9月，云天化集团为履行承诺竞争承诺，将天宁矿业51%股权出售给公司（持有云南云天化集团财务有限公司股份5%，对应公司合计新增3000万元注册资本投资），间接导致公司对云南云天化集团财务有限公司新增5%投资，而云天化集团并未同比例新增投资。云南云天化集团财务有限公司股权比例变更为：公司合计持股比例为41%，其中公司母公司持股比例为18%，公司子公司磷化集团持股比例为18%，公司子公司天宁矿业持股比例为5%；云天化集团非上市公司部分合计持股比例为54%，其中云天化集团母公司持股比例为44%、其子公司重庆国际复合材料股份有限公司持股比例为10%；云南能源投资股份有限公
司持股比例为5%。
云南云天化集团财务有限公司成立之后其股权结构未发生变动，公司及下属子公司合计对其持股比例变动为公司与控股股东云天化集团对子公司进行重组导致。2017年9月公司通过收购集团子公司天宁矿业增加对云南云天化集团财务有限公司出资3000万元。
云南云天化集团财务有限公司2013年10月成立时注册资本为6亿元，2017年12月各股东按股权比例对其增资4亿元，注册资本由6亿元增加至10亿元，公司及下属子公司根据持股比例（公司合计持股41%中包含天宁矿业持有的5%股份）合计对其增资16400万元。
因此，云南云天化集团财务有限公司成立之后其股权结构未发生变动，公司及下属子公司合计对其持股比例变动为公司与控股股东云天化集团对子公司进
7-1-168行重组导致。云南云天化集团财务有限公司成立以来，公司对其持股比例均未超
过集团持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
云南云天化集团财务有限公司成立以来，公司先后通过收购子公司、增资方式向其增加出资19400万元，属于财务性投资，但以上收购和增资均为2017年完成，谨慎起见，将持有财务公司长期股权投资认定为财务性投资。
云南景成基业建材有限公司、云南滇中梅塞尔气体产品有限公司、云南兴云
建材有限公司、云南展田环保科技有限公司、乌兰察布云景农业科技发展有限公
司与公司产业链的紧密度较弱，从谨慎性考虑，对以上企业的投资认定为财务性投资，合计账面金额为2804.19万元。其中不涉及董事会前6个月出资，认缴出资尚未出资到位的财务性投资为1300.00万元。
（八）其他流动资产
截至2023年3月31日，其他流动资产余额为42236.54万元，主要包括待抵扣进项税、涉诉存货及对联营企业的委贷等，对联营企业委贷参见本节“3、借予他人款项”。
（九）其他非流动资产
截至2023年3月31日，其他非流动资产余额为1733.22万元，主要包括预付工程及设备款、预付土地款，不涉及财务性投资。
综上，报告期末公司持有的财务性投资金额为79404.00万元，认缴出资尚未出资到位的财务性投资金额为2200.00万元。2023年3月31日，公司未经审计的归属于母公司所有者的净资产为1796553.51万元，期末财务性投资金额占归母净资产的比例仅为4.42%，远低于30%，比例较小。
四、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等文件中对于
7-1-169财务性投资、类金融业务的定义；
2、查阅发行人2020年、2021年、2022年审计报告及2023年一季度财务报告，对发行人相关报表项目明细进行逐项分析；
3、查阅发行人对外公告文件，了解新增对外投资情况，判断相关投资是否
与发行人主营业务相关、有利于发行人战略发展，是否属于财务性投资；
4、通过公开渠道查询发行人参股公司经营范围；
5、访谈发行人主要财务人员，了解发行人最近一期末持有的长期股权投资
中被投资公司与公司的交易情况、与公司主营业务以及客户上下游产业链的紧密
关系、获得业务协同优势情况；自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到位等的实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
6、取得发行人出具的书面确认，了解发行人与相关公司之间的合作情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、最近一期末持有的长期股权投资中未认定财务性投资的被投资公司与上
下游产业链关系紧密、获得业务协同优势，未认定财务性投资的依据充分；
2、自本次董事会决议日前六个月至本次发行前，公司认缴出资尚未出资到
位等的实施或拟实施的财务性投资已从本次募集资金总额中扣除；
3、最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
4、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
7-1-1709.关于同业竞争根据申报材料，1）报告期内，发行人控股股东云天化集团及其控制的部分企业存在与发行人及其控股子公司的部分业务存在一定重合。云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，其中部分承诺出具时间较早；部分承诺已延期多次，延期后的承诺期即将届满；2）云天化集团拟成立合资公司并控制该合资公司，该合资公司与发行人存在潜在同业竞争，云天化集团出具了解决同业竞争的承诺。
请发行人说明：（1）云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行；（2）已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行；（3）云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募投项目实施后是否新增同业竞争。
请保荐机构和发行人律师对核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行
（一）同业竞争的相关承诺情况序截至报告期同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况
就天能矿业，本公司将继续积极推进其勘查工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年天能矿业矿山建成
1内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中并正式投产后的三履行中
的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来年内。
可能产生的同业竞争。
截至报告期
就天裕矿业，本公司将继续积极推动其在建项目末，天裕矿的建设，在本次重组完成后的三年内，如天裕矿业正在办理
业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则破产清算程
2本公司承诺把本公司在天裕矿业中的权益依法2026年5月17日前序，自2022转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不年度已不纳
具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司入云天化集在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿团合并报表
7-1-171序截至报告期
同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况
业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。上述承范围，与云诺期限已于2016年5月17日届满。天化之间已
2016年4月，云天化集团提出新承诺替代原有不存在同业承诺。云天化集团提出的替代承诺方案为：就天竞争情形。
裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云
天化或第三方，以彻底消除同业竞争。上诉承诺期限已于2021年4月届满。
2021年4月，云天化集团将原有承诺变更为：
“2026年5月17日前，通过出让控制权或清算的方式彻底解决天裕矿业同业竞争问题，在此前天裕矿业不进行磷矿开采和和销售业务。”
2014年5月，云天化集团承诺：“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于2018年5月17日届满。
天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。
2018年4月，考虑到江川天湖难以满足装入云
天化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案2024年11月17日
3履行中
为：本公司承诺在2020年5月17日前将江川前
天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。
2020年5月，云天化集团将原承诺变更为：
“在2023年5月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
2023年4月28日，云天化集团将原承诺变更为：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”
2013年，云天化集团承诺：“云天化集团承诺中轻依兰相在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后关黄磷资产的一年内将中轻依兰依法转让予云天化；如中已长期未生
42023年5月17日前
轻依兰在重大资产重组完成五年后仍无法连续产经营，正实现两年盈利且净资产为正，云天化集团承诺在履行破产将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让清算程序，
7-1-172序截至报告期
同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况
予第三方。”上述承诺期限于2018年5月17日已不存在同届满。业竞争情
2018年4月，云天化集团提出的替代承诺方案形。截至本为：“本公司承诺在2020年5月17日前将中轻审核问询函依兰相关黄磷资产依法转让给云天化或第三回复出具方，云天化有优先购买权，或促使及保证中轻日，该承诺依兰在2020年5月17日后不再从事黄磷生已履行完产。”毕。
为积极履行承诺，2020年2月，中轻依兰将位于昆明海口地区的满足环保政策要求，且具备盈利能力的3套黄磷生产装置等资产注入昆明盛宏新材料制造有限公司（以下简称“盛宏新材”）。经2020年3月31日第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过，公司全资子公司云南福石科技有限公司以14028.65万元收购
中轻依兰全资子公司盛宏新材100%股权。
对于中轻依兰剩余的4套黄磷生产装置（该资产属于中轻依兰全资子公司云南康盛磷业有限公司），因相关装置后期不能满足环保要求，一直处于停产状态。2020年5月，云天化集团将原承诺变更为：“在2023年5月17日前，如中轻依兰黄磷资产整改完成，且满足安全环保政策，并在前一年度实现盈利，在第二年出售给云天化股份或对外出售，云天化股份有优先购买权。如无法达到相关条件，云天化集团承诺对外出售相关资产，或不再生产黄磷产品。”公司将持有的吉林云天化股权转让给云天化集团。云天化集团承诺：三年内（2023年12月
2023年12月31日
531日以前）将吉林云天化复混肥等化肥相关业履行中
前
务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化化肥相关资产时，公司有优先受让权。
云南省国资委按照云南省产业整合战略，将青海云天化相关股权划转至云天化集团。本次划转完成后，青海云天化成为云天化集团控股子公司，与公司构成同业竞争，为有效解决本次无偿划转导致的同业竞争问题，云天化集团作出如下承诺：在云天化集团取得
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利青海云天化控制权
益以及青海云天化核心资产不存在重大权属瑕起的6个月内，或在
6履行完毕
疵的前提下，将在云天化集团取得青海云天化云天化集团取得青控制权起的6个月内，根据国有资产管理的相海云天化控制权起关规定，将所持有的青海云天化的所有股权优的24个月内先转让给云天化股份。
在不满足注入上市公司条件或云天化股份放弃
优先认购权的情况下，将在云天化集团取得青海云天化控制权起的24个月内，向其他无关联
第三方转让对青海云天化的控制权，并在此期
7-1-173序截至报告期
同业竞争的相关承诺内容承诺时间及期限号末履行情况间将云天化集团持有的青海云天化的股权托管给云天化股份。
公司与云天化集团共同投资设立合资公司暨关
联交易中，为有效解决潜在同业竞争，云天化集团承诺如下：
在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利
益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇合资公司取得云南雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起省镇雄县羊场—芒
73年。部磷矿区合法有效履行中
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：的采矿许可证后3
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿年内许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法
规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的
不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。
（二）相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因，承诺履行不存
在重大障碍，避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行截至2023年3月31日，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子
公司的部分相关业务存在一定重合，均不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。
云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：
1、天能矿业
2013年3月，云天化集团承诺将继续积极推进天能矿业勘查工作，在天能
矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。
（1）相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
截至本审核问询函回复出具日，天能矿业已经获取煤炭探矿权证，采矿权证尚未进行办理，尚未实质经营，与云天化不存在实质性同业竞争。由于天能矿业
7-1-174未获得采矿权证等开展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履
行的条件，该承诺尚在履行期。
（2）承诺履行不存在重大障碍
根据云天化集团出具的说明，云天化集团正积极推进天能矿业办理采矿权证，预计不存在实质性障碍，若后续采矿权证无法办理或者不满足转入上市公司的条件，云天化集团将加快论证将持有的天能矿业中的权益依法转让给第三方，针对天能矿业的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。
（3）控股股东避免和解决同业竞争的措施
该措施计划在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团将其股权全部转让给发行人或第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
截止目前，天能矿业虽然已经取得煤炭探矿权证，但未获得采矿权证等开展煤炭生产的必要资质，未能实现正式投产，未达到承诺履行的条件，与云天化不存在实质性同业竞争。此外，若不满足转入上市公司的条件，将转让给第三方，控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明确可行。
2、关于江川天湖的承诺
（1）首次同业竞争承诺
2014年5月，云天化集团承诺：“在重大资产重组完成后五年内，如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化；如在重大资产重组完成五年后，江川天湖及天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，本公司承诺将持有的江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务。”上述承诺期限已于2018年5月17日届满。
*相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
2015-2017年期间，云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）、《玉溪市人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（玉政发〔2015〕102号）、《关于涉及各类保护区矿业权7-1-175管理有关问题的紧急通知》（云国土资〔2016〕131号）、《关于开展矿业权联勘联审依法审批工作的通知》（云国土资〔2017〕44号）、《云南省国土资源厅关于进一步规范矿山地质环境保护与土地复垦方案编报有关工作的通知》（云国土资〔2017〕96号）等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。由于前述新法规政策的颁布，截至2018年4月，江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在申请评价或积极协调过程中。
此外，由于江川天湖涉及土地等资产权属瑕疵难以及时解决，且江川天湖拥有的磷矿可开采储量较低，未来持续发展能力不足，不满足转入上市公司条件。
同时，江川天湖每年为公司提供约30-40万吨的磷矿石作为原料，一旦停产将影响上市公司磷肥生产原料的稳定供应，也不利于维护上市公司利益。综合考虑上述实际情况，江川天湖相关权属办理以及国有资产对外转让程序需要一定的时间方能完成，2018年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
*控股股东避免和解决同业竞争的措施
1）该措施计划在重大资产重组完成后五年内，云天化集团将江川天湖和天
宁矿业的股权转让予云天化或第三方，或促使及保证江川天湖和天宁矿业不再从事磷矿开采业务，从而达到避免同业竞争的效果。
2）天宁矿业股权已于2017年9月注入上市公司。
3）云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，云天化集团同
意将其持有江川天湖的55%股权委托给云天化进行管理，云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。
4）江川天湖积极推进采矿权、土地权的办理，完成《划定矿区范围》备案
和延期；《清水沟磷矿矿产资源储量核实报告》备案证明；《矿山安全预评价报告》、《清水沟磷矿土地复垦方案》备案证明等合规性证明文件。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。在承诺期间，云天化集团已将天宁
7-1-176矿业股权注入上市公司。由于法律法规、政策等变化导致江川天湖涉及的资产权
属瑕疵尚未解决，不满足转入上市公司条件。此外，江川天湖每年为公司提供约
30-40万吨的磷矿石作为原料，若停产则不利于维护上市公司利益，云天化集团
对原有承诺进行变更。
（2）2018年变更同业竞争承诺
2018年4月，考虑到江川天湖难以满足装入云天化的条件，云天化集团提出的替代承诺方案为：“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”*相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
2018年至2020年期间，江川天湖积极推进采矿权证到期换证工作，于2019年8月完成换证，但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权，此外，由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有不确定性，增大了股权转让难度，导致云天化集团不能按原有时间履行承诺。2020年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
*控股股东避免和解决同业竞争的措施
1）考虑到江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集
团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。
3）云天化集团一方面积极寻找意向投资者，对外出售江川天湖股权；另一
方面积极推进采矿权证到期并完成换证工作，同时努力协调完善江川天湖现有矿山土地权属等瑕疵。
7-1-177因此，以上避免同业竞争措施明确可行。此外，考虑到江川天湖存在土地等
权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，此次同业竞争承诺为转让至第三方预计具有可行性，但由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有不确定性，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖股权导致同业竞争承诺延期。
（3）2020年变更同业竞争承诺2020年5月，云天化集团对原承诺进行了延期：“在2023年5月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”*相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议。根据《云南勤业律师事务所关于云天化集团有限责任公司挂牌转让所持云南江川天湖化工有限公司55%股权的法律意见书》认为：“因天湖化工公司股东会未能形成有效决议，本次股权转让的内部决策程序不完备，目前尚不具备挂牌转让股权的条件”。根据此法律意见，云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。
因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。
受以上原因影响，云天化集团未能完成原有解决江川天湖同业竞争的承诺中对江川天湖控制权的转让工作。2023年4月，云天化集团对原有承诺进行变更。
云天化履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了明确的同意意见。
*控股股东避免和解决同业竞争的措施
1）云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2023年5月17日
7-1-178前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集
团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天湖均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下属公司以外的其他关联方。
3）云天化集团已经着手开始安排选聘中介机构对江川天湖进行审计、评估，
拟通过股权出售的方式，不再控制江川天湖，同时，积极与有意向购买江川天湖股权的投资人对接，以加快推进解决同业竞争。
因此，以上避免同业竞争措施明确可行。2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，由于另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。但由于因江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停，云天化集团未能找到合适的投资人转让江川天湖股权导致同业竞争承诺延期。
（4）2023年变更同业竞争承诺2023年4月，云天化集团对原承诺进行了延期：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围。”*相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因目前，该承诺尚在履行期。关于江川天湖同业竞争事项解决进展具体参见本题之“二、已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“（一）已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施”。
*承诺履行不存在重大障碍
7-1-179承诺履行不存在重大障碍的说明具体参见本题之“二、已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”之“（二）相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行”。
*控股股东避免和解决同业竞争的措施
1）云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2024年11月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，从而达到避免同业竞争的效果。
2）就避免同业竞争问题，公司与云天化集团签署《托管协议》，云天化集
团将其持有的江川天湖55%股权继续委托给公司进行管理。报告期内，江川天湖均按照云天化的生产计划供应磷矿石，未销售给云天化集团内除云天化及下属公司以外的其他关联方。
3）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，并积极协助江川
天湖开展采矿权换证的相关工作，以尽快达成股权交易的前提条件。目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。
因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。针对履行前次承诺存在障碍的原因，云天化集团制定了明确的后续推进计划，前述措施明确且切实可行。
3、关于吉林云天化的承诺
吉林云天化主要业务为粮食贸易和复混肥生产销售业务，其复混肥产品与公司主营基础化肥产品有明显差异，且销售区域集中在吉林省及周边地区，并未形成显著的同业竞争，但出于审慎考虑，云天化集团于2020年5月20日出具《承诺函》，三年内（2023年12月31日前）将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，出售吉林云天化相关资产时，公司有优先受让权。
（1）相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
为进一步履行承诺，2022年10月31日云天化集团有限责任公司召开第四届董事会2022年第十五次会议审议通过了《关于吉林云天化成立化肥业务全资子公司的提案》，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公
7-1-180司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人
员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司，目前该承诺尚在履行期。
（2）承诺履行不存在重大障碍
经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，云天化集团正在加快推进关于解决吉林云天化同业竞争涉及的审计、评估以及出资设立全资子公司
吉林云天化化肥有限公司等事宜，将经审计的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后，将优先转让至上市公司。上述事宜为云天化集团内部重组，不涉及国资委等外部审议程序，针对吉林云天化的同业竞争承诺履行预计不存在重大障碍。
（3）控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
1、云天化集团出具的避免和解决同业竞争的措施计划在2023年12月31日
前将吉林云天化复混肥等相关业务剥离出售或不再生产化肥产品，从而达到避免同业竞争的效果。
2、承诺履行期间，公司与吉林云天化签订《托管协议》，吉林云天化将化
肥业务交由公司子公司农资连锁托管，相关化肥业务由农资连锁统一管理。
3、云天化集团已召开董事会，同意吉林云天化农业发展有限公司以现金出资，成立全资子公司吉林云天化化肥有限公司，将经审计后的化肥板块资产、负债及与之相关的人员、业务重组注入吉林云天化化肥有限公司后将优先转让至上市公司。
因此，以上避免同业竞争措施具有有效性。云天化集团制定了明确的后续推进计划，前述措施明确且切实可行。
截至2023年3月31日，云天化集团与发行人存在潜在同业竞争的情况，云天化集团就避免和消除同业竞争向云天化出具了相关承诺，具体说明如下：
云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”），由于云天化集团将直接控股合资公司，形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。该合资
7-1-181公司目前尚未正式设立和经营，云天化集团出具了承诺函：
“在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：
（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；
（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核
心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。”
（1）相关承诺实际履行情况以及未能及时履行承诺的原因
截至本审核问询函回复出具日，拟共同投资设立的云南云天化聚磷新材料有限公司尚未完成市场监督管理部门核准登记，尚未开展具体业务，前述承诺尚在履行期。
（2）承诺履行不存在重大障碍
经访谈云天化集团投资部并根据云天化集团出具的说明，目前，云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“合资公司”）尚未设立，且未开展具体业务。若后续其相关磷矿资产取得现行合法有效的采矿许可证，且相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍以及重大权属瑕疵。根据当前政策法规以及相关审批程序，该合资公司在其取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权优先注入上市公司预计不存在重大障碍。
（3）控股股东避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行
该措施计划待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采
7-1-182矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。在此
期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年，从而达到避免同业竞争的效果。
截止目前，合资公司尚未设立经营，尚未办理采矿许可证，未达到承诺履行的条件，与云天化仅存在潜在同业竞争，控股股东实施避免和解决同业竞争的措施明确可行。
综上所述，控股股东及其控制的其他企业为避免与发行人构成同业竞争，已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及时间安排，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及时履行系相关客观原因，承诺履行不存在重大障碍，避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行。由于政策法规等不能控制的客观原因或者其他原因导致承诺未能按期完成的，均依法履行了变更或延期程序，不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形，亦不会对本次发行构成障碍。
二、已延期的承诺是否存在再次延期的可能性以及发行人拟采取的措施，相
关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行
（一）已延期的承诺具体情况以及发行人拟采取的措施
1、已延期的承诺具体情况
截至2023年3月末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公
司的部分相关业务存在一定重合。此外，云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新
材料有限公司（暂定名），形成与云天化股份磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。
针对上述云天化集团下属企业与发行人的部分业务存在一定重合或者潜在同业
竞争的情况，云天化集团出具了避免同业竞争的承诺，其中江川天湖同业竞争承诺涉及多次延期。
2023年4月27日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第
十五次会议审议通过《关于公司控股股东拟变更承诺事项的议案》，云天化集团拟将原同业竞争承诺的完成期延期18个月，原承诺变更为：“在2024年11月17
7-1-183日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，前述议案经2023年第五次临时股东大会审议通过。
2、发行人拟采取的措施
根据云天化集团出具的《关于拟延期承诺事项的函》，云天化集团后期拟开展的工作如下：
（1）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案。
（2）云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，尽快达成股权交易的前提条件。
（3）目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，为尽快推进江川天湖股权出售做好准备。
（4）云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售，在后续承诺期内仍将继续执行。
因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计划，且在承诺履行期内不存在损害上市公司利益的情形，目前上述同业竞争承诺正在履行过程中。云天化将积极督促并跟进云天化集团解决江川天湖同业竞争进展，若出现不利于上市公司利益的情形，将及时督促云天化集团及时履行信息披露义务并提出替代解决方案以保障上市公司利益。
（二）相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异，是否可以有效履行
1、相关措施与此前延期时的措施是否存在实质性差异
自2014年5月云天化集团出具承诺以来，云天化集团均积极推进解决江川天湖的资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，并聘请审计、评估机构推进股权挂牌转让事宜。此外，云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已
7-1-184托管给云天化，且江川天湖双方股东按股权比例取得江川天湖生产的磷矿石，其
中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化及下属子公司，未在市场上进行销售，不存在损害上市公司利益的情形。除上述采取的措施外，发行人和云天化集团在不同延期背景下采取的措施差异如下：
（1）2018年变更同业竞争承诺
首次出具承诺是2014年5月，承诺出具后2015-2017年期间，云南省及地方国土及矿权管理部门对采矿权、土地权管理政策发生较大变化，陆续发布了《云南省人民政府关于促进非煤矿山转型升级的实施意见》（云政发〔2015〕38号）
等管理规定，对矿产证的办理或续办、土地权属备案、矿山企业环境治理和土地复垦等各环节提出更为全面和严格的要求。截至2018年4月，江川天湖《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作尚在申请评价或积极协调过程中。
基于上述背景，云天化集团经过谨慎论证后，认为江川天湖存在土地等权属不清的问题不满足转让至上市公司的条件，将原承诺“…如江川天湖及天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则本公司承诺把本公司在江川天湖和天宁矿业的股权依法转让予云天化…”修订为“本公司承诺在2020年5月17日前将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，本公司不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，此次延期背景与首次出具承诺背景存在差异。
（2）2020年变更同业竞争承诺
在2018-2020年承诺期间，云天化集团积极推进解决江川天湖股权公开挂牌的权属瑕疵，完成了上次承诺期间未完成的《清水沟磷矿65万吨/年采矿工程环境影响评价》《水土保持方案》等相关备案审批工作，并于2019年8月完成采矿权证换证。但其矿山所属土地，需继续承担和努力解决相关历史遗留问题，导致土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。
此外，由于2019-2020年度磷肥市场整体低迷，磷矿石行业的未来走向具有不确定性，增大了股权转让难度。此次延期背景除权属瑕疵外，还受市场因素影响。此次延期背景与2018年出具承诺背景存在差异。
（3）2023年变更同业竞争承诺
7-1-185在2020-2023年承诺期间，磷矿石价格持续攀升，上次承诺期间磷矿石下游
磷肥市场整体低迷的情况已经扭转，云天化集团转让江川天湖股权的可能性提高。
2021年9月，云天化集团对江川天湖股权进行评估后，拟通过云南省产权
交易所采取公开挂牌方式出售江川天湖部分股权，但江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见，江川天湖股东会对此次股权转让未形成有效决议，导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理。对此，云天化集团多次与江川天湖另一股东进行沟通协调。
此外，江川天湖磷矿开采区处于玉溪市江川区西河二库备用水源地附近，导致江川天湖相关磷矿采矿权证于2023年1月到期后暂未完成采矿权证的延期换证工作，江川天湖正在与相关主管部门协商办理换证，目前磷矿开采工作已暂停。
由于江川天湖采矿权证延期换证工作具有一定的不确定性，因此难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权。对此，云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作。
因此，此次延期背景除权属瑕疵影响股权出售外，主要系江川天湖另一股东对此次转让事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出
售江川天湖股权的申请不予受理。此外，江川天湖相关磷矿采矿权证，磷矿开采工作暂停导致云天化集团难以寻求股权受让方受让拟出售的相关股权，此次延期背景与2020年出具承诺背景存在差异。
综上所述，云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。此外，2018-2020年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，2020-2023年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权
的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措施，存在实质性差异。
7-1-1862、是否可以有效履行针对江川天湖同业竞争后续履行及进展情况，云天化集团出具说明，“截至目前，云天化集团针对江川天湖同业竞争承诺已取得了如下进展：
（1）云天化集团已多次与江川天湖另一股东进行沟通协调，积极争取对方
同意云天化集团出让江川天湖的控制权的方案，目前已取得对方初步同意。
（2）云天化集团正积极协助江川天湖开展采矿权换证的相关工作，预计在
2023年6月前办理完毕，达成股权交易的前提条件。
（3）目前，云天化集团已启动开展对江川天湖的审计和股权评估工作，待采矿权换证工作完成后将着手启动江川天湖公开挂牌等股权转让程序。
（4）云天化集团持有的江川天湖股权自2014年起就已托管给云天化股份，且江川天湖双方股东按股权比例分享江川天湖生产的磷矿石，其中云天化集团自江川天湖取得的磷矿石，全部出售给云天化股份及下属子公司，未在市场上进行销售。即江川天湖的磷矿石产能65万吨，占云天化磷矿石1300万吨产能的5%左右，影响较小。这65万吨产量中，云天化集团按照55%持股比例取得的磷矿石全部销售给云天化及下属子公司，在2014年出具首次承诺至今持续履行，在后续承诺期内仍将继续执行，未损害上市公司利益。
截至2023年4月，磷矿石的市场价格较2020年市场价格上涨幅度较大，云天化集团近期已与意向投资方进行沟通。此次承诺延期18个月是基于采矿权证换证工作、审计评估工作、以及公开挂牌等股权转让程序预计所需时间，根据目前与江川天湖另一股东以及意向投资方沟通进展，预计在2024年11月17日前，将江川天湖部分或全部股权转让给第三方不存在实质性障碍或重大不确定性。
因此，云天化集团已针对江川天湖同业竞争制定解决方案以及后续推进计划，根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可以有效履行。
7-1-187三、云天化集团及其控制的企业是否与发行人存在其他同业竞争情形，募投
项目实施后是否新增同业竞争
（一）云天化集团及其控制的企业与发行人不存在其他同业竞争情形
1、与控股股东及实际控制人主营业务情况的说明
云天化集团为发行人的控股股东，云南省国资委为发行人实际控制人。云天化集团以经营管理为主，主要经营方式为运营国有资产，未从事与发行人相同或相似的业务。
2、与控股股东及其控制的其他企业主营业务情况的说明
截至报告期末，云天化集团纳入合并范围的主要二级全资及控股子公司除发行人以外其他企业情况如下：
序名称主营业务号
1云南江川天湖化工有限公司经营磷矿采选业务
云南天鸿化工工程股份有限
2主要经营工程项目建设，化工装置建设等业务
公司
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤日中轻依兰（集团）有限
3化产品（洗衣粉、洗涤精），黄酸（日化用品中间
公司
产品）、食品级磷酸产品等
主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系阻
4云南天耀化工有限公司燃剂、特种磷酸、有机磷化工产品等。主要为发行
人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品云南中寮矿业开发投资有限
5主要从事钾矿和钾肥生产，未投入正常生产
公司
6云南天蔚物业管理有限公司云天化集团涉及的房产、办公园区等物业管理
云南云通房地产开发经营有
7房地产开发
限公司
主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验检测
8云南省化工研究院有限公司
等主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造后
9云南山立实业有限公司
的物业管理云南云天化信息科技有限公
10主要从事信息系统集成、软件开发等技术服务
司吉林云天化农业发展有限公
11主要从事粮食贸易和复混肥生产销售业务
司昆明云天化纽米科技有限公
12主要从事锂电池隔膜生产
司
原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护配
13云南红云氯碱有限公司套业务。现已经停产
14云南天能矿业有限公司仅拥有煤矿探矿权证
7-1-188序
名称主营业务号
15云南博源实业有限公司主要生产化肥等产品用包装袋
玉溪云天化商贸有限生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合规
16
公司性管理等
云南云天化石化有限主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产
17公司品，开展煤炭贸易重庆国际复合材料股份有限
18主要生产经营玻璃纤维、玻璃纤维织物等产品
公司云南云天化集团财务有限公
19主要为云天化集团下属单位提供融资服务
司
20云南福泽实业有限公司主要从事房屋租赁业务
重庆云天化瀚恩新材料开发主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的技
21
有限公司术开发和技术服务
主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目前云南云天化集团投资有限公22主要投资项目包括：云南省高原特色农业项目（傣司
王稻）、农业设施，并运营两只基金产品云南云天化深泓新能源科技
23电池负极材料的生产、销售
股份有限公司
24云南天下溪实业有限公司从事运输及仓储服务
25云南天沐实业有限公司物业管理，房屋租赁
勐海曼香云天农业发展有限
26从事农业生产
公司
截至报告期末，云天化集团及其控制除云天化及其控股子公司以外的企业的主营业务，分属于磷化工、磷矿采选、玻璃纤维、化肥等板块。其中，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖、吉林云天化在煤矿勘探与开采、磷矿采选和复混
肥生产销售业务方面与云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合，云天化集团为避免和消除可能的同业竞争已向云天化出具了相关承诺。
此外，云天化集团拟与发行人、昭通发展集团有限责任公司、镇雄工业投资开发有限责任公司共同投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名），形成与云天化磷矿采选业务的潜在同业竞争事项。该合资公司目前尚未正式设立和经营，云天化集团出具了相关承诺，具体内容详见本审核问询函回复“9.关于同业竞争”之“一、云天化集团相关承诺的履行情况，未能及时履行承诺的原因，承诺履行是否存在重大障碍；避免和解决同业竞争的措施是否明确和切实可行”。
截至报告期末，除上述天能矿业、江川天湖、吉林云天化、云南云天化聚磷新材料有限公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形。
7-1-189（二）募投项目实施后不会新增同业竞争
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过494900.00万元，扣除发行费用后用于投资建设“聚能新材20万吨/年磷酸铁项目”和“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“天安化工20万吨/年磷酸铁项目”以及偿还
银行贷款，具体情况如下：
序项目实施投资金额拟投入募集资金项目名称
号主体（万元）（万元）
1聚能新材20万吨/年磷酸铁项目聚能新材299636.11200000.00
2天安化工20万吨/年磷酸铁项目天安化工225444.73150000.00
3偿还银行贷款-150000.00144900.00
合计-675080.84494900.00
本次募投项目属于扩产项目，不会增加新的产品及业务，并且募投项目与公司目前主营业务及发展目标一致，与控股股东及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，本次募投项目实施后，预计不会新增同业竞争。因此，本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师查阅了关于发行人的董事会、股东大会会议决议以及云天化
集团出具的说明、承诺以及与发行人或下属控股子公司签署的托管协议，并访谈发行人控股股东云天化集团了解下属公司具体的业务开展情况及同业竞争情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
1、截至报告期末，云天化集团下属的天能矿业、江川天湖及吉林云天化与
云天化及其控股子公司的部分相关业务存在一定重合。此外，云天化集团拟投资设立云南云天化聚磷新材料有限公司与云天化形成潜在同业竞争。前述情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞争。为避免同业竞争，云天化集团已出具相关承诺，制定了切实可行的整合措施及后续推进计划，并已按照相关规定履行了必要的决策程序并及时进行了披露，积极推进解决同业竞争。相关承诺未能及7-1-190时履行主要系法规政策、市场环境等外部原因，均依法履行了变更或延期程序，
不存在因违反承诺而严重损害上市公司利益的情形。根据向云天化集团访谈以及根据云天化集团出具的说明，承诺履行预计不存在重大障碍，云天化集团避免和解决同业竞争的措施明确和切实可行。
2、云天化集团在首次出具解决江川天湖同业竞争承诺后，积极推进解决江
川天湖资产权属瑕疵等可能造成股权转让障碍的事项，但由于采矿权、土地权管理政策以及环保要求等发生较大变化，导致江川天湖的采矿权证等重要生产资质未能按期办理延期，此外土地等权属不清的问题尚未解决，难以寻找投资人出售云天化集团持有的股权。此外，2018-2020年承诺期间，下游磷肥市场整体低迷，
2020-2023年承诺期间，江川天湖另一股东对云天化集团出售股权事项提出不同
意见导致云南省产权交易所对云天化集团公开挂牌出售江川天湖股权的申请不予受理，均属于云天化集团在作出承诺时难以预期的事项。由于上述承诺期间的背景发生变化，云天化集团在出具承诺后采取了对应不同的解决措施，存在实质性差异。根据云天化集团出具的说明以及发行人拟采取的措施，预计前述措施可以有效履行。
3、截至报告期末，除天能矿业、江川天湖、吉林云天化、云南云天化聚磷
新材料有限公司外，云天化集团及其控制的其他企业与发行人不存在其他同业竞争情形或者潜在同业竞争情形，募投项目实施后不会新增同业竞争。
4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条的相关规定。
7-1-19110.关于经营合规性根据申报材料，1）报告期内，发行人及其子公司涉及15宗涉诉金额在1000万元（含）人民币以上的未决或可预见的诉讼案件；2）报告期内，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在1万以上的行政处罚共31项，涉及安全生产、环保、土地、统计、海关等事项，其中部分子公司还被处以停产整顿、暂扣安全生产许可证等处罚；3）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。
请发行人说明：（1）上述诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；（3）是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险。
请保荐机构和发行人律师进行核查，并说明核查的过程、依据和结论。
回复：
一、诉讼案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；
（一）诉讼案件的进展情况
保荐机构和发行人律师查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露的信息，发行人及其子公司涉及的15宗涉诉金额在1000万元（含）人民币以上的诉讼进展情况如下：
7-1-192原告/被告/
涉案本金序号申请被申案号案由案情简介案件进展
（元）人请人
一审、二审、再审联合商务均胜诉。判决河南万宝实业发展有限公司赔付联合商
务222262695.30元及相关利息。联合商务已向昆明市中级人民法院申请强制执行。目前该案处于执行阶段。申请执行过程中，联合商务申请追加河南万宝的母公
（2015）司广州万宝集团有限公司、广州万宝商业昆民四初集团发展有限公司作为共同被执行人。昆
2013年11月，联合商务代理河南万宝实业发
字第684明市中院于2019年4月15日作出裁定支
河南展有限公司进口生物燃料油，2014年1月，号持联合商务的追加广州万宝集团有限公
万宝海关对该批进口燃料油增加征收消费税，河
（2017）司、广州万宝商业集团发展有限公司的请联合实业委托合南万宝实业发展有限公司拒绝提货。
1云民终222262695.30求。广州万宝集团提出行政复议，云南省
商务发展同纠纷2015年10月，河南万宝实业发展有限公司向190号高级人民法院于2019年8月8日裁定，
有限昆明市中级人民法院起诉联合商务，2016年
（2018）认定其行政复议不符合法定程序，要求其
公司2月，联合商务向昆明市中级人民法院提起了最高法民走执行异议诉讼程序。广州万宝集团有限反诉。
申2650公司、广州万宝商业集团发展有限公司于号2020年1月3日提起了执行异议诉讼。
2021年8月，昆明市中级人民法院判决不
得将万宝集团追加为被执行人。联合商务已提起上诉。2022年7月13日，联合商务收到二审判决，驳回了联合商务的上诉请求。目前，联合商务已提起再审，尚未收到再审立案通知。
谢（2022）股东损（2016）云01民初1076号《民事判决书》判2023年1月11日，西山区人民法院作出联合华，云0112害公司决由第三人向联合商务支付货款（2022）云0112民初5439号民事判决书，
214439022.48
商务曲靖民初债权人10004415.31元及滞纳金。判决生效后联合商判决要求谢华对（2016）云01民初1076乐华5439号利益责务向法院申请执行，但因第三人名下暂无可号民事判决书所确定的债务承担连带责
7-1-193原告/被告/
涉案本金序号申请被申案号案由案情简介案件进展
（元）人请人
经贸任纠纷供执行的财产，故法院终结本次执行程序。被任，即谢华与曲靖乐华连带向公司支付货有限告系第三人股东、实际控制人，联合商务起诉款10004415.31元，并支付以此款为基数公司要求被告承担连带还款责任。按照中国人民银行同期同类贷款利率上（第浮20%计算自2014年6月2日起至还清三款项之日止的滞纳金。但谢华不服该判人）决，已向昆明市中级人民法院提起上诉，目前待昆明中院通知二审开庭。
鸿一
2018年联合商务代理鸿一粮油资源股份有限
粮油（2018）
公司进口大豆6.60万吨并全部交付给鸿一粮
资源云民初联合商务胜诉，申请强制执行。因无可立进出口油资源股份有限公司。鸿一粮油资源股份有联合股份17号、即执行的财产线索，执行终结。目前联合
3代理合63195864.12限公司拖欠联合商务大豆到岸价尾款、垫付
商务有限（2019）商务仍对该案件保持关注，如有执行线索同纠纷进口增值税尾款、开证费、进口货物代理费尾公司最高法民将立即提出恢复执行申请。
款。联合商务依法向云南省高级人民法院提等7终810号起诉讼。
名
联合商务胜诉，申请强制执行，在本案执行过程中，因望奎沃朝公司无财产可供执望奎行，昆明市中级人民法院于2021年10月
2014年底至2015年初，联合商务与望奎沃朝
沃朝25日裁定终结本次执行。经查询，2018年生物科技有限公司之间存在农产品买卖合同
生物（2018）12月21日，望奎沃朝公司股东变更为刘关系，联合商务向望奎沃朝生物科技有限公联合科技云01民买卖合立新和马晓途，其中刘立新认缴出资980
411627720.00司销售农产品，但因望奎沃朝生物科技有限
商务有限初2659同纠纷万元，占股49%；马晓途认缴1020万元，公司未按时全额付款形成拖欠。2018年10月，公司号占股51%。但二人均未按照认缴出资进行联合商务依法向昆明市中级人民法院提起诉等2实缴。目前，联合商务已向昆明市中院申讼。
名请追加刘立新和马晓途为本案的被执行人，并申请两被执行人在未依法出资的范围内承担补充赔偿责任。目前，昆明市中
7-1-194原告/被告/
涉案本金序号申请被申案号案由案情简介案件进展
（元）人请人
院已受理联合商务的追加申请，并已在执行程序项下开展相关审查工作，但尚未作出是否同意追加的裁定。
云天化商贸与被告自2015年起签订多份《买卖合同》《农产购销合同》等，由被告向云天大连
化商贸购买农产品。经双方对账，2017年被广融
（2021）告向云天化商贸出具《还款计划》，确认截至
云天贸易一审云天化商贸胜诉，被告提起上诉，二云01民买卖合2017年1月31日，被告欠原告款项
5化商有限79604932.64审云天化商贸胜诉，案件正在强制执行过
初2178同纠纷94657639.24元。《还款计划》签订后，被告贸公司程中。
号偿还了部分款项，根据2021年1月15日签等4
署的《对账函》确认，截止2020年12月31名日，被告尚欠云天化商贸79604932.64元，但被告一直未还。云天化商贸依法提起诉讼。
2018年，云天化商贸与被告签订《煤炭战略采购合作协议》等，约定通过向被告提供煤炭富源采购预付款的方式采购煤矿。协议签订后，云县平天化商贸支付了煤炭采购预付款，被告陆续
（2022）云天庆煤供煤。2018年12月至2021年8月，各方先调解结案，收款项360万元，被告未能按云0112买卖合
6化商业有30406475.9后签订六份《三方抵款协议》，对供煤及预付照承诺还款，云天化商贸申请强制执行，
民初同纠纷贸限公款抵扣事宜进行了结算。截至2021年8月14此案尚在执行中。
1822号
司等4日，被告剩余未抵扣的预付款金额为名29164032.44元。经云天化商贸多次催要，被告未履行供煤或还款义务，云天化商贸依法提起诉讼。
云天红河（2020）2018年12月，云天化商贸与被告签订了《无调解结案，被告未能按照调解书要求还买卖合
7化商锦东云01民14966300烟煤买卖合同》，被告通过先货后款的方式向款，云天化商贸申请强制执行，此案尚在
同纠纷贸化工初1240云天化商贸采购无烟煤。双方于2019年11月执行中。
7-1-195原告/被告/
涉案本金序号申请被申案号案由案情简介案件进展
（元）人请人
股份号签订《还款计划》，约定被告应于2019年11有限月30日前还款5000000元，于2019年12公司月31日前付清剩余货款及资金占用费。《还等2款计划》签订后，被告于2019年12月30日名还款20万元后未再还款。至2020年2月，被告尚欠云天化商贸14966274.26元货款，经多次催收无果，云天化商贸依法提起诉讼。
昭通2018年12月，云天化商贸与被告签订了《无市三烟煤买卖合同》，云天化商贸购买被告无烟
耳商（2022）云天煤，云天化商贸完成付款后，被告尚有调解结案，被告承诺分期还款，被告未能贸有云0112买卖合
8化商132596001675.96万元的货物未交付。2021年，云天化按照调解书要求还款，云天化商贸申请强
限责民初同纠纷
贸商贸收回部分款项并与被告约定还款计划，制执行，此案尚在执行中。
任公3889号
但对方未按约定执行，云天化商贸依法提起司等6诉讼。
名盘县
（2021）2018年12月-2019年4月，云天化商贸与被新民
黔02民告开展煤炭贸易业务，云天化商贸根据合同龙源
云天初45约定向被告分批次支付煤炭采购预付款，但煤业买卖合云天化商贸胜诉，通过申请强制执行回款
9化商号、20496107.6被告因煤矿透水问题、股东调整等原因一直
有限同纠纷550万元，此案正在执行中。
贸（2021）无法正常生产，未能实现供煤抵款，云天化商公司
黔民终贸经多次催款，但未得到对方响应。云天化商等4
1198号贸依法提起诉讼。
名
（2023）2018年，云天化商贸与宏盛化工签订了先货云天
宏盛云0112买卖合后款的煤炭买卖合同。截止2022年9月，云
10化商48827566.3一审过程中，未判决。
化工民初63同纠纷天化商贸对宏盛化工的煤炭应收货款余额贸
号41207566.3元，暂计算至2022年10月8日
7-1-196原告/被告/
涉案本金序号申请被申案号案由案情简介案件进展
（元）人请人
资金占用费约1608万元。鉴于上述实况，为进一步推进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。
2018年，云天化商贸与宏盛化工签订了先款
后货的《合成氨战略采购合作协议》，并向宏盛化工支付了6000万元合成氨采购预付款。
（2023）截止2022年9月5日，云天化商贸对宏盛化云天宏盛云0112买卖合工的合成氨采购预付货款本金余额
11化商38799805.28一审过程中，未判决。
化工民初116同纠纷20029805.28元，暂计算至2022年10月18贸
号日的资金占用费约253.8万元。鉴于上述实况，为进一步推进落实宏盛化工的债权清收工作，最大限度保障公司合法权益，云天化商贸依法提起诉讼。
2019年1月，双方签订《磷矿产品购销合同》，
广东约定被告向磷化集团购买磷矿，以先货后款
湛化（2020）的方式进行结算。合同签订后，磷化集团分四
磷化买卖合磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在
12集团云01民14848220.37次向被告发货，但被告在收货后仅支付了部
集团同纠纷执行中。
有限初410号分款项，尚欠14848220.37元货款及对应的公司资金占用费至今未付。磷化集团经多次催收，被告未予支付。磷化集团依法提起诉讼。
（2020）2016年11月，双方签订《已焙烧黄铁矿（铁广东粤0803精粉）买卖合同》，约定被告向磷化集团购买磷化集团胜诉，申请强制执行，该案尚在湛化
磷化民初569买卖合黄铁矿。合同签订后，因被告未及时履行合同执行中。执行过程中，湛化集团破产重整，
13集团10477380.25
集团号、同纠纷义务，双方签订三次《合同延期协议》，屡次目前公司正在作为债权人积极关注破产有限
（2020）推迟被告付款时间。2019年3月，双方签署重整进度。
公司
粤08民《结算书》，确认被告应付款情况。后被告虽
7-1-197原告/被告/
涉案本金序号申请被申案号案由案情简介案件进展
（元）人请人
终2609支付部分货款，但尚10477380.25元未支付，号磷化集团经多次催收，被告未支付，磷化集团依法提起诉讼。
2022年7月4日，曲靖市麒麟区人民法院作出（2022）云0302民初2779号《民事大为制氨因中信银行股份有限公司曲靖分行判决书》，判决由金江源公司向大为制氨（其债权转让给中国华融资产管理股份有限云南清偿代偿款7000万元、承担案件受理费公司云南省分公司，以下简称“华融公司”）金江382147元、驳回大为制氨其他诉讼请求。
与云南金江源农资商贸有限公司（以下简称
源农（2022）2022年7月20日，大为制氨因不服曲靖“金江源公司”）、徐平、何道庚、何道恩、
大为资商云0302追偿权市麒麟区人民法院作出的（2022）云0302
1492502250.00徐华、徐建宝、陈庆芬金融借款合同纠纷一
制氨贸有民初纠纷民初2779号《民事判决书》，向云南省曲案，承担了连带保证责任（由大为制氨代金江限公2779号靖市中级人民法院提起上诉，2022年11源公司向华融公司偿还了债务9200万元）。
司等2月25日，曲靖市中级人民法院作出（2022）
2022年4月13日，大为制氨依法向曲靖市麒
名云03民终2459号《民事判决书》，判决麟区人民法院提起诉讼，请求法院判令金江“驳回上诉，维持原判。”2023年3月31源公司偿还大为制氨代偿款9200万元。
日，大为制氨已向云南省高级人民法院提起再审申请，目前再审尚未立案。
天驰物流与中钢公司签署《仓储合同》，约定一审判决：1.支持天驰要求的赔偿货物损中钢公司为天驰物流提供塑料粒子货物转运
中钢失的诉请；2.支持天驰要求退还已支付物或仓储保管服务；双方约定中钢公司自接收
国际流费用的诉请；3.驳回天驰要求承担损失
货物至出库期间造成货物实际灭失、短少、变
货运（2021）资金利息的诉请；4.中钢公司（母公司）天驰仓储合质、污染、损坏的，以及在出入库作业时因装
15广东云71民24646000.00不承担连带赔偿责任。
物流同纠纷卸不当造成货物实际损失的，应承担赔偿责有限初12号天驰物流针对中钢公司母公司应当承担任；合同的有效期限为2019年5月20日至责任连带责任的问题已提起上诉。2023年2月
2020年5月19日。因案外人益诚兴公司佘延
公司3日，云南省高院二审判决驳回上诉，维和、佘少燕涉嫌刑事犯罪，中钢公司至今无法持原判。
向天驰公司交付库内货物。公司提起诉讼，维
7-1-198原告/被告/
涉案本金序号申请被申案号案由案情简介案件进展
（元）人请人护自身权益。
（二）新增诉讼情况
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司新增下列涉案本金为1000万元以上的诉讼，基本情况如下：
原告序涉案本金
/申被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）请人
2016年以来，被告一因原料煤买卖业务拖欠原告
款项22754660.91元。被告一向原告提供财产抵押作为还款担保，被告三、被告四为被告一在主合同项下对原告已经形成或后续将形成的所有债务
富源县天鑫煤业提供连带责任保证担保，被告二、被告三以其持有有限公司（下称的被告一的股权向原告提供质押担保。被告一多年“被告一”），云来占用原告预付款未如约供货，2022年11月，原南雄达实业有限告向法院起诉，请求判令被告一立即向原告偿还剩
云天（2023）公司（下称“被告买卖合同纠余的预付款22754660.91元；请求判令被告一向一审过程中，未判
1化商云0112民22754660.91二”），富源县源纷原告支付资金占用费；请求判令被告一立即向原告决。
贸初4号
烨商贸有限责任支付本案的案件的律师费、受理费、保全费、保全公司（下称“被告担保费等原告为实现上述债权产生的费用；请求判三”）、陈某（下令原告有权就被告一抵押的动产资产拍卖、变卖或称“被告四”）折价后所得价款优先受偿；请求判令原告有权就被
告二质押的其持有的被告一40%的股权和被告三
质押的其所持有的被告一30%的股权拍卖、变卖或
折价后所得价款优先受偿；请求判令被告三、被告
四对第一项、第二项诉讼请求承担连带责任。
7-1-199原告
序涉案本金
/申被告/被申请人案号案由案情简介案件进展号（元）请人一审判决青海云
天化胜诉，因对方未按一审判决执行，青海云天化向法院申请查封冻结金鼎嘉钦持有云南金鼎云天化物流有限责任公
金鼎嘉钦拖欠青海云天化1.5亿元款项，青海云天司的55%股权，金化向云南省曲靖市中级人民法院起诉，请求法院判鼎嘉钦持有的云青海云南金鼎嘉钦工（2022）
债权转让合令向其支付欠款1.5亿元及该款项自起诉之日起南金鼎云天化物2云天贸有限公司（以下云03民初150000000.00同纠纷 按全国银行间同业拆借中心公布的 LPR（3.7%）计 流有限责任公司化简称“金鼎嘉钦”）23号
算至实际付清之日止的利息；并依法判令被告承担55%股权评估价值
本案的诉讼费用。163753811.64元。2023年4月
13日，金鼎嘉钦
将持有云南金鼎云天化物流有限
责任公司55%股权变更至青海云天化名下。该诉讼履行完毕。
7-1-200（三）相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；
上述诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷。除第2项、第10项、第11项、第14项及新增诉讼第1项外，均已取得胜诉判决。上述诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。同时，结合上述诉讼进展及被告人的回款情况，上述诉讼资产减值准备不涉及预计负债，相关减值损失已经按照会计准则要求计提。
二、报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境
污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体
整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；
（一）报告期内所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环
境污染、严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
报告期内，发行人及其子公司受到的单笔处罚金额在1万以上的行政处罚共
31项，均不属于情节严重的情形。具体情况如下：
7-1-201被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体
2021年7月28日，大为制
1.已按要求及时足额曲靖市沾益区应急管理
（沾） 氨尿素分厂 C 尿素装置 1#
缴纳罚款；局出具《情况说明》，确应急罚曲靖市沾液氨泵突发液氨泄漏事故，大为2021.2.已按照【（沾）应急认该行为不属于严重损
1〔2021益区应急造成1人死亡1人受伤，罚款35万元
制氨10.22责改2021危89号】害投资者合法权益和社
〕事故管理局直接经济损失141万元。经完成共64项隐患整会公共利益的情形，不构
3-1号调查认定该起事故属于一改。成重大违法违规。
般生产安全责任事故。
1.已按要求缴纳罚款。
2.组织召开了原料气
压缩机泄露安全生产金新化工在发现原料气压事故分析会。
呼伦贝尔市应急管理局
缩机泄露后，未采取技术、3.针对此次事故对全（呼）出具《情况说明》，确认呼伦贝尔管理措施消除事故隐患，企体员工进行安全教育金新应急罚2022.该行为不属于严重损害
2应急管理业员工存在个人违章作业罚款90万元培训，对生产操作人
化工〔20223.25投资者合法权益和社会局行为，企业安全生产管理存员进行了相应培训。
〕3-9号公共利益的情形，不构成在缺陷，对事故发生负有责4.对《富甲烷气提纯重大违法违规。
任。 装置操作手册》（Q/J10417-2020）、《生产安全事故应急预案》、
《安全生产责任制》进行了修订。
针对河南省中亿建设集团1.已按要求缴纳罚呼伦贝尔市应急管理局
（呼）
呼伦贝尔有限公司驻金新化工项目款。出具《情况说明》，确认金新应急罚2020.
3应急管理部“6.27”起重伤害一般生罚款25万元2.组织召开事故分析该行为不属于严重损害
化工〔202012.11
局产安全事故，金新化工未及会，对此次事故对全投资者合法权益和社会〕8-7号
时发现并消除事故隐患，对体员工进行安全教育公共利益的情形，不构成
7-1-202被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体事故的发生负有责任。培训。重大违法违规。
3.按照《危险化学品企业安全风险隐患排查治理导则》修订完
善安全检查表，并严格按照要求频次检查。
4.督促河南省中亿建
设集团有限公司按规定和员工签订劳动合
同和购买工伤保险，进一步规范用工情况。
5.所有作业均指派专人监护，并在作业前进行安全交底，确保每次作业的安全。
6.定期对承包商进行检查，提高安全管理水平。
陈建罚
陈巴尔虎1.责令立即停止陈巴尔虎旗住房和城乡
决字煤场环保提升改造项目存已按要求缴纳罚款，金新2022.旗住房和施工，限期办理施建设局出具《情况说明》，
4[2022]在未取得施工许可证，擅自按照相关程序取得施
化工6.23城乡建设工手续；确认该行为未造成恶劣
第001施工。工许可证。
局2.罚款3万元的社会影响，未产生重大号
安全隐患，属于一般性行金新 陈建罚 2022. 陈巴尔虎 110kv 总降站扩容改造项目 1. 责令立即停止 已按要求缴纳罚款，
5政处罚。
化工决字6.23旗住房和存在未取得施工许可证，擅施工，限期办理施按照相关程序取得施
7-1-203被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体
[2022]城乡建设自施工。工手续；2.罚款工许可证。
第002局2.94万元号陈建罚
陈巴尔虎1.责令立即停止
决字高浓盐水分盐结晶技改项已按要求缴纳罚款，金新2022.旗住房和施工，限期办理施
6[2022]目存在未取得施工许可证，按照相关程序取得施
化工6.23城乡建设工手续；2.罚款
第003擅自施工。工许可证。
局4.64万元号陈建罚
陈巴尔虎1.责令立即停止
决字控制室搬迁改造项目存在已按要求缴纳罚款，金新2022.旗住房和施工，限期办理施
7[2022]未取得施工许可证，擅自施按照相关程序取得施
化工6.23城乡建设工手续；2.罚款
第004工。工许可证。
局18万元。
号陈建罚
陈巴尔虎1.责令立即停止
决字新增备用锅炉技改项目存已按要求缴纳罚款，金新2022.旗住房和施工，限期办理施
8[2022]在未取得施工许可证，擅自按照相关程序取得施
化工6.23城乡建设工手续；2.罚款
第005施工。工许可证。
局19.1万元号
1.责令退还非法1.已按要求缴纳罚
在临时用地期满未按批准占用的土地；款；
文件要求进行土地复垦，同昆明市晋宁区自然资源
2.限期拆除非法2.磷化集团已出资约
晋自然时在未经批准、未办理用地局出具《情况说明》，确昆明市晋占用的不符合土3500万购买城乡建设
磷化资源执2021.手续的情况下，继续使用过认该行为不属于严重损
9宁区自然地总体规划的土用地增减挂钩指标用
集团〔202110.11期临时用地并存在向项目害社会公共利益的情形，资源局地上新建的建筑于完善渣库回水区域
〕9号区东北方向超范围占用土该行政处罚不属于重大
物和其它设施，恢不具备恢复条件区域地的行为。违反《中华人民行政处罚。复土地原状；3.没132.24亩用地手续，共和国土地管理法》等规定收非法占用的符目前此项工作建新方
7-1-204被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体合土地总体规划案正在上报集体农用的土地上新建的地转集体建设用地过建筑物和其它设程中。
施；4.对非法占用的基本农田按20
元㎡处以罚款；对非法占用的耕地
按10元㎡处以罚款；对非法占用的其它农用地按1
元㎡处以罚款，以上三项罚款共计人民币
848078.12元。
1.已按要求缴纳罚款；
2.根据2021年7月8日（晋）应急责改昆明市应急管理局出具
（昆）
磷石膏堆场存在设计以外〔2021〕矿山8号书《情况说明》，确认该行磷化应急罚2022.昆明市应1.警告；
10物料入库、回采作业重大隐要求，于2021年12为未造成恶劣的社会影
集团〔20222.26急管理局2.罚款4万元患。月7日完成整改并通响，不构成重大违法违〕4号过应急部门现场验收规。
确认，取得（晋）应急复查〔2021〕矿山7号文确认整改完成。
天安安林罚2022.安宁市林堆放磷石膏导致周围树木1.责令补种树木；1.已按要求缴纳罚安宁市林业和林草局出
11
化工决字4.8业和草原枯死，造成林木毁坏。2.罚款8.66万款；具《情况说明》，确认该
7-1-205被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体
〔2022局元。2.已按要求完成树木行为未造成恶劣的社会
〕第23补种并经验收。影响，不构成重大违法违号规。
1.已按要求缴纳罚款；陈巴尔虎旗应急管理局
（陈）环矿公路与露天矿区路口2.已按要求完成环矿出具《情况说明》，确认陈巴尔虎
东明应急罚2021.无道口路标，东帮540平盘公路与露天矿区路口该行为不属于严重损害
12旗应急管罚款2.9万元
矿业〔20216.24重车线未设置安全警示标道口路标的设置，完投资者合法权益和社会理局〕06号志。成东帮540平盘重车公共利益的情形，不构成线安全警示标志的设重大违法违规。
置。
呼伦贝尔市应急管理局
1.已按要求缴纳罚
（呼）出具《情况说明》，确认呼伦贝尔款；
东明应急罚2021.未设置“转动部位严禁靠该行为不属于严重损害
13市应急管罚款4.9万元2.已按要求完成“转矿业〔20213.4近”的警示标识。投资者合法权益和社会理局动部位严禁靠近”警
〕01号公共利益的情形，不构成示标识的设置。
重大违法违规。
1.已按要求缴纳罚呼伦贝尔市应急管理局
（呼）
1.未按规定建立事故隐患款；出具《情况说明》，确认
应急罚呼伦贝尔
东明2020.排查治理建档监控制度；2.2.已按规定建立事故该行为不属于严重损害
14〔2020市应急管罚款2.9万元
矿业1.11未按规定建立隐患排查资隐患排查治理建档监投资者合法权益和社会
〕煤矿-理局
金使用专项制度。控制度、隐患排查资公共利益的情形，不构成
2号
金使用专项制度。重大违法违规。
（呼）1.已按要求及时足额1.《国务院关于预防煤呼伦贝尔
东明应急罚2019.缴纳罚款；矿生产安全事故的特别
15市应急管未按规定使用安全费用。罚款70万元矿业〔201911.92.依据安全费管理制规定》第十条：“煤矿有理局
〕-煤矿度，执行专款专用。本规定第八条第二款所
7-1-206被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体
-30列情形之一，仍然进行生产的，由县级以上地方人民政府负责煤矿安全生产监督管理的部门或者煤矿安全监察机构责令
停产整顿，提出整顿的内容、时间等具体要求，处
50万元以上200万元以下的罚款”，根据上述规定，东明矿业因未按规定使用安全费用被主管部门认定为“有其他重大安全生产隐患的”行为，受到的行政处罚是较低罚款标准的罚款。
2.国家煤矿安全监察局2018年印发的《煤矿安全监察行政处罚自由裁量基准》煤安监监察〔2018〕
36号第九条第三款规定：
“本基准所称的从轻处罚，是指罚款数额由最低罚款金额与法定罚款幅度内最高罚款额与最低罚款额之差的百分之三
十处罚数额之和，但不得低于处罚幅度所设定的
7-1-207被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体最低”，根据上述规定，东明矿业该项处罚金额属于从轻处罚幅度范围内，因此不构成重大违法行为。
国家矿山安全监察局内
蒙煤安国家矿山1.已按要求及时足额蒙古局监察执法七处出
监七罚安全监察缴纳罚款；具《情况说明》，确认该东明2022.600平盘路段进行封堵后，
16〔2022局内蒙古罚款5万元2.已按要求完成600行为不属于严重损害投
矿业9.9未及时调整路标。
〕1006局监察执平盘路段封堵后路标资者合法权益和社会公
号法七处的调整。共利益的情形，不构成重大违法违规。
1.已按要求及时足额
缴纳罚款；
1.煤矿制定的事故隐患治
2.已按要求完成事故
理方案内容不全面，缺少边隐患治理方案内容的坡稳定性分析评价相关内
补充完善，补充了边国家矿山安全监察局内容；2.带班人员未按照该矿蒙煤安坡稳定性分析评价相蒙古局监察执法七处出
国家矿山《矿领导带班下坑制度》的
监七罚1.警告；关内容，确保治理方具《情况说明》，确认该东明2022.安全监察规定对供配电系统进行检
17〔20222.合并罚款21案内容齐全；行为不属于严重损害投
矿业6.17局内蒙古查巡视；3.从事巡回检查工
〕12030万元。3.带班人员已按照露资者合法权益和社会公局作的人员未取得煤矿安全号天矿《矿领导带班下共利益的情形，不构成重监测监控特种作业操作证坑制度》的规定对供大违法违规。
上岗作业；4.2022年4月未配电系统进行检查巡
对部分变压器、配电柜的接视，并如实填写矿领地系统进行检查。
导带班交接班记录；
4.已按要求组织从事
7-1-208被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体巡回检查工作的人员取得煤矿安全监测监控特种作业操作证上岗作业；
5.已按要求完成部分
变压器、配电柜的接
地系统的检查，并做好记录。
1.已按要求及时足额
缴纳罚款；
2.已按要求对采场北
帮监测线进行重新布国家矿山安全监察局内设，且每条监测线有3蒙古局监察执法七处（原个监测点，确保监测内蒙古煤1.采场北帮监测线不标准；内蒙古煤矿安全监察局蒙煤安线达到标准要求；
矿安全监 2.2000t/h 一级破碎站下方 1. 警告； 呼伦贝尔监察分局）出具
东明监呼罚2021.3.已按要求完成
18察局呼伦安设的防爆控制箱外壳未2.合并罚款9.4《情况说明》，确认该行
矿业 〔2021〕 9.3 2000t/h 一级破碎站
贝尔监察接地；3.疏干水井沿线布置万元。为不属于严重损害投资
12007下方安设的防爆控制
分局的控制电缆浸泡在水中。者合法权益和社会公共箱外壳接地的设置；
利益的情形，不构成重大
4.已按要求对浸泡在违法违规。
水中疏干水井沿线布置的控制电缆进行移设，并设置了电缆支架。
蒙 煤 安 内蒙古煤 1.7#GNSS边坡自动监测点 4 1.已按要求及时足额 国家矿山安全监察局内
东明2021.合并罚款19万19监呼罚矿安全监月7日至今一直处于故障状缴纳罚款；蒙古局监察执法七处（原矿业6.1元。
〔2021〕察局呼伦态；2.361#矿用自卸卡车后2.已按要求对处于故内蒙古煤矿安全监察局
7-1-209被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体
12003 号 贝尔监察 视灯、W34#单斗挖掘机的灯 障状态的 7#GNSS 边 呼伦贝尔监察分局）出具
分局线未进行绝缘包扎；坡自动监测点进行维《情况说明》，确认该行
3.2000t/h 一级破碎站室外 修处理完成，确保设 为不属于严重损害投资
平台四周防护栏的底部未备工作正常；者合法权益和社会公共
设置踢脚板；4.1000t/h 破 3.已按要求完成 361# 利益的情形，不构成重大碎站室外带式输送机的布矿用自卸卡车后视违法违规。
袋式除尘器的电机本体及 灯、W34#单斗挖掘机
外壳未设置接地；5.编号为灯线的绝缘包扎处
DMB-39号35KV变压器渗油。 理；
4.已按要求完成
2000t/h 一级破碎站
室外平台四周防护栏底部踢脚板的设置；
5.已按要求完成
1000t/h 破碎站室外
带式输送机的布袋式除尘器的电机本体及外壳的接地设置；
6.已按要求完成编号
为 DMB-39 号 35KV 变压器渗油的维修。
1.未设置危险警示标志；2.1.已按要求及时足额国家矿山安全监察局内
蒙煤安内蒙古煤超期检定加油机；3.专职安缴纳罚款；蒙古局监察执法七处（原监呼罚矿安全监
东明2020.全培训管理人员不足3人；2.已按要求完成危险内蒙古煤矿安全监察局
20〔2020察局呼伦罚款15.9万元。
矿业5.294.2019年12月23日至12警示标志的设置；呼伦贝尔监察分局）出具
〕1008贝尔监察
月29日组织的入矿安全培3.已按要求对加油机《情况说明》，确认该行号分局
训未建立一期一档，赵启重新进行检定；为不属于严重损害投资
7-1-210被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体
明、张春明个人培训档案中4.已按要求配备3名者合法权益和社会公共
无学员登记表，未如实记录专职安全培训管理人利益的情形，不构成重大安全生产培训情况。员；违法违规。
5.已按要求对2019年12月23日至12月
29日组织的入矿安全
培训建立一期一档，赵启明、张春明个人培训档案中建立了学
员登记表，并如实记录了安全生产培训情况。
《中华人民共和国安全生产法》第九十六条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期整改，
1.已按要求及时足额
可以处五万元以下的罚缴纳罚款；
内蒙古煤款；逾期未改正的，处五蒙煤安1.水泵房箱式变电站未设2.已对责任部门主办矿安全监分别罚款人民币万元以上二十万元以下
东明监呼罚2019.置明显的防触电标志；人员进行安全培训，
21察局呼伦49000元、的罚款，对其直接负责的
矿业[2019]112.192.水泵房配电室配电柜未针对该项问题，每月贝尔监察29000元主管人员和其他直接责
2005上锁。隐患排查工作均进行
分局任人员处一万元以上二检查，以防止同类问万元以下的罚款；情节严题发生。
重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
任：（一）未在有较大危
7-1-211被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体险因素的生产经营场所
和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的……”《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条：“生产经营单位及其主要负责人或其他
人员有下列行为之一的，给与警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3
万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处
1000元以上1万元以下
的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的……”根据上述规定，东明矿业收到的行政处罚不属于按照处罚幅
度进行顶格处罚的情形，且不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。
内蒙古煤1.露天采场598水平至5881.已按要求及时足额《中华人民共和国安全蒙煤安分别罚款人民币矿安全监水平坡道路口未安设反光缴纳罚款；生产法》第九十六条：“生东明监呼罚2019.49000.00元；合
22察局呼伦桶或反光锥等警示标志，2.每月隐患排查工作产经营单位有下列行为
矿业〔20195.24并罚款人民币
贝尔监察538水平至528水平下坡路均进行检查，以防止之一的，责令限期改正，〕1200298000.00元分局段未设置限速标志；同类问题发生；可以处五万元以下的罚
7-1-212被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体
2.煤矿负有安全检查工职3.安全检查工已有特款……（一）未在有较大
责的人员没有取得安全检种人员操作证。危险因素的生产经营场查工的特种人员操作证，上所和有关设施、设备上设岗作业。置明显的安全警示标志的……”第九十四条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚
款……（一）未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产管理人员的……”根据上述规定，东明矿业受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行顶格处罚的情形，且不属于情节严重的情形，因此不构成重大违法行为。
蒙煤安内蒙古煤1.已按要求及时足1.《国务院关于预防煤监呼罚额缴纳罚款；涉及需
2019.矿安全监矿生产安全事故的特别
23[2018]1.停产整顿，暂扣停产整顿的，已经按
1.2察局呼伦规定》第十条规定：“煤（18037安全生产许可证照要求停产并整顿；东明贝尔监察
-1）超能力生产。（2笔）2.2022年7月1日，矿有本规定第八条第二
矿业分局、陈款所列情形之一，仍然进蒙煤安2.罚款金额3笔东明矿业获得《内蒙巴尔虎旗
监呼罚2019.共计189万元古自治区能源局关于
行生产的，由县级以上地
24应急管理
〔2019〕12.19呼伦贝尔东明矿业有方人民政府负责煤矿安局
12005限责任公司东明露天
全生产监督管理的部门
7-1-213被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体矿核定生产能力的复或者煤矿安全监察机构函》（内能源运函责令停产整顿，提出整顿﹝2022﹞870号），同的内容、时间等具体要意东明露天矿生产能求，处50万元以上200万力由300万吨/年核元以下的罚款”，国家煤增至400万吨/年。矿安全监察局2018年印发的《煤矿安全监察行政处罚自由裁量基准》第九
条第三款，“本基准所称的从轻处罚，是指罚款数额由最低罚款金额与法定罚款幅度内最高罚款
（陈）安额与最低罚款额之差的
监罚2019.
25百分之三十处罚数额之
〔2019〕12.17和，但不得低于处罚幅度
09所设定的最低下限”，根据上述规定，东明矿业超能力生产行为的处罚金额属于从轻处罚幅度范围内，不构成重大违法行为。
2.呼伦贝尔市人民政府出具证明，确认“公司已按照处罚决定书要求整改完毕，未造成严重的安全和环保风险，未对当地地质和环境造成严重影
7-1-214被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体响，未对周边居民的生活条件等社会公众利益构
成重大不利影响，也未造成恶劣社会影响。因超能力生产而受到行政处罚，依照《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》以及国家煤矿安全监察局2018年印发的《煤矿安全监察行政处罚自由裁量基准》所做出的处
罚决定书，属于从轻处罚”。
年产150万吨煤炭项目实呼伦贝尔市生态环境局际年产量超出已通过竣工
1.已按要求及时足额出具《情况说明》，确认
环境保护验收的成产规模，缴纳罚款;该行为不属于严重环境
呼环罚应当重新报批环境影响评1.责令立即停止
呼伦贝尔2.已按要求于2020违法行为，未导致严重环东明字2020.价文件并履行竣工环境保违法行为;
26市生态环年12月18日完成300境污染，未造成人员伤
矿业〔20207.19护验收手续。未依法履行相2.罚款人民币境局万吨环境影响后评价亡，未造成社会恶劣影〕3号关环境保护手续便投产，存25万元。
（内环函〔2020〕204响，不属于严重损害投资在建设项目需配套建设的号）。者合法权益和社会公共环境保护设施未经验收，建利益的情形。
设项目即投入生产的情况。
呼伦贝尔在生产过程中实际产量大1.立即停止以上1.已按要求及时足额呼伦贝尔市环境生态局陈环罚东明2019.市生态环于设计产量，产量发生重大违法行为；缴纳罚款；陈巴尔虎旗分局出具《情
27〔2019矿业12.13境局陈巴变更后，未办理环境影响评2.罚款23.4万2.公司于2020年3月况说明》，确认该行为没〕6号
尔虎旗分价手续。元。完成环境影响评价报有导致严重环境污染，未
7-1-215被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体
局告编制，并提交至内造成恶劣的社会影响，不蒙古自治区生态环境属于严重损害投资者合厅。法权益和社会公共利益的情形，未影响企业的正常经营。
1.已按要求及时足额
缴纳罚款；
建管罚2.召开了“未批先建”汤原县住房和城乡建设汤原字汤原县住公司年产30万吨掺混肥项整改工作落实情况专
2019.局出具《情况说明》，确
28云天[2019]房和城乡目，在未取得施工许可证的罚款16万元题会；
5.31认该行为不构成重大违
化第（3）建设局情况下擅自施工。3.完成对应建筑房屋法违规。
号检测鉴定合格备案及
房地产登记手续，并取得不动产产权证。
《云南省重大行政执法决定法制审核办法》第六
1.已按要求及时足额条：“本办法规定的重大缴纳罚款；行政执法决定中的行政
云统罚2.规范了公司统计工处罚事项主要包括：……
字责令改正，给予警作，由财务部、行政（三）责令停产停业、吊云农2019.云南省统
29〔2018提供不真实统计资料。告、并处罚款5.5部、科技部严格核查销许可证或者执照，对公
科技4.19计局
〕第5万元统计数据，统计人员民处5000元以上罚款，号按实上报，组织员工对法人或者其他组织处培训，加强了员工的10万元以上罚款，或者没法律法规意识。收违法所得、没收非法财物价值达到上述金额的事项……”根据该办法，
7-1-216被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体云南省统计局作出的前述处罚，罚款金额为5.5万元，不属于重大行政处罚。且云农科技前述行政处罚的金额远小于上交所认定重大行政处罚的标准，云农科技已在规定时间内按要求完成了整改，并缴纳了所涉罚款，前述处罚不会对其正常
生产经营、偿债能力产生重大不利影响。
1.已按要求及时足额境外法律意见认定：“上天际缴纳罚款；述行政违法行为不属于物产越南老街
越南盾：2.组织相关员工认真重大违法违规行为，目标（海省海关局241/TB- 2022. 逾期提交通关后海关检查 298834814（换 学习海关进口法规政 公司已缴纳罚款并已按
30防）通关后海
KTSTQ 9.5 的进口税 算 为 人 民 币 ： 策，关注化肥进出口 照处罚决议要求进行了有限关检查分
89650元）政策的变化，积极协整改。前述行政违法行为
责任局调，提前筹划，确保类不会对目标公司的合法公司似事项不再发生。存续造成影响”。
天际1.已按要求及时足额境外法律意见认定：“上物产缴纳罚款；述行政违法行为不属于
越南盾：
（海2.组织相关员工认真重大违法违规行为，目标285/QD- 2022. 越南老街 错误申报进口货物价值导 47590464（换算
31防）学习海关进口法规政公司已缴纳罚款并已按
XPHC 9.6 省海关局 致应纳税额不足 为人民币：14277有限策，关注化肥进出口照处罚决议要求进行了元）
责任政策的变化，积极协整改。前述行政违法行为公司调，提前筹划，确保类不会对目标公司的合法
7-1-217被处
序决定书处罚决定机关处罚内容及不构成重大违法行为罚主处罚原因整改情况号文号日期名称罚款金额之分析体似事项不再发生。存续造成影响”。
保荐机构及发行人律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内受到行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明等文件，查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得了主管部门出具的证明，并登录相关网站核查了发行人及其子公司的行政处罚情况。
经逐项分析，发行人及其控股子公司在报告期内受到行政处罚的相关违法行为均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
经查阅行政处罚决定书、公司营业外支出明细，登录相关网站进行查询，报告期内，发行人及其并表范围内子公司受到的单笔处罚金额1万元以下的行政处罚，均不属于情节严重的情形。
7-1-218关于济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
（二）整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行；
经查验发行人及相关子公司提供的缴款凭证、整改报告及整改说明，发行人相关子公司对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已按时足额缴纳，并已按照主管部门要求进行了相应整改。针对报告期内的行政处罚，发行人及相关子公司已通过建立健全内部管理制度、加强人员业务培训和考核、对各子公司进行定期抽查
等相关整改措施，进一步落实相关内部控制制度的执行。经查阅信用中和出具的《云天化 2019 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2020KMA10152）、
《云天化 2020 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2021KMAA10047）、
《云天化 2021 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2022KMAA10074）、
《云天化 2022 年 12 月 31 日内部控制审计报告》（XYZH/2023KMAA1B0088），均认为云天化按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
因此，报告期内的行政处罚已进行了有效整改，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。
三、发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从事生
产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排，是否存在不能续期的风险；
（一）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期，是否已取得从事
生产经营所需的全部业务资质，已到期和即将到期业务资质的续期安排；
1、经保荐机构及发行人律师查验，截至本回复报告出具之日，发行人及其
控股子公司主要业务资质已到期和即将到期情况如下：
是否序证照颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号名称机关办理续期
（云）WH 液氨、硫酸、磷安全生云南省
安许证字红磷化2020/5/18-酸、氟硅酸钠、
1产许可应急管是
〔2005〕工2023/5/17氟硅酸、氟硅酸证理厅
0031镁
安全生 （云）WH 云南省 硫酸、磷酸、硝
云峰化2020/5/18-2产许可安许证字应急管酸、硝酸铵（液是工2023/5/17证〔2005〕理厅体）、氟硅酸、
7-1-219关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否序证照颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号名称机关办理续期
0011氟硅酸钠
（云）FM
安全生安许证字云南省不再云峰化2020/5/30-
3 产许可 FM05303812 应急管 尾矿库运营 需要工 2023/5/29
证01407220000理厅办理
0023
安全生 FM05301222 磷化集 云南省 已完
2020/4/12-
4产许可01402252200团晋宁应急管磷矿露天开采成换
2023/4/11
证0012磷矿理厅证磷化集
安全生 FM05301122 云南省团尖山 2020/5/20-
5产许可01402252200应急管磷矿露天开采是
磷矿分2023/5/19证0012理厅公司安全生 FM05301812 云南省 尾矿库运营（杨 不再天安化 2020/5/25-
6产许可01308050000应急管家箐1号磷石需要
工2023/5/24证000004理厅膏堆场）办理应急管理部化学品登
危险化记中氟硅酸钠、氮已完
天安化2023/4/21-
7学品登53012300041心；云[压缩的]、一氧成换
工2026/4/20记证南省危化碳等证险化学品登记中心
（昆）WH 昆明市安全生已完
安许证字红海磷安全生2020/4/25-氟硅酸1万吨/
8产许可成换
〔2014〕肥产监督2023/4/24年证书证
0006管理局
昆明市交运管许可
道路运道路运道路普通货运、
西山字天马物2019/5/19-
9输经营输管理货物专用运输是
53011201970流2023/5/19
许可证局西山（集装箱）
3号
区分局云南磷昆明市
采矿许 C530000200化集团
自然资2020/9/27-露天/地下开采
1091161100438有限公是
可证源和规2022/9/27
26磷矿司肖家
划局营磷矿云南磷化集团云南省
采矿许 C530000201 有限公 2010/6/25- 露天/地下开采
1100661100685国土资是
可证司晋宁2020/6/25
98磷矿源厅
县干海子磷矿
7-1-220关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否序证照颁发正在证照编号持有人有效期许可内容号名称机关办理续期云南磷化集团云南省
采矿许 C530000200 有限公 2009/12/21
1291261200496国土资-露天开采磷矿是
可证司尖山
15源厅2019/12/21
磷矿鞍山矿段昆明市
T530000200 云龙寺 2020/12/24 云南省昆明市探矿许自然资
1380460100056磷矿勘-西山区云龙寺是
可证
18源和规探2022/12/24磷矿勘探
划局
2、已到期资质续办情况
* 红磷化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0031）于 2023 年 5月17日到期，根据公司提供的说明等文件，该安全生产许可证正在办理延续手续，截至本回复报告出具之日，已完成专家组现场核查。
* 云峰化工安全生产许可证（云 WH 安许证字〔2005〕0011）于 2023 年 5月17日到期，根据公司提供的说明，该安全生产许可证正在办理延续手续，目前相关机关已受理办证申请，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
* 云峰化工安全生产许可证（云 FM 安许证字 FM05303812014072200000023）于2023年5月29日到期，根据《国家矿山安全监察局关于取消磷石膏库和锰渣库安全生产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14号），不再对磷石膏库实施安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。
* 磷化集团晋宁磷矿安全生产许可证（FM05301222014022522000012）已
完成换证，有效期自2023年3月27日至2026年3月26日。
* 磷化集团尖山磷矿分公司安全生产许可证（FM05301122014022522000012）
于2023年5月19日到期，根据公司提供的说明等文件，该安全生产许可证正在办理延续手续，截至本回复报告出具之日，已提交延期申请书，并已经昆明市西山区应急管理局、昆明市应急管理局审批同意，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
* 天安化工安全生产许可证（FM0530181201308050000000004）于 2023 年5月24日到期，根据《国家矿山安全监察局关于取消磷石膏库和锰渣库安全生
7-1-221关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复产行政许可有关事项的通知》（矿安函〔2022〕14号），不再对磷石膏库实施安全生产行政许可。该许可证到期后，公司将不再办理续期手续。
*天安化工危险化学品登记证（530112248）已完成换证，有效期自2023年
4月21日至2026年4月20日，登记品种为：氟硅酸钠、氮[压缩的]、一氧化碳等，证号变更为53012300041。
* 红海磷肥安全生产许可证（昆 WH 安许证字〔2014〕0006）已完成换证，有效期自2023年4月24日至2026年4月23日。
*天马物流道路运输经营许可证（交运管许可西山字530112019703号）于
2023年5月19日到期，根据公司提供的说明，该道路运输经营许可证正在办理
延续手续，目前相关机关已受理办证申请，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
* 云南磷化集团有限公司肖家营磷矿（C5300002009116110043826）于 2022年9月27日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手续，近期正在缴纳矿业权出让收益金，缴纳完成后即可办理延续后的采矿权证，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
* 云南磷化集团有限公司晋宁县干海子磷矿（C5300002010066110068598）
于2020年6月25日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手续，目前已取得环评手续，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
* 云南磷化集团有限公司尖山磷矿鞍山矿段（C5300002009126120049615）
于2019年12月21日到期，根据公司提供的说明，该采矿许可证正在办理延续手续，目前正在办理生态评估工作，预计该许可证续期办理不存在实质性障碍。
?云龙寺磷矿勘探（T5300002008046010005618）于 2022 年 12 月 24 日到期，根据公司提供的说明，该探矿许可证正在办理探矿权保留和划定矿区范围批复。云龙寺磷矿勘探已取得西山区规划审查意见，待安宁市修改、发布第四轮矿产资源规划、出具审查意见后，开展延续报件提交及会审会签工作。
（二）是否无法续期而对公司经营构成较大影响是否存在不能续期的风险
经保荐机构及发行人律师查验，除发行人近期已经完成换证以云峰化工、天
7-1-222关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
安化工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，根据主管部门出具的《审查表》，以及发行人提供的主管部门网上办理系统进度截图、各公司出具的《情况说明》，目前尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公司经营构成较大影响。
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与申请人律师执行了下列核查程序：
1、保荐机构和发行人律师查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等网站，并查验了发行人提供的诉讼文书及公开披露的信息；
2、保荐机构及发行人律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内受到行政
处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明等文件，查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得了主管部门出具的证明，并登录相关网站核查了发行人及其子公司的行政处罚情况；
3、查阅信永中和出具的2019年至2022年《内部控制审计报告》；
4、查验了公司相关资质及主管部门出具的《审查表》，以及发行人提供的
主管部门网上办理系统进度截图、各公司出具的《情况说明》，并与公司相关部门访谈了解办理进度。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
1、报告期内的诉讼案件主要系发行人子公司为维护自身权利而提起的诉讼，
均属于因日常经营中合同履约发生的纠纷，相关诉讼案件涉及的标的金额占发行人营业收入比例较小，且不涉及发行人募投项目，不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
2、报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚，相关违法行为均未造
成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于《管理办法》第十一条
第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
7-1-223关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
相关行政处罚已进行了有效整改，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性。
3、报告期内，发行人及其控股子公司已取得从事经营业务所需的相关资质。
除发行人近期已经完成换证以云峰化工、天安化工安全生产许可证不再续期之外，其他资质证照正在有序办理续期手续，目前尚在办理续期的资质不存在无法续期的风险，不会对公司经营构成较大影响。
7-1-224关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
11.关于存货
根据申报材料，报告期各期末，公司存货账面价值分别为783489.30万元、
601450.08万元、759552.28万元和919707.65万元，包括原材料、在产品、库存商品以及消耗性生物资产。
请发行人说明：（1）结合在手订单、采购及生产周期、不同业务对应的存
货情况分析各期末存货余额持续增长的原因及合理性；（2）各类存货库龄分布及占比，结合订单支持率、期后存货消化、同行业公司存货跌价准备计提等情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、结合在手订单、采购及生产周期、不同业务对应的存货情况分析各期末存货余额持续增长的原因及合理性
报告期内，公司各期末存货余额情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
原材料233831.91238057.94243437.70226602.66
在产品144712.85161994.42161434.31182633.06
库存商品490372.84407959.15360741.37198565.96
消耗性生物资产571.86362.36130.94
合计869489.45808373.87765744.32607801.69存货余额占营业成本
16.61%12.81%14.02%12.75%
的比例
注：为保持可比口径，2023年3月31日存货余额占营业成本的比率按照年化的营业成本测算。
报告期各期末，公司存货余额呈现上涨的趋势，主要原因是库存商品结存量增加、存货期末结存单价上涨所致，存货余额占营业成本的比例趋势整体保持平稳，不存在异常波动。
报告期内，公司期末在手订单情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
自制库存商品264364.80264575.34210967.5655813.66
7-1-225关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
贸易库存商品226008.04143383.81149773.81142752.31期末自制产品在手订单
143982.52280230.36212791.87146412.52
金额期末贸易产品在手订单
216792.08142331.05130288.07198013.38
金额
注：1.在手订单包含框架合同，按照约定的交货周期来估计期末时点的在手订单；2.贸易产品在手订单不包含转口大豆贸易订单。
报告期内，公司主要产品产销量情况如下：
单位：万吨
主要产品2023年1-3月2022年生产量销售量生产量销售量
磷铵112.49122.58479.73460.68
尿素45.8047.02196.91195.93
复合肥39.1031.37107.60101.76
聚甲醛2.832.6610.3810.14
饲料级磷酸氢钙13.4311.5858.0158.83主要产品2021年2020年生产量销售量生产量销售量
磷铵497.64449.26489.13498.91
尿素163.95151.45165.38162.06
复合肥122.34110.95131.68147.55
聚甲醛9.379.359.1210.24
饲料级磷酸氢钙52.0752.4252.5552.17
公司生产销售模式是“以销定产、以产促销”相结合，也会结合对于市场的预判，进行一部分备货。公司会制定相应的经营计划，根据市场情况以及在手订单情况制定相应的销售计划，进而制定相应的生产计划及采购计划，在执行过程中根据实际情况对经营计划进行一定的修正。公司自制产品的生产周期除装置按计划大修以外，属于连续长周期的运行，公司自制产品的原材料采购会根据市场情况以及在手订单情况进行采购备货，根据不同原材料的采购方式、运输方式对大宗原材料进行战略备货管理，稳定保留能满足一个季度以上的生产量的大宗原材料储备。公司贸易产品的采购周期一般较长，因为公司的主要贸易产品是从海外进口，海上运输周期较长，故公司会根据订单情况、交货期要求、运输周期来对贸易产品进行采购，避免货物到港后不能及时交货。
从2021年起，公司自制库存商品期末余额持续增长，主要原因是公司用于
7-1-226关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
生产化肥的主要原材料硫磺、煤炭价格上涨导致自制库存商品期末结存成本上涨。
2020年，化肥市场行情在长期低迷后开始表现上涨趋势，一方面，公司推行去库
存的战略，加大力度减少产品库存，另一方面，趁化肥市场转好的行情扩大产品销售实现利润，2020年的主要产品的销售量大于生产量，导致2020年末自制库存商品期末结存量较小。2021年起，化肥市场行情持续上行，公司对存货进行战略管理销售，同时，根据已签订的框架协议以及订货合同对客户的需求进行安排备货，以达到可持续发展的产销平衡。主要是化肥、聚甲醛、磷酸等自制库存商品的结存单价大幅上涨，磷铵、尿素等自制库存商品的结存量增加所致。2022年，受到化肥出口法检政策的影响，出口化肥销售进度放缓，导致预计出口的自制库存商品期末结存量增加。
公司贸易库存商品期末余额从2020年起基本保持稳定，未发生较大变化，公司的贸易形态属于大规模、大资金、长周期。报告期内，公司的贸易库存商品主要是大豆。大豆贸易分为进口模式及转口模式，属于大宗商品交易，海上运输船期长，单船货值高。大豆贸易存货入库都是以收到提单为入库时点，但因运输船期长，在1-2个月的销售周期内，公司大豆贸易库存余额较大。关于交货期的要求，公司与客户直接签订供货合同或供货协议，但是受到贸易产品运输船期较长的影响，合同中不明确约定交货期限，待运输船到达港口后，公司再与客户约定发货情况。公司贸易产品期末在手订单覆盖率较高，有效控制贸易库存头寸。
二、各类存货库龄分布及占比，结合订单支持率、期后存货消化、同行业公
司存货跌价准备计提等情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分
（一）公司存货具体构成、库龄结构以及存货跌价准备计提情况
报告期内，公司存货具体构成及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
项目账面余额跌价准备跌价准备计提比例
原材料233831.911713.970.73%
在产品144712.850.00-
库存商品490372.847992.231.63%
消耗性生物资产571.860.00-
合计869489.459706.191.12%
7-1-227关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
2022年12月31日
项目账面余额跌价准备跌价准备计提比例
原材料238057.941713.970.72%
在产品161994.42-
库存商品407959.159867.252.42%
消耗性生物资产362.36-
合计808373.8711581.211.43%
2021年12月31日
项目账面余额跌价准备跌价准备计提比例
原材料243437.702004.950.82%
在产品161434.319.550.01%
库存商品360741.374177.551.16%
消耗性生物资产130.94--
合计765744.326192.040.81%
2020年12月31日
项目账面余额跌价准备跌价准备计提比例
原材料226602.661070.340.47%
在产品182633.06109.140.06%
库存商品198565.965172.132.60%
合计607801.696351.611.05%
（二）公司存货库龄分布情况
报告期内，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
原材料233831.91238057.94243437.70226602.66
其中：库龄1年以上
26086.6025357.3623868.2324717.07
金额库龄1年以上金额占
11.16%10.65%9.80%10.91%
比
自制库存商品264364.80264575.34210967.5655813.66
其中：库龄1年以上
341.9868.52187.271293.25
金额
7-1-228关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31库龄1年以上金额占
0.13%0.03%0.09%2.32%
比
贸易库存商品226008.04143383.81149773.81142752.31
其中：库龄1年以上
2969.331341.89560.16405.55
金额库龄1年以上金额占
1.31%0.94%0.37%0.28%
比
从库龄角度来看，公司存货库龄主要为1年以内，截至2023年3月31日，原材料库龄1年以上占比11.16%，自制库存商品库龄1年以上占比0.13%，贸易库存商品库龄1年以上占比1.31%。原材料库龄较长的主要是备品备件类存货，该类存货的使用不进入生产销售的流转过程，库存期限较其他原材料长。自制库存商品库龄较长的主要是一些散包、破包、需要改进配比的化肥产品，该类产品可以作为原材料再次投入到生产过程中，公司已经考虑到再生产的相关支出费用，对该类库存商品计提了存货跌价准备。贸易库存商品库龄较长的主要是配肥机、一些积压的商贸化肥。
报告期内，公司存货中库龄1年以上的存货占比较小，符合公司的业务模式及生产政策的，通过对库龄较长的存货原因进行分析，均按照用途并考虑预计费用后的可变现净值计提了充分的存货跌价准备。
（三）期后主要产品销售情况
报告期内，公司主要产品期后一个季度的销售情况如下：
单位：万元
2022-12-31
2022-12-31库存商期后销售覆盖比
项目2023年1-3月销售情况品例
磷铵141989.13430015302.85%
尿素22316.93122910550.75%
复合肥48848.92113135231.60%
聚甲醛7621.8132575427.39%
饲料级磷酸氢钙7430.4240142540.24%
7-1-229关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
2021-12-31
2021-12-31库存商期后销售覆盖比
项目2022年1-3月销售情况品例
磷铵97960.08427870436.78%
尿素22480.34116881519.93%
复合肥29099.2695475328.10%
聚甲醛5757.1848029834.25%
饲料级磷酸氢钙8469.8343360511.93%
2020-12-31
2020-12-31库存商期后销售覆盖比
项目2021年1-3月销售情况品例
磷铵25000.872868591147.40%
尿素6786.3766978986.95%
复合肥27083.4365189240.70%
聚甲醛4160.2330652736.79%
饲料级磷酸氢钙6954.1829484423.98%
报告期内，公司期末在手订单覆盖情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
自制库存商品264364.80264575.34210967.5655813.66
贸易库存商品226008.04143383.81149773.81142752.31期末自制产品在手订单
143982.52280230.36212791.87146412.52
金额期末贸易产品在手订单
216792.08142331.05130288.07198013.38
金额自制产品在手订单覆盖
37.94%73.52%70.02%214.68%
率贸易产品在手订单覆盖
94.92%97.07%85.76%137.71%
率
结合上表在手订单覆盖情况来看，公司存货期后销售情况良好，因存货滞销而形成跌价准备的风险较低。
（四）与同行业可比公司比较
公司与同行业可比公司情况存货跌价准备计提比例情况如下：
公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
湖北宜化5.22%2.43%6.20%
7-1-230关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
公司名称2022-12-312021-12-312020-12-31
六国化工0.96%1.80%2.50%
兴发集团6.29%0.90%0.88%
华鲁恒升0.82%3.65%3.75%
泸天化2.85%4.02%1.97%
司尔特0.21%0.00%0.00%
四川美丰2.90%3.26%4.07%
新洋丰0.07%0.01%0.02%
华昌化工3.27%4.42%3.97%
阳煤化工0.82%0.39%0.52%
云图控股1.07%1.00%0.76%
芭田股份4.28%5.13%4.98%
盐湖股份3.14%8.76%8.94%
可比公司平均数2.45%2.75%2.97%
可比公司中位数2.85%2.43%2.50%
云天化1.43%0.81%1.05%
2020年-2022年，公司存货跌价准备计提的比例略低于同行业可比公司平均
及中位水平，主要是：1.公司规模较大，期末存货结存余额较大，故存货跌价准备计提比例相对较低；2.公司具备“矿化一体”的竞争优势，拥有丰富的磷矿资源，公司储备较高存量的磷矿石资源用于磷肥生产及综合利用，具有成本优势。
3.公司库龄状态良好，产品毛利率水平持续为正，能够覆盖销售费用率，无减值迹象。
2022年，公司存货跌价准备计提比例增加主要是商贸化肥因为法检进度滞留港口，2023年年初国际市场化肥价格下跌导致计划出口商贸化肥可变现净值低于存货结存成本。
综上，公司存货跌价准备计提具有充分性，符合公司各类存货实际情况。
三、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期各期末库龄超过一年的存货明细表，了解是否存在库
7-1-231关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
存积压或无法结算的情况；分析发行人存货余额的主要构成情况、存货余额较高的原因及其合理性；
2、取得并分析发行人2020-2022年末主要产品期后一个季度的销售情况；
3、查阅同行业可比上市定期报告，并围绕存货跌价准备计提情况与发行人
的情况进行比对。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人各期末存货余额增长具有合理性。
2、发行人存货跌价准备计提较为充分。
7-1-232关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
12.关于土地与房地产根据申报材料，1）发行人及其子公司尚未完全取得募投项目用地土地使用权，目前也存在使用几块临时用地的情形；2）截至报告期末，发行人及其子公司部分房产尚未办妥产权证书；3）发行人及其子公司部分土地和房产用途为住宅，发行人于2020年就自身及合并报表范围内子公司持有的自行建设住宅事项出具了相关承诺。
请发行人补充披露：相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人说明：（1）本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；（2）公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权属是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；（3）公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具体履行情况。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第4条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目用地的土地性质，是否存在变相用于房地产投资的情形；
根据《本次发行预案》及2023年第二次临时股东大会决议等文件资料，发行人本次向特定对象发行股票募集资金不超过494900.00万元（含发行费用），扣除发行费用后拟用于聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、
天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”以及偿还银行贷款。
截至本回复报告出具之日，土地使用权证及其他手续尚在办理过程中。根据聚能新材、天安化工的《云南省固定资产投资项目备案证》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”、天安化工“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”建设地点均位
于安宁市工业园区。聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”涉及
7-1-233关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
两个地块，已分别取得土地成片开发方案批复及土地征转批复，云南省人民政府已同意将相关用地转为建设用地并办理征地手续，尚待挂牌出让手续完成后即可取得土地使用权属证明。
“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”为“天安化工30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”的子项目。“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”主要涉及三宗地块。其中，地块一39238.01平方米（约58.92亩）天安化工已通过竞价方式摘牌，与安宁市自然资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号 CR53 安宁市 2022079），土地用途为工业用地。地块二约 63.4 亩已取得云南省自然资源厅出具的《云南省自然资源厅关于安宁市2022年土地征收成片开发方案（第一次）的批复》、云南省人民政府《关于安宁市2022年度第二十七批次城镇建设农用地转用及土地征收的批复》（云政土复〔2023〕205号），云南省人民政府已同意将相关用地转为建设用地并办理征地手续，尚待挂牌出让手续完成后即可取得土地使用权属证明。经属地工业园区土地经办人员访谈，地块三约28.8亩的地块性质已为工业用地，该宗土地不存在权属纠纷，尚待后续与其他用地统一履行挂牌出让程序。
2023年2月，根据属地自然资源局出具的《情况说明》，云南云聚能新材料
有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得上述土地不存在实质性障碍。
经查阅募投项目《云南省固定资产投资项目备案证》《可行性研究报告》，聚能新材“20万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目”主要建设内容为，新建磷酸铁主生产装置、原料罐区、中水回用装置、仓储、行政综合楼、主控室、消防
站、变电站、循环水站、约2.9公里原辅材料管廊等工程设施，年产20万吨磷酸铁，副产19.2万吨硫酸铵和1.69万吨磷酸一铵；天安化工“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置项目”主要建设内容为建设20万吨/年电池新材料前驱体装置，主要建、构筑物不涉及住房、商服用途，本次募投项目均不存在变相用于房地产投资的情形。
综上，本次募投项目用地，除天安化工地块一、地块三土地性质已为工业用地外，其余用地已取得土地成片开发方案批复、完成农用地征转手续，云南省人民政府已同意将相关用地转为建设用地并办理征地手续，尚待完成挂牌出让手续。
7-1-234关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
2023年2月，属地自然资源局出具了《情况说明》，“……云南云聚能新材料有限公司、云南天安化工有限公司通过招拍挂方式取得该土地不存在实质性障碍”。
本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。
二、公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产的具体情况，相关权属
是否存在纠纷、相关手续的办理进展情况，对发行人生产经营、业绩和募投项目可能造成的影响；
截至2023年3月31日，公司使用的临时用地以及未取得产权证书的房产具体情况如下：
序公司类型具体情况办理进展号名称磷化集团与晋宁县二街镇人民政府签署
MDCP（835）项目用地协议，协议就磷化集团渣场用地租赁事宜进行约定，磷化集团依约支付了相关费用。2011年，云南省林业厅出具《使用林地审核同意书》，同意 50 万吨/年 MDCP（835）建设项目征用昆明市晋宁县二街乡境内集体林地。2013年、2015年，昆明市国土一方面，磷化集团正在资源局分别出具《关于同意晋宁县50万按购买增减挂钩方式吨/年 MDCP（835）项目磷石膏渣场一期 完善用地手续，目前已临时用地的复函》《关于同意晋宁县云南出资3500余万元购买磷化集团有限公司 50 万吨/年 MDCP 城乡建设用地增减挂
（835）项目配套设施磷石膏渣场一期临钩指标，涉及的城乡建时用地延期的复函》，同意晋宁县50万设用地增减挂钩项目临时磷化
1 吨/年 MDCP（835）项目临时使用晋宁县 建新方案正在上报转
用地集团
二街镇朱家营村委会第三村民小组的集用过程中。另一方面，体农用地，临时用地期限至2017年2月磷化集团正按照《关于
7日。2020年5月，属地人民政府出具探索利用市场化方式《情况说明》，“50 万吨/年 MDCP（835） 推进矿山生态修复的项目磷石膏渣场项目临时用地已到意见》的精神，采用腾期……在取得相关用地手续之前，上述退建设用地方式完善项目所涉及使用的土地由磷化集团继续其余用地。
按现状管理”。2023年3月，属地自然资源局出具《情况说明》：“……50万吨/年 MDCP（835）磷石膏渣场项目用地范
围无耕地和基本农田……在取得相关用
地手续前，该项目所涉土地由磷化集团继续做好安全生产、环境保护并适时开展土地复垦工作”。
磷化集团分别与与昆明市海口林场、昆按自然资源部《关于探临时磷化
2明市西山区海口镇中宝居委会签署用地索利用市场化方式推
用地集团协议，约定磷化集团使用对方土地作为进矿山生态修复的意
7-1-235关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
序公司类型具体情况办理进展号名称450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目用见》（自然资规〔2019〕地，磷化集团按照合同约定支付了补偿6号）的精神，企业可费用。2008年，国家林业局出具《使用将依法取得的存量建林地审核同意书》，同意450万吨磷矿采设用地修复为耕地及选工程建设项目，征占用林地。2009年、园地、林地、草地和其
2012年、2015年，昆明市国土资源局出他农用地的，经验收合具《关于同意西山区450万吨/年磷矿采格后，腾退的建设用地选工程尾矿库项目临时用地的复函》《关指标可用于同一省域于同意西山区450万吨/年磷矿采选工程范围内流转使用。据尾矿库项目临时用地延期的复函》，同意此，公司正采用腾退建该项目临时使用前述土地，期限至延期设用地指标的方式完批准之日起2年。2020年5月，属地自善该项目用地。
然资源局出具《情况说明》，“450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目用地……在
取得相关用地手续之前，上述项目所涉及使用的土地由磷化集团继续做好安全生产、环境保护并开展土地复垦”。2023年1月，属地自然资源局出具《情况说明》，“……450万吨/年磷矿采选工程尾矿库项目用地无耕地或基本农田，在取得相关用地手续前，该项目所涉及土地由你公司继续做好安全生产、环境保护并开展土地复垦”。
天安化工与安宁市人民政府青龙街道办
事处、安宁市人民政府禄脿街道办事处
签署了土地租用协议，约定天安化工使用对方土地作为杨家箐磷石膏堆场项目用地，天安化工按照协议相关约定进行了补偿。国家林业局出具《使用林地审核同意书》，同意该项目征用安宁市集体林地。2015年，云南省国土资源厅滇中产该项目区域的国土“三业聚集区（新区）分局作出《关于云南省调”数据已调整，公司安宁市杨家箐磷石膏堆场项目临时用地正积极申请完善用地的批复》，同意临时占用安宁市青龙街道手续，目前该项目已纳临时天安办事处、禄脿街道办事处土地，作为云南入城镇开发边界范围，
3
用地化工省安宁市杨家箐磷石膏堆场项目临时用项目已报青龙街道办地，该批复文件有效期两年。2020年5事处纳入土地成片开月，属地自然资源局出具《情况说明》，发方案，待取得批复“……该项目用地不涉及永久基本农田后，将开展土地报批、及生态保护红线，规划地类符合临时用征转工作。
地办理要求，相关手续正在办理中”。
2022年12月，属地自然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷石膏堆场项目用地范围已纳入城镇开发边界范围，不涉及耕地及基本农田。目前，该公司正在积极申请完善用地手续，项目已报青龙街道办事处纳入土地成片开发方案……”。
4临时天安天安化工与安宁市人民政府青龙街道办该项目区域的国土“三
7-1-236关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
序公司类型具体情况办理进展号名称用地化工事处、白塔村民委员会、青龙村民委员调”数据已调整为建设
会、双湄村民委员会签署了土地租用协用地、农用地、坑塘水议，约定天安化工使用对方土地作为磷域、林地以及未利用石膏堆场扩容改造项目用地，天安化工地，公司正积极申请完按照协议相关约定进行了补偿。2014年、善用地手续，目前该项2015年，云南省林业厅分别出具《使用目已纳入城镇开发边林地审核同意书》，同意天安化工杨家箐界范围，项目已报青龙磷石膏堆场扩容改造项目征用集体林街道办事处纳入土地地。2015年，云南省国土资源厅滇中产成片开发方案，待取得业聚集区（新区）分局作出《关于云南省批复后，将开展土地报安宁市杨家箐磷石膏堆场项目临时用地批、征转工作。
的批复》，同意临时占用安宁市青龙街道办事处、青龙村委会、双湄村委会土地，作为云南省安宁市杨家箐磷石膏堆场扩容改造项目临时用地该批复文件有效期两年。2020年，属地自然资源局出具《情况说明》，“……该项目用地不涉及永久基本农田及生态保护红线，规划地类符合临时用地办理要求，相关手续正在办理中”。2022年12月，属地自然资源局出具《情况说明》，“杨家箐磷石膏堆场扩容项目用地范围已纳入城镇开发
边界范围，不涉及耕地及基本农田。目前，该公司正在积极申请完善用地手续，项目已报青龙街道办事处纳入土地成片开发方案……”。
1.煤代气装置等20处
未取1.部分房屋正在办理相关手续，预计2023房屋已于2023年4月得产水富年6月底取得房产证；2.部分房屋因建
取得房产证；2.公司已
5权证云天设时间较早，缺少办证资料，须完善相关
成立专项工作组推进，书的化资料方可办理。3.部分房屋为2022年年补充规划验收等资料
房产末转固资产，正在办理相关手续。
后推进权证办理。
未取该房屋为历史遗留房
1.部分房屋为历史遗留资产，正在根据得产产，需按现有流程补办红磷最新政策办理相关手续。2.部分房屋为
6权证手续后方可办理，公司
化工2022年年末转固资产，正在办理相关手书的已成立专项工作组推续。
房产进。
未取该房屋为历史遗留房得产产，需按现有流程补办天安历史遗留资产，缺少办证资料，须完善相
7权证手续后方可办理，公司
化工关资料方可办理。
书的已成立专项工作组推房产进。
未取
得产1.部分房屋须完善立项文件后方可办理。
三环需按现有流程补办立
8权证2.部分房屋为2022年年末转固资产，正
中化项等手续后方可办理。
书的在办理相关手续。
房产
9未取红海无证房产系在公司上世纪80年代建设的该地块需有项目支撑
7-1-237关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
序公司类型具体情况办理进展号名称
得产磷肥老房子上改建。原房屋因公司建厂较早，方可完善相关办证资权证建设时缺少相应资料未办证，后修缮重料，公司正在积极寻求书的建时，因《云南省滇池保护条例》出台，政策、项目机会，推进房产公司所在区域被划入滇池流域区内，故权证办理。
未能办理权证未取得产目前正在进行项目竣
天腾待项目第一阶段、第二阶段建设完成后
10权证工验收，待验收完成后
化工统一验收后办理。
书的统一办理。
房产未取得产已向不动产中心提交天聚
11权证正在办理相关手续。网络申请，预计办证不
新材书的存在重大障碍。
房产未取房产烂尾项目仅能依
得产法院裁定归联合商务所有的房产，因开靠开发商或后续接手联合
12权证发商资金链断裂，地下商铺未完成工程开发商完成工程验收
商务
书的验收，暂时未能办理不动产权证。后，再次推进不动产权房产登记工作。
未取得产需补办设计资料后方
三环缺少办证资料，须完善相关资料方可办
13权证可办理，公司正积极推新盛理。
书的进。
房产未取得产2022年年末转为固定环保
14权证尚未办理房屋为2022年年末转固资产。资产，正在办理相关手
科技书的续。
房产
未取1.部分房产已联系开发
得产青海商，准备资料办理
1.部分房产正在办理权证；2.部分房产须
15权证云天中；2.部分房产正在联
补充相关资料后方可办理。
书的化系测绘单位，补充资房产料后方可办理。
序号1至4为临时用地，磷化集团、天安化工已就临时用地与土地使用权人签署了土地租用协议，按照协议约定支付了相关费用。序号5至序号15为未取得产权证书的房产，经访谈了解，相关房产主要在各公司所属土地上建造取得，由于历史、政策等原因，暂未能办理房屋权属证书。报告期内，上述用地不存在纠纷，属地自然资源局、住房和城乡建设局亦就上述公司报告期内不存在重大违法违规行为出具证明。根据当地主管部门出具的证明并经访谈确认，上述用地不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项目。因此，上述用地情况不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
7-1-238关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
三、公司及子公司是否从事房地产业务，公司就住宅相关事项承诺的具体履行情况；
保荐机构及发行人律师查阅了发行人及子公司经营范围、查询了住房和城乡
建设部网站，截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司均不涉及房地产业务，公司严格履行住宅相关事项承诺，具体分析如下：
（一）发行人及其合并报表范围内子公司经营范围未涉及房地产业务
截至2023年3月31日，发行人及其合并报表范围内子公司经营业务性质具体如下：
发行人持股比例是否涉及房地产序号公司名称业务性质
（%）业务
化肥制造与销售、磷
1云天化股份矿采选、精细化工、-否
商贸物流一级子公司
2天安化工工业加工100.00否
3农资连锁商品流通100.00否
4黑龙江云天化工业加工51.00否
5天腾化工工业加工100.00否
6水富云天化工业加工100.00否
7天聚新材工业加工100.00否
8联合商务商品流通100.00否
9三环新盛工业加工100.00否
10天宁矿业磷矿开采51.00否
11汤原云天化商品流通55.00否
12云农科技配肥服务49.00否
13磷化集团磷矿开采81.40否
14三环中化工业加工60.00否
15红海磷肥工业加工40.00否
16云天化商贸商品流通100.00否
17河北云天化工业加工60.00否
18河南云天化商品流通55.00否
19金新化工工业加工51.00否
20云峰化工工业加工74.88否
7-1-239关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
发行人持股比例是否涉及房地产序号公司名称业务性质
（%）业务
21红磷化工工业加工100.00否
22天泰电子批发和零售业51.00否
科技推广和应用服务
23福石科技100.00否
业
24云南云天新能矿业有限公司非金属矿采选业100.00否
科技推广和应用服务
25聚能新材100.00否
业
26花匠铺零售业100.00否
农、林、牧、渔专业
27现代农业100.00否
及辅助性活动生态保护和环境治理
28环保科技100.00否
业化学原料和化学制品
29大维肥业100.00否
制造业
30国际贸易商品流通100.00否
31晋宁黄磷工业加工100.00否
32智农高新专业技术服务业100.00否
化学原料和化学制品
33大为制氨93.89否
制造业
34润泽供水工业用水55.00否
35青海云天化工业加工98.5076否
二级子公司金新化工持有
36东明矿业采矿否
100.00
磷化集团持有
37磷化工程公司爆破施工否
100.00
红磷化工持有
38天际物产（海防）有限公司商品流通否
100.00
天际生物科技（仰光）有限联合商务持有
39商品流通否
公司100.00
天际通商（新加坡）有限公联合商务持有
40商品流通否
司100.00联合商务持有
41天际资源（迪拜）有限公司商品流通否
100.00
联合商务持有
42天际农业（美国）有限公司商品流通否
100.00
科技推广和应用服务联合商务持有
43云南润丰云天农业有限公司否
业100.00联合商务持有
44云南天帆供应链有限公司批发业否
100.00
联合商务持有
45天马物流物流服务否
51.00
46天驰物流物流服务联合商务持有否
7-1-240关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
发行人持股比例是否涉及房地产序号公司名称业务性质
（%）业务
68.38
联合商务持有
47瑞丽天平商品流通否
100.00昆明宝琢化工有限公司（以化学原料和化学制品福石科技持有
48否下简称“宝琢化工”）制造业100.00联合商务持有
49瑞丰年肥料有限公司商品流通否
70.00发行人具体经营范围详见本回复报告“13.关于其他中13.2请发行人说明：发行人及其子公司是否存在教育培训和文化传媒相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及未来的规划安排中二、发行人及发行人子公司未从事教育培训和文化传媒相关业务的核查”。
（二）发行人及其合并报表范围内子公司不具备房地产开发、经营资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规
定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
经核查，发行人及其合并报表范围内子公司均不具备上述法规规定的房地产开发、经营资质。
（三）发行人不涉及房地产业务的收入
报告期内，发行人主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元、%
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目收入占比收入占比收入占比收入占比
商贸物流行业689323.0043.753842768.6951.593685971.4958.742975273.7757.87
化肥相关行业680167.0343.172664482.6835.772056203.6932.771710993.6233.28
工程材料行业34854.912.21181143.962.43186301.862.97142372.492.77
磷化工行业80269.335.09395681.535.31237022.363.78174868.613.40
煤炭采掘行业11168.420.7159404.030.8050957.930.8153020.121.03
磷矿采选行业21985.971.471932.450.9758561.950.9384515.881.64
其他57949.913.68233445.523.13----
7-1-241关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
合计1575718.57100.007448858.86100.006275019.28100.005141044.50100.00
报告期内，发行人主营业务收入中不含房地产相关业务收入。
（四）发行人严格履行住宅相关事项承诺
2020年，发行人向中国证监会申请非公开发行股票，就发行人及合并报表
范围内子公司持有的自行建设的住宅作出如下承诺：
“1.本公司及合并报表范围内子公司持有自行建设的住宅，且土地用途为住宅用地的情况如下：红磷化工340套住宅，磷化集团2套住宅；上述住宅目前用于职工宿舍、离退休员工服务以及出租给联营企业海口磷业。自本承诺函出具之日起，本公司子公司红磷化工、磷化集团持有的上述住宅，未来如果销售，公司将把销售对象限定在公司职工和引进的人才范围内，且将在房产销售合同中与购房员工约定：购房员工取得房产后的两年内，公司不为其办理产权证书等相关房产变更手续。购房员工在公司任职期间直至离职后两年内，不得向公司员工以外的人员出售相关房产。若未来有新的规定或监管机关另有明确要求的，公司将按相应规定和要求进行相应规范。
2.除上述住宅外，本公司及合并报表范围内子公司持有自行建设的其他住宅，土地性质均为与公司生产经营相关的工业用地、交通运输用地、铁路用地等，并非住宅用地或商业用地，目前用于职工宿舍以及值班室、休息室等生产配套设施，为公司生产经营所使用，符合土地用途和规划。自本承诺函出具之日起，上述住宅对应的土地将按照证载用途使用，不变更土地性质。
3.本公司及本公司的子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地
产开发资质，未实际从事房地产开发业务，未产生房地产业务收入。对于现有土地将严格按照证载用途使用，除建设员工宿舍、生产办公和配套用房外，不会新增用于出售或出租的住宅用房和商业用房，也不会新增住宅用地和商业用地。
4.本公司本次及将来非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将严格按
照约定用途使用，不会变相投资或开发房地产项目。若未来有新的规定或监管机关另有明确要求的，公司将按相应规定和要求进行相应规范。
如因违反上述承诺，本公司愿承担相应法律责任。”
7-1-242关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复经查验发行人及子公司的房屋权属证书、土地权属证书、发行人报告期《审计报告》、发行人出具的承诺、信永中和于2023年4月13日出具的《云南云天化股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（XYZH/2023KMAA1F0040）等文件，并经发行人子公司访谈了解，截至本回复报告出具之日，发行人承诺的红磷化工340套住宅，磷化集团2套住宅仍为红磷化工、磷化集团所有，未出售给第三方；除上述住宅外，发行人及合并报表范围内子公司持有自行建设的其他住宅，对应的土地按照证载用途使用，未变更土地性质。除建设员工宿舍、生产办公和配套用房外，未新增用于出售或出租的住宅用房和商业用房，未新增住宅用地和商业用地。发行人2020年度非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后严格按照约定用途使用，未变相投资或开发房地产项目。
四、补充披露事项
关于相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响的补充披露事项，发行人已在募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”中“（三）本次募集资金投资项目涉及土地的进展”之“1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险”和“2、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等”中进行了补充披露。
五、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与申请人律师执行了下列核查程序：
1、取得发行人关于发行人及其合并报表范围内各级子公司、参股公司主营
业务的说明，核查发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产业务；
2、登录了国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及其各级子公司、参股
公司的《营业执照》、公司章程、企业登记资料，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
7-1-243关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
3、登录住房和城乡建设部网站，核查发行人及其各级子公司、参股公司是
否取得房地产业务相关资质；
4、查阅了发行人报告期内定期报告，关注是否存在房地产相关业务收入。
（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次募投项目用地，除天安化工地块一、地块三土地性质已为工业用地外，其余用地云南省人民政府已同意转为建设用地并办理征地手续，聚能新材、天安化工通过招拍挂方式取得相应用地不存在实质性障碍，公司的拿地计划、取得募投项目用地的具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规及政策，公司正按正常流程积极推进办理募投项目用地出让手续，募投项目用地落实不存在实质性障碍和重大不确定性。本次募投项目建设地点均位于安宁市工业园区，不涉及住房、商服用途，不存在变相用于房地产投资的情形。
2、报告期内，公司存在使用临时用地以及未办妥产权证书的房产情况，前
述用地不存在纠纷，属地自然资源局、住房和城乡建设局已就上述公司报告期内不存在重大违法违规行为出具证明。根据当地主管部门出具的证明并经访谈确认，前述用地不涉及耕地或基本农田，不涉及募投项目，不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性法律障碍。
3、截至本回复报告出具之日，发行人严格履行住宅相关事项承诺，发行人
及其合并报表范围内的子公司经营范围均不涉及房地产业务，均不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务。
4、经前述核查，发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6
号》第4条的相关规定。
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13.关于其他
13.1请发行人说明：（1）2022年9月30日其他货币资金总额小于其他货
币资金—受限货币资金总额的原因；（2）结合账龄、期后回款情况等说明各期
末其他应收款坏账准备计提是否充分；（3）各期末在建工程的主要项目金额、
工期、建设进度、核算依据，是否存在延迟转固的情况；（4）各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末存贷双高的原因及合理性；（5）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并进行相关风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、2022年9月30日其他货币资金总额小于其他货币资金—受限货币资金总额的原因经核查，截至2022年9月30日，公司其他货币资金为269507.51万元，其他货币资金金额准确无误，其他货币资金总额小于其他货币资金—受限货币资金总额的原因为公司受限货币资金中“其他货币资金—复土植被保证金”包括了“银行存款—复垦保证金”且未在公司受限货币资金中明确列示，因此造成了上述差异。截至2022年9月30日，经调整后的公司受限货币资金具体情况如下：
单位：万元
2022年9月30日
所有权受到限制的资产类别期末数受限原因
其他货币资金—融资保证金181621.14融资保证金
其他货币资金—期货保证金38308.23期货保证金
其他货币资金—复土植被保证金、银行存款
15498.08复土植被保证金
—复垦保证金
其他货币资金—结汇保证金34614.17结汇保证金
其他货币资金—安全风险保证金32.59安全风险保证金
其他货币资金—电子交易服务保证金12.00电子交易服务保证金
合计270086.21-
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二、结合账龄、期后回款情况等说明各期末其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）公司报告期内其他应收款坏账准备计提情况
报告期内，公司各期末其他应收款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
其他应收款账面余额36649.3416011.2728162.208646.35
其他应收款坏账准备5339.313804.975582.006123.98
其他应收款账面价值31310.0312206.3122580.202522.38坏账准备占其他应收款账
14.57%23.76%19.82%70.83%
面余额的比重
（二）公司报告期内其他应收款账龄情况
报告期内，公司各期末其他应收款账龄分布情况如下：
单位：万元
2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
账其他应其他应其他应其他应龄收款账占比收款账占比收款账占比收款账占比面余额面余额面余额面余额
1年
以内
（含26137.3471.32%7168.3544.77%22219.1978.90%1538.2117.79%年）
6780.1718.50%5901.1436.86%240.970.86%507.715.87%
年
32.370.09%23.370.15%211.540.75%200.022.31%
年
43.900.12%43.900.27%177.270.63%780.449.03%
年
85.020.23%85.630.53%1139.534.05%1220.3614.11%
年
5年
3570.539.74%2788.8917.42%4173.7114.82%4399.6250.88%
以上合
36649.34100.00%16011.27100.00%28162.20100.00%8646.35100.00%
计
报告期各期末，公司其他应收款以1年以内与5年以上账龄为主，一年以内账龄的其他应收款占比分别为17.79%、78.90%、44.77%和71.32%；五年以上账
龄的其他应收款占比分别为50.88%、14.82%、17.42%和9.74%。依据公司的应收款项坏账政策，5年以上的其他应收款已经全额计提坏账准备。
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（三）其他应收款期后回款情况
报告期各期末，公司其他应收款期后回款情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
其他应收款期末余额36649.3416011.2728162.208646.35
期后回款15775.501450.8017131.293295.85
期后回款率43.04%9.06%63.85%53.02%剔除全额计提以及核销之后的
33078.8113222.3922658.311816.79
其他应收款余额剔除全额计提以及核销之后的
15775.501450.8015746.471685.12
期后回款金额剔除全额计提以及核销之后的
47.69%10.97%69.50%92.75%
期后回款率
注：1、期后回款率=期后回款金额/（其他应收款期末余额-以后年度核销余额）；
2、期后回款统计数据截至2023年4月30日
发行人2022年末其他应收款期后回款率较低主要原因为其他应收款包括部
分保证金、押金根据合同期限尚未到期，不满足结转或回款条件。
发行人其他应收款在2021年末、2022年末及2023年一季度末以1年以内
账龄为主，故坏账计提比率相对较低；公司的其他应收款在2020年末以5年以上账龄为主，主要原因为2020年末其他应收款账面余额较小，5年以上账龄的其他应收款账面余额占比较高，因此造成当年年末发行人坏账计提比率相对较高。
综上所述，结合发行人报告期内账龄、期后回款情况，公司各期末其他应收款坏账准备计提较为充分。
三、各期末在建工程的主要项目金额、工期、建设进度、核算依据，是否存在延迟转固的情况
报告期各期末，公司在建工程主要项目情况如下：
单位：万元未满足转转固时是否期末完工进度项目名称工期固条件的点判断延迟余额（%）原因依据转固
2023年3月31日
30万吨电池新材料前驱
体及配套项目—公辅工程29473.5365.0021个月建设中-否建设子项目年产20万吨（折性能考
29322.8295.0019个月试运行中否
27.5%）浓度双氧水项目核完成
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未满足转转固时是否期末完工进度项目名称工期固条件的点判断延迟余额（%）原因依据转固
新建 100kt/a 电池用磷酸 性能考
22163.3599.006个月试运行中否
二氢铵项目核完成昆阳磷矿二矿地下开采项
16168.8230.005年建设中-否
目
煤堆场改造7031.1560.009个月建设中-否创建晋宁花卉产业现代示性能考
6764.3292.006个月试运行中否
范园建设项目（一期）核完成二期年产20万吨磷酸铁
5564.363.001年建设中-否
电池新材料前驱体项目性能考
中烟再造蒸汽供热项目3815.6597.00180天试运行中否核完成
磷石膏堆场项目建设用地3352.4510.00-建设中-否高浓盐水结晶分盐技改项
3322.7497.004年建设中-否
目尾气回收集成控制环保综性能考
3137.7690.00180天试运行中否
合治理项目核完成
大为制氨-综合增效项目
2922.4020.009个月建设中-否
高纯氩项目
5000吨/年磷系阻燃剂项性能考
2904.7290.00100天试运行中否
目核完成
控制室搬迁改造项目2790.8190.00220天建设中-否绿色农业高新技术产业示
范项目二期玫瑰花种植示2614.3090.00467天建设中-否范基地天安化工安宁浮选矿返回
2345.7097.003年建设中-否
水技改项目昆阳磷矿二矿地下开采项
2325.00-5年建设中-否
目土地费用供电系统可靠性提升技术
2104.7665.0018个月建设中-否
改造项目
2022年12月31日
10万吨/年电池新材料前性能考
95263.0595.001年试运行中否
驱体项目核完成年产20万吨（折性能考
28947.1295.0019个月试运行中否
27.5%）浓度双氧水项目核完成
30万吨电池新材料前驱
体及配套项目—公辅工程27419.5450.0021个月建设中-否建设子项目
新建 100kt/a 电池用磷酸 性能考
22152.9092.006个月试运行中否
二氢铵项目核完成昆阳磷矿二矿地下开采项
13703.2430.005年建设中-否
目
10万吨/年电池新材料前性能考
4880.0120.005个月试运行中否
驱体项目-变电站核完成
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未满足转转固时是否期末完工进度项目名称工期固条件的点判断延迟余额（%）原因依据转固创建晋宁花卉产业现代示性能考
4787.0292.006个月试运行中否
范园建设项目（一期）核完成二期年产20万吨磷酸铁
4204.283.001年建设中-否
电池新材料前驱体项目
煤堆场改造4107.0560.009个月建设中-否性能考
中烟再造蒸汽供热项目3815.6597.00180天试运行中否核完成
磷石膏堆场项目建设用地3352.4510.00-建设中-否高浓盐水结晶分盐技改项
3322.6197.004年建设中-否
目尾气回收集成控制环保综性能考
2963.4590.00180天试运行中否
合治理项目核完成
5000吨/年磷系阻燃剂项性能考
2901.8290.00100天试运行中否
目核完成氟资源综合利用技术改造部分装置性能考
2763.3090.00213天否
项目试运行中核完成
控制室搬迁改造项目2518.5390.00220天建设中-否昆阳磷矿二矿地下开采项
2325.00—5年建设中-否
目土地费用
综合增效项目高纯氩项目2220.5420.009个月建设中-否供电系统可靠性提升技术
2104.7650.0018个月建设中-否
改造项目天安化工安宁浮选矿返回
2097.0350.003年建设中-否
水技改项目
10万吨/年电池新材料前性能考
2088.3720.004个月试运行中否
驱体项目-外管核完成绿色农业高新技术产业示
范项目二期玫瑰花种植示2076.8580.00467天建设中-否范基地
2021年12月31日
创建晋宁花卉产业现代示性能考
11370.8960.006个月试运行中否
范园建设项目（一期）核完成
云南云天化环保科技—安
宁片区90万吨/磷石膏综10851.1840.008个月建设中-否
合利用项目（一期）
天安化工-100kt/a 湿法磷
7887.8230.0010个月建设中-否
酸精制项目
3 万吨/年电子级（LCD） 性能考
6983.1870.0088天试运行中否
磷酸生产装置技改项目核完成
废水资源化利用减排项目6341.8890.003年建设中-否
储煤场封闭环保工程4786.8095.0035个月建设中-否
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未满足转转固时是否期末完工进度项目名称工期固条件的点判断延迟余额（%）原因依据转固
磷化集团总部—在建—昆
阳磷矿二矿地下开采项目4184.905.385年建设中-否
（2019）
天安化工-原料装置新建
3726.0370.0014个月建设中-否
干煤棚及配套堆配煤项目性能考
中烟再造蒸汽供热项目3625.5897.00180天试运行中否核完成
红磷-4万吨/年设施农业
3495.1210.00421天建设中-否
用磷酸二氢钾项目金新化工高浓盐水结晶分
3233.9197.004年建设中-否
盐技改项目海口尾气回收集成控制环性能考
2913.3045.60180天试运行中否
保综合治理项目核完成云天化股份业财一体化项
2531.6948.692年建设中-否
目
金新化工 BGL 机柜间、
2430.0254.001年建设中-否
配电室搬迁改造工程
红磷-氟资源综合利用技
2398.2335.00213天建设中-否
术改造项目绿色农业高新技术示范项
目一期科创中心建设2070.5923.36261天建设中-否
EPC
6万吨/年聚甲醛项目430.960.31未开工未开工-否
主体装置
天安化工-10万吨水溶性已经转性能考MAP 技术开发研究（工 192.25 90.00 17 个月 固，零星 否核完成
程）工程收尾中
2020年12月31日
金新化工新增备用锅炉技
15344.3196.002年建设中-否
改项目
废水资源化利用减排项目5669.0190.003年建设中-否金新化工新增备用锅炉脱
5648.4896.002年建设中-否
硫系统
天安化工-10万吨水溶性MAP 技术开发研究（工 3822.59 39.88 17 个月 建设中 - 否程）
红磷-3万吨/年设施农业用磷酸二氢钾装置工艺优性能考
3809.9197.9787天试运行中否
化技术研究及应用产业化核完成转化项目
储煤场封闭环保工程3770.0165.0035个月建设中-否金新化工高浓盐水结晶分
3613.1197.004年建设中-否
盐技改项目
7-1-250关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
未满足转转固时是否期末完工进度项目名称工期固条件的点判断延迟余额（%）原因依据转固
三环中化—2×80万吨/年性能考硫磺制酸余热回收（Ⅱ期2923.3690.00266天试运行中否核完成HRS）项目
天安化工-蒸汽系统余热
余压节能回收技术改造项2410.1974.0519个月建设中-否目
天安化工-二期 DAP 尾气
2289.9578.4815个月建设中-否
深度治理项目
红磷-氟资源综合利用技
645.428.35213天建设中-否
术改造项目
6万吨/年聚甲醛项目423.880.31未开工未开工-否
公司在建工程按项目进行归集核算，根据企业会计准则及相关规定，公司在建工程项目成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、设备成本支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他与工程相关费用等。其中在建期间发生的各项工程支出公司按照供应商发生的具体工作量，并与对方确认后计入在建工程成本；设备成本支出公司按照购买设备的实际成本
计入在建工程；工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用，公司针对该项在建工程向银行进行专项借款，对在建工程的资本化期间利息支出予以资本化处理；其他间接费用支出，公司按照实际发生的费用计入在建工程成本。
公司在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。其中工程类以及需要安装的设备在建工程，一般需要试运行，待性能考核完成达到预定可使用状态后根据性能考核结果等材料进行转固；不需要安装的设
备类在建工程，公司在设备到场调试达到可使用状态后依据验收资料进行转固。
综合公司在建工程项目情况及公司在建工程核算会计政策，公司不存在延迟转固的情形。
四、各期利息收入、利息支出与相关资产、负债项目的勾稽关系，存款利息
收益率及利息费用水平是否正常、合理，各期末存贷双高的原因及合理性
（一）报告期内财务费用构成明细
报告期内，公司各期财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
7-1-251关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
利息费用20548.15120907.43143307.34186763.69
减：利息收入3038.6614691.2213811.0518917.27
汇兑净损失-1500.03-2868.271169.96-11627.81
财政贴息-145.00-1393.43-7221.69-4751.28银行手续费及
982.934628.135242.736931.34
其他
合计16847.40106582.65128687.28158398.67
（二）利息收入与货币资金匹配情况
报告期内，公司利息收入与货币资金匹配情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
利息收入3038.6614691.2213811.0518917.27
其中：活期存款
264.001459.411462.201246.54
利息收入
协定存款/定期存
2720.2213011.5511854.6815913.19
款利息收入
其他54.44220.26494.181757.54年均存款余额739028.641051609.331021933.11967025.39
其中：活期存款
322808.36446368.86444916.27377912.33年均存款余额
协定存款/定期存
416220.27605240.46577016.84589113.06
款年均存款余额
（利息收入-其他）/年均存款余1.62%1.38%1.30%1.77%额活期存款平均利
0.33%0.33%0.33%0.33%
率
协定存款/定期存
2.61%2.15%2.05%2.70%
款平均利率活期存款利率区
0.3%-0.35%0.3%-0.35%0.3%-0.35%0.3%-0.35%
间
协定存款\定期存
1.61%-3.3%1.61%-3.3%1.45%-3.85%1.265%-3.85%
款利率区间
注：1、年平均存款余额以月度银行存款余额为基础计算平均值；
2、2015年10月24日至今，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和
一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%、1.50%；
3、利息收入中的其他主要为委托贷款利息收入、对非金融企业收取的资金占用费收入
及担保费收入等；
4、2023年1-3月涉及的利率指标计算均已年化处理。
公司主要存款为活期存款、协定存款、定期存款、大额存单。公司报告期内的利息收入/年平均存款余额较活期存款年利率0.35%高，主要原因包含两方面：
7-1-252关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
一方面系公司受限资金余额较高，该部分受限资金主要为融资保证金及交易保证金，存款期限长，公司与银行通常按照协定存款/定期存款等方式进行结算；另一方面，公司货币资金归集至股份公司进行统一管理，通过资金统一调度、收支两条线等资金管理模式，充分发挥资金整体运作的优势。通常情况下，公司活期账户中一般会保留一定的存量资金用于公司的日常经营，用以保证借款按期偿付并置换，公司将闲置资金、置换借款资金进行统筹管理，通常与银行按照协定存款/定期存款等方式进行结算。
整体来看，报告期内，公司利息收入/年平均存款余额高于银行活期存款利率，在公司协定存款/定期存款利率区间范围内，与公司实际情况相符，公司货币资金年化收益率处于合理水平，利息收入与货币资金规模相匹配。
（三）利息支出与有息负债规模匹配情况
报告期内，公司利息支出与有息负债规模匹配情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年利息支出（A） 20548.15 120907.43 143307.34 186763.69
其中：短期借款利
10903.2274975.54110252.80159173.06
息支出长期借款利息支
9644.9345931.8933054.5427590.63
出年均有息负债余
2403681.943104257.263469550.824116001.03
额（B）
其中：短期借款
1441927.782232736.852918720.983658694.69
平均负债余额长期借款平均负
961754.16871520.40550829.83457306.34
债余额综合平均资金成
3.42%3.89%4.13%4.54%
本（A/B）
其中：短期借款平
3.02%3.36%3.78%4.35%
均资金成本长期借款平均资
4.01%5.27%6.00%6.03%
金成本
注：1、短期借款包括：短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债；长期借款包
括：长期借款、长期应付款中融资租赁、其他单位借款等项目；
2、年平有息负债余额以月度有息负债余额为基础计算平均值；
3、2023年1-3月涉及的资金成本指标计算均已年化处理。
报告期内，综合平均资金成本呈现下降趋势，下降的主要原因是：（1）宏观金融政策调整，市场定价一直以央行发布的基准利率为参考基准（1年期为
7-1-253关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复4.35%），至 2019 年 8 月，央行首次发布了 LPR 利率（贷款市场报价利率）4.25%（1年期），该利率自2019年8月起一路下行，至2019年年底利率为4.15%，目前已下降至3.65%，整体市场利率调整带动公司平均资金成本下降；（2）2020、
2021年期间，公司化肥业务属于保障国济民生的重点支持行业，因此争取到了
部分国家级及云南省级优惠贷款，有效降低了公司平均资金成本；（3）2022年7月，银保监会印发《关于进一步推动金融服务制造业高质量发展的通知》要求，
各银保监局和银行保险机构要深入贯彻中央经济工作会议的决策部署，准确把握国家制造业发展总体规划和政策取向，确保高质量完成《政府工作报告》“增加制造业中长期贷款”目标任务。金融机构加大对公司的贷款支持，发放了利率低于 LPR 报价的中长期流动资金贷款；（4）公司持续盈利能力有所改善，各大金融机构对公司融资利率进行了一定下调，从而降低了公司的综合融资成本。
整体来看，报告期内，公司利息支出/有息负债余额，符合市场利率定价走势，并与公司实际情况相符，融资利率处于合理水平，利息支出与有息负债余额规模相匹配。
（四）各期末存贷双高的原因及合理性
公司在货币资金余额较大的情况下，存在大量有息负债，主要原因是公司前期建设的各项大型生产装置，固定资产投入大，投产后正好处于化肥行业不景气的周期，市场供过于求，产品价格低迷，新建产能未能有效发挥经济效益，投资回收期延长，资金回收和偿还项目借款速度减慢，导致公司带息负债水平较高。
目前随着公司经营业绩好转，盈利能力持续提升，公司带息负债规模逐年下降。
公司货币资金余额及有息负债余额情况
单位：万元有息负债余额货币资金项目
余额其中：一年内到期的长期合计应付票据长期借款短期借款非流动负债应付款
2023年
752578.762450858.32890355.2971152.10480974.02931213.3477163.57
3月末
2022年末744390.492343608.071004495.7224011.26389732.49832059.8893308.72
2021年末1004411.773124266.082191850.4324739.21256609.36539583.43111483.65
2020年末984524.993622618.342791873.88106978.55243115.97330100.41150549.53
注：上表中长期应付款仅包含有息负债部分
7-1-254关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
报告期内，公司货币资金主要包括为各种用途预留的合理资金，例如，营运资金、到期还款周转金、受限货币资金、募投资金、投资预留资金等。
公司货币资金余额具体情况
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动资产 A 2441979.70 2074942.24 2349553.02 2324488.02
货币资金 B 752578.76 744390.49 1004411.77 984524.99
交易性金融资产 C 2.07 62.06 1033.24 198.97
应收票据 D 119243.14 99570.43 151619.64 36326.41
应收款项融资 E 61717.21 86658.27 26712.67 172362.24
一年内到期的非流动资产 F 1947.77 2408.14 6724.38 15565.30
应收利息 G 684.59 654.78 780.60 1047.27
应收股利 H 12000.00 12000.00 8000.00 -
流动负债 I 2683566.89 2344999.43 3301837.18 3873136.24
短期借款 J 890355.29 1004495.72 2191850.43 2791873.88
交易性金融负债 K 2146.12 1916.56 44.01 1199.42
应付票据 L 71152.10 24011.26 24739.21 106978.55
一年内到期的非流动负债 M 480974.02 389732.49 256609.36 243115.97
应付利息 N 3037.43 3212.16 3006.78 4502.15
应付股利0900.00900.008726.90886.90
营运资金需求((A-B-C-D-E-
258804.22208466.82333410.25389883.47
F-G-H)-(I-J-K-L-M-N-O))
到期还款周转金240413.57236373.25412199.83523661.40
受限货币资金余额158345.54166742.86261496.15325631.91
募投资金余额19235.3831535.78119564.85186923.40
投资预留资金66470.2264668.0030385.0623348.39
测算货币资金持有量743268.94707786.711157056.151449448.57
期末货币资金余额752578.76744390.491004411.77984524.99
差异率-1.24%-4.92%15.20%47.22%
注：1、营运资金需求是指企业流动资产占用所需的资金，用企业的流动负债弥补之后仍不足，需要企业筹集投入的那部分资金，它是企业在生产经营过程保证连续性、周期性生产所必须的资金，不包括货币资金、可立即变现的票据以及需要立即支付的短期借款和应付票据等。
2、到期还款周转金为预留用作还款周转金的平均2个月的短期带息负债余额。
3、投资预留资金为预留用作投资项目建设需要的根据投资活动现金流量净额测算的平
均2个月的投资活动现金净流出。
7-1-255关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复综上，公司货币资金规模较大主要是由于受限货币资金占比较高，受限货币资金存在限制用途在一定期间内不可自由使用或用于归还贷款。另外，公司也需要留存足够的资金作为流动资金来保障公司的日常运营、短期贷款到期置换的需要，以及部分资本性投资项目建设需要。因此，发行人各期末的存贷双高情况具有合理性。
五、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外
部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并进行相关风险提示
（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
项目2023-3-312022-12-312021-12-312020-12-31
期末货币资金余额752578.76744390.491004411.77984524.99
其中：未受限货币
594233.21577647.63742915.62658893.08
资金
带息负债总额2450858.322343608.073124266.083622618.34
其中：短期借款890355.291004495.722191850.432791873.88
应付票据71152.1024011.2624739.21106978.55一年内到期的
480974.02389732.49256609.36243115.97
非流动负债
长期借款931213.34832059.88539583.43330100.41
长期应付款77163.5793308.72111483.65150549.53
注：上表中长期应付款仅包含有息负债部分。
2023年3月末，公司货币资金余额752578.76万元，其中，不受限货币资
金594233.21万元；带息负债总额2450858.32万元，其中，短期借款890355.29万元，占带息负债总额比例36.33%；应付票据71152.10万元，占带息负债总额比例2.90%；一年内到期的非流动负债480974.02万元，占带息负债总额比例
19.62%；长期借款931213.34万元，占带息负债总额比例38.00%；长期应付款
77163.57万元，占带息负债总额比例3.15%。报告期内，公司短期带息负债规模
大幅下降，公司优化了负债结构，短期带息负债占比减小，长期带息负债占比增
7-1-256关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复加。
报告期内，公司盈利能力及现金流状况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入1588545.037531329.256324922.795211083.53
销售毛利率17.63%16.22%13.68%8.51%归属于母公司所有者的
157231.57602132.30364193.5227203.61
净利润
销售净利率11.98%9.36%6.65%0.76%经营活动产生的现金流
153357.321055059.04774877.04456460.46
量净额
注：1、销售毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入×100%；2、销售净利率=净利润
/销售收入×100%。
报告期内，公司营业收入、销售毛利率、归属于母公司所有者的净利润、销售净利率、经营活动产生的现金流量净额均呈现上涨的趋势，盈利能力较强，现金流状况相对较好。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
/2023-3-31/2022-12-31/2021-12-31/2020-12-31
流动比率（倍）0.910.880.710.60
速动比率（倍）0.590.550.480.44
资产负债率64.07%63.53%76.29%83.88%
利息保障倍数（倍）11.668.054.401.34
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%；4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。
报告期内，公司偿债能力指标逐渐得到改善，公司不存在重大债务偿付风险。
根据2022年12月31日公司带息负债总额情况，预计公司带息负债总额到期时间情况如下：
单位：万元
2022年2023年1-122024年1-122025年1-122025年
项目
12月31日月间到期月间到期月间到期以后到期
短期借款及
1028506.981028506.98---
应付票据一年内到期
389732.49389732.49---
非流动负债
长期借款832059.88-375693.45382505.2473861.19
7-1-257关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
2022年2023年1-122024年1-122025年1-122025年
项目
12月31日月间到期月间到期月间到期以后到期
长期应付款93308.72-84361.368947.36-
合计2343608.071418239.47460054.80391452.6073861.19
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。截至2023年3月31日，公司及其子公司尚未使用的银行授信额度357.44亿元，且仍可以向其他银行继续申请授信。公司信用良好，所有到期借款均已按照贷款合同如期偿还。公司定期制定资金管理计划，并跟踪计划运行，在预计资金存在缺口时，综合考虑资金筹集能力、资金成本和资产管理能力等因素，通过短期借款、长期借款、银行票据融资以及自有资金满足资金需求。此外，公司盈利能力较强，经营活动现金流状况较好，可以通过日常业务经营偿还带息负债。
综上所述，公司具有良好的偿债能力，生产经营和财务稳健性较强，长、短期偿债压力较小，不存在重大债务偿付风险。
（二）债务偿付风险提示为充分揭示可能存在的债务风险，发行人在《募集说明书》“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（三）债务偿付风险”补充披
露如下：
报告期各期末，公司的带息负债总额分别为3622618.34万元、3124266.08万元、2343608.07万元和2450858.32万元，伴随公司经营业绩好转，盈利能力持续提升，报告期内公司带息负债规模逐年下降，偿债能力指标逐年改善，且盈利能力较强，经营和财务状况良好。但未来若宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生剧烈不利变化，从而严重影响公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，面临一定的偿付风险。
六、中介机构核查程序及意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
7-1-258关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
1、检查发行人报告期各期末其他应收款期后回款情况；获取发行人报告期
各期末其他应收款明细账；
2、获取发行人主要在建工程转固时点及依据，查阅发行人主要在建工程的
性能考核报告并核查主要在建工程是否及时转固；取得并查询主要在建工程明细表；
3、获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细，取得并抽样
检查主要融资合同；抽样核查定期存款、协定存款协议及相关单据；获取央行公
布的基准利率，与发行人测算的各类存款平均利率水平进行对比；查询报告期内各年度银行函证，结合货币资金持有和使用情况，分析发行人存贷双高的合理性；
4、获取发行人报告期内货币资金、短期借款及长期借款明细；访谈发行人
相关人员；获取报告期内公司银行授信合同及协议，向发行人了解公司银行授信额度及其使用情况；对公司主要偿债能力指标进行对比分析，分析偿债能力指标是否存在重大异常。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人2022年9月30日其他货币资金总额小于其他货币资金—受限货
币资金总额的原因是公司受限货币资金中“其他货币资金—复土植被保证金”包
括了“银行存款—复垦保证金”且未在公司受限货币资金中明确列示，因此造成了上述差异；
2、发行人各期末其他应收款坏账准备计提较为充分；
3、发行人各期末在建工程不存在延迟转固的情况；
4、发行人各期利息收入与公司货币资金相匹配，利息支出与有息负债规模相匹配，存款利息收益率及利息费用水平正常、合理，各期末存贷双高的情形具有合理性；
5、结合目前发行人负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等来看，发行人不存在重大债务偿付风险。发行人已在募集说明书中补充披露债务偿付的风险提示。
7-1-259关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
13.2请发行人说明：发行人及其子公司是否存在教育培训和文化传媒相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况以及未来的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、相关法律法规、规范性文件的规定
（一）关于教育培训业务的相关法规2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开
展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”
7-1-260关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
（二）关于文化传媒业务的相关法规国家发改委、商务部于2022年3月25日发布关于印发《市场准入负面清单
（2022年版）》的通知，并于同日正式实施2022年版清单。其中，禁止准入事
项新增一条，即“禁止违规开展新闻传媒相关业务”。具体内容包括“非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新
闻信息采编发布服务机构等；非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、
栏目、公众账号等；非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取
向等活动、事件的实况直播业务；非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。”二、发行人及发行人子公司未从事教育培训和文化传媒相关业务的核查
截至2023年3月31日，公司全资或通过直接、间接方式控股的，纳入合并范围的子公司共有48家。根据发行人及其子公司的《营业执照》及出具的访谈说明，发行人及其子公司经核准的经营范围如下：
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
化肥、化工原料、新材料、大量
元素水溶肥料、建筑材料、矿物
饲料、新能源的研发及产品的生
产、销售；民用爆炸物品、磷矿
石系列产品、金属及金属矿、煤
炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、
腐蚀品、压缩气体和液化气体、
毒害品、氧化剂和过氧化物等矿
云南云天化股份产品、建材及化工产品、塑料编
1发行人否否
有限公司织袋、五金交电、仪表设备及配
件、贵金属、农产品的销售；化
工原料、设备、电子产品、化肥、
硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装
卸、仓储作业（限分公司经营）；
化工工程设计；货运代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
7-1-261关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
许可项目:危险化学品生产;危险
化学品经营;肥料生产;发电业
务、输电业务、供（配）电业务;供电业务;建设工程设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化肥
销售;肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;道路货物运输站经营;货物
进出口;危险化学品应急救援服
务;普通机械设备安装服务;机械
零件、零部件加工;电子、机械设
备维护（不含特种设备）;电气设云南天安化工有一级子
2备修理;仪器仪表修理;资源再生否否
限公司公司
利用技术研发;固体废物治理;石
灰和石膏制造;石灰和石膏销售;新型建筑材料制造（不含危险化学品）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工业设计服
务;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;技术
进出口;工程和技术研究和试验
发展;大气环境污染防治服务;水
环境污染防治服务;土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7-1-262关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
化肥、农药、农膜、不再分装的
包装种子、饲料及添加剂、农业
机械、农业生产资料、预包装食
品、散装食品、农副产品、纺织
品、针织品及原料（棉花除外）、
非金属矿及制品、金属矿及制
品、家用电器、五金交电、建筑
及装饰材料、玻璃纤维及制品的销售；粮食收购；煤炭批发经营；
重油、燃料油、硝酸铵、易燃液
云南云天化农资一级子体、易燃固体、氧化剂、毒害品、
3否否
连锁有限公司公司腐蚀品、季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠及一般不需审批的化工产品的销售；贸易经纪代理；国
内贸易、物资供销；货物及技术
的进出口业务；农作物、林木种植；农业技术咨询、技术服务；
园林绿化养护；花卉租赁；计算
机软件技术开发、技术咨询、技术服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化肥、煤炭、塑料薄膜、不再分
装的包装种子、饲料及饲料添加
剂、食品、纺织品、针织品及原
料、金属制品（稀贵金属除外）、
家用电器、五金产品、建筑及装
饰材料、玻璃纤维及制品、农药
（不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化黑龙江世纪云天一级子学品）销售；不带有储存设施经
4化农业科技有限否否
公司营：无仓储：【液氨。】复混肥公司
料、有机肥料及微生物肥料、水溶肥料、生物化学农药（不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化学品）、其他肥料制造；农业机械制造销售；干燥设备制造销售；农业机械服务；农业技术推广服务；粮食收购；贸易代理服务。
化肥、化工原料（不含危险化学品）生产、销售、研发；饲料、云南天腾化工有一级子
5饲料原料及饲料添加剂研发、生否否
限公司公司
产、销售；微生物肥、水溶肥料、
中微量元素肥料、土壤调理剂生
7-1-263关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
产、销售；有机肥及有机水溶肥
研发、生产、销售；化肥生产技
术服务；土壤、肥料检测服务及检测技术咨询；微生物技术研发；房屋租赁；国内外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目:肥料生产;自来水生产
与供应;危险化学品生产;危险化
学品仓储;危险化学品经营;特种
设备设计;特种设备制造;特种设
备安装改造修理;特种设备检验
检测;检验检测服务;道路货物运输（不含危险货物）;营利性民办职业技能培训机构（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;第三类非药品类
易制毒化学品生产;煤炭及制品云南水富云天化一级子销售;通用设备制造（不含特种
6否否有限公司公司设备制造）;通用设备修理;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;专用设备修理;特种设备
出租;机械设备租赁;建筑工程机
械与设备租赁;特种设备销售;机
械设备销售;电气设备修理;仪器
仪表修理;金属加工机械制造;机
械零件、零部件加工;金属切削
加工服务;电子、机械设备维护（不含特种设备）;普通机械设
备安装服务;普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）;电子过磅服务;软件
开发;软件销售;信息技术咨询服
务;货物进出口;技术进出口;技
术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
7-1-264关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
训）;特种作业人员安全技术培
训（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:危险化学品生产;票据
式经营:硫酸、氩[压缩的或液化
的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压
缩的或液化的]、甲醇、甲醛溶液;
生产:化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料;道路货运（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经重庆云天化天聚一级子
7营项目以相关部门批准文件或否否
新材料有限公司公司许可证件为准）一般项目:销售:
化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料（以上范围不含危险化学品）;销售:煤炭、非金属矿产
品、金属矿产品、金属材料;货物及技术的进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）国际贸易；国际经济技术合作；
国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术
咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预
包装食品兼散装食品的销售、燃
料油、柴油、生物柴油、沥青、云南云天化联合一级子
8木材原木、木片、木制品、橡胶、否否
商务有限公司公司非药品类易制毒化学品的销售；
危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；
普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生产和销售自产的化肥产品化
肥、农副产品、化工产品及化工原料的销售。公司所属土地、住云南三环新盛化一级子
9房、生产经营用房和办公用房否否
肥有限公司公司其他机械与设备的租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
7-1-265关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务磷矿开采、加工、销售。（依法云南天宁矿业有一级子
10须经批准的项目经相关部门批否否
限公司公司准后方可开展经营活动）
化肥批发，不再分装的农作物包装种子销售，复混肥料、有机肥料及微生物肥料、中量元素肥汤原云天化肥业一级子
11料、微量元素肥料制造，农业机否否
有限公司公司
械、农产品干燥机械制造销售，农业机械服务、农业技术推广服务。
农业生产资料及农产品贸易、物
流、农业咨询、培训服务、广告、
软件设计开发、机械设计及制
造、智能配肥站、定制配肥和测云南云天化农业
一级子土配肥的推广、销售和经营、农
12科技股份有限公否否
公司业设备和农业机械销售、租赁、司电子商务及信息服务；化肥的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
7-1-266关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务浮选药剂和药剂合成研究选矿工艺矿物学研究和分析测试实验浮选柱设备和自动控制系统工业化试验研究地质环境恢复治理研究磷资源开采技术研究磷化工技术研究尾矿利用技术研究数字矿山设计及科技成果推广应用。磷矿石采选、销售;磷矿石系列产品化肥、磷化工及
其它化工产品;矿产品、化工机械;饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售;易燃固体、自
燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品
的销售;建材、能源及电子产品
的开发、生产和应用;矿山建筑
云南磷化集团有一级子矿山机电设备修理;非标设备制
13否否
限公司公司造和电镀;本企业产品的出口;本
企业产品生产、科研所需原材料
机械设备、仪器仪表、零配件的进口;润滑油;固体矿产勘查（丙级）;农产品及其它产品国内贸
易、国际贸易;普通货运;技术服
务;商业服务;土地、房产租赁;矿
业设备开发及销售、设备租赁、
硫酸、磷酸、氟硅酸、氟硅酸钠
生产销售;矿业工艺设计、花卉
及农林苗木种植及销售、农副产
品销售;浮选药剂生产及销售;石
料、石渣、土石、砂的加工及销售。（涉及专项审批的除外）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
从事生产、经营化肥和化工产云南三环中化化一级子品。进出口业务。（依法须经批
14否否
肥有限公司公司准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：化肥销售；肥料销售；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；土壤与肥料的昆明红海磷肥有一级子
15复混加工；生物有机肥料研发；否否
限责任公司公司复合微生物肥料研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；石灰和石膏销
7-1-267关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务售；货物进出口；再生资源销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；
再生资源回收（除生产性废旧金属）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
化肥、农副产品、化工产品及材料（不含管理商品）饲料、农具、
农膜、农用机械、粮食的销售粮食收购皮棉及棉副产品的购销危险化学品的经营（按危险化学云南云天化商贸一级子
16品经营许可证核定的经营范围否否
有限公司公司和时限开展经营活动）矿产品金属材料煤炭石灰石焦炭建筑材料的购销房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
复混肥（复合肥）生产、销售；
复合肥原料、农用氮磷钾化学肥河北云天化国际
一级子料、化工产品（不含化学危险品）
17金农化肥有限公否否公司销售；货物及技术的进出口（依司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
化肥、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、农副产品（不含粮油）、建筑材料的销售;编织
袋销售;从事货物和技术进出口河南云天化国际一级子18业务（国家法律法规规定应经审否否化肥有限公司公司批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外营）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可经营项目：合成氨（液氨）、
尿素生产和销售，甲醛、液化天呼伦贝尔金新化一级子然气、煤炭生产和销售、型煤生
19否否
工有限公司公司产和销售，液氮、中油、粗酚和硫酸铵生产和销售，发电，产品运输。一般经营项目：无许可项目:肥料生产;危险化学品云南云天化云峰一级子20生产;民用爆炸物品销售（依法否否化工有限公司公司须经批准的项目经相关部门批
7-1-268关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:化肥
销售;肥料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）;石灰和石膏制造;石灰和石
膏销售;轻质建筑材料制造;轻质
建筑材料销售;建筑材料销售;住
房租赁;非居住房地产租赁;土地
使用权租赁;货物进出口;技术进
出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:危险化学品生产;肥料
生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果
为准）一般项目:化肥销售;肥料
销售;再生资源加工;再生资源销
售;选矿;农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服
务;技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术云南云天化红磷一级子21推广;专用设备制造（不含许可否否化工有限公司公司类专业设备制造）;货物进出口;
技术进出口;进出口代理;化工产
品销售（不含许可类化工产品）;
国内贸易代理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;非居住房
地产租赁;土地使用权租赁;住房
租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
网络平台建设、运营、管理；计
算机软硬件的开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机系
昆明天泰电子商一级子统集成；国内贸易、物资供销；
22否否
务有限公司公司货物及技术及出口业务；仓储服务；矿山设备安装、维修；网站设计；商务信息咨询；企业管理咨询；企业营销策划；供应链管
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是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务理服务；增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；肥料销售；专用化学产品
云南福石科技有一级子制造（不含危险化学品）；专用
23否否限公司公司化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；热力生产和供应；货物进出口；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:非煤矿山矿产资源开
采（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
云南云天新能矿一级子目:选矿;矿物洗选加工;非金属
24否否
业有限公司公司矿及制品销售;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目:新材料技术研发;新材
料技术推广服务;技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;电池制造;
电池销售;电子专用材料制造;电
子专用材料销售;电力电子元器
云南云聚能新材一级子件制造;电子元器件制造;电子元
25否否
料有限公司公司器件零售;电子元器件批发;电力
电子元器件销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;化肥销售;
肥料销售;货物进出口;技术进出
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是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:肥料生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目:肥料销售;塑料制品销
售;礼品花卉销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;
农林牧渔机械配件销售;花卉种
植;园林绿化工程施工;城市绿化
管理;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;（以上经营范围中种植云南云天化花匠一级子限区外分支机构经营）;农产品
26铺科技有限责任否否
公司的生产、销售、加工、运输、贮公司藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:农药批发;农作物种子经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7-1-271关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
许可项目：食品销售；食品生产；
互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：蔬菜种植；水果种植；
花卉种植；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；豆类种植；薯类种植；肥料销售；农林牧渔业废弃物综合利用；农副产品销售；礼品花卉销售；豆及薯类销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；
食用农产品批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；总质量4.5吨及以云南云天化现代下普通货运车辆道路货物运输一级子
27农业发展有限公（除网络货运和危险货物）；普否否
公司司通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温
仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服务；农业科学研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；食品进出口；物联网设备销售；软件开发；农业机械服务；机械设备租赁；非主要农作物种子生产；
供应链管理服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务环保技术推广服务资源再生利用技术研发非常规水源利用技术服务固体废物治理大气污染治理污水处理及其再生利用土壤环境污染防治服务非金属废
料和碎屑加工处理;石灰和石
膏、新型建筑材料的制造、销售;云南云天化环保一级子28专用化学产品（不含危险化学否否科技有限公司公司
品）、建筑材料的销售;基础化学原料（不含危险化学品）、专用
化学品（不含危险化学品）制造;
环保技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
复混肥、有机肥及其他类型化肥
生产、中转、销售，煤化工产品销售，农化咨询服务，货物进出大理州大维肥业一级子口贸易，普通货物运输、配送、
29否否
有限责任公司公司中转、仓储、搬运装卸，货物运输代理、物流信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事货物及技术的进出口业务
食品、食用农产品、橡胶制品、
纸制品、矿产品、机械设备、煤
炭、燃料油（除危险品）、石油制品（除危险品）、化肥、建材、
金属材料及制品的销售海上、上海云天化国际一级子
30航空、陆路国内、国际货物运输否否
贸易有限公司公司代理电子商务（不得从事增值电信、金融业务）国际船舶代理转口贸易区内企业间的贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展
经营活动】黄磷（白磷）及其不含危化品的
化工产品的制造、销售;矿产品、
建材、金属及金属矿、机械设备、
五金交电及电子产品、纺织品、云南晋宁黄磷有一级子
31服装及日用品、化肥、五氧化二否否
限公司公司磷（磷酐）、磷酸（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸）、
三聚磷酸钠、磷酸盐及其不含危
化品的化工产品、塑料制品及饲
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是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
料添剂的销售;仓储服务;货物、
机械设备及技术进出口业务;化
工产品（不含危险化学品）及新
型材料的研发、推广、生产及销
售;以下经营范围限二街分公司
经营:五氧化二磷（磷酐）、磷酸
（工业磷酸、食品添加剂磷酸、电子级磷酸）的制造、销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
高新技术的技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；环境保护监测；
计量认证服务；承办会议及商品云南智农高新技一级子
32展览展示活动；自有房屋租赁；否否
术有限公司公司检验检测服务；农产品质量安全监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
液体无水氨、工业硫磺、工业氮、
硫酸铵、氨水、车用尿素、食品
添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢钠、氮磷钾化学肥料（含农用尿素）、工业碳酸钠、氯化铵、
掺混肥料及复混肥料、复合肥
料、水溶肥、有机复混肥、无机
云南大为制氨有一级子复混肥、有机无机复混肥的生产
33否否
限公司公司和销售；农业生产资料销售及贸易；农化服务及技术咨询服务；
贸易代理、仓储物流服务；资产租赁业务；进出口业务（含进口本企业生产所需原辅材料、机械设备及零部件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工业用水供应服务;农灌用水供晋宁润泽供水有一级子应服务。（依法须经批准的项目
34否否
限公司公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：肥料销售；建筑材料销售；农副产品销售；化工产品
青海云天化国际一级子销售（不含许可类化工产品）；
35否否化肥有限公司公司化工产品生产（不含许可类化工产品）；农业生产资料的购买、使用；农作物栽培服务；农业专
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是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
业及辅助性活动；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；业务培训
（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；货物进出口；技术进出口
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；危险化学品生产；特种设备检验检
测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
矿山工程施工总承包（贰级）;建
筑工程施工总承包（叁级）;建筑
机电安装工程专业承包（叁级）;爆破设计施工、安全监理（叁级）;工程测量（乙级）:控制测
量、地形测量、建筑工程测量、
变形形变与精密测量、市政工程
测量、线路与桥隧测量、矿山测
量;固体矿产勘查（乙级）:地质
钻探水文地质、工程地质、环境地质勘查地质灾害治理工程勘云南磷化集团工二级子
36查地质勘查技术服务;工业与民否否
程建设有限公司公司
用建筑、安装、机场、道路、桥
涵水电站工程施工;工程的技术
咨询、概预算及计算机软件开
发;机械施工设备的租赁;建筑材
料、金属材料、矿产品、化工产
品及原料（不含管理商品）机电
产品（含国产汽车、不含小汽车）、汽车配件、五金交电、百货的经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
呼伦贝尔东明矿二级子许可经营项目:煤炭开采、销售。
37否否
业有限责任公司公司一般经营项目:无
主要从事化肥、硫磺、农产品等
天际物产（海防）二级子
38产品的进出口贸易，业务范围覆否否
有限公司公司盖越南及中南半岛区域天际生物科技（仰二级子主要从事磷复肥、专用肥的出口
39否否
光）有限公司公司贸易，化肥等产品的进出口贸易
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是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
以及农业技术服务，业务范围覆盖缅甸及周边区域
主要从事肥料、农产品的转口贸天际通商（新加二级子易，业务范围覆盖中国、南亚、
40否否
坡）有限公司公司东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等区域
主要从事肥料、农产品的转口贸
天际资源（迪拜）二级子易，业务范围覆盖中国、南亚、
41否否
有限公司公司东南亚、美洲、澳洲、西亚、北非等区域
主要从事化肥的出口贸易，业务天际农业（美国）二级子
42范围覆盖美洲地区，主要是在南否否
有限公司公司美区域
农副产品、饲料及饲料原料的初
级加工、生产、仓储与销售；生物产品的研发；配合饲料的生产和销售；货物或技术进出口（国云南润丰云天农二级子
43家禁止或涉及行政审批的货物否否
业有限公司公司和技术进出口除外）；报关代理、货物检验代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农产品贸易；粮食收购、销售；
饲料及饲料原料的销售；仓储服务（国家限定的除外）；货物或云南天帆供应链二级子技术进出口（国家禁止或涉及行
44否否
有限公司公司政审批的货物和技术进出口除外）；代理报关、报检服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
代办铁路运输;货运代理;国际货
运代理;运输计划组织;物流规划
设计;物流信息服务;仓单质押业
务;代办货物转运;腐蚀品、压缩
气体及液化气体、易燃固体、自
云南天马物流有二级子燃和遇湿易燃物品、易燃液体、
45否否
限公司公司建筑材料、矿产品及塑料制品的
销售;预包装食品兼散装食品的
批发兼零售;化肥的零售;普通货
运;货物专用运输（集装箱）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:道路货物运输（不含天驰物流有限责二级子
46危险货物）;道路危险货物运输;否否
任公司公司
国际道路货物运输;道路货物运
7-1-276关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务输（网络货运）;公共铁路运输;
粮油仓储服务;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）;出口监管仓库经营;港口
经营;危险化学品经营;保税物流
中心经营;食品销售;第二类增值电信业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）一般项目:国内货物
运输代理;国际货物运输代理;道
路货物运输站经营;国内船舶代
理;包装服务;普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设备租赁服务;
物料搬运装备销售;装卸搬运;非
金属矿及制品销售;化肥销售;建
筑材料销售;电线、电缆经营;铁
路运输辅助活动;国内贸易代理;
技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;
非居住房地产租赁;机械设备租
赁;运输设备租赁服务;进出口代
理;食品进出口;初级农产品收
购;供应链管理服务;粮食收购;化工产品销售（不含许可类化工产品）;金属材料销售;金属矿石
销售;煤炭及制品销售;非食用盐
销售;货物进出口;停车场服务;
劳务服务（不含劳务派遣）;报关
业务;饲料添加剂销售;饲料原料
销售;畜牧渔业饲料销售;轮胎销
售;机动车修理和维护;汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、矿产品、农副产品、
花卉、日用品、五金交电、工艺
品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、瑞丽天平边贸有二级子
47硝酸铵、氢氧化钠、氟硅酸钠、否否
限公司公司
液氨、苯乙烯、石脑油、松香水、
12二甲苯、13二甲苯、14二
甲苯、2-丙醇、煤焦油、甲醇、
甲苯、乙醇（无水）、石油焦、
7-1-277关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
是否涉及面是否涉向义务教育序与发行及文化公司名称经营范围阶段学生的号人关系传媒业教育培训业务务
石油沥青、橡胶制品、水果批发、
燃料油（不含化学危险品）销售;
粮食收购、销售;代理报关、报检
服务;货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；电子专用材料制造；化工产品生产（不昆明宝琢化工有二级子
48含许可类化工产品）；化工产品否否
限公司公司销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；
金属矿石销售；选矿；工程和技术研究和试验发展；热力生产和
供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地为缅甸的子公司的主要
从事磷复肥、专用肥的出口贸瑞丰年肥料有限二级子
49易，化肥等产品的进出口贸易以否否
公司公司
及农业技术服务，业务范围覆盖缅甸及周边区域。
经核查，截至本回复出具日，公司及子公司中经营范围涉及教育培训相关业务的主体业务情况如下：
1、云南水富云天化有限公司经营范围中的“营利性民办职业技能培训机构”、“业务培训”、“特种作业人员安全技术培训”为面向成人的培训，培训内容为企业主要负责人安全管理资质培训、企业安全管理人员安全管理资质培训、特种作业
人员安全技术培训，面向的服务对象为企业主要负责人、安全管理人员及特种作业人员，不属于学科类校外培训，公司培训业务主管部门为昭通市应急管理局，公司已获得主管部门的业务许可。该培训主要经营模式是解决公司内部人员培训问题，也面向社会进行招生，为盈利性质，最近以一年培训业务收入为0元，未来公司对于该项业务未来会持续经营，主要根据公司内部需求制定经营计划。
7-1-278关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
2、云南云天化农业科技股份有限公司经营范围中的“培训服务”为面向成年
人的培训，培训内容为公司产品知识培训、种植技术培训以及有关于业务技能提升的培训，面向的服务对象为公司员工以及公司产品的分销商、终端、用户，不属于学科类校外培训。该培训主要经营模式以内部培训为主，并未对外开展业务，所以未产生相关的业务收入。未来公司对于该项业务仍以内部培训为主。
3、云南云天化现代农业发展有限公司经营范围中的“业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）”为面向成年人的培训，培训内容为农事业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可证的培训），面向的服务对象为农事人员，不属于学科类校外培训。该培训主要经营模式为直营模式，有盈利，2022年公司培训业务收入21万元，分别为2022年在晋宁区实施“乡村振兴科技兴花”培训，培训收入20万元；为珀金埃尔默检测培训提供场地及会务服务，收入1万余元。未来公司对于该项业务仍会会持续经营。
综上所述，发行人及其子公司均未从事学科类教育培训业务，不存在违法《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形。
经核查，发行人及子公司不涉及文化传媒相关业务，不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，公司经营合法合规。
三、保荐机构程序及核查意见
（一）核查程序1、保荐机构查阅了《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《市场准入负面清单（2022年版）》等政策性文件，了解相关法规规定；
2、核查发行人及其子公司的营业执照关于经营范围的记载；访谈发行人及
营业范围中涉及培训业务的水富云天化、云农科技、现代农业等子公司业务部分负责人，核查是否涉及教育培训及文化传媒业务。
7-1-279关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人及其子公司均未从事学科类教育培训业务和文化传媒业务，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》
《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《市场准入负面清单（2022年版）》等相关政策要求的情形。
13.3请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，
并发表明确意见。
回复：
一、本次发行相关的媒体报告情况
自发行人本次向特定对象发行股票预案于2022年11月16日公告后，保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
日期标题媒体名称主要关注问题
云天化：拟定增募资50亿元加
2022-11-16码新能源材料项目彰显公司转金融界公司产业转型决心
型升级战略决心云天化拟定增募资50亿元加速
2022-11-16证券时报公司产业转型升级情况
公司转型升级
云天化推出50亿元定增方案加公司募投项目情况，公
2022-11-17码新能源业务此前拟参与云南全景网司的产业链协作落地情
能投风电定增项目况云天化拟定增50亿控股股东认
募投项目发力新能源，
2022-11-18购7.5亿发力新能源三大募投长江商报
控股股东参与定增认购项目总投资46亿云天化拟定增募资不超过50亿募集资金投资新能源材
2022-11-18元实施资源深度和多元化开发上海证券报
料项目情况利用募投项目下游需求情
云天化加码新能源：拟募资50亿
2022-11-19中国经营报况，发行人磷源企业优
元投建磷酸铁项目势情况
云天化2022年净利预增59.26%非肥业务盈利水平提
2023-1-5至67.49%，非肥业务盈利水平增证券时报升，加码新能源材料项
长目云南云天化股份有限公司关于
2023-4-7向特定对象发行股票申请获得上海证券报发行股票申请获得受理
上海证券交易所受理的公告
7-1-280关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
日期标题媒体名称主要关注问题
磷矿、磷酸、合成氨等
云天化：2022年营收753亿元再证券市场红
2023-4-18原料自给一体化优势情
创新高今年一季度业绩超预期周刊况，业绩增长情况上述媒体报道主要关注问题为：发行人业务转型产业升级情况、新能源材料
募投项目情况，业绩增长，非肥业绩持续提升等情况。自公司本次向特定对象发行股票预案公告以来，无重大舆情或媒体质疑。
二、保荐机构程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次向特定对象发行股票预案于2022年11月16日公告之日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，
并与本次发行相关申请文件进行了对比。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为，发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应披露却未披露事项。
保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
7-1-281关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复（本页无正文，为《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票申请文件审核问询函的回复》之发行人盖章页）云南云天化股份有限公司年月日
7-1-282关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
段文瀚云南云天化股份有限公司年月日
7-1-283关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复（本页无正文，为《关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票申请文件审核问询函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
张铁柱郑冰中信证券股份有限公司年月日
7-1-284关于云南云天化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票申请文件审核问询函的回复
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
7-1-285