中再资环:大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复

大华会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》的回复报告
大华核字[2023]0011663号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
DaHuaCertifiedPublicAccountants (SpecialGeneralPartnership)
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报告编码:京235FJZ96T2
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)
《关于中再资源环境股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》的回复报告
大华核字[2023]0011663号
上海证券交易所:
下简称“问询函”)已收悉。大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会
计师”或“申报会计师”)作为中再资源环境股份有限公司(以下简称“中再资
环”、“公司”、“申请人”或“发行人”)的审计机构,本着勤勉尽责、诚
实守信的原则,就问询函中涉及申报会计师的相关问题,逐一进行认真讨论、核查和落实,现将问询函有关问题回复如下,请予审核。
本问询函回复所用简称或名词释义与《中再资源环境股份有限公司2021年
度向特定对象发行股票证券募集说明书(修订稿)》中的释义保持一致,所用字体对应内容如下:
本问询函回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。
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且录
1.关于融资规模及效益测算3
2.关于经营业绩32
3.关于应收账款52
5.关于其他60
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1.关于融资规模及效益测算
根据申报材料,1)募投项目山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品
资源化综合利用项目(一期)土地购置投资的土地价格参照相同区域市场价确
认,唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机
动车回收拆解项目土地购置投资的土地价格通过评估机构评估测算确定；2)报
告期各期,发行人废电的回收与拆解处理业务的产能利用率分别为59.75%
61,92%、61,27%、52.66%,产能利用率不高；3)发行人对本次募投项目进行
效益测算时,根据相关产线的年可拆解产品数量及历史每类拆解产品的平均拆解单价测算拆解产品的营业收入。
请发行人说明:(1)上述两个募投项目的土地取得方式,土地价格确认方法
不一致的原因,土地购置投资融资规模测算是否谨慎、合理；(2)结合公司报告
期内产能利用率不高的原因及与同行业可比公司的对比、客户储备、市场空间、
公司行业地位等情况说明公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消
化措施,公司是否存在大额产能过剩风险,对募投项目效益测算按照新增产能达
产后全额消化对营业收入进行测算的合理性,公司对募投项目的效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、上述两个募投项目的土地取得方式,土地价格确认方法不一致的原因,土地购置投资融资规模测算是否谨慎、合理
(一)上述两个募投项目的土地取得方式
1、山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资源化综合利用项目(一期)
山东募投项目用地位于山东省临沂市河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会
东南,集体建设用地所有权分别属于河东区郑旺镇湾林联村村委会、大官庄村村
委会。山东募投项目办理了山东省建设项目备案证明(项目代码
2101-371312-04-01-416054),河东区发展和改革局出具产业准入类型为金属废料
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和碎屑加工处理；河东区行政审批服务局以临东审服投字[2021]233号批复该项
目环境影响报告表；临沂市自然资源和规划局以临自然资规东设[2021]24号出具
用地规划条件；建设工程设计方案已经河东区国土空间规划委员会审查通过。
其中,山东募投项目中的仓储中心用地面积25,292平方米,已经履行完集
体经营性建设用地使用权出让的招拍挂程序,山东中绿已经取得不动产权证书。
山东募投项目剩余用地的集体经营性建设用地使用权的用地方案、建设方案
已经河东区郑旺镇人民政府、临沂市行政审批服务局等部门审批同意。2022年6
月22日,临沂市人民政府批复同意山东募投项目剩余土地方案。6月29日,山
东公司分别与临沂市河东区郑旺镇大官庄村民委员会、临沂市河东区郑旺镇湾林
联村民委员会签署了集体建设用地使用权合同并已于当日支付价款。山东中绿已经取得不动产权证书。
2、唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目
公司与唐山中再生环保科技服务有限公司于2021年9月16日签署《附条件
生效的资产转让协议》,公司拟利用本次募集资金按照评估结果9,461.67万元向
唐山中再生环保购买其拥有的土地使用权、房屋建筑物、构筑物、在建工程及设备等资产。其中,拟购买的土地使用权两处,具体情况如下表所示:
(二)土地价格确认方法不一致的原因
1、山东募投用地土地购置规模的测算过程
山东募投项目用地位于河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南,拟投资
40,000,00万元,其中拟使用募集资金29,645.68万元,用于建设综合拆解线9条。
基于产线建设和产能规划,需配套建设相应的生产车间、原料仓库、成品仓库、
小家电拆解车间、小家电仓库、公寓、综合办公楼等合计79,038.00平方米,以支持募投项目生产的正常开展。
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考虑79,038.00平方米建筑面积及容积率等要求和未来二期工程建设储备用
地需求,本次山东募投项目拟在山东省临沂市实施,规划总用地面积为180亩,土地价格按25万元/亩计算。
根据中国土地市场网 (Iandchina.com)数据显示,山东省临沂市河东区工业用
地相关土地成交平均价格在24万元/亩左右,本项目按照25万元/亩进行测算,具备谨慎性及合理性。具体如下:
2、唐山募投用地土地购置规模的测算过程
(1)融兴华评报字[2021]第040081号资产评估报告
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司(以下简称“国融兴华”)出具的
《资产评估报告》(国融兴华评报字[2021]第040081号),本次唐山募投项目购
置的土地使用权采用市场法进行评估。市场法指求取一宗土地的价格时,根据替
代原则,将待估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对
照,并依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别修正得出评估对象的价格的一种方法。其基本计算公式为:
地价=P×A×B×C×D×E
式中:P-可比交易实例价格
A-交易情况修正系数
B-交易日期修正系数
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C-土地年期修正
D-区域因素修正系数
E-个别因素修正系数。
1)比较实例选择
本次评估,在委估宗地的同一供需圈内,选择了三个交易实例,用途与委估
宗地相同,以它们的价格做比较,结合影响地价的因素,进行因素修正,求取委估宗地的价格。
估价对象与比较实例比较因素条件情况表如下:
因繁华商业综合吸无商业竞争力特定商业,吸无商业特定商业,吸
素引力/竞争无商业竞争力引力小,市场竞争力引力一般,市
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2)比较因素选择
根据评估对象用途及区位条件,选择影响评估对象主要因素有:
交易时间:确定地价增长率,进行交易期日修正。
交易情况:委估宗地与比较案例均为正常交易,不需修正。
土地使用年限:指土地有效使用年限。
区域因素:主要有地段条件、商业区级别,车流量,总体规划,环境状况等；
个别因素:主要有临街状况,土地形状、面积,利用状况、强度,周围土地利用类型等。
3)比较因素指数的确定
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a、期日修正
本报告评估基准日为2021年6月30日,比较案例A、比较案例B、比较案
例C交易日期分别为2020年3月2日、2020年11月30日、2018年12月11日,需进行交易日期修正。
根据中国城市地价监测网地价监测信息,以及评估人员对评估对象周围情况的调查分析,唐山市地价水平表如下:
比较案例A、比较案例B、比较案例C交易期日修正系数分别为 1.0869、1,0290、1.1654。
b、交易情况
待估宗地的交易情况与三个比较案例均为正常挂牌交易,交易情况指数均取100。
c、区域因素指数的确定
地段条件、商业区级别:划分为较好、一般、较差三个等级,设定待估宗地
为100,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降2。
商业综合吸引力/竞争状态:划分为优,较好,一般,较差,差五个等级,
设定待估宗地为100,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降5。
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交通通达度:划分为优,较好,一般,较差,差五个等级,设定待估宗地为100,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降2。
车流量:分为较小、一般、较大三个等级,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降3。
总体规划:分为较好、一般、较差三个等级,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降1。
环境状况:分为较好、一般、较差三个等级,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降1。
人口密集程度:分为较密集、一般、较稀疏三个等级,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降2。
d、个别因素指数的确定
临街状况:分为较好,一般,较差,三个等级,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降2。
土地形状、面积:分为较优、一般、较差三个等级,设待估宗地指数为100,每上升或下降一个等级,则指数增加或减少1。
利用状况和强度:分为较大、一般、较小三个等级,设待估宗地指数为100,每上升或下降一个等级,则指数增加或减少2。
周围土地利用类型:分为一致、较一致、不一致三个等级,待估宗地与案例宗地相比,每相差一个等级,则指数上升或下降2。
未来土地规划用途:按照未来土地规划用途进行修正,如一致,则不需修正,如不一致则根据其对价格的影响合理修正。
土地权利限制:一般来讲,土地权利限制越低,地价越高,根据评估对象与
比较案例之间的差异,分为交易限制较多,交易限制一般,无交易限制三个等级,每上升或下降一个等级,则指数上升或下降2。
土地规划限制:依据相关容积率修正系数表修正。
e、年期修正
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本次评估待估宗地剩余年限为30.88年,土地使用年限为40年,因此应进行年期修正。年期修正的计算式如下:
土地还原利率取7%,则:
则年期修正系数=[1-1/(1+7%)^30.88]/[1-1/(1+7%)^40.00]=0.9389
4)比较因素条件说明
根据影响地价的主要因素,结合评估对象和比较实例的差异情况,选择比较因素。具体比较因素条件修正说明如下表所示:
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5)编制比较因素条件修正系数表
将委估宗地的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较,得到比较因素条件修正系数,见修正系数表:
土地土地权利限制100/100100/100100/100100/100
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6)编制比较法计算成果表
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综合分析三个比较案例的比准价格,取三例修正地面单价的平均值作为待估宗地最终的比准地价,则委估宗地的比准地价为595.00元/㎡(取整)。
7)评估结论
经评估,纳入评估范围的土地使用权账面价值47,779,941.93元,评估价值
54,326,900,00元,评估增值6,546,958,07元,增值率13.70%。土地使用权评估
增值原因是土地账面价值为扣减摊销后的价值,加之近年来土地价格有所上涨,形成评估价值增值。
(2)国融兴华评报字[2023]第040052号资产评估报告
由于上述融兴华评报字[2021]第040081号资产评估报告已过期,因此,发
行人再次委托国融兴华针对目标资产重新进行评估,并出具了国融兴华评报字
[2023]第040052号资产评估报告,评估基准日为2022年12月31日。本次评估
亦采取市场法,为了反映土地使用权最新的市场价值情况,本次评估选取了部分近期成交的比较土地成交案例,并进行了因素修正。
综上,山东募投项目与唐山募投项目用地的土地价格测算均采用市场法,参照相同区域可比土地的市场价格确认。
(三)土地购置投资融资规模测算是否谨慎、合理
1、山东募投项目
山东募投项目用地位于河东区郑旺镇宋庄路与官庄北路交会东南,考虑
79,038.00平方米建筑面积及容积率等要求和未来二期工程建设储备用地需求,
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本次山东募投项目拟在山东省临沂市实施,规划总用地面积为180亩,土地价格按25万元/亩计算。
根据中国土地市场网 (landchina.com)数据显示,山东省临沂市河东区工业用
地相关土地成交平均价格在24万元/亩左右,本项目按照25万元/亩进行测算,具备谨慎性及合理性。
经与土地最终成交价格比较,山东募投项目土地投融资测算金额均小于实际支出金额,具备谨慎性及合理性。
单位:万元/亩
2、唐山募投项目
唐山募投项目根据国融兴华出具的评估报告采取市场法进行评估作价,将待
估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照,并依据后者
已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别修正得出土地购置投融资规模。
公司董事会认为,资产评估机构所采用的评估假设前提合理、评估方法符合
相关规定与评估对象的实际情况,评估所采用的参数恰当,符合谨慎性原则,资
产评估结果合理。本次资产评估结果公正、客观地反映了目标资产的公允价值,给予投资者以充分、合理的判断依据。
独立董事认为,国融兴华与公司和唐山中再生环保科技服务有限公司之间除
正常的业务往来外,不存在其他关联关系；该机构与公司以及唐山中再生环保科
技服务有限公司之间没有现时的和/或预期的利益或冲突,具有充分的独立性；
该机构出具的资产评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。资产评估机构
对目标资产进行评估,其所采用的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理
性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
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运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
综上,唐山募投项目土地购置投融资规模测算具备谨慎性及合理性。
二、结合公司报告期内产能利用率不高的原因及与同行业可比公司的对比、
客户储备、市场空间、公司行业地位等情况说明公司对已有未利用产能、募投项
目新增产能的具体消化措施,公司是否存在大额产能过剩风险,对募投项目效益
测算按照新增产能达产后全额消化对营业收入进行测算的合理性,公司对募投项目的效益测算是否谨慎、合理
(一)结合公司报告期内产能利用率不高的原因及与同行业可比公司的对
比、客户储备、市场空间、公司行业地位等情况说明公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化措施,公司是否存在大额产能过剩风险
1、报告期产能利用率不高的原因
2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月,发行人废电
拆解处理业务产能利用率分别为56.71%、61.34%、61.27%、54.49%、55.71%。
发行人合并口径产能利用率不高,主要系废电处理基金补贴发放周期较长、支付
时间不确定,而采购废家电需要大量的营运资金支持,因此,基于发行人的现金
流情况、营运资金状况以及财务风险等角度考虑,发行人合并口径废电拆解业务产能利用率总体不高。
2019年度至2021年度,发行人总体产能利用率较为稳定,维持在60%左右。
2022年度,受到废电处理基金补贴标准下调、公共卫生事件管控期间造成的物
流受限、生产受阻、废电采购成本上涨以及高温限电等因素的影响,废家电拆解
量相比去年同期减少较多,产能利用率下降明显。2023年1-3月,受到公共卫生
事件感染高峰期、春节假期等原因的影响,发行人废家电拆解量在一季度减少较多,产能利用率下降明显。
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2、产能利用率与同行业可比公司对比
2019-2022年度,废家电拆解行业上市公司产能利用率情况如下:
单位:万台(套)
注1:产能利用率取自上市公司公开披露资料,若产能利用率未披露,则产能利用率=废电
实际拆解量/产能数据；若废电实际拆解量未披露,则以生态环境部公示的该企业申报拆解量计算；若2022年度产能数据未披露,则与2021年度产能数据一致。
注2:2022年度全行业废家电产能数据及拆解量数据均尚未公布。
注3:发行人2019年度、2020年度产能及产能利用率数据考虑合并宁夏亿能的影响。
由上表所示,2019-2022年度,发行人合并口径产能利用率相比同行业上市
公司平均值较低,相比全行业产能利用率较高,主要系同行业上市公司废家电产
能相对较小。对比同行业上市公司中产能规模较大的格力电器和格林循环,发行
人合并口径产能利用率与格林循环差异相对较小,而比格力电器产能利用率更
高。发行人2022年度产能利用率较低主要系受到基金补贴标准下调、公共卫生
事件管控期间造成的物流受限、生产受阻、废电采购成本上涨以及高温限电等因
素的影响导致拆解量下降。发行人废家电产能位居行业首位,由于基金补贴发放
周期较长等原因,发行人营运资金不足以支持产能利用率得到充分利用。同行业
上市公司及全行业拆解处理企业普遍存在产能利用率未充分利用的情况,其主要
原因系基金补贴周期及发放时间不确定等导致营运资金短缺。因此,发行人合并口径产能利用率较低符合行业特征。
3、客户储备
发行人通过对废弃电器电子产品的规范拆解并精细化分类获得再生资源品,
其拆解产物(即公司产品)主要分为6大类,具体包括:金属类(铜及其合金、
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铝及其合金、铁及其合金、贵金属富集物等)；塑料类(聚乙烯、聚丙烯、ABS
塑料、酚醛塑料、聚氨酯等)；液态废物(制冷剂、润滑油、废酸液等)；玻璃类
(屏玻璃、锥玻璃等)；废弃零部件(阴极射线管、线圈、压缩机、电动机、电
容器、线路板等)及其他(玻璃纤维、电线电缆、冰箱保温材料、橡胶等),故
公司废电拆解业务板块的拆解产物主要为大宗商品,拆解产物的用途较为广泛,一般无需提前锁定意向性合同。
发行人下游客户主要为再生资源利用企业,与原生资源相比,废金属、废塑
料等再生资源具有性价比高、节能环保等特点,因此下游需求较为旺盛。报告期
内,发行人与主要下游客户建立了较为稳定良好的合作关系,主要销售客户变动较小。
报告期内发行人产销率基本维持在100%左右,处于较高水平,故从拆解产
物销售层面及客户储备角度,公司具备消化新增产能产品的能力,新增产能规模具有合理性。
4、市场空间
(1)我国电器电子产品生产量持续上涨
电子行业作为我国重要的支柱产业之一,在国民经济生产中占据重要地位。
同时,随着我国国民收入水平的不断提升及消费观念的不断转变,电器电子产品
行业近年来保持稳步上升的发展态势。2017-2021年我国家电生产量总体呈上升趋势,2021年达到10.65亿台,较2017年增长23.8%。
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图表2016-2021年“四机一脑”产生量(单位:万台)
120000
106489.2
98256.6
100000
91087.391849.2
85985.991087.3
80000
60000
40000
20000
0
20172018201920202021
■电视机、电脑■冰箱■洗衣机■空调
注:数据来源于中国统计局、工信部。
根据中国电子信息发展研究院发布的《2021年中国家电市场报告》显示,
2021年,我国家电市场全面复苏,零售规模达到8,811亿元,同比增长5.7%,
整体基本恢复至公共卫生事件前2019年的水平。其中电视机1,390亿元、空调
1,651亿元、冰箱1,042亿元、洗衣机788亿元、厨房电器1,663亿元、生活电器2,277亿元。
根据生态环境部固体废物与化学品管理技术中心出具的《废弃电器电子产品
处理产业研究报告(2021年)》预测,结合中国统计年鉴的城镇和农村居民百
户拥有量,以2020年城镇和农村的户数为基础,预计2025年“四机一脑”居民保有量达到30.9亿台,2030年将达到33.2亿台。
(2)我国电器电子产品报废量持续上涨
根据《2022中国废弃电器电子产品回收处理行业发展报告》,列入《废弃
电器电子产品处理目录(2014年版)》的14类电器电子产品2022年的废弃总
量约1,800.0万吨,其中电冰箱约212.3万吨、洗衣机105.8万吨、空调531.6万
吨、电视机75.5万吨、台式电脑531.7万吨、便携式电脑42.1万吨、手机4.0万
吨、抽油烟机45.5万吨,传真机2.1万吨、复印机41.3万吨、打印机44.7万吨、
监视器79.8万吨、电热水器55.4万吨和燃气热水器20.5万吨,电话7.8万吨。预计2030年达到2,840万吨,平均年增长率为7.5%。
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图表14类废弃电器电子产品产生量(2016-2030年)
3000.0■燃气热水器
-电热水器
2500.0监视器
■手机
2000.0■打印机
■复印机
1500.0■传真机
年■抽油烟机
性■抽油烟机
1000.0■电话
■便携式电脑
500.0■台式电脑
■电视机
0.0■空调
■洗衣机
■电冰箱
注:数据来源于《2022中国废弃电器电子产品回收处理行业发展报告》。
废电器的产生量与电器电子产品销量和使用年限密切相关。根据《废弃电器
电子产品处理产业研究报告(2021年)》预测,预计2025年我国废弃“四机一
脑”的产生量达到3.23亿台,2030年将达到4.36亿台。预计2025年“四机一脑”的废弃重量将达到864.6万吨,2030年将达到1,160.9万吨。
(3)规范回收处理市场仍有较大提升空间
根据《中国电子废物环境综合管理(2012-2021)》,2012年至2020年,国
家累计发放219亿元废电器处理基金用于补贴处理企业,引导约6亿台电视机、
电冰箱、洗衣机、空气调节器和微型计算机进入正规处理企业处理。根据《废弃
电器电子产品处理产业研究报告(2021年)》,虽然近年来我国“四机一脑”
的拆解处理量整体呈稳步增长趋势,但“四机一脑”回收率仍较低,仅超过40%。
随着我国环境保护力度不断加大,循环经济水平不断提升,废电器的规范回收并
拆解处理的水平将不断上升,并引导更多“四机一脑”流入规范拆解企业进行处理。
(4)募投项目实施主体市场空间较为广阔
本次募投项目实施主体所在省份均位于我国七大地理区域中废电器回收及拆解量前列的地区。具体情况如下:
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注:数据来源于《废弃电器电子产品处理产业研究报告(2021年)》
如上表所示,蓝天公司及山东公司均位于华东地区。华东地区回收量及拆解
量均位列全国第一位。其中,2021年华东地区回收量和拆解量最大的均为浙江省,回收量高达669万台(套),拆解量高达666万台(套)。
唐山公司所处的华北地区的回收量位列全国第二位,拆解量位列全国第三
位。其中,2021年华北地区废电器回收量和拆解量最大的省份均为河北省,回收量高达633万台(套),拆解量约达664万台(套)。
综上所述,发行人作为行业内的龙头企业,募投项目实施主体所在区域作为
我国废电器回收及拆解量前列的地区,在募投项目实施过程中能充分利用我国未来废电拆解行业广阔的市场空间,享受所在区域的资源禀赋。
5、公司行业地位
(1)行业内主要企业情况
自2012年以来,主管部门分五批公布了废弃电器电子产品处理基金补贴企
业名单。截至本问询函回复出具日,全国纳入国家废弃电器电子产品处理基金补
贴企业名单的企业共计109家,其中发行人共计11家子(孙)公司纳入基金补贴名单,占比10.09%。具体情况如下:
17日
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司在本批次变更为四川长虹格润再生资源有限责任公司。
量分别为1,943.79万台、1,941.73万台、1,726.25万台、434.84万台,占2020年
及2021年全国拆解量的比例分别为22.87%和22.10%,连续多年规范拆解量位
居行业首位,且均占全国“四机一脑”拆解量的20%以上。具体情况如下表所示:
注1:数据来源于《废弃电器电子产品处理产业研究报告(2021年)》。
注2:2022年度、2023年第1季度全国合规拆解量数据尚未公布。
注3:2023年第1季度合规拆解量以省厅审核、第三方审核数据或企业申报数据作为计算依据。
因此,本次募投项目将在合理规划发行人产能结构的前提下优化并扩充现有
废电产能,充分利用募投项目实施主体所在的区域资源禀赋,把握区域性市场机
会,进一步提高发行人申报拆解量规模并继续巩固公司行业龙头地位,提升公司市场占有率及品牌价值。
6、公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化措施
(1)合理选择募投项目实施主体,解决已有产能分布不均衡问题
发行人虽然合并口径产能利用率不高,但是存在产能分布不均衡的情况。由
于废家电拆解行业从经济可行性考虑存在一定的运输半径限制,产能较难在地理
空间上进行重新分配。因此,为了解决发行人产能分布不均衡的情况,同时结合
我国废家电的回收拆解资源区位禀赋角度考虑,本次募投项目涉及产能调整的实施主体选择为山东中绿公司、浙江蓝天公司以及唐山公司。
本次募投项目实施主体的产能利用率较高,且三家募投项目实施主体平均产能利用率明显高于发行人合并口径产能利用率。具体情况如下表所示:
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注:产能利用率=废电实际拆解量/期末产能数据。
如上表所示,2019年度、2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3
月份,募投项目实施主体蓝天公司、山东公司、唐山公司三家的平均产能利用率
分别为72.48%、77.66%、77.83%、63.29%、65.76%,2019年至2021年呈现逐
年递增的趋势,2022年受到公共卫生事件管控影响,发行人受到物流受限、生
产受阻、废电采购成本上涨等因素的影响,蓝天公司、山东公司、唐山公司三家
公司的废电拆解处理量下降较多。2023年一季度则由于公共卫生事件感染高峰期、春节假期等因素的影响,导致废家电拆解量在一季度减少较多。
1)山东募投项目
山东募投项目拟通过购置土地、新建厂房、建设生产线的方式,进行“四机一脑”和其他废弃电器电子产品的拆解,各种类废家电的产能规划如下:
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由于山东公司原有场区拟由临沂市河东区人民政府进行征收,山东募投项目
实施完毕后预计山东公司原有280万台(套)/年的产能将替换为510万台(套)/年的“四机一脑”产能及100万台(套)/年的其他废弃电子产品产能。
报告期内,山东公司电视机的产能利用率分别为96.94%、81.49%、95.60%、
84,78%、89.20%,电视机的产能利用率趋于饱和状态,亟需扩充产能以满足基
本的拆解生产需求。本次山东募投项目主要新增250万台(套)/年的电视机拆解产能,将显著缓解山东公司电视机拆解产能紧张的情况。
2)蓝天募投项目
蓝天募投项目拟在原有生产基地场地内,新建厂房、仓库和购置新生产设备新建生产线,各种类废家电的产能规划如下:
报告期内,蓝天公司“四机一脑”合计产能为200万台(套)/年,产能利
用率分别为79.95%、87.40%、87.68%、80.83%、75.56%,产能利用率均保持较
高水平。蓝天公司所处的浙江省位于全国废电器回收量、拆解量均排名第一位的
华东区域。蓝天募投项目将通过新增“四机一脑”拆解产能解决蓝天公司现有产
能利用率较高的情况,并积极把握区位禀赋,进一步提升发行人在浙江省废电拆
解领域的市场份额。
3)唐山募投项目
唐山募投项目拟通过购置土地、建设厂房和引入先进的拆解、仓储及物流设备等方式新建生产线,各种类废家电的产能规划如下:
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唐山募投项目产能规划主要考虑因素如下:
首先,扩充电冰箱、空调的产能以满足日益增长的电冰箱、洗衣机、房间空
调器(统称“白色家电”)拆解品种产能需求。2016-2021年,白色家电的拆解
处理量占比逐年递增。根据2015年实施的基金补贴标准政策,电视机、微型计
算机补贴标准下降,房间空调器补贴标准上升,一定程度上影响我国废家电拆解
处理的品种结构。2016-2020年,电视机与微型计算机拆解处理量占比逐年下降,
白色家电占比逐年上升。2021年,白色家电实际拆解数量整体呈上升趋势,电
视机与微型计算机实际拆解量呈下降趋势。2021年电视机拆解3,871万台,相比
2020年占比下降约7个百分点至44%；微型计算机拆解693万台,相比2020年
占比下降约2个百分点至8%；房间空调器拆解859万套,相比2020年占比上升
约4个百分点至10%；电冰箱拆解1,502万台,相比2020年占比上升约4个百分点至17%；洗衣机拆解1,851万台,相比2020年基本持平为21%。
其次,新增综合线(液晶)生产线以满足液晶电视机、液晶电脑的未来拆解
产能需求。随着CRT电视机及CRT电脑逐渐退出市场,液晶类电子产品的保有
量及报废量的逐年递增,唐山公司液晶类产品的产能开始逐渐释放,唐山公司也
拆解产能由2019年的20万台增加到2020年的40万台；液晶电脑的拆解产能由
2019年的30万台增加到2020年的40万台,反映了废家电上游市场的收储结构
变化。2021年度,唐山公司液晶电视的申报拆解量为14.20万台,较2020年全
年拆解量增长144.41%；液晶电脑的申报拆解量为25.45万台,为2020年全年拆解量的4.16倍。
最后,唐山募投项目还将新增非机动车拆解产能60万台(套)/年、10,000
吨/年以及小型废旧家电拆解产能10,000吨/年。2015年2月9日,发改委、环
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保部等六部委发布了《废弃电器电子产品处理目录(2014版)》,享受基金补
贴的电子废物在原“四机一脑”的基础上增加了吸油烟机、电热水器、燃气热水器、
打印机、复印机、传真机、监视器、手机、电话机等九类(以下简称“新九类产
品”),但对新九类产品相应的补贴标准并未出台。2021年9月,生态环境部
发布了《吸油烟机等九类废弃电器电子产品处理环境管理与污染防治指南》,对
新九类产品的拆解在企业资格、厂区、贮存场地、处理场地、设备、人员等方面
提出了具体要求。唐山募投项目将新增小型废旧家电拆解线,将有助于公司积极
布局“新九类”拆解市场,抢占市场先机。此外,随着我国非机动车销量及保有量的快速增长,唐山募投项目将优化现有产能布局。
(2)合理规划募投项目,科学布局废家电拆解品种产能
1)扩充白色家电产能以满足未来拆解产能缺口
依据《废弃电器电子产品处理产业研究报告(2020年)》结合“四机一脑”
的保有量、使用年限等数据进行的预测,电视机2020-2030年报废量预计在7,000
万台左右,而2020年全国废电视机的处理能力约为7,620万台,处理能力与预
测报废量基本匹配；冰箱2020-2030年报废量预计在4,500万台左右,而2020
年全国废冰箱的处理能力约为1,740万台,处理能力远低于预测报废量；洗衣机
2020-2030年报废量预计在4,500万台左右,而2020年全国废洗衣机的处理能力
约为2,460万台,处理能力远低于预测报废量；空调2020-2030年报废量预计在
7,500万台左右,而2020年全国废空调的处理能力约为1,090万台,处理能力远
低于预测报废量；电脑2020-2030年报废量预计在19,900万台左右,而2020年
全国废电脑的处理能力约为3,490万台,处理能力远低于预测报废量。随着我国
家用电器电子产品逐渐步入报废高峰期,同时叠加电器电子产品更新换代的需
求,预计白色家电的拆解需求将进一步扩大。本次募投项目将加大对白色家电拆
解产能的投入,从而有利于发行人提前优化现有产能结构,把握未来市场增长空
2)积极布局“新九类产品”拆解产能
2015年2月,国家发展和改革委员会联合环境保护部等五部门共同下发《废
弃电器电子产品处理目录(2014年版)》,明确将吸油烟机、电热水器等九类废
弃电器电子产品纳入统一管理,但并未同时出台如基金征收补贴标准、拆解技术
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规范等管理细则。
2021年6月7日,为贯彻落实《废弃电器电子产品回收处理管理条例》,促
进废弃电器电子产品的妥善回收处理,规范和指导《废弃电器电子产品处理目录
(2014年版)》中“新九类”废弃电器电子产品的拆解处理工作,生态环境部组
织编制了《吸油烟机等九类废弃电器电子产品处理环境管理与污染防治指南》(征求意见稿)。
随着国家相关政府部门开始着手对“新九类”废弃电器电子产品进行规范
管理,进一步的管理细则如基金补贴标准、拆解技术规范等料将进一步出台,从
而引导整个“新九类”废弃电器电子产品拆解行业逐渐步入健康有序、规范经营
的发展路径。发行人本次发行募投项目将新增小型废旧家电拆解线,将有助于公
司及时把握行业最新发展趋势,积极布局“新九类”拆解市场,抢占市场先机,
同时也有利于践行循环经济理念,助力我国废弃电气电子产品综合利用行业进一步规范健康发展。
3)积极布局非机动车拆解品类产能
根据中国自行车协会的统计,近年来,我国电动自行车年销量超过3,000万
辆,社会保有量接近3亿辆。电动自行车因其便捷、经济、环保等特点,越来越
车的相关回收管理及拆解处置的相关规范性文件要求。发行人作为废弃电器电子
产品综合拆解处理的龙头企业,拟通过募投项目新增非机动车拆解线,积极布局
废弃非机动车拆解业务,一方面完善及优化公司现有拆解品类,积极抢占市场先
机,实现多元化发展,另一方面借助已有的“四机一脑”拆解技术经验积累,能够实现企业经济效益、资源效益、环境效益、社会效益的共赢发展。
(3)完善废弃电器电子产品回收渠道建设
报告期内,公司已搭建了废弃电器电子产品回收平台及网络,以采购价格管
理小组为主体,根据市场行情、政策法规变化、区域、库存情况、品种、型号、
运输成本等多方面因素,制定采购价格,对废弃电器电子产品进行采购回收。未
来,公司将进一步加强采购团队建设、优化采购平台、完善采购网络、强化采购
布局,以提高废弃电器电子产品回收量与质,为本次项目产能消化提供充足的原材料支持。
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(4)扩大拆解规模,形成规模经济效应,提高单位产品收益
本次募投项目达产后,公司将新增废弃电器电子产品拆解线,提高废弃电器
电子产品拆解能力,以形成规模经济效益,降低单位产品拆解的采购、运输、生
产成本,提升盈利能力,进而增强公司回收端价格竞争力,为公司更好的抢占市场提供价格支撑,助力新增产能消化。
(5)采取多种融资工具以应对营运资金短缺问题
制约废家电拆解处理行业产能利用率的关键因素系营运资金的短缺问题。针
对营运资金问题,发行人积极运用多种融资渠道弥补营运资金紧张问题,如发行
应收账款资产支持专项计划、向国家开发银行申请贷款。同时,本次发行募集资
金投资项目之一为补充流动资金。通过本次补充流动资金的募投项目,发行人营
运资金将得以补充,大幅缓解公司营运资金周转压力,使得公司得以进一步扩大废家电回收量及拆解量,提升产能利用率水平,保障公司持续健康发展。
7、公司不存在大额产能过剩风险
(1)产业政策支持再生循环经济发展
近年来我国先后出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方
案(2019-2020年)》《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》《关
于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《“十四五”循环经济
发展规划》等多项产业政策,强调大力发展循环经济,提升高质量循环利用能力,
并提出“到2025年,循环型生产方式全面推行,绿色设计和清洁生产普遍推广,
资源综合利用能力显著提升,资源循环型产业体系基本建立。废旧物资回收网络
更加完善,再生资源循环利用能力进一步提升,覆盖全社会的资源循环利用体系
基本建成；再生有色金属产量达到2,000万吨,其中再生铜、再生铝和再生铅产
量分别达到400万吨、1.150万吨、290万吨,资源循环利用产业产值达到5万亿元”。
同时,根据修订后的《固体废物污染环境防治法》,我国自2021年1月1
日起,全面禁止固体废物进口,而固体废物进口的限制将进一步增加对国内固体
废物充分利用和资源化的需求。废弃电器电子产品回收处理行业作为循环经济的
重要组成部分和资源循环利用链条上的重要环节,将受循环经济发展战略驱动而
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得到快速发展。
废家电拆解行业具有显著的循环经济特征,资源效益、环境效益、经济效益、
社会效益明显,且符合环境保护的政策导向,因此,预计本行业将持续得到产业政策的鼓励支持与发展,从产业政策层面保障行业持续良性稳定发展。
(2)废家电拆解行业上游供给充足,下游市场需求旺盛
随着我国电器电子产品保有量的不断增长,规范拆解品种的不断扩充,以及
更新换代周期的缩短,废电器电子产品的产生量预计将保持逐年增长的趋势,从而为废电器拆解处理行业提供了充足的原材料供给。
同时,废家电拆解产物主要为大宗商品,拆解产物的用途较为广泛,再生资
源的性价比更高,因此下游客户需求旺盛。经济水平的不断发展、环境保护力度
的不断加强、双碳政策的深化实施,作为对固体废物资源化利用的重要细分领域之一的废电器拆解处理行业将迎来有利的发展契机。
(3)本次募投项目实施将有利于发行人合理规划产能布局
首先,本次募投项目之一的补充流动资金项目将为公司缓解营运资金周转压
力,使得公司得以进一步扩大废家电回收量及拆解量,提升产能利用率水平。
其次,发行人目前存在产能分布不均衡的情况,但由于废家电拆解行业从经
济可行性考虑存在一定的运输半径限制,产能较难在地理空间上进行重新分配。
因此本次募投项目的实施主体及募投项目新增产能种类结构均综合考虑了区位
禀赋、未来废家电收储结构、市场空间、产业政策导向等多种因素,募投项目设计合理,不存在大额产能过剩风险。
(二)对募投项目效益测算按照新增产能达产后全额消化对营业收入进行测算的合理性,公司对募投项目的效益测算是否谨慎、合理
本次募投项目效益测算考虑了新增产能释放过程,整个项目计算周期为10
年,建设期为2年,其中,第1、2年为工程建设、设备购置及安装调试期,第2—5年根据各类产品产能规划逐步实现达产,达产率具体情况如下图所示:
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本次募投项目效益测算按照新增产能达产后全额消化对营业收入进行测算具有合理性,主要原因如下:
1、募投项目实施主体所属地区市场空间较为广阔
假设以2021年作为T年,以2014-2021年全国废家电拆解量复合增长率
3.20%作为未来5年废家电拆解量的年增长率,则根据2021年全国七大地理区域
废家电的拆解量占比情况,预测募投项目达产年2026年的地区拆解量情况及发行人产能情况如下表所示:
单位:万台(套)/年
由上表所示,发行人在华东地区的三家子公司达产年产能合计为1,350万台
(套)/年,华东地区达产年预测拆解量为3,583万台(套)/年,发行人在华东
地区的市场空间较为广阔；发行人在华北地区仅有唐山公司,达产年产能为440
万台(套)/年,华北地区达产年预测拆解量为1,892万台(套)/年,发行人在华北地区的市场空间较为广阔。
2、行业集中度较高,龙头企业效应明显
行业目前整体集中度较高,根据《废弃电器电子产品处理产业研究报告》,
2020年全国前10家处理企业的拆解量占到全国拆解总量的68.4%,前20家处理
企业的拆解量占到全国拆解总量的93.3%；2021年全国前10家处理企业的拆解
量占到全国拆解总量的68.9%,前20家处理企业的拆解量占到全国拆解总量的
93.5%,行业集中度进一步提升。由于基金补贴发放周期较长且发放时间不确定,
行业内龙头企业如上市公司、集团公司、电器电子产品生产者建立的处理企业等,
凭借资金、渠道、管理、资质、企业品牌等方面的综合实力,在原材料获取、融
资渠道、采购及销售议价能力、采购及生产成本等方面能够更好地发挥规模效应
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及企业优势,从而持续扩大市场份额,进一步加速行业集中度的提升。发行人作
为行业龙头企业,拆解量常年稳居行业首位,未来随着行业集中度不断提升,公
司将进一步发挥综合竞争实力及优势,持续扩大拆解量及市场份额,提升产能利用率水平。
3、废家电回收率仍有较大提升空间
近年来我国电器电子产品生产量及报废量总体呈现稳步上涨趋势,“四机一
脑”的拆解处理量总体也呈现稳步增长趋势,但“四机一脑”的回收率仍较低,
仅超过40%。我国仍有大量的废电器电子产品流入“非法拆解”的渠道。随着我
国环境保护、打击“非法拆解”力度的不断加大,循环经济水平不断提升,废电拆解企业进行处理。
4、募投项目实施主体及产能布局规划合理
发行人本次募投项目的实施主体及产能规划均较为合理,具体内容详见本问
题之二之(一)之“6、公司对已有未利用产能、募投项目新增产能的具体消化
措施”的相关回复。此外,发行人已经制定了相关产能消化的具体措施。基于产
业政策、行业上下游市场情况、募投项目补流及产能布局规划等因素的考虑,发行人募投项目产能消化及效益测算具有合理性。
三、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见
(一)核查程序
申报会计师主要履行了以下核查程序:
1、获取并查阅了山东募投项目的发改委备案及环评批复、土地使用权出让合同、土地价款支付凭证、不动产权证书等文件；
2、查阅了唐山募投项目涉及的不动产权证书附条件生效的资产转让协议》等文件；
3、获取并查阅了山东募投项目、唐山募投项目的可行性研究报告、行业研究报告等文件；
4、查询中国土地市场网搜索山东募投项目实施地点山东省临沂市河东区工
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业用地成交市场价格信息；
5、查阅了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]
第040081号资产评估报告、国融兴华评报字[2023]第040052号资产评估报告,对两次评估报告的差异原因及具体情况予以核查；
6、复核计算了报告期内发行人及募投实施主体公司的产能利用率情况,统计并分析了同行业上市公司产能利用率及其差异情况；
7、访谈了公司相关负责人员了解本次募投项目产能规划、效益测算、产能消化措施、行业地位、市场空间等内容。
(二)核查结论
经核查,申报会计师认为:山东募投项目通过支付对价自主取得相关土地,
唐山募投项目拟通过资产转让方式获取相关土地,土地价格均采用市场法,参考
市场交易案例确定土地价格。山东募投项目、唐山募投项目土地购置投资融资规模测算谨慎、合理。
报告期内,公司合并口径产能利用率不高,主要系废家电基金补贴周期长且
发放时间不确定导致公司营运资金紧张,产能利用率不高的原因与同行业可比公
司一致；公司拆解产物下游需求较为旺盛,报告期内发行人产销率较高,具备消
化新增产能产品的能力。发行人募投项目实施主体所在区域作为我国废电器回收
及拆解量前列的地区,享受所在区域资源禀赋。公司作为废弃电器电子产品处理行业的龙头企业,连续多年规范拆解量位居行业首位。
综上,由于废电拆解行业从经济可行性考虑存在一定的运输半径限制,产能
较难在地理空间上进行重新分配。发行人通过募投项目合理规划产能以充分利用
未来市场空间带来的业务机会。同时,发行人已制定产能的具体消化措施,不存
在大额产能过剩的风险。基于对未来市场空间等因素的考虑,募投项目效益测算
按照新增产能达产后全额消化对营业收入进行测算具有合理性,公司对募投项目的效益测算谨慎、合理。
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2.关于经营业绩
根据申报材料,1)发行人2022年上半年扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润为5,705.62万元,相较上年同期下降64.21%；2)根据发行人
2022年第三季度报告,公司2022年前三季度实现归属于母公司所有者的净利润
6,416,62万元,同比下降75.30%；实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润5,599.10万元,同比下降76.79%。
请发行人说明:(1)结合收入、成本、费用等分析2022年第三季度公司利
润为负的具体原因；(2)2022年的收入、利润情况,分析公司2022年经营业绩
较去年同期大幅下滑的原因,与同行业可比公司的经营业绩变动情况是否一致,
业绩大幅下滑对本次发行的影响；(3)结合行业发展情况、补贴下降、原材料采
购价格变化等分析公司后续业绩是否存在持续大幅下滑或亏损的趋势,相关的风险提示是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合收入、成本、费用等分析2022年第三季度公司利润为负的具体原因
公司2022年第三季度利润表主要财务数据与上年同期对比情况如下:
单位:万元
如上表所示,2022年7-9月公司营业收入86,732.72万元,较上年度同比下
降15.12%；2022年7-9月归属于母公司股东的净利润为112.91万元,较上年度
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同比下降98.66%；2022年7-9月扣除非经营损益后归属于母公司股东的净利润
为-106.51万元,较上年度同比下降101.30%。2022年7-9月净利润为负的主要原因如下:
(一)营业收入较上年度同比大幅下降
公司2022年7-9月营业收入86,732.72万元,较上年度同比下降15.12%
公司收入来源主要包括废电的回收与拆解处理业务与产业园区固体废弃物一体
化处置业务。2022年7-9月,公司废电拆解物收入65,363.36万元,较去年同期
下降13.37%,公司工业废弃物营业收入21,309.06万元,较去年同期下降20.07%。
受公共卫生事件管控及高温限电等因素影响,发行人子公司出现不同程度的
停工停产情况。同时,受物流运输管控,公司原材料采购及拆解产物销售出现一定程度的停滞。
2022年7-9月,公司合规拆解量与去年同期对比情况如下:
单位:万元
2022年7-9月,公司生产量及销售量与去年同期对比情况如下:
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如上表所示,2022年7-9月,公司废电拆解物及工业废弃物生产量、销售量
均出现明显下降,主要系受公共卫生事件及高温限电影响,各子公司出现不同程
度的停工停产。废电拆解物的平均销售价格与去年同期基本一致,未与原材料采购价格同频上涨。
2022年7-9月,大宗商品价格较去年同期大幅下跌。大宗商品价格下降,对
工业废弃物市场销售价格造成了明显的冲击,废铁、废铜、废塑料等价格大幅下降。2021年6月至2022年9月国内铜、铝、废钢等价格变动如下图所示:
2021年7月至2022年9月长江有色市场平均铜价
单位:元/吨
80,000.00
75,000.00
70,000.00
65,000.00
60,000.00
55,000.00
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2021年7月至2022年9月中国塑料城价格指数
1,150.00
1,100.00
1,050.00
1,000.00
950.00
900.00
850.00
n0
综上,公共卫生事件管控对交通和人员活动的限制影响了公司原材料收储和
生产的开展,高温限电导致生产受阻,产销量均出现明显下降,叠加大宗商品价
格大幅下降影响,公司2022年三季度营业收入较去年同期出现较为明显的下降。
(二)营业成本较上年同期下降幅度较小
2022年7-9月,公司营业成本为78,825.71万元,较上年度同比下降仅4.87%
营业成本下降幅度低于营业收入下降幅度,主要系公司原材料采购价格上升及物流运输价格上涨所致。
1、废旧家电拆解业务采购成本分析
如上表所示,2022年7-9月,发行人“四机一脑”采购数量合计为433.3万
台,较去年同期下降18.18%。除计算机采购数量有所增加以外,其他品种废家
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电采购量均出现不同程度的下降。
2022年7-9月,发行人“四机一脑”采购均价均出现不同程度的上涨。受人
员流动限制影响,大量废弃电器电子产品难以流通至各地废品回收站或个体工商
户,导致市场废家电供应量出现下滑,出现供不应求的情况。废家电拆解企业为争取原材料货源,开展价格竞争,导致原材料成本出现上升。
2、产业园区固体废弃物处置业务成本分析
如上表所示,发行人在2022年7-9月除废铁类、废纸类废弃物采购数量较
去年同期相比略有增加以外,其他品类的废弃物均同比减少。受大宗商品价格下
跌影响,发行人各品类废弃物的采购均价均出现同比下降。因此,采购金额除废纸类废弃物略有增加以外,其他品类废弃物均出现同比下降。
发行人采购的固体废弃物主要来源于产业园区内的各工业企业,受公共卫生
事件影响发行人主要客户海尔产业园、河钢产业园出现不同程度的减产和限产情
况,固体废物供给量大幅下降。此外,2022年上游客户优化工艺流程,铜、塑
料等产废量下降,同年环服公司大力开拓新产废业务,与顿汉、顿铭等废铁产出公司进行合作,因此废铁类原料购入量略有提升。
采购单价变动主要受2022年第三季度大宗商品价格下降影响。具体变动趋
势,详见本题回复之“一、结合收入、成本、费用等分析2022年第三季度公司利润为负的具体原因”之“(一)营业收入较上年度同比大幅下降”。
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(三)期间费用较去年同期同比下降
期间费用方面,2022年7-9月,公司销售费用1,791.92万元,较上年度同比
下降17.24%；管理费用2,403.55万元,较上年度同比下降25.81%；财务费用
3,765,86万元,较上年度同比下降16,27%。公司期间费用合计7,961.33万元,较上年度同比下降19.60%。公司积极进行节流,对期间费用进行把控。
综上,2022年第三季度受公共卫生事件管控及高温限电停产等因素影响,
发行人子公司废弃电器电子产品拆解量及销售量、工业废弃物销售量均出现下
降；此外,各项废家电采购成本均出现不同程度的上涨。尽管公司采取积极措施控制期间费用,但仍出现2022年第三季度扣非后净利润为负数的情况。
二、2022年的收入、利润情况,分析公司2022年经营业绩较去年同期大幅
下滑的原因,与同行业可比公司的经营业绩变动情况是否一致,业绩大幅下滑对本次发行的影响
(一)2022年的收入、利润情况
2022年度,发行人营业收入较去年同期下降34,594.12万元,下滑幅度9.97%。
营业成本较去年同期下降4,718.81万元,下降幅度仅1.80%；导致发行人毛利润
同比下降29,875.31万元,下降幅度35.08%。发行人2022年扣非归母净利润较去年同期下降23,063.80万元,下滑幅度达到80.76%。
整体经营情况及与去年同期对比情况如下:
单位:万元
注:营业总成本:营业成本+税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用
(二)公司2022年经营业绩较去年同期大幅下滑的原因
1、基金补贴收入下降导致发行人业绩出现下滑
2022年及2021年,发行人合规拆解量及基金补贴收入具体情况如下:
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如上表所示,发行人确认基金补贴收入80,243.06万元,较2021年下降18,771,27万元,降幅18.96%,对于2022年业绩影响较大。
(1)拆解数量下降导致基金补贴收入下降
受公共卫生事件影响,人员流动受到管控,交通物流受阻。受此影响,大量
废弃电器电子产品难以流通至各地废品回收站或个体工商户,导致回收渠道阻
塞,废家电流通市场货源供应紧张。
同时受交通、人员管控以及高温限电影响,公司拆解厂出现原材料采购及生产停滞等情况,导致发行人合规拆解量出现下降,基金补贴收入对应下降。
发行人2022年及2021年公示拆解情况对比如下:
单位:万元
如上表所示,除冰箱外,发行人2022年各类型废电公示拆解量较2021年均
出现下降,按现行基金补贴标准进行模拟测算,拆解量的降低导致基金补贴收入下降约8,645.13万元。
(2)基金补贴标准下滑导致营业收入下滑
2021年4月1日起,基金补贴标准调整正式实施,调整前后单台补贴金额变化情况如下:
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发行人2022年一季度公示拆解情况如下:
单位:万元
如上表所示,以2022年一季度公示拆解量测算,基金补贴标准下调导致发
行人基金补贴收入下降7,593.49万元,导致2022年一季度净利润较2021年同期明显下降。
2、产品销售收入下降导致发行人业绩出现下滑
受公共卫生事件管控及高温限电等因素影响,发行人子公司出现不同程度的
40
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停工停产情况,公司拆解产物销售出现一定程度的停滞。2022年度,公司生产量及销售量与去年同期对比情况如下:
如上表所示,2022年度,公司废电拆解物及工业废弃物销售量分别下降
9,34%和9,74%,此外工业废弃物平均销售价格较去年同期下降8.46%,导致公司销售收入出现明显下降。
3、原材料单价上升导致毛利润水平下滑(1)废旧家电拆解业务采购成本分析
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如上表所示,2022年度,发行人“四机一脑”采购数量合计为1,736.33万
台,较去年同期下降8.48%；采购金额合计为196,911.72万元,同比上涨5.03%。购均价为113.41元/台,较去年同期上涨14.77%,上涨幅度明显。
受公共卫生事件影响,大量废弃电器电子产品难以流通至各地废品回收站或
个体工商户,导致回收渠道阻塞,废家电流通市场货源紧张,出现供不应求的局面,导致原材料成本出现明显上涨。
此外,发行人进行原材料采购,相关运费由供应商承担。2022年1-11月,
油价保持在高位,运输成本明显上升,供应商供货成本持续上升,并进而转嫁至废家电拆解处理企业。2021年至2022年国内油价变动如下图所示:
2021年至2022年国内汽油柴油供应价格
10500
9500
8500
7500
6500
5500
—一汽油价格(元/吨)柴油价格(元/吨)
数据来源:东方财富网
(2)产业园区固体废弃物处置业务成本分析
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2021年至2022年长江有色市场平均铝价
单位:元/吨
25,000.00
23,000.00
21,000.00
19,000.00
WV
17,000.00
00
心
如上图所示,2022年上半年,铝价格保持在高位,2022年下半年出现下降。
2021年至2022年整体平均价格呈上升态势,与发行人年度平均采购单价变化趋势一致。
根据现行业务模式,采购园区固体废物并运送至仓储地点,及从仓储地点运
出至终端客户发生的运输费均由发行人承担,由于油价及运输费用持续上涨,相关成本明显上升。
综上,生产经营受限、销售价格未能与采购价格同频变动、工业废弃物销售收入下滑等原因导致公司毛利润出现较为明显的下降。
(三)同行业可比公司主要财务数据及变化趋势对比
同行业可比公司2022年经营情况较2021年变化如下:
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注:格林循环由于IPO终止,未披露2022年度财务数据。
如上表所示,同行业可比公司除大地海洋外,2022年经营业绩较2021年均
出现较为明显的下滑。2022年度,大地海洋危废处理业务相关收入与电子废物
业务营业收入增速接近或超过50%。受电子废物业务受原材料采购价格上涨,该
业务毛利率由2021年的18.84%下降至2022年的10.27%,但由于危废处理业务
毛利率水平仍保持在60%,利润水平仍维持上升。东江环保、华新环保、超越科
技等公司受原材料价格上涨、公共卫生事件及市场竞争加剧等因素影响,均出现
营业收入降低、营业成本上升,毛利润及毛利率大幅下滑的情况,与发行人经营业绩变动趋势一致。
(四)业绩大幅下滑对本次发行的影响
1、2022年业绩下滑不会导致公司不符合本次发行的条件
根据《上市公司证券发行注册管理办法》,上市公司不得向特定对象发行股
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票的情形与发行人实际情况对照如下:
综上所述,公司2022年度业绩下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件,不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
2、2022年业绩下滑不影响本次募投项目的实施
2022年度业绩大幅下滑主要是公共卫生事件背景下物流受阻、生产受限、
原材料采购价格升高所致,随着公共卫生事件得到控制,物流及生产情况好转,
发行人生产经营情况逐渐恢复。本次募投项目中山东中绿资源再生有限公司废弃
电器电子产品资源化综合利用项目(一期)、浙江蓝天废旧家电回收处理有限公
司新增年处理100万台废旧家电处理能力及智能化改造项目为现有拆解品类扩
张,唐山中再生资源开发有限公司在扩张现有拆解品类的基础上,增加了部分新
拆解品种。通过上述项目的实施,可有效提升公司既有业务产能,增强公司市场
竞争力。本次募投项目中仓储物流自动化智能化技术改造项目系现有设备升级项
目建设完成后有利于提升公司整体生产效率,持续提高公司的管理精细度,助力
公司实现降本增效。因此,实施上述募投项目对公司整体业绩的改善具有积极意义。公司2022年度业绩下滑,不会对本次募投项目的实施造成不利影响。
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三、结合行业发展情况、补贴下降、原材料采购价格变化等分析公司后续业绩是否存在持续大幅下滑或亏损的趋势,相关的风险提示是否充分
(一)行业发展情况
2021年3月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035年远景目标纲要》提出要全面提高资源利用效率。健全自然资源资产产权
制度和法律法规,加强自然资源调查评价监测和确权登记,建立生态产品价值实
现机制,完善市场化、多元化生态补偿,推进资源总量管理、科学配置、全面节
约、循环利用。完善资源价格形成机制。推行垃圾分类和减量化、资源化。加快构建废旧物资循环利用体系。
2021年7月,国家发展改革委印发《“十四五”循环经济发展规划》(以
下简称“《规划》”),《规划》提出构建资源循环型产业体系、构建废旧物资
循环利用体系、深化农业循环经济发展三大重点任务。为保障三大重点任务有效
完成,《规划》进一步提出城市废旧物资循环利用体系建设、园区循环化发展、
大宗固废综合利用、建筑垃圾资源化利用、循环经济关键技术与装备创新五项重
点工程,以及再制造产业高质量发展、废弃电器电子产品回收利用提质、推进汽
车使用全生命周期管理、塑料污染全链条治理、推进快递包装绿色转型、废旧动
力电池循环利用六个行动计划。随着《规划》提出上述工程和行动计划落地推进,
资源循环利用的产业体系将不断完善,废旧物资、固废、建筑垃圾、废弃电器电
子、废旧动力电池等资源再生利用程度实现进一步提升,循环经济装备制造、再制造产业、塑料回收利用等产业规模有望显著扩张。
2021年12月,工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》提出到2025
年,工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效,绿色低碳技术装备广
泛应用,能源资源利用效率大幅提高,绿色制造水平全面提升,为2030年工业
领域碳达峰奠定坚实基础。该规划表示,要推动再生资源高价值利用。培育废钢
铁、废有色金属、废塑料、废旧轮胎、废纸、废弃电器电子产品、废旧动力电池、
废油、废旧纺织品等主要再生资源循环利用龙头骨干企业,推动资源要素向优势企业集聚。
2022年1月21日,国家发展改革委发布《促进绿色消费实施方案》,提出
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构建废旧物资循环利用体系,统筹推进废旧物资回收网点与生活垃圾分类网点
“两网融合”,合理布局、规范建设回收网络体系。积极推行“互联网+回收”模式。稳步推进“无废城市”建设。
综上,在“双碳”大背景下,与发展绿色循环经济相关的产业政策相继落地,相关目标更加具象化,这为废弃资源综合利用行业的发展奠定了政策基础。
受人民生活水平的提高以及电子产业的快速发展等多重因素共同作用,我国
废弃电器电子产品报废量持续增长,但增速逐年放缓,2021年,我国包括电视
机、电冰箱、洗衣机、空调和微型计算机在内的“四机一脑”报废数量为2.02亿台,同比增长9.2%；报废重量为463万吨,同比增长8.68%。
随着经济社会的发展,人们消费水平的不断升级,电子消费产品的更新迭代
速度不断加快,我国电器电子产品进入回收报废的高峰期。近年来,我国电器电
子产品生产量持续上涨、电器电子产品报废量持续上涨。与此同时,我国废家电
废家电回收率仍较低,仅超过40%,规范回收处理市场仍有较大提升空间。随着
我国环境保护、打击“非法拆解”力度的不断加大,循环经济水平不断提升,废
电器的规范回收并拆解处理的水平将不断上升,并引导更多“四机一脑”流入规范拆解企业进行处理。
综上,废家电拆解行业具有显著的循环经济特征,资源效益、环境效益、经
济效益、社会效益明显,且符合环境保护的政策导向,因此,预计本行业将持续
得到产业政策的鼓励支持与发展,从产业政策层面保障行业持续良性稳定发展。
(二)废弃电器电子产品拆解基金补贴标准调整情况
废弃电器电子产品拆解基金补贴标准自2012年成立以来调整情况,详见本
题回复之“二、2022年的收入、利润情况,分析公司2022年经营业绩较去年同
期大幅下滑的原因,与同行业可比公司的经营业绩变动情况是否一致,业绩大幅
下滑对本次发行的影响”之“(二)公司2022年经营业绩较去年同期大幅下滑的原因”之“1、基金补贴标准下滑导致营业收入下滑”
针对基金补贴标准下降对公司经营业绩的不利影响,发行人积极采取应对措
施。公司积极拓展拆解废家电品种,拓展“新九类产品”的拆解品种,并积极布
局非机动车拆解业务,抢占市场先机。此外,公司拓展工业园区固体废弃物一体
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化处理业务,丰富主营业务类型,增强抵御风险能力。
(三)原材料采购价格变化
原材料采购价格变化,详见本题回复之“二、2022年的收入、利润情况,
分析公司2022年经营业绩较去年同期大幅下滑的原因,与同行业可比公司的经
营业绩变动情况是否一致,业绩大幅下滑对本次发行的影响”之“(二)公司2022
年经营业绩较去年同期大幅下滑的原因”之“2、原材料成本上升导致毛利率水平下滑”。
2022年度公司原材料采购价格上涨主要系受到公共卫生事件管控、高温限电停产等因素的影响。
(四)公司后续业绩是否存在持续大幅下滑或亏损的趋势,相关的风险提示是否充分
公共卫生事件等不可预见性因素对国内各行各业均产生了较大的影响,但公
司所处行业属于国家产业政策重点支持的领域,并未出现周期性衰退的情形,市
场竞争格局未出现较大变化,行业技术工艺属于成熟阶段,不存在技术工艺迭代
对公司构成不利影响的情况,公司所处市场地位及竞争优势未出现较大不利变
化,因此,前述原因导致的公司经营业绩下降不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。
为扭转业绩下滑趋势,公司制定了废家电拆解业务板块和工业废弃物业务板块的扭亏措施如下:
1、废家电拆解业务
进一步加强原材料回收渠道建设,丰富废家回收来源,进一步提升原材料回
收量和降低成本。通过合作共建方式,在人口集中城市、交通便利的辽宁沈阳、
京津冀地区、福建福州、陕西西安建立4个自营网点,形成对自营货场的补充。
同时,采取“总对总”方式稳定原有3类B2B业务(家电制造企业、互联网企业
或快消品企业)等。开展深加工业务,延伸产业链,提升经营利润空间。大力开
展“四机一脑”以外的非基金业务,利用已有的11家拆解企业原材料回收网点,
通过加快资金拨付,批量优惠奖励和供货商服务等手段,加大吸油烟机等九类废
弃电器电子产品的回收拆解业务,充分发挥现有产能,扩大拆解规模、降低成本。
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2、产业废弃物业务
持续开展产业废弃物处置业务,继续开拓隆基业务、康宁业务、京东方业务、
格力业务等。优化深加工业务,扩大含铜类深加工规模,不断提升现有业务品种
的加工能力,完善加工工艺和质量控制手段；扩大加工品类工作方案,快速启动
废压缩机深加工项目。近期环服公司中标遵义市播州区土壤修复业务,下一步将与联合中标方推进该项目,进一步增强了环服公司盈利能力。
此外,环服公司紧紧围绕中再资环主业积极拓展新业务,包括(1)开展废
家电回收业务,利用环服公司各分、子公司全国网络布局优势,扎根市场一线大
力开展废旧家用电回收业务,加快完善以废家电为主的社会化回收体系建设；2)
全面推进综合固废RDF项目,RDF(RefuseDerivedFuel)是垃圾衍生燃料的简
称,具有热值高、燃烧稳定、易于运输、易于储存、二次污染低和二恶英类物质
排放量低等特点,RDF被认为是一种非常有前景的固体废物能源化处理技术。
目前环服青岛青岛分公司综合固体废物再生RDF项目已安装调试完毕,已具备
生产条件,下一步将做好排产计划,最大程度挖掘项目潜力,并落实推广复制到环服其他区域分子公司。
受到原材料价格上涨幅度较大、基金补贴标准下降以及公共卫生事件等因素
的叠加影响,发行人2022年及2023年1-3月经营业绩同比出现较大幅度下滑。
若发行人不能及时有效地应对不利因素影响,则发行人将面临较大的经营压力,经营业绩存在大幅下滑或亏损的风险。
保荐机构已经在募集说明书等申请文件中对“一、经营业绩出现大幅下滑或
亏损的风险”、“二、基金补贴标准下降导致利润降低的风险”、“三、原材料价格
上涨的风险”、“四、产品销售价格下降的风险”等直接影响发行人经营业绩情况
的风险因素,作为重大事项提示予以披露,具体内容详见《中再资源环境股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票募集说明书》之相关内容。
四、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见
(一)核查程序
申报会计师主要履行了以下核查程序:
1、查阅行业研究报告,了解公司行业状况,行业产业政策,发展前景；
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2、获取公司与销售相关的内控制度,了解公司销售产品具体流程、内控制度及执行情况、收入确认政策及具体方法等,对销售收入执行穿行测试；
3、按业务类别并结合行业发展和公司实际情况,执行分析性复核程序,判断营业收入和毛利变动的合理性；
4、获取期间费用各项费用明细表,并与报告期同期数据进行比较,分析主要项目变动情况,对异常变动项目核实变动原因；
5、查阅《废弃电器电子产品处理基金补贴标准》(2016年版)与《废弃电
器电子产品处理基金补贴标准》(2021年版),核实废弃电器电子产品基金补贴
标准的调整时间、调整幅度等事项,了解《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》较原规定的主要变化；
6、获取发行人报告期内合规拆解量数据、各期《生态环境部关于废弃电器
电子产品拆解处理种类和数量复核情况的函》及省环保厅《关于废弃电器电子产
品拆解处理情况审核的公示》。基于上述数据计算补贴调整对于各期可确认基金补贴收入的影响；
7、查询同行业可比公司定期报告、招股说明书等公开信息资料,了解同行
业可比公司与公司之间产品结构等方面的差异,以及相对应经营业绩数据情况,分析公司业绩变化是否与可比公司变动情况一致；
8、访谈公司管理层及主要人员,了解业绩下降原因,针对增强持续经营经
营能力、提升资产质量及规模所采取的应对措施,审慎分析各项措施的合理性、可行性等。
(二)核查结论
经核查,申报会计师认为:2022年第三季度公司利润为负,主要系公共卫
生事件管控及高温限电等影响,导致营业收入下降,采购成本上升所致；2022
年公司经营业绩较去年同期大幅下降,主要系受公共卫生事件管控影响,导致合
规拆解量、产销量下降,基金补贴标准下滑,原材料成本上升等所致,业绩下降
趋势及原因与同行业可比公司基本一致；发行人业绩下滑不构成本次发行的实质
性障碍；受到原材料价格上涨幅度较大、基金补贴标准下降以及公共卫生事件等
因素的叠加影响,发行人2022年及2023年1-3月经营业绩同比出现较大幅度下
滑。若发行人不能及时有效地应对不利因素影响,则发行人将面临较大的经营压
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力,经营业绩存在大幅下滑或亏损的风险。保荐机构已经在募集说明书等申请文
件中对影响发行人经营业绩情况的风险因素作为重大事项提示予以充分披露。
3.关于应收账款
根据申报材料,1)报告期各期末发行人应收账款占营业收入的比重分别为
116,57%、131,74%、132,61%和148,76%,远高于同行业可比公司平均值59.81%、
69,16%、64,60%、60,46%；报告期各期,发行人应收账款周转率分别为0.98、
0,81、0,77和0,70,呈逐年下降趋势,同行业可比公司平均值为2,20、1,86、2.00、
0.81；2)公司2020年末账龄1年以内、1-2年的应收账款余额分别小于2021年末账龄1-2年、2-3年的应收账款余额。
请发行人说明:(1)结合各期收入、应收账款的类别及账款期后回款情况,
分析公司各期末应收账款占营业收入的比重、各期应收账款周转率与同行业可
比公司平均值存在重大差异的原因；(2)2020年末账龄1年以内、1-2年的应收
账款余额分别小于2021年末账龄1-2年、2-3年的应收账款余额的原因,公司应
收账款的账龄统计是否准确,应收账款相关的内控制度建立及执行的有效性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、结合各期收入、应收账款的类别及账款期后回款情况,分析公司各期末
应收账款占营业收入的比重、各期应收账款周转率与同行业可比公司平均值存在重大差异的原因
报告期各期末,发行人应收账款占营业收入的比重及与同行业可比公司对比情况如下:
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报告期各期,发行人应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下:
如上表所示,公司应收账款占营业收入的比重显著高于同行业可比公司,应
收账款周转率显著低于同行业可比公司,主要系发行人废电拆解规模位居行业第一,应收政府部门家电拆解基金补贴规模大,基金补贴回款速度较慢所致。
(一)发行人废电拆解收入规模及占营业收入比例均高于同行业可比公司
报告期内,公司及同行业可比公司废电拆解收入规模及占营业收入的比例情况如下:
单位:万元
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注:同行业上市公司2023年第一季度相关收入类别占比数据未披露。
如上表所示,发行人电子废弃物拆解收入占营业收入的比重高于同行业可比
公司平均值。此外,发行人电子废弃物拆解收入规模远高于同行业可比公司。发
行人废电拆解规模位居行业第一,业务构成更聚焦于废旧电子电器拆解业务。由
于公司废电拆解规模较大,且基金补贴发放周期较长,因此应收基金补贴款规模较大。
(二)发行人应收基金补贴款占比较高
报告期各期末,公司及同行业可比公司应收基金补贴款规模及占应收账款余额比例情况如下:
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单位:万元
中再资环386,581.31392,977.4298.37%
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注:同行业上市公司2023年第一季度应收基金补贴款数据未披露。
如上表所示,同行业可比公司应收基金补贴款占应收账款比例均较高,而发
行人应收基金补贴款占比高于同行业上市公司平均值,发行人应收基金补贴款规模较大,应收账款绝大部分为应收基金补贴款。
(三)应收基金补贴款回款情况
由于并未有法规明确约定基金补贴款的发放时间,因此,基金补贴款的发放时间具有不确定性。报告期内,公司应收基金补贴款回款情况如下:
单位:万元
由于并未有法规明确约定基金补贴款的发放时间,因此,基金补贴款的发放
时间具有不确定性。2019年度,应收基金补贴款回款为24,093.37万元,2020年
及2021年拆解基金回款情况不断改善。2022年受公共卫生事件影响,回款规模
较2021年降低32.66%。
发行人历史拆解补贴基金回款情况如下:
单位:万元
截至2023年3月底,发行人自2012年起至2018年一季度的废电拆解基金补贴款均已实现回款,未曾出现补贴款项无法全额拨付的情况。
综上所述,公司各期末应收账款占营业收入的比重较同行业上市公司平均值
更高、各期应收账款周转率与同行业可比公司平均值存在重大差异,主要系公司
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废电拆解业务规模位居行业第一,而基金补贴款回款周期较长,导致历史积累的应收基金补贴款规模较大,具备合理性,符合行业特征。
二、2020年末账龄1年以内、1-2年的应收账款余额分别小于2021年末账
龄1-2年、2-3年的应收账款余额的原因,公司应收账款的账龄统计是否准确,应收账款相关的内控制度建立及执行的有效性
(一)2020年末账龄1年以内、1-2年的应收账款余额分别小于2021年末
账龄1-2年、2-3年的应收账款余额的原因,公司应收账款的账龄统计是否准确
2021年6月7日,发行人召开第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关
于公司收购宁夏亿能100%股权暨关联交易的议案》,以人民币1.7517亿元现金
收购中再资源(宁夏)有限公司持有的宁夏亿能固体废弃物资源化开发有限公司(以下简称“宁夏亿能”)100%股权。
发行人2021年末应收账款账龄统计中纳入宁夏亿能应收账款,2020年末应
收账款数据为保持和业务数据口径的一致性,因此未列示为合并宁夏亿能并追溯调整的数据。
考虑合并宁夏亿能,对发行人2020年末、2021年初应收账款账龄情况进行追溯调整过程如下:
单位:万元
如上表所示,经追溯调整期初数后,公司应收账款账龄迁徙情况未出现异常,公司应收账款的账龄统计准确。
(二)应收账款相关的内控制度建立及执行的有效性
公司已建立《销售管理办法(暂行)》、《资金通用管理办法(暂行)》,并组
织各部门相关人员进行相关制度的学习,不断提高公司规范运作能力和水平。发
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行人及其子公司在实际经营中能够贯彻相关制度的执行,确保相关制度执行有效,具体应收账款相关的内控制度建立及执行情况如下:
与客户进行往来账目核对,核对无误后由销售部提起退款申请。
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综上所述,公司应收账款相关内部控制流程设计合理,执行有效。
三、请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见
(一)核查程序
申报会计师主要履行了以下核查程序:
1、针对公司收入及应收账款构成情况进行分析性复核,查阅同行业可比公
司年报等公开信息,对比分析收入构成、应收账款构成异同,分析关键指标差异原因；
2、获取公司历史应收基金补贴款确认及回款明细表,分析历年确认及回款情况；
3、取得公司应收账款账龄统计表及宁夏亿能同一控制下控股合并过程底稿,检查合并过程的正确性；
4、取得发行人应收账款相关内部控制制度,识别发行人与销售相关的关键
控制节点,并开展内部控制测试,评价其内部控制设置的合理性、执行的有效性。
(二)核查意见
经核查,申报会计师认为:发行人各期末应收账款占营业收入的比重、各期
应收账款周转率与同行业可比公司平均值存在重大差异主要系公司废电拆解业
务规模位居行业第一,基金补贴回款速度较慢导致应收基金补贴款规模较大,具
备合理性,符合行业特征。2020年末账龄1年以内、1-2年的应收账款余额分别
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小于2021年末账龄1-2年、2-3年的应收账款余额,系2021年完成对宁夏亿能的收购所致,应收账款相关内部控制制度设计合理,执行有效。
5.关于其他
5.1根据申报材料,1)公司2021年末进行商誉减值测试时,资产组可回收
金额减去资产组可辨认公允价值与商誉后的差值为1,720.57万元,2020年末该
值为19,212.61万元；2)2021年管理费用中职工薪酬的金额较2020年大幅下降；
3)2021年4月我国废弃电器电子产品拆解基金补贴标准经历调整,对公司业绩
影响较大；4)本次唐山募投项目涉及购买包含两处土地使用权及对应的房屋建
(构)筑物、设备、在建工程等资产(以下简称目标资产)的所有权人为公司关
联方唐山中再生环保科技服务有限公司,目标资产委托北京国融兴华资产评估
有限责任公司进行评估,并出具了国融兴华评报字|2021]第040081号《资产评
估报告》,评估基准日为2021年6月30日,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
请发行人说明:(1)2022年末进行商誉减值测试的具体情况,是否充分计
提商誉减值准备；(2)结合人员数量、人均薪酬变化原因等分析2021年管理费
用中职工薪酬金额较2020年大幅下降的合理性；(3)废电拆解基金补贴下降对
发行人经营业绩的影响及相关测算公式、过程,补贴是否存在进一步下降趋势,
是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响,相关风险提示是否充分；(4)唐
山募投项目涉及购买目标资产评估报告过期对相关交易的影响及公司的解决措施。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
5.2请发行人说明:公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性
投资(包括类金融业务)情形,自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发
行前,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见,并就发行人是否符合《证券期货
法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引-发行类第7号》第1
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条的相关规定发表明确意见。
【公司回复】
一、2022年末进行商誉减值测试的具体情况,是否充分计提商誉减值准备
(一)商誉减值测试的背景
根据《企业会计准则第8号-—资产减值》《会计监管风险提示第8号--
商誉减值》及公司会计政策的相关规定,公司在2022年末对合并中再资环(北
京)环境服务有限公司股权形成的商誉进行减值测试。中再资环(北京)环境服
务有限公司的主要资产为对其全资子公司浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司
(以下简称“浙江蓝天”)的长期股权投资,故上述商誉所在资产组为浙江蓝天的
经营性资产及负债,为更真实准确地反映浙江蓝天截止2022年12月31日的资
产状况和财务价值,公司聘请中联资产评估集团有限公司对浙江蓝天资产组可收回金额进行了评估,并出具了评估报告(中联评报字[2023]第375号)。
(二)重要假设
1、一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
1)交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2)公开市场假设
假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地
位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3)资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用。
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2、特殊假设
1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2)社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3)未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4)企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用,其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5)本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
6)假设评估基准日后现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。
7)假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
8)未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
9)未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
10)评估对象在未来经营期内的资产规模、构成,收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
11)根据股东的经营计划,假设评估对象的产权持有企业将永续经营,评估
对象的未来5年经营计划完成后,其未来现金流量将保持5年经营计划期末水平持续经营下去。
12)本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
13)本次评估假设委托人及相关资产组持有人提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。浙江蓝天公司已纳入财政部关于公布《资源综合利用企业所得
税优惠目录(2021年版)》,浙江蓝天公司按照废料销售收入的实际发生额的
10%在税前加计扣除,本次评估假设浙江蓝天公司在未来预测期延续资源综合利
用企业所得税优惠政策不变,且假设该政策可以持续,在未来预测期的产品符合
资源综合利用企业的条件,故对于浙江蓝天公司在未来预测期以现有的资源综合利用企业的税收优惠政策进行相关税费的预测。
14)浙江蓝天已纳入《第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》,
本次评估假设国家补贴基金的回款周期于未来年度逐年恢复至历史平均水平
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(三)商誉减值测试的详细过程
1、评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,因企业合并形成的商誉
应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试,商誉减值测试
应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额,以判断商誉是否发
生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值,应当按照资产在持续
使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额,应该通过估算
评估对象公允价值,再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
中再资源环境股份有限公司于2017年8月完成对中再资环(北京)环境服
务有限公司的收购并形成商誉。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要
求,中再资源环境股份有限公司于每年年末对合并中再资环(北京)环境服务有
限公司股权所形成的包含商誉的相关资产组进行减值测试。本次测试为第三次对
商誉进行减值测试,2021年12月及往年商誉减值测试中未见减值迹象,故未对
商誉计提减值。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现
值确定资产组可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值
测试采用的评估方法保持一致,除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结
论更具合理性,或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。
本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致,选择现金流折现法。
2、折现率
1)税后折现率
根据企业会计准则的规定,为了资产减值测试的目的,计算资产未来现金流
量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的
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税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评
估中,我们在确定折现率时,首先考虑以该资产的市场利率为依据,但鉴于该资
产的利率无法从市场获得的,因此使用替代利率估计。在估计替代利率时,我们
充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素,根据CAPM 模型
作适当调整后确定。调整时,考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其
他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM 模型确定折现率ra的计算公式如下:
r=rf+βu×(rm-rf)+s
式中:
rf:无风险报酬率；
rm:市场期望报酬率；
e:评估对象的特性风险调整系数；
βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
2)税前折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定,为了资产减值测试中估
算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间
价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用
于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未
来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为
基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率:
RRo+rRARap+i
式中:
Rai:未来第i年的预期收益(企业税后自由现金流量)；
Ran+1:收益期的预期收益(企业税后自由现金流量)；
Ya:税后折现率；
n:未来预测收益期。
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3、收益期
企业管理层对包含商誉的相关资产组2023年-2027年各年的现金流量进行了
预计,并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资
产可以持续发挥作用,其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用,包含
商誉的相关资产组的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
4、永续模型分段预测计算公式
本次采用的永续模型分段预测的计算公式为:
RiRn+1
式中:
P:资产未来现金流量的现值；
Ri:第i年预计资产未来现金流量；
Rn:预测期后的预计资产未来现金流量；
r:折现率；
n:详细预测期；
5、资产组预计未来现金流量现值的预测及评估过程
单位:万元
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6、资产组关键参数分析
1)收入增长率、毛利率
浙江蓝天资产组收入主要来源于国家基金补贴和销售拆解物。公司根据废旧
家电拆解量预测未来现金流量,收入主要依据国家基金补贴政策及大宗商品价
格,结合目前的废弃物拆解量合理预估,成本费用主要基于公司当前人工成本、
采购成本、折旧与摊销,结合收入规模预估,列示未来五年的收入成本预测情况如下:
浙江蓝天主要采购模式为从各地区废旧回收公司或个人采购废旧家电,后通
过物流的方式运输至浙江蓝天进行合规拆解,公司主营销售大宗商品,故其销售
端不存在障碍,本次主要从采购端进行分析。居民消费水平以及家电零售市场直
接影响浙江蓝天拆解量,三年来,中国家电市场经历了深度盘整,2023年公共卫生事件企稳,家电市场将进入修复期,故本次预测收入增长率为5%。
2)税前折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定
公司税前折现率12.37%,本次减值测试与并购时折现率相近。
(四)商誉减值测试的结果
商誉减值测试的具体结果如下:
单位:万元
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如上表所示,商誉及相关资产组的可回收金额为60,740.65万元,大于包含
商誉的相关资产组账面价值60,120.16万元,根据会计准则规定无需计提商誉减值准备。
二、结合人员数量、人均薪酬变化原因等分析2021年管理费用中职工薪酬金额较2020年大幅下降的合理性
2021年及2020年,发行人管理人员人数及平均工资如下:
单位:人,万元
注:人数均为期末数,平均薪酬=职工薪酬/(期初人数+期末人数)×2。
如上表所示,2021年公司管理人员较2020年出现下降,同时人均薪酬出现
下降,该情况主要系管理人员职工薪酬中奖金部分出现下降所致。公司管理人员
绩效奖金与当年业绩情况相关。公司2021年度受基金补贴下滑,原材料采购单
价上升、公共卫生事件管控等因素影响,公司利润由2020年度的41,072.06万元,
下降至30,586.26万元,降幅25.53%。人均创利由2020年度的15.60万元,下降至9.96万元,降幅36.17%,具体情况如下:
单位:人,万元
注:人数均为期末数,人均创收=营业收入/(期初人数+期末人数)×2,人均创利=净利润/(期初人数+期末人数)×2。
综上所述,2021年公司管理费用中职工薪酬较2020年下降主要系公司业绩
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下降导致管理人员薪酬总额的奖金下降幅度较大,具备合理性。
三、废电拆解基金补贴下降对发行人经营业绩的影响及相关测算公式、过程,
补贴是否存在进一步下降趋势,是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响,相关风险提示是否充分
(一)废电拆解基金补贴下降对发行人经营业绩的影响及相关测算公式、过程
2021年4月起执行的基金补贴标准下调,理论上从市场机制推导,将一定
程度传导至上游及废电采购回收环节。但采购单价调整到位需要一定的时间,因此,就目前情况来看基金补贴标准下调对公司的经营业绩产生了不利影响。
若按照假设调整到位后本次基金补贴标准下调的影响分别可向上游传导30%、50%和70%,据此模拟测算公司基金补贴调整后的经营成果如下:
单位:万元
注1:调增的基金补贴收入=Σ各类别废弃电器电子产品规范拆解数量*(原基金补贴标准下单台基金补贴收入-现执行基金补贴标准下单台基金补贴收入)；
公司废家电采购单价调整到位后,假设可将本次基金补贴标准下调的影响分
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别向上游传导30%、50%和70%,据此模拟测算公司2021年及2022年的扣非归母净利润变动额及变动比例:
注:假设向上游传导30%情况下扣非归母净利润变动比例=(假设向上游传导30%情况下扣
非归母净利润变动额-历年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)/历年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；向上游传导50%、70%计算方法同30%。
(二)补贴是否存在进一步下降趋势,是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响,相关风险提示是否充分
我国废弃电器电子产品拆解基金补贴自2012年正式实施以来,基金补贴标
准分别经历了2016年1月以及2021年4月两次调整。补贴标准下滑对公司业绩
造成不利影响,但报告期内,发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为正,补贴下滑不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
基金补贴本质上是电子电器生产商为其产品缴纳的回收处置费,是在我国特
定环境和特定时间采用的一种转移支付方式,属于中国特色的生产者责任延伸
制。2020年9月1日开始实施的新版《固体废物污染环境防治法》明确了国家
建立电器电子、铅蓄电池、车用动力电池等产品的生产者责任延伸制度。国家从法律意义上确认了生产者责任延伸制度将继续坚持下去。
国家发改委、工信部、财政部等七部委2020年5月14日印发《关于完善旧
家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案》指出:“加大资金支持,对符
合条件的废旧家电回收处理先进典型培育项目,城市以及家电生产、回收和处理
大型企业建设废旧家电回收网络、优化废旧家电处理项目布局等,中央资金给予
必要支持。研究完善基金征收补贴政策,适当调整基金补贴标准；条件成熟时统
筹研究扩大基金征收补贴范围,调整基金征收标准,落实基金‘以收定支、自我平衡’机制”,进一步表明对废弃电器电子产品处理基金的资金支持力度。
废家电拆解行业具有显著的循环经济特征,资源效益、环境效益、经济效益
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社会效益明显,且符合环境保护的政策导向,因此,预计本行业将持续得到产业政策的鼓励支持与发展,从产业政策层面保障行业持续良性稳定发展,
若基金补贴进一步下降,而拆解处理企业若无法将其影响传导到上游原材料
市场,将直接导致本行业拆解处理企业的盈利下降。与此同时,非法拆解企业由
于环保治理、合规经营、管理成本等均较低,将导致更多的废家电流入非法拆解
渠道,对生态环境、再生资源高效利用等产生不利影响,进而背离基金补贴设立的目的及意义。
此外,公司亦积极采取措施应对基金补贴进一步下降的风险,如积极拓展拆
解废家电品种,拓展“新九类产品”的拆解品种,并积极布局非机动车拆解业务,
抢占市场先机。此外,公司拓展工业园区固体废弃物一体化处理业务,丰富主营业务类型,增强抵御风险能力。
综上,基金补贴下降不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
保荐机构已经在募集说明书等申请文件中对“一、经营业绩出现大幅下滑或
亏损的风险”、“二、基金补贴标准下降导致利润降低的风险”等影响发行人经营
业绩情况的风险因素,作为重大事项提示予以披露,具体内容详见《中再资源环
境股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票募集说明书》之相关内容。
四、唐山募投项目涉及购买目标资产评估报告过期对相关交易的影响及公司的解决措施
(一)唐山募投项目涉及购买目标资产评估报告过期对相关交易的影响
本次唐山募投项目涉及购买包含两处土地使用权及对应的房屋建(构)筑物、
设备、在建工程等资产(以下简称目标资产),发行人已经委托第三方评估机构
国融兴华对目标资产进行评估,并出具了国融兴华评报字[2021]第040081号《资
产评估报告》,评估基准日为2021年6月30日。经评估,本次目标资产的账面
价值为8,215.41万元,评估价值为9,461.67万元,评估增值1,246.26万元,增值
率15.17%。由于评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效,因此,该评估报告已经过期。
由于上述评估报告已过期,因此,发行人再次委托国融兴华针对唐山募投项
目涉及购买目标资产重新进行评估,并出具了国融兴华评报字[2023]第040052
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号资产评估报告,评估基准日为2022年12月31日。经评估,本次目标资产的
账面价值为7,846.51万元,评估价值为9,462.49万元,评估增值1,615.98万元,
增值率20.59%。本次评估较上次评估总体增值0.82万元,其中固定资产及在建
工程较上次评估减值76.23万元,主要原因为固定资产折旧增加、成新率降低等因素所致；土地增值77.05万元,主要原因为土地价格上涨所致。
针对上述目标资产的评估值变化,唐山中再生与唐山公司分别出具确认函,
交易双方认可评估报告及目标资产评估值,并确认交易对价不予调整,仍为
9,461.67万元。因此,本次唐山募投项目涉及购买目标资产的价格未发生变化,发行方案亦未发生变化。
(二)公司针对唐山募投项目涉及购买目标资产评估报告过期的解决措施
针对评估报告过期事项,公司已经委托第三方评估机构对目标资产重新进行
资产评估,国融兴华出具了国融兴华评报字[2023]第040052号资产评估报告。
针对上述目标资产的评估值变化,唐山中再生与唐山公司分别出具确认函,
交易双方认可评估报告及目标资产评估值,并确认交易对价不予调整,本次证券发行方案未发生变化。
五、请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见
(一)核查程序
申报会计师主要履行了以下核查程序:
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层对未来现金流量现值的预测和实际经营结果的具体情况；
3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5、评价资产组的划分、选取的估价方法及关键参数假设是否合理；
6、评价在财务报表中有关商誉减值测试的披露是否符合企业会计准则要求；
7、询问管理层公司奖金计算方法、计提时考量因素及发放政策；
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8、获取发行人管理人员人数信息,就管理费用人员薪酬进行分析性复核；
9、查阅《废弃电器电子产品处理基金补贴标准》(2016年版)与《废弃电
器电子产品处理基金补贴标准》(2021年版),核实废弃电器电子产品基金补贴
标准的调整时间、调整幅度等事项,了解《关于调整废弃电器电子产品处理基金补贴标准的通知》较原规定的主要变化；
10、获取发行人报告期内各月合规拆解量申报数据、各期《生态环境部关于
废弃电器电子产品拆解处理种类和数量复核情况的函》及各省环保厅《关于废弃
电器电子产品拆解处理情况审核的公示》,对比公示拆解量与公司统计拆解量,确认差异数量及差异金额是否重大；
11、根据过往期间实际拆解量,测算废电拆解基金补贴下降对发行人经营业绩的影响；
12、查阅了国融兴华出具的国融兴华评报字[2021]第040081号资产评估报
告、国融兴华评报字[2023]第040052号资产评估报告,对两次评估值的差异情况予以复核；
13、取得并查阅了唐山中再生、唐山公司出具的关于拟购买唐山中再生相关资产的评估值调整之确认函。
(二)核查意见
经核查,申报会计师认为:2022年末,公司在商誉减值测试过程中采用的
假设和方法合理、减值测试过程合理审慎；公司2021年管理费用人员薪酬较2020
年出现下降,系经营业绩下滑导致管理人员奖金等下降较多所致,具备合理性；
基金补贴短期内对公司经营业绩造成了不利影响,但未对发行人持续经营能力产
生重大不利影响。发行人及保荐机构对相关风险已做了充分提示。发行人已经聘
请国融兴华对拟购买唐山中再生的目标资产重新出具评估报告,经交易双方确认目标资产的交易对价不变,本次证券发行方案未发生变化。
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六、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金
融业务)情形,自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前,公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
【公司回复】
(一)公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
1、财务性投资(包括类金融业务)的认定依据
根据《第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《18号文》”)第1条规定:
财务性投资包括但不限于:投资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,以收购或
者整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。
上市公司及其子公司参股类金融公司的,适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条,经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
基于历史原因,通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资,不纳入财务性投资计算口径。
金额较大是指,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向
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或者签订投资协议等。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条规定:
类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融业务计算口径。
2、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
根据上述关于财务性投资的相关规定,截至2023年3月末,公司可能与财务性投资核算相关的财务报表项目列示如下:
1)交易性金融资产
截至2023年3月末,发行人不存在交易性金融资产。
2)其他应收款
截至2023年3月末,公司其他应收款账面价值为3,637.43万元,主要系财政扶持资金、保证金、押金等,不属于财务性投资。
3)其他流动资产
截至2023年3月末,公司其他流动资产账面价值为6,117.97万元,主要系增值税留抵税额等,不属于财务性投资。
4)长期股权投资
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截至2023年3月末,公司长期股权投资账面价值为7,756.22万元,具体情况如下:
淮安华科的主营业务是危险废弃物处置,持有焚烧处置危废经营许可证和填
埋处置危废经营许可证。2019年5月30日,公司召开第七届董事会第八次会议,
审议通过了《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》,同意以现
金9,542万元人民币收购盈维投资有限公司持有的淮安华科13.29%股权(对应淮
安华科注册资本1,196.07万元)。该部分股权于2019年6月5日过户至公司名下,
淮安华科成为公司的参股子公司。公司参股淮安华科主要看重后者与公司固废回
收处理业务可形成较好的协同效应,符合公司发展战略方向,有利于提升公司盈
利水平、增强公司抗风险能力。公司该等长期股权投资,与主营业务密切相关,
不属于《18号文》中关于财务性投资包括内容中“与公司主营业务无关的股权投资”的情形,不属于财务性投资。
5)其他权益工具投资
截至2023年3月末,公司其他权益工具投资账面价值为741.82万元,具体情况如下:
公司全资子公司中再生洛阳投资开发有限公司于2011年10月以货币出资
500万元取得孟津民丰村镇银行股份有限公司股权565万股,占该公司总股数
10,170万股的5.56%,2013年9月中再生洛阳投资开发有限公司向孟津民丰村镇
银行股份有限公司追加货币出资241.82万元,累计投资741.82万元、取得股权
791万股,占该公司总股数15,000万股的5.27%。该项财务性投资发生时间较早,
金额不重大,不属于持有的金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
6)其他非流动金融资产
截至2023年3月末,发行人不存在其他非流动金融资产。
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7)其他非流动资产
截至2023年3月末,公司其他非流动资产投资账面价值为3,000.00万元,具体情况如下:
公司于2021年9月发行“中信建投-中再资环基金补贴款资产支持计划”,募资规模6亿,其中次级档3,000万元。
根据《上海证券交易所企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第十
六条“原始权益人及其关联方应当保留一定比例的基础资产信用风险,具体比例
按照以下第(一)款或第(二)款要求进行,(一)持有最低档次资产支持证券,
且持有比例不得低于所有档次资产支持证券发行规模的5%,持有期限不低于资产支持证券存续期限”
基于监管要求,公司就资产支持证券次级档进行了自持,并计入其他非流动资产,该等其他非流动资产不属于财务性投资。
根据《第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第18号》(以下简称“《18号文》”)的有关规定,“金额较大指的是,
公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产
的30%。”截至2023年3月31日,发行人的归属于母公司股东的净资产为252,999,49万元,发行人财务性投资金额为741,82万元,占比为0.29%。
综上所述,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形。
(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前,公司实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2021年9月17日召开第七届董事会第五十八次会议审议通过本次非
公开发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月(即2021年3月
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17日,下同)至本问询函回复出具日,公司不存在实施财务性投资及类金融业务的情形,无需在本次发行募集资金总额中扣除,具体说明如下:
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司不属于类金融机构,未进行类金融业务,亦无拟实施类金融业务的计划。
2、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司未进行投资类金融业务,亦无拟实施投资类金融业务的计划。
3、非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司不存
在已实施或拟实施的投资金融业务,包括向集团财务公司出资或增资的情形,亦无拟投资金融业务的计划
4、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司未进
行与公司主营业务无关的股权投资,亦无拟实施与公司主营业务无关的股权投资的计划。
5、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司不存
在投资产业基金、并购基金的情形,亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
6、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司不存在已实施或拟实施的向合并范围外的单位拆借资金的情形。
7、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。
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8、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日,公司不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形,亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
七、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见,并就发行人是否符合《证券
期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引—-发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见
(一)核查程序
申报会计师主要履行了以下核查程序:
1、查阅相关法律法规对于财务性投资的规定,了解财务性投资的认定要求；
2、询问发行人管理人员,了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至本问询函回复出具日是否存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)
的情形,了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形；
3、取得发行人自本次发行相关董事会决议日前6个月至本问询函回复出具日之间的账务明细,核查是否存在财务性投资或类金融业务；
4、取得发行人截至2023年3月31日持有的各类对外投资项目明细,逐项
了解对外投资项目的背景及目的,查阅投资协议等文件,逐项判断相关投资是否属于财务性投资或类金融业务。
(二)核查意见
经核查,申报会计师认为:截至2023年3月31日,公司不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。自本次发行董事会决议日
前六个月(即2021年3月17日,下同)至本问询函回复出具日,公司不存在实施财务性投资及类金融业务的情形,无需在本次发行募集资金总额中扣除。
(三)就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引-发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见
根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引一一
发行类第7号》第1条类金融业务监管要求的相关规定,并进行逐项对比,发行
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人符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条及《监管规则适用指引——发
行类第7号》第1条类金融业务监管要求的相关规定。
中国
注册会计师
大华会计师"普通合伙)中国注册会计师:王力飞
(项目合伙人)王力飞
中国
注册会计师
X中国?北京中国注册会计师:传松尹传松
尹传松
二〇二三年五月十日
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统一社会信用代码911101085906760500营业执照份讨了原更事登总备来、许可、
(副本)(7-1)
名称大华会计师事务所(特殊代通合伙)出资额2880万元
类型特殊(理责伙企业成立日期2012年02月09日
执事务合人柔春好主要经营场所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经营范围审查企业会计报表,出只中报报告:验证企业资本,出具
验资报告,办理分立、清算事宜中的单计业
务。出具有关报告:基本建设年度财务决算审计代理记
张、会计营询、税务获询、管理管询、会计监制、法律、
法规规定的其他业务:无(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门把
准后依批准的内容开展经营活动,不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
此件仅用于业务报登记机关
告专用,复印无效
2023年01月09日
国家企业信用信息公示系统网址市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制国家企业信用信息公示系统网址http://www.gsxt.gov.cn国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告。
证书序号:0000093
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
执业证书凭证。
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的
应当向财政部门申请换发。
名称:、大华会计师事务所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人:梁春4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
组织形式:特殊普通合伙此件仅用于业务报发证机关:京市财政局所
执业证书编号:11010148告专用,复印无效。二〇一七年十月3七日批准执业文号:京财会许可[2011]0101号
批准执业日期:2011年11月03日中华人民共和国财政部制
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三金
1Q15
1Q0
11
名
F#11王力飞
性
男0
出生日期
1971-4-6
工作单位
Workist天华中兴套计师事务所有限公司身份证号码230104710406604
8-年
三年
Q1年H
年H
二5
11Cp
07
年二
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称称
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10-年,
家4年
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711理补所年位19-
8119-
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