二三四五:《公司章程》修订对照表（尚需提交股东大会审议后实施）

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《公司章程》修订对照表
序号修订前修订后
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
1(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；
2(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；式作出决议；
(十)修改本章程；(十)修改本章程；
(十一)决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）(十一)决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定(十七)公司年度股东大会可以授权董事会向特定对应当由股东大会决定的其他事项。象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。
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（七）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报（七）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
应当发表专项意见。公司因交易频次和时效要求等原因难期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对议通过后提交股东大会审议：
未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合1、预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为东大会审议。应急措施所预留的保证金等，下同)占公司最近一期经审……计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和
衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
……
本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议通过后生效。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会
2023年4月21日