*ST红相:中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告

中信建投证券股份有限公司
关于红相股份有限公司
2022年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司被保荐公司简称：红相股份
公开发行可转债保荐代表人姓名：包桉泰联系电话：0755-23953843
公开发行可转债保荐代表人姓名：朱李岑联系电话：0755-23953856
现场检查人员姓名：包桉泰、朱李岑
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年4月27日至2023年4月28日、2023年5月2日至2023年5月15日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》（以下简称“指引”）第33条所列）：（一）对上市公司管理层及有关人员进行访谈；（二）查看上市公
司主要经营场所；（三）查阅公司出具的《2022年度内部控制的自我评价报告》；（四）查阅公司
2022年度召开的历次三会文件；（五）查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度的具体内容
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规是否，公司内
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行部控制存在
重大缺陷
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是否，公司内
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
部控制存在范性文件和本所相关业务规则履行职责重大缺陷
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
不适用披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
不适用应程序和信息披露义务无法表示意
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立
见
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅公司出具的《2022年度内部控制的自我评价报告》；（二）查阅内部审计部门出具的工作总结；（三）查阅公司制定的各项内控制度
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
不适用
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等是（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
不适用
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
是
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
不适用
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查看公司公开披露信息文件；（二）查阅
公司投资者关系活动记录表；（三）查阅公司信息披露的相关制度；（四）核查公司部分公告事项已取得的进展情况无法表示意
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致
见无法表示意
2.公司已披露的内容是否完整
见无法表示意
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展
见无法表示意
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
见
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信无法表示意
息披露管理制度的相关规定见
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载是（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅公司制定的各项内控制度；（二）查
阅公司信用报告；（三）查阅公司公开的信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
是者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度由于保荐机
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
构未能获得接占用上市公司资金或者其他资源的情形
充分、适当
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义的证据确定务《审计报告》（容诚审
4.关联交易价格是否公允字
[2023]361Z
0380号）中
5.是否不存在关联交易非关联化的情形形成无法表
示意见的相关事项对公
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务司关联交
易、关联人占用公司资
7.对外担保被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿
源、对外担被担保债务等情形保等事项的影响，保荐
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
机构无法表的审批程序和披露义务示意见
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅2022年度募集资金账户对账单；（二）
登录网银查看募集资金账户余额；（三）抽查2022年度募集资金专户大额支付的相关凭证；（四）
查阅公司公开的信息披露文件；（五）查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380 号）和《募集资金年度存放与使用鉴证报告》（容诚专字[2023]361Z0455号）
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行是由于保荐机
构未能获得
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情充分、适当的
形证据确定
《审计报告》
（容诚审字[2023]361Z0
380号）中形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
成无法表示
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形意见的相关事项对红相股份2022年度《关于募集资金年度存
5.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
放与使用情益是否与招股说明书等相符况的专项报告》的影响，保荐机构无法对红相股份2022年度
6.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
募集资金存放与使用情况发表意见。
7.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或不适用
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380 号）；（二）查阅公司出具的定期报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况是
无法表示意
2.业绩大幅波动是否存在合理解释
见无法表示意
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常
见
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅公司及公司股东相关承诺及履行情况；
（二）查阅公司公开信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺无法表示意见
无法表示意
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
见
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于指引第33条所列）：（一）查阅公司现金分红制度；（二）查阅公司出具的定期报告
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用
无法表示意
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
见
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或无法表示意
者风险见
否（红相股份公告
2019-2021年
度会计差错更正，公告编号：
2023-036；红
相股份因
2022年度财
务报告被出具无法表示
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险意见的审计报告，而被交易所实行退市风险警示；
此外，红相股份已被证监会立案调查；
需要密切关注相关事项进展对公司生产经营的
影响）2022年3月，否（红相股份
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
实际控制人减已公告关要求予以整改
持过程中未及2019-2021年时履行信息披度会计差错
露义务收到创更正，公告编业板公司管理号：
部监管函、厦2023-036；但门证监局警示是红相股份函，公司及实2022年度财际控制人已按务报告被出照要求予以整具无法表示改，并加强信意见的审计息披露义务的报告；此外，相关培训红相股份正在被证监会立案调查；需要密切关注相关事项进展及公司对相关问题的整改情况）
二、现场检查发现的问题及说明
一、减持过程中未及时履行信息披露义务事项
1、公司实际控制人减持过程中未及时履行信息披露义务收到创业板公司管理部监管函、厦门
证监局警示函
公司实际控制人杨保田、杨成于2019年3月13日至2021年12月31日期间，因主动减持和被动稀释，杨保田、杨成和一致行动人杨力合计持股比例由41.98%下降至33.13%，合计变动比例为8.84%。杨保田、杨成在与一致行动人杨力合计持有公司股份比例累计变动达到5%时，未按照《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规定停止交易公司股份并及时履行
信息披露义务，直至2021年12月31日才披露《简式权益变动报告书》。2022年3月，公司收到创业板公司监管部《监管函》、厦门证监局《警示函》。
2、处理情况
公司及实际控制人已按照要求予以整改，并加强信息披露义务的相关培训，及时履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
二、公司涉嫌信息披露违法违规事项
1、公司进行了前期会计差错更正，2022年财务报告被会计师出具无法表示意见审计报告
2023年4月28日，公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，公司对2019-2021年度会计差错进行了更正并追溯调整。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的《审计报告》（容诚审字[2023]361Z0380 号），其中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项：“因存在重要的前期会计差错，红相股份公司对2019-2021年度财务报表进行了更正。本次会计差错更正，对红相股份公司2019年度、2020年度、2021年度营业收入的影响金额分别为-9441.81万元、
-17076.81万元、-1637.10万元，占当年更正前营业收入的7.04%、11.26%、1.17%；对2019年度、
2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润的影响金额分别为-4947.53万元、-5786.97万
元、2401.02万元，占当年更正前归属上市公司股东净利润的21.08%、24.98%、3.78%；对2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司股东权益的影响金额分别为-4947.53万元、-10734.49
万元、-8333.47万元，占更正前归属于母公司股东权益的2.21%、4.50%、4.92%。截至审计报告日，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述前期会计差错更正涉及的相关事项及其完整性对红相股份公司2022年度及以前年度财务报表可能产生的影响”。
2、公司存在内部控制重大缺陷
根据上述无法表示意见所述过往年度会计差错更正影响金额，并按照公司财务报告内部控制重大缺陷的定量标准认定，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。根据上述无法表示意见所述事项的重要性以及公司前期会计差错事项，并按照公司非财务报告内部控制重大缺陷的定性标准认定，公司非财务报告内部控制存在重大缺陷。
3、公司正在被中国证监会立案调查
根据公司公告（公告编号：2023-051），公司于2023年5月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0282023003号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。
4、处理情况
目前公司正在配合审计机构及监管机构的审核工作，保荐机构将督促公司进行整改并密切关注相关事项后续进展。保荐机构将督促公司落实加强内部控制的整改工作，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。同时，保荐机构提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷、审计报告无法表示意见及因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
包桉泰朱李岑中信建投证券股份有限公司年月日