杭可科技:第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688006证券简称：杭可科技公告编号：2023-034
浙江杭可科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第十五次会议于2023年5月17日在公司会议室以现场会议与通讯方式相结合
的形式召开，本次会议由公司董事长严蕾女士召集并主持。本次会议通知已于
2023年5月15日以口头、电子邮件等方式送达给全体董事、监事，全体董事一
致同意豁免本次会议的提前通知时限，召集人已在本次会议中就本次会议通知的相关情况做出说明。应出席本次会议的公司董事7人，实际出席本次会议的公司董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下议案：
（一） 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象以竞价方式确定发行价格和发行对象方式进行。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。发行期首日前20个交易日公司股票交易均价=发行期首日前20个交易日公司股票交易总额/发行期首日前
20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P0-D
送红股或转增股本：P=P0/（1+N）
两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据2股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，
根据投资者申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过
并由中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式按照同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本431194394股的30%，即129358318股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证
3监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股或资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过227292.40万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入
1锂离子电池充放电设备智能制造建设项目133713.0235000.00
2锂离子电池充放电设备产能扩建项目118268.9968243.00
3生产智能化及信息化提升技术改造项目30254.6030254.60
4技术创新研发实验中心建设项目33794.8033794.80
5补充流动资金60000.0060000.00
合计376031.41227292.40
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行股份完成前滚存未分配利润的安排
4本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次
发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，将按照相关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江杭可科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行进行了论证分析，并编制了《浙江杭可科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可和独立意见。
5本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金投资项目使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《浙江杭可科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，针对公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况，公司董事会编制了《浙江杭可科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江杭可科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]4375号）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制
定和实施本次发行的具体方案；
62、根据公司股东大会审议通过的本次发行的发行方案、上交所及中国证监
会的审核意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的具体时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件，回复上交所及中国证监会等监管部门的反馈意见；
4、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动
情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关变更登记等有关事宜；
5、办理本次发行的股票在上交所科创板上市等相关事宜；
6、除涉及有关法律法规、《公司章程》规定和监管部门要求等需由股东大会
重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机构和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对发行方案进行调整；
7、签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
8、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的
一切协议和文件；
9、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对
本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
10、在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该
有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
7根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》[国发（2014）17号]、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》[国办发（2013）110号]以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》[中国证券监督管理委员会公告（2015）31号]等规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《浙江杭可科技股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施的说明》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于向特定对象发行股票完成后填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《浙江杭可科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规
8及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟就本次发行开立
募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合本次发行方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《浙江杭可科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于增加注册资本、修改并办理变更登记的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及境外发行及上市的有关规定，结合公司发行 GDR 和 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果的实际情况，修改《浙江杭可科技股份有限公司章程》。并提请股东大会授权公司董事会及其授权人员负责向企业变更登记机关办理变更登记手续，并根据企业变更登记机关的意见和要求对变更登记文件进行适当性修改，上述变更最终以企业变更登记机关核准的内容为准。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9（十三）审议通过《关于制定和修改公司的议案》
为了规范和改进公司内部管理，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，促进公司整体管理水平的提升，推动公司积极规范运作，公司根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对部分内控制度进行了制定、修订及完善。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
按照《中华人民共和国公司法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，董事会决定提请召开公司2023年第一次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
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