澜起科技:中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于澜起科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）担任澜起科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对澜起科技首次公开发行 A 股股票募集资金2022年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11298.1389万股股份。本次发行价格为每股人民币24.8元，募集资金总额为人民币2801938447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2746558074.15元，上述资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2019]01500005号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1944172582.98元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），其中以前年度使用募集资金投入募投项目的金额合计人民币1416671710.51元，2022年度使用募集资金
527500872.47元。
截至2022年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币396357033.04元，具体情况如下：
单位：人民币元
1项目金额
注
2019年7月12日公司实际到账的募集资金2785747158.17
减：支付的其他发行费用39189084.02
减：以自筹资金预先投入募投项目置换金额61005937.60
减：募投项目支出金额1883166645.38
减：部分募投项目节余永久补充流动资金595047796.73
加：募集资金理财产品累计收益金额160443802.27
加：累计利息收入扣除手续费金额28575536.33
截至2022年12月31日募集资金专户余额（含结构性存款）396357033.04
注：扣除牵头主承销商承销费后公司实际收到募集资金为2785747158.17元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定了《澜起科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。《募集资金管理制度》已经公司股东大会审议通过，公司严格按照其规定管理和使用募集资金。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已与银行、保荐机构分别签署了募集资金三方、四方监管协议。
（三）募集资金专户存储情况
根据《募集资金管理制度》的要求，公司开设了募集资金专户，截至2022年
12月31日，募集资金专户的活期存款情况如下：
单位：人民币元
2存放银行银行账户账号存款方式余额
上海浦东发展银行股98040078801200001440活期存款14408073.91份有限公司外高桥保
税区支行98040078801100002881活期存款13215759.45上海华瑞银行股份有
800013796003活期存款4000931.34
限公司兴业银行股份有限
216420100100159757活期存款2237632.34
公司上海市北支行招商银行股份有限
121940382810909活期存款17494636.00
公司上海分行
合计51357033.04
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况公司2022年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
2022年度，公司募投项目不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理。
2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买定期存款及结构性存款，截至2022年12月31日，未到期的定期存款及结构性存款情况如下：
3单位：人民币元
存放银行产品类型到期日存款期限余额上海浦东发展银行
2023年1
股份有限公司外高结构性存款93天60000000.00月9日桥保税区支行上海华瑞银行股份2023年2定期存款6个月45000000.00有限公司月22日兴业银行股份有限2023年1结构性存款66天30000000.00公司上海市北支行月2日兴业银行股份有限2023年2结构性存款185天60000000.00公司上海市北支行月3日兴业银行股份有限2023年7结构性存款271天120000000.00公司上海市北支行月24日招商银行股份有限2023年2结构性存款91天30000000.00公司上海分行月16日
合计：345000000.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金投资建设项目的情况
2021年12月9日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目（以下简称“该项目”）。该项目总投资金额预计为人民币51951万元，拟使用超募资金人民币
47751万元（含部分超募资金利息），超出部分由实施主体以自有或自筹资金投入。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2021年12月31日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于使用超募资金投资建设项目的议案》。
公司于2022年1月10日与上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区
支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司于2022年1月11日与澜起电子科技（上海）有限公司、兴业银行股份有限公司上海市北支
行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司于2022年1月
13日与蒙西庐实业发展（上海）有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、中
信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司2022年度超募资金实际使用情况对照表详见本报告“附表1：募集资
4金使用情况对照表”。
（七）节余募集资金使用情况公司于2022年8月9日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实施方式进行变更，并将“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”、“津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目”结项，节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
截至2022年12月31日，公司已将节余募集资金595047796.73元永久补充流动资金，相关募集资金账户已注销完毕，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
（八）募投项目延期的情况公司于2022年8月9日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，公司决定对“人工智能芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由2022年7月调整至2023年4月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况公司于2022年8月9日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于公司首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”实施方式进行变更。公司原计划购置研发场地作为本项目研发场所，为不影响项目研发进度，在实施初期公司先以租赁目标物业的形式作为项目实施场所，同步开展场地购置谈判工作。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司2022年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题5公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关上市公司临时
公告格式指引的规定及时、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
六、保荐机构结论性意见经核查，保荐机构认为：澜起科技首次公开发行 A 股股票募集资金在 2022年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法规和公
司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本保荐机构和相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》；2022 年度，公司不存在违规使用首次公开发行 A股股票募集资金的情况。
（以下无正文）
6附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
募集资金总额2746558074.15本年度投入募集资金总额527500872.47
变更用途的募集资金总额0.00
变更用途的募集资金已累计投入募集资金总额1944172582.98
0.00%
总额比例承诺已变募集资金承诺投调整后投资总额截至期末承诺2022年度投入截至期末累计投截至期末累计截至期项目本年度实是项
投资更项资总额投入金额(1)金额入金额(2)投入金额与承末投入达到现的效益否目项目目，诺投入金额的进度预定达可和超含部差额(3)＝(2)-（%）可使到行
募资分变(1)(4)＝用状预性
金投更(2)/(1)态日计是
向（如期效否有）益发生重大变化
1、承
诺投资项目
新一实-已结公司已完
1017850000.001017850000.001017850000.00102874099.38629077786.7161.80是否
代内 施 388772213.29 项 DDR5第一子
7存接方代内存接口
口芯式芯片及内存片研变模组配套芯
发及更片的研发，并[3]产业于2021年第化项四季度正式目量产出货。
公司已累计完成三代津
逮CPU 的研津逮发及量产工服务作，并成功推器向市场。津逮CPU 服务器平台已结
及其否745201600.00745201600.00745201600.0064710110.03653402798.14-91798801.8687.68产品线在是否项平台2021年取得
技术重大突破，并升级在2022年继
项目续实现增长，
2022年实现
销售收入
9.37亿元.
人工
2023不
智能-
否537139000.00537139000.00537139000.00146146870.15447922205.2283.39年4不适用适否
芯片89216794.78月用研发
8项目
2、超募资金投向
(含部分超募资金利
息)新一代
PCIe重定不
时器-2025
否-477510000.00[1]477510000.00[1]213769792.91213769792.9144.77不适用适否
芯片263740207.09年用研发及产业化项目
合计—2300190600.002777700600.00[2]2777700600.00[2]527500872.471944172582.98-833528017.02—————公司于2022年8月9日召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目延期》，由于本项目技术复杂、工艺先进，且目前集成电路行业产能紧未达到计划进度原因
张、交期拉长，同时新冠疫情对项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造成本项目研发周期较原（分具体募投项目）计划有所延长。因此，根据项目目前实施进度，经审慎判断，公司决定将“人工智能芯片研发项目”的建设周期延长至2023年4月。
9项目可行性发生
无重大变化的情况说明
2022年度，公司募投项目不存在先期投入使用募集资金置换的情况。前期置换情况详见公司刊登在
募集资金投资项目上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《澜起科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自先期投入及置换情况筹资金的公告》（公告编号：2019-002）。
用闲置募集资金无暂时补充流动资金情况
2021年8月9日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币16亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
对闲置募集资金进行2022年8月9日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于现金管理，投资相关产品情况使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币11亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、保本理财、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。决议自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买本金保障型理财产品余额为人民币3.45亿元。
用超募资金永久补充流动资金无或归还银行贷款情况
公司结项募投项目的募集资金节余金额为59504.78万元，节余募集资金形成原因为：（1）在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，在相关芯片的研发过程中，利用自身积累的技术经验和优势，对研发路径持续优化，提升各个环节募集资金结余的金额及形成原因的成功率，同时加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。（2）募投项目“新一代内存接口芯片研发及产业化项目”结余资金较多主要是由于实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地，导致工程建设费用投入较小。工程建设费用原计划投入29376.00万元（包括场地购置费、装修费及软硬件购置费等），实际投入2224.25万元（该金额为该项目结项后资金转出时点的实际投入金额）。（3）公司为了提
10高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募投项目和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。
募集资金其他使用情况无
注：1、新一代 PCIe 重定时器芯片研发及产业化项目的调整后投资总额及截至期末承诺投入金额的 477510000.00 元中，包含超募资金 446367474.15元及超募资金利息31142525.85元。
2、合计金额中的调整后投资总额及截至期末承诺投入金额的2777700600.00元中包含募集资金总额2746558074.15元及超募资金利息31142525.85元。
3、新一代内存接口芯片研发及产业化项目仅涉及实施方式变更，不涉及募集资金拟投资总额变更。
4、新一代内存接口芯片研发及产业化项目、津逮服务器 CPU 及其平台技术升级项目已于 2022 年 6 月结项，合计转出节余募集资金 595047796.73 元
用于永久补充流动资金。
11