明冠新材:北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN228-4号
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北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN228-4 号
致:明冠新材料股份有限公司
本所接受明冠新材的委托,担任明冠新材实施2022年限制性股票激励计划的
专项法律顾问,已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定出具了《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限
公司2022年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》《北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律
意见书》《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司2022年限制性股票
激励计划首次授予事项的法律意见书》(以下简称“原法律意见书”),现针对
终止实施本次激励计划(以下简称“本次终止”)相关事宜出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明,本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义
相同。
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本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对明冠新材提供的有关本次终止的文
件资料和相关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次终止的批准与授权
根据明冠新材提供的董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件,公
司就本次终止已履行如下程序:
2023年5月6日,公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
九次会议,审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》,同意
终止实施本次激励计划。同日,公司独立董事就本次终止事项发表了明确同意的
独立意见。
根据《管理办法》第五十一条规定,本次终止事项尚需提交公司股东大会审
议通过,公司需按照《管理办法》等法律法规的规定就本次终止事项及时履行信
息披露义务。
本所律师认为,本次终止已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》
《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,尚需提交公司股东大会审议通过并及
时披露信息。
二、本次终止的具体情况
根据明冠新材的说明及公司董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文
件,鉴于本次激励计划的激励对象主要为研发人员,覆盖面偏少,未涵盖公司所
有部门的优秀员工,且公司股价已低于授予价格,继续实施本次激励计划将难以GRANDWAY
达到激励对象积极参与和全面激励的效果,公司决定终止实施本次激励计划。
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根据前述资料及明冠新材与激励对象的邮件沟通情况,公司终止实施本次激
励计划后,已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计48万股全部作废,不涉
及股份回购；自股东大会审议通过终止本次激励计划的决议公告之日起三个月
内,公司不再审议和披露股权激励计划；公司将根据相关法律法规规定,结合公
司实际情况,择机推出更加切实有效的股权激励计划,扩大激励对象范围,股票
来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票。
本所律师认为,本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次终止已取得现阶段必要的批准与授权,符合
《管理办法》《激励计划(草案修订稿)》的相关规定,尚需提交公司股东大会
审议通过并及时披露信息,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份。
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所经办律师
黄晓静
张婷
张婷
2073年5月8日
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