欣旺达:中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
欣旺达电子股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年五月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“发行人”或“公司”）的委托，担任欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（若无特别说明，在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。）
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人名称...............................................3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况................3
三、本次保荐的发行人情况..........................................3
四、发行人主要财务数据及财务指标......................................7
五、保荐机构与发行人存在的关联关系.....................................9
六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10
第二节保荐人承诺事项...........................................12
第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见.................................13
一、本次发行的推荐结论..........................................13
二、本次发行履行了法定决策程序......................................13
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明......13
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明..................................................14五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的
相关规定.................................................17六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定...........................................18
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见..........19
八、发行人存在的主要风险.........................................19
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......26
十、对发行人发展前景的评价........................................26
附件一..................................................29
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定史松祥、赵倩作为欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定
对象发行股票项目的保荐代表人；指定陈皓为项目协办人；指定杜虹霓、肖嘉成、
杨翊、厉浩钤、吴梦舟作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
史松祥，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会董事总经理，保荐代表人，曾负责或主要参与的项目包括：飞科电器、灵康药业、奥美医疗、箭牌家居等 IPO 项目，雅戈尔、新纶科技、劲嘉股份、腾邦国际、美的集团、三峡水利、赢合科技、创维数字、亿纬锂能、齐心集团等再融资项目，美的集团整体上市、新纶科技重组等项目。
赵倩，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，曾负责或参与沃隆食品、安达科技、晶台光电、广州酒家、一品红、三雄极光、好
莱客、力合科技等 IPO 项目，海格通信、伊戈尔、泰晶科技、星源材质等再融资项目，海南瑞泽、正业科技等发行股份购买资产项目等。
本次发行协办人主要执业情况如下：
陈皓，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与箭牌家居、华阳国际等 IPO 项目，亿纬锂能、力量钻石、平安银行、创维数字、歌力思、得润电子、智动力、齐心集团、英联股份、日海智能等再融资项目。
三、本次保荐的发行人情况
（一）基本情况中文名称欣旺达电子股份有限公司
英文名称 Sunwoda Electronic Co. Ltd.注册资本186231.9056万元
3-1-3法定代表人王威
成立日期1997年12月9日
深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路2号综合楼1楼、2楼注册地址
A-B 区、2 楼 D 区-9 楼股票简称欣旺达股票代码300207股票上市地深圳证券交易所
一般经营项目是：软件开发及销售锂离子电池、蓄电池、蓄电池组的实验室检测、技术咨询服务；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；货物及技术进出口；普通货运。
（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目），许可经营项目是：电池、充电器、仪器仪表、工业设备、自动化设备及产线的研发、制造、销售；电子产品经营范围
的研发、制造、销售；储能电池及储能系统的研发、制造、销售；工业防护用品、劳动防护用品等研发、生产、销售；移动
基站、通信设备、电子触控笔的研发、生产和销售；锂离子电
池材料、高性能膜材料、电解液材料的研发、生产、销售；光
伏发电设备租赁；供冷服务；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务
公司网址 www.sunwoda.com
（二）发行人股权结构
截至2023年3月31日，公司的股权架构如下：
截至2023年3月31日，发行人股本总额为1862319056股，发行人前十大股东持股情况如下：
持股持有有限售持股数量质押股份数股东名称股东性质比例条件的股份
（股）（股）
（%）数量（股）
王明旺境内自然人19.43361779557-104080000
王威境内自然人7.111324466009933495015400000
3-1-4持股持有有限售
持股数量质押股份数股东名称股东性质比例条件的股份
（股）（股）
（%）数量（股）
香港中央结算有限公司境外法人4.3581021456--
广发基金管理有限公司－基金、理财
1.6731102307--
社保基金四二零组合产品等上海浦东发展银行股份有
基金、理财
限公司－景顺长城新能源1.0820103965--产品等产业股票型证券投资基金
王宇境内自然人1.072000261015001957-
景顺长城基金－中国人寿
保险股份有限公司－分红
基金、理财
险－景顺长城基金国寿股0.9818290818--产品等份成长股票型组合单一资
产管理计划（可供出售）中国工商银行股份有限公
基金、理财
司－广发制造业精选混合0.9718029859--产品等型证券投资基金
Citibank National
境外法人0.6812661045--
Association
高华－汇丰－GOLDMAN
境外法人0.6612372551--
SACHS & CO.LLC
合计-38.01707810768114336907119480000
上述股东中，王明旺、王威为兄弟；王宇为王明旺的弟弟、王威的哥哥。
（三）控股股东及实际控制人情况
截至2023年3月31日，王明旺持有公司股份361779557股，占公司总股本的19.43%，为公司第一大股东；王威持有公司股份132446600股，占公司总股本的7.11%。王明旺与王威均为公司创始股东且一直服务于公司，其中，王威现为公司董事长、总经理。两人签订了一致行动协议，为一致行动人，合计持股比例26.54%，王明旺与王威共同控制公司，是公司控股股东、实际控制人。
王明旺，男，1967年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学高级工商管理硕士（EMBA）。1991 年 7 月至 1993 年 6 月，任职于香港精森（深圳）电子有限公司；1993年11月创办佳利达电子加工厂，任总经理；1997年
12月，与王威共同创立欣旺达，并担任执行董事；至2016年10月任欣旺达董事长、总经理。现为欣旺达控股股东、实际控制人。
王威，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学高级工商管理硕士课程研修班结业。1994年9月至1997年12月，任佳利达电子
3-1-5加工厂副总经理；1997年12月与王明旺共同创办欣旺达，任欣旺达营销总监；
2008年8月至2014年9月，任欣旺达董事、副总经理；现任欣旺达董事长、总经理。
按照本次向特定对象发行 A 股股票数量上限 558695716 股测算，本次发行完成后，王明旺与王威合计持有的股份数量不变，持股比例降低至20.41%，王明旺与王威仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元公司首发上市前最近一期末归属于母公司
26010.51
股东净资产额（2010年12月末）发行时间发行类型筹资净额
2011年4月首发82334.43
2014年8月公司债25000.00
2017年6月公司债48000.00
2017年8月公司债18000.00
2017年8月公司债12000.00
历次筹资情况
2018年4月定向增发252626.59
2020年6月公司债39000.00
2020年7月可转债110182.99
2020年8月公司债21000.00
2020年8月公司债40000.00
2021年11月定向增发388117.02
首发后累计派现金额101591.86本次发行前最近一期末归属于母公司股东
2000343.79
净资产额（2023年3月末）
注：2022 年 11 月 14 日公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市交易，GDR 代码：SWD。
本次发行的 GDR 共计 28759000 份，对应的基础证券为 143795000 股本公司 A 股股票，募集的股款为440012700.00美元。
发行人近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红金额（含税）14899.3712032.7011024.85
3-1-6以其他方式（如回购股份）现金分红金额0.000.000.00
现金分红总额（含其他方式）14899.3712032.7011024.85
归属于母公司所有者的净利润106375.3791565.4180195.54
现金分红总额/当期净利润14.01%13.14%13.75%
最近三年累计现金分红总额37956.92
最近三年年均归母净利润278136.32
最近三年累计现金分红总额/最近三年年均归母
13.65%
净利润
注：2022年度现金分红暂未实施完毕。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
资产总计7644154.547449446.254262843.143067220.21
负债合计4991847.444818780.802888032.452352480.62归属于母公司所有者权益
2000343.792005624.441303006.62681902.07
合计
所有者权益合计2652307.102630665.451374810.69714739.59
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入1047792.705216226.933735872.352969230.79
营业利润-36768.5942028.2498736.5497733.05
利润总额-36658.6143950.97101808.1296725.54
净利润-36672.1675821.5385499.3080026.13归属于母公司所有者的
-16472.78106375.3791565.4180195.54净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额26397.1955877.51163416.8224408.74
3-1-7项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
投资活动产生的现金流量净额-231969.62-976042.12-374553.38-336163.36
筹资活动产生的现金流量净额453230.891488079.05519397.50374303.74汇率变动对现金及现金等价物
-6454.09-2310.35-370.77-5010.16的影响
现金及现金等价物净增加额241204.37565604.09307890.1757538.96
期末现金及现金等价物余额1350979.701109775.34544171.24236281.07
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
主要财务指标2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率（倍）1.191.161.100.99
速动比率（倍）0.940.900.780.72
资产负债率（合并）65.30%64.69%67.75%76.70%归属于发行人股东的每股净资
10.7410.777.584.33产（元）
主要财务指标2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次/年）4.614.974.654.71
存货周转率（次/年）4.565.135.005.52
息税折旧摊销前利润（万元）33273.40286454.07253787.53201684.17归属于发行人普通股股东的净
-16472.78106375.3791565.4180195.54利润（万元）扣除非经常性损益后的归属于发行人普通股股东的净利润（万-24717.6080377.9652803.0926175.99元）
研发费用占营业收入的比例（%）6.385.266.236.08每股经营活动产生的现金流量
0.140.300.950.15净额（元）
每股净现金流量（元）1.303.041.790.37
注1：2023年1-3月应收账款周转率系考虑2022年1-3月营业收入占比后的年化值，2023年1-3月存货周转率系考虑2022年1-3月营业成本占比后的年化值；
注2：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的权益÷期末总股本
5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均价值
6、存货周转率＝营业成本÷存货期初期末平均价值
7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年
长期待摊费用摊销额
8、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
3-1-89、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末总股本
10、每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额÷期末总股本
五、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，保荐机构中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人股票814874股，信用融券专户持有发行人股票768970股，资产管理业务股票账户持有发行人股票8250131股；中信证券股份有限公司重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限
公司）持有发行人股票17007781股；
此外，截至2023年3月31日，中信证券投资有限公司持有发行人控股子公司欣旺达电动汽车电池有限公司2.66%股权。
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可
能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的
3-1-9情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银行业务服务、中信证券投资有限公司参与发行人控股子公司欣旺达电动汽
车电池有限公司股权融资外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注
3-1-10发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2023年4月13日，保荐机构采用电话会议的形式召开了欣旺达电子股份有
限公司2023年度向特定对象发行股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票申请文件上报监管机构审核。
3-1-11第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-12第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为欣旺达电子股份有限公司具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐欣旺达电子股份有限公司本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定决策程序本次向特定对象发行股票经欣旺达电子股份有限公司2023年3月7日召开
的第五届董事会第四十八次会议、2023年3月29日召开的2023年第三次临时
股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
3-1-13前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第四十八次会
议和2023年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明本保荐机构通过尽职调查，对照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
3-1-14见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条以及第四十条的规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额拟用于“欣旺达 SiP 系统封测项目”、“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”和补充流动资金，项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第
3-1-15十二条以及第四十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七条和五十八条的规定根据公司董事会及股东大会审议通过的2023年度向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、五十七条和五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；发行对象将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；发行对象所取得本次发行的股票因公司送
股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3-1-16若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，发行
对象届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
发行对象本次认购的股票在上述锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为王明旺、王威，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见》”）的相关规定
1、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
2、根据《适用意见》，上市公司申请向特定对象发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月，但前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
发行人本次发行董事会决议日为2023年3月7日，前次募集资金到位时间为2021年11月，距今已满6个月，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《适用意见》的相关规定。
3、本次募集资金总额不超过480000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟
用于“欣旺达 SiP 系统封测项目”和“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”和补
充流动资金项目，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次
3-1-17募集资金主要投向主业。
4、本次募集资金总额不超过 480000.00 万元（含本数），其中“欣旺达 SiP系统封测项目”和“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”中的铺底流动资金及预备费等非资本性支出金额均未包含在本次募集资金总额中。本次补充流动资金为
141120.00万元，占本次发行募集资金总额的比例为29.40%，未超过募集资金总
额的30%，符合《适用意见》的相关规定。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》进一步健全
和完善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
如无特殊情况，在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且现金流充裕，能够保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过三千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
发行人2019年度现金分红总额占当期归属于上市公司股东的净利润的
41.39%；2020年度现金分红总额占当期归属于上市公司股东的净利润的13.75%；
2021年度现金分红总额占当期归属于上市公司股东的净利润的13.14%；发行人
最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的
3-1-1865.80%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐机构有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了
充分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
4、发行人聘请深圳思略咨询有限公司为募投项目提供可行性研究、项目投
资测算等咨询服务；
除上述聘请行为外，欣旺达电子股份有限公司本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、新增产能闲置的风险
本次募投项目主要为“欣旺达 SiP 系统封测项目”和“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”，系公司充分考虑自身扩大系统封装产能布局、加快绿色消费类圆柱锂电池产能建设、产品需求升级及巩固既有客户合作关系的需要等因素后确
3-1-19定的结果，项目建成投产需一定时间，如果后续产业政策、竞争格局、市场需求
等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场容量增速不及预期、储备项目发生重大不利变化等，则可能面临新增产能闲置的风险。
2、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧摊销费用。项目达产后，运营稳定期每年新增折旧摊销费用金额为
33295.92万元，占2022年归属于上市公司股东的净利润的比例为31.30%。如果
募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的
盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。
3、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，导致募投项目存在无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
4、募集资金投资项目租赁房产无法如期交付的风险
本次募投项目之一“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”租赁房产尚在建设过程中，尽管出租方已取得合法的土地权属证书及根据建设进度所需的各类批准文件，但是租赁房产仍存在因各种原因未达预期，无法按期交付导致募投项目无法顺利开展的风险。
5、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，但由于募集资金投资项目建设及相关效益实现需要一定的时间，公司营业收入及净利润较难立即实现与总股本及所有者权益的同步增长，故短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
3-1-206、净资产收益率下降风险
本次向特定对象发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目从投入到产生经济效益需要经历项目建设、竣工验收、投
产、新客户开发等过程，达到预期收益水平需要一定的建设和运营周期。因此，公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险。但随着公司募集资金投资项目逐渐的投产和实现收入，公司长期的净资产收益率将得到回升。
（二）经营风险
1、公司经营管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，同时主营业务的纵向一体化更加深入，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引发相应的经营和管理风险。
2、客户相对集中的风险
近三年一期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为
62.26%、58.29%、57.07%和50.93%。公司对前五大客户的销售收入占营业收入
的比例相对较高，主要系由于公司客户多为知名终端设备品牌商、制造商，客户市场占有率高所致。公司目前与前述主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，将会对公司经营产生不利影响。
3、人力资源风险
受益于下游市场及公司所在行业快速发展，公司在未来几年预计将持续高速发展，经营规模将持续扩大，对管理和技术人员的需求将持续增加，如果相应的管理、技术等方面的人才不能及时到位，将影响公司未来的发展步伐，公司可能面临人才匮乏的风险。
3-1-214、原材料价格波动的风险
公司锂电池产品的原材料及元器件的价格对公司的销售成本有重大影响。公司主要原材料及元器件的供应可能会随多项因素而波动，包括但不限于原材料及元器件市场的资源可用性、市场需求、潜在投机、市场干扰、航运及运输成本、
自然灾害、中国及全球经济状况以及其他因素。尽管公司已建立相对完善的原材料及元器件采购管理系统，但宏观经济形势的变化及突发事件仍可能对原材料供应及价格造成不利影响。如主要原材料及元器件短缺或价格飙升，或内部采购管理措施未能有效实施，可能导致公司无法及时或以合理价格采购生产所需的原材料及元器件，从而对公司的生产及运营造成不利影响。
（三）财务风险
1、债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率分别为0.99倍、1.10倍、1.16倍和1.19倍，速动比率分别为0.72倍、0.78倍、0.90倍和0.94倍，合并资产负债率分别为76.70%、67.75%、64.69%及65.30%，资产负债率较高，财务费用负担较重。
截至2023年3月末，公司短期借款账面余额为950508.44万元，一年内到期的非流动负债账面余额为297440.28万元，公司面临一定的短期债务偿还压力。
虽然公司经营状况良好，融资渠道通畅，亦无不良信用记录，但若公司及相关客户经营出现波动，特别是公司资金回笼出现短期困难时，可能使得公司存在一定的短期偿债风险。
2、应收账款回收风险
受公司与客户结算特点及销售规模扩大等因素影响，公司报告期各期末应收账款余额较大，占总资产的比例较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为750840.61万元、855173.98万元、1244760.49万元及985771.56万元，占各期末总资产的比例分别为24.48%、20.06%、16.71%及12.90%。
随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能仍会逐步增加。尽管公司目前应收账款回收状况正常，但如果宏观经济环境发生变化或客户经营情况发生转变，应收账款存在发生坏账损失并无法回收的风险。
3-1-223、汇率波动风险
报告期内，公司出口销售金额分别为1450970.87万元、1759148.46万元、
2258594.42万元和475446.52万元，占当期营业收入比重分别为48.87%、
47.09%、43.30%和45.38%，占比相对较高。公司出口主要采用美元作为结算货币，业务经营在一定程度上受到人民币汇率波动的影响。同时，印度卢比对人民币的汇率在2020年剧烈波动也给公司带来了一定的汇率损失。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益分别为11927.76万元、2586.42万元、15626.76
万元和7565.38万元。由于汇率的波动受多种因素如全球经济走势、国家关系等影响，因此，若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定程度的不利影响。
4、未来税收优惠及政府补贴无法持续的风险
公司享有的任何优惠所得税待遇及政府补助可能会变更或终止。公司无法保证在中国或任何其他司法管辖区受到的优惠税收待遇不会改变。历史期间，公司及多家境内子公司获认定为“高新技术企业”，因此享有15%的优惠企业所得税税率。优惠税收待遇出现任何变动或终止将导致公司的税项支出或任何其他相关税项负债增加，可能对公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
5、最近一期业绩下滑风险
2023年1-3月，公司实现营业收入1047792.70万元，同比下降1.34%；
实现营业利润-36768.59万元，同比下降-481.08%；实现净利润-36672.16万元，同比下降-744.04%。公司最近一期净利润出现下滑，主要系受期间费用和资产减值损失增加的影响。在公司业务规模逐步扩大的背景下，公司新设子公司及建设新生产基地的人员储备和运营支出增加，以及公司研发费用增加等导致公司最近一期的期间费用增长较快，期间费用率从2022年第一季度的11.58%上升至2023年第一季度的15.73%。此外，受2022年末起上游原材料碳酸锂价格波动的影响，公司部分存货的存货跌价准备计提比例有所增加，使得最近一期的资产减值损失大幅增加。最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，预计不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。如果未来原材料市场价格持续大幅波动或者宏观经济环境发生不利变化，公司仍存在业绩
3-1-23下滑的风险。
（四）技术风险
1、产品和技术更新风险
公司目前拥有的产品和技术在国内同行业中处于领先水平，但电子产品技术更新快、研发周期长、市场需求多变，相关产品、技术的生命周期持续缩短。如果公司不能保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品的升级，将削弱已有的竞争优势，从而无法及时的进行技术和产品的升级换代，现有的技术和产品将面临被淘汰的风险，对公司的经济效益及发展前景造成不利影响。
2、专利风险
锂离子电池行业发展迅速，在电芯、电源管理系统、模组工艺等方面技术研发日益深入，行业内企业申请的专利众多。从技术来源上，公司立足于自主研发，具备突出的技术创新能力，公司产品所使用的绝大部分技术均为公司通过自主研发取得。由于技术日益成为行业内企业的研发重点，专利众多，因此在技术层面，行业内企业存在无法完全排除侵犯第三方专利的风险。由于行业内竞争激烈，专利纠纷成为行业内市场竞争的一种手段，不排除未来公司与竞争对手存在专利纠纷，导致影响公司经营业绩的风险。
3、研发成果不及预期的风险
锂电池行业的快速变化以及新材料的出现可能对公司的产品研发提出高要求，公司无法保证将继续成功应对该等技术变革及不断演变的行业标准。新材料、产品或技术可能会降低公司现有产品及服务的竞争力。此外，尽管公司基于目前对日后技术及产品趋势的预测制定研发方向，但由于技术、法规及消费者偏好存在诸多不确定性，公司无法保证其预测将与锂电池行业的实际变化一致。因此，即使公司适当地实施公司原有的研发计划，公司的研发工作可能不会产生预期结果并实现预期收益，进而影响公司盈利能力。
3-1-24（五）行业及市场风险
1、宏观经济及行业波动风险
公司专业从事锂电池电芯、模组、PACK 的研发、设计、生产及销售，公司所属锂离子电池行业与下游消费类电子产品的市场需求密切相关，因而行业在整体上与宏观经济发展保持一定的同步性。锂离子电池及其下游行业在国家政策的支持下，继续保持较快增长，但是如果未来宏观经济发生重大波动，或者行业发生重大不利变化，都将对锂离子电池行业产生较大影响，导致公司经营业绩发生波动。
2、市场竞争风险
公司在消费类锂电池模组领域具有竞争优势，但受模组行业以及消费类电芯厂商存在外部新进入者的影响，市场竞争将更加激烈。此外，电动汽车类电池业务的市场竞争亦不断加剧，行业在快速发展的同时竞争也日趋激烈。随着市场竞争的加剧可能导致产品的终端销售价格下降，拉低行业平均毛利率，甚至出现结构性的产能过剩。
公司如果未能在激烈的市场竞争形势下挖掘业务优势，完善自身业务布局，保持产品竞争力，未能及时跟进客户产品研发及配套生产的需求，或竞争对手主动大幅降价，公司可能出现竞争力下降，盈利能力下滑的风险。
3、贸易摩擦风险
公司对外出口产品主要为手机及笔记本锂电池模组产品，该类产品主要销售对象为国内外知名消费电子厂商。目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的经营产生一定不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（六）其他风险
1、向特定对象发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票已经公司董事会、股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核及注册通过以及最终发行时间均存在不确定性。
3-1-252、实际控制人股权质押风险
截至2023年3月31日，发行人实际控制人王明旺、王威合计持有公司
494226157股，占公司总股本的比例合计为26.54%。王明旺、王威合计质押
119480000股，占其所持公司股份的24.18%，占公司总股本的比例为6.42%。
如上市公司股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人
需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。
3、实际控制人持股比例低的风险
截至2023年3月31日，发行人实际控制人王明旺、王威合计持有公司
494226157股，占公司总股本的比例合计为26.54%，为公司共同实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票数量上限558695716股测算，本次发行完成后，王明旺与王威合计持有的股份数量不变，持股比例降低至20.41%，未来如果其他股东通过二级市场增持或者第三方发起收购，可能面临公司控制权转移的情况，进而可能对公司经营管理或业务发展带来不利影响。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司系国内领先的锂电池解决方案及产品提供商，主要从事锂电池的研发、生产和销售。锂电池系由锂离子电芯、电源管理系统、精密结构件及辅料等组成
3-1-26的一种二次电池。报告期内，公司核心业务持续稳固发展，消费类锂电池业务收
入继续保持稳定增长，目前已成为国内锂能源领域设计研发能力最强、配套能力最完善、产品系列最多的锂电池制造商之一。
经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。随着公司业务领域不断大规模拓展，产品性能不断提升，公司市场覆盖全国和海外主要区域，客户群体逐年扩大，与全国乃至全球领先的消费类电子厂商建立了长期稳定的合作关系。公司已成功进入消费电子领域国内外众多知名厂商的供应链，并作为优质客户的重点合作伙伴，不断加强双方的合作深度、拓展合作广度。
报告期内，公司主营业务突出，业务规模和盈利能力持续提升，现有主营业务具备良好的发展前景。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于“欣旺达 SiP 系统封测项目”、“高性能消费类圆柱锂离子电池项目”和补充流动资金。这有利于进一步扩大公司优质产能、强化竞争优势，也有利于优化公司资本结构、降低财务风险，实现公司长期可持续发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将显著增强，进一步壮大公司实力，提高公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）3-1-27（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
史松祥赵倩
项目协办人：
陈皓
内核负责人：
朱洁保荐业务部门负责人张秀杰
保荐业务负责人：
马尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
3-1-28附件一
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会史松祥和赵倩担任欣旺达电子股份有限公司关于2023年度向特定
对象发行股票项目的保荐代表人，负责欣旺达电子股份有限公司2023年度向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对欣旺达电子股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责欣旺达电子股份有
限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
被授权人史松祥赵倩中信证券股份有限公司法定代表人张佑君中信证券股份有限公司年月日
3-1-29