浙江医药:浙江医药关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：600216证券简称：浙江医药公告编号：2023-013
浙江医药股份有限公司
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开公司第
九届十二次董事会，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》和《关于修订的议案》。现将相关情况公告如下：
一、减少公司注册资本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙江医药股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，因参与公司第二期限制性股票激励计划的17名激励对象已离职，公司决定回购并注销其已获授但尚未解除限售的153000股限制性股票。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由965128000股变更为
964975000股，公司注册资本将由人民币965128000元变更为964975000元。
鉴于上述股本总数及注册资本变更的实际情况，公司拟对《浙江医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第六条和第十九条条款内容进行修改。
二、修改《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022年修订）》等法律法规、规范性文件的要求，对公司治理等提出了更
高的要求，为提升公司管理水平，完善公司治理结构，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
序号《公司章程》原条文《公司章程》修改后的条文
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。称“公司”）。
1公司经浙江省人民政府证券委员会浙公司经浙江省人民政府证券委员会浙
证委[1997]57号文批准，由原浙江新昌证委[1997]57号文批准，由原浙江新昌制药股份有限公司、浙江仙居药业集团制药股份有限公司、浙江仙居药业集团股份有限公司和浙江省医药有限公司股份有限公司和浙江省医药有限公司
1新设合并组建，以募集方式设立；在浙新设合并组建，以募集方式设立；在浙
江省工商行政管理局注册登记，取得营江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，330000000048605。业执照。营业执照号：
91330000142943469Q。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
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965128000元。964975000元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
3965128000股，公司的股本结构为：964975000股，公司的股本结构为：
普通股965128000股。普通股964975000股。
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（一）上海证券交易所集中竞价交易方
4（二）要约方式；式；
（三）中国证监会认可的其他方式。（二）要约方式；
……（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转让。
5公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日公司股票在上海证券交易所上市交易起1年内不得转让。之日起1年内不得转让。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
6个月时间限制。个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、监事、高级管理人员、东有权要求董事会在30日内执行。公自然人股东持有的股票，包括其配偶、司董事会未在上述期限内执行的，股东父母、子女持有的及利用他人账户持有有权为了公司的利益以自己的名义直的股票。
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行东有权要求董事会在30日内执行。公的，负有责任的董事依法承担连带责司董事会未在上述期限内执行的，股东任。有权为了公司的利益以自己的名义直
2接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股
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（十六）审议法律、行政法规、部门规计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、行政法规、部门规的其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条监事会或股东决定自行召第四十九条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构时向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股通知及股东大会决议公告时，向上海证东大会决议公告时，向公司所在地中国券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代
9理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十四条召集人应当保证股东大会第七十四条召集人应当保证股东大会
10连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或抗力等特殊原因导致股东大会中止或
3不能作出决议的，应采取必要措施尽快不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。上海证券交易所报告。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资
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审计总资产30%的；产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划；审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或本章程规定的，司产生重大影响的、需要以特别决议通以及股东大会以普通决议认定会对公过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东大会有表
12决权的股份总数。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超过规定比例部分的股份在买入披露具体投票意向等信息。禁止以有偿后的三十六个月内不得行使表决权，且或者变相有偿的方式征集股东投票权。不计入出席股东大会有表决权的股份公司不得对征集投票权提出最低持股总数。
比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
4立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和13监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事应按照法律、
14行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
15司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
…………
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、租赁事项、关联交保事项、委托理财、租赁事项、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程易、对外捐赠的权限，建立严格的审查序；重大投资项目应当组织有关专家、和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东准。重大投资项目指超过董事会审批权大会批准。重大投资项目指超过董事会限的所有项目。审批权限的所有项目。
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对外投资（含委托理财、租赁事项）权对外投资（含委托理财、租赁事项、对限：公司董事会有权决定单项投资额占外捐赠）权限：公司董事会有权决定单
公司最近一期经审计的净资产20%以下项投资额占公司最近一期经审计的净
比例的单项对外投资。超过最近一期经资产20%以下比例的单项对外投资。超审计的净资产20%的各类投资项目需经过最近一期经审计的净资产20%的各类
董事会审议后，提交股东大会审议通过投资项目需经董事会审议后，提交股东后方可实施。大会审议通过后方可实施。
…………
17第一百一十六条董事会召开临时董第一百一十六条董事会召开临时董
5事会会议，可采用传真等快捷方式，在事会会议，可采用网络等快捷方式，在
会议召开5日以前通知全体董事。会议召开5日以前通知全体董事。
第一百二十条董事会决议以记名投第一百二十条董事会决议以记名投票方式表决。票方式表决。
18董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并意见的前提下，可以用网络等通讯方式作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条总裁对董事会负责，第一百二十八条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：
…………
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人
19员；根据新昌制药厂厂长、维生素厂长员；根据新昌制药厂厂长和昌海生物分
和昌海生物分公司总经理的提名，聘任公司总经理的提名，聘任或者解除新昌或者解除新昌制药厂副厂长、维生素厂制药厂副厂长、昌海生物分公司副总经
副厂长、昌海生物分公司副总经理及其理及其财务部负责人。
财务部负责人。…………
第一百三十九条监事应当保证公司披第一百三十九条监事应当保证公司披
20露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事会行使下列职第一百四十四条监事会行使下列职
权：权：
…………
21（七）依照《公司法》第一百五十二条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；讼；
…………
第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会和上海
交易所报送年度财务会计报告，在每一证券交易所报送年度财务会计报告，在会计年度前6个月结束之日起2个月内每一会计年度前6个月结束之日起2个向中国证监会派出机构和证券交易所月内向中国证监会派出机构和上海证
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报送半年度财务会计报告，在每一会计券交易所报送半年度财务会计报告，在年度前3个月和前9个月结束之日起的每一会计年度前3个月和前9个月结束
1个月内向中国证监会派出机构和证券之日起的1个月内向中国证监会派出机
交易所报送季度财务会计报告。构和上海证券交易所报送季度财务会上述财务会计报告按照有关法律、行政计报告。
6法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条公司的通知以下列形第一百六十三条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
23（二）以邮件方式送出；（二）以邮件、网络、电子邮件方式送
（三）以公告方式进行；出；
（四）本章程规定的其他形式。（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会的会第一百六十六条公司召开董事会的会
24议通知，以专人或以各种通讯方式(如议通知，以专人或以各种通讯方式(如
邮件、传真、电子邮件等)进行。邮件、网络、电子邮件等)进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会第一百六十七条公司召开监事会的会
25议通知，以专人或以各种通讯方式(如议通知，以专人或以各种通讯方式(如
邮件、传真、电子邮件等)进行。邮件、网络、电子邮件等)进行。
第一百九十四条本章程以中文书写，第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本
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章程有歧义时，以在工商行政管理局最章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程自股东大会审第一百九十八条本章程自股东大会审
议通过之日起施行，同时2018年11月议通过之日起施行，同时2021年6月
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26日公司股东大会审议通过的公司章16日公司股东大会审议通过的公司章程废止。程废止。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2023年4月26日
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