绿能慧充:国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见

国金证券股份有限公司
关于
绿能慧充数字能源技术股份有限公司重大资产出售之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年五月2022年度持续督导意见独立财务顾问声明国金证券股份有限公司接受绿能慧充数字能源技术股份有限公司（曾用名：山东江泉实业股份有限公司）的委托，担任2022年重大资产出售的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资
料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况
对绿能慧充全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可
行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》和与本次交易有关的备考审阅报告、评估报告、法律意见书
22022年度持续督导意见等文件全文。
32022年度持续督导意见
目录
独立财务顾问声明..............................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、本次交易的基本情况...........................................6
二、本次交易相关资产过户及交付情况.....................................6
（一）标的资产交割情况...........................................6
（二）交易对价的支付情况..........................................6
（四）独立财务顾问核查意见.........................................6
三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6
（一）交易各方当事人承诺情况........................................6
（二）独立财务顾问核查意见........................................15
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况................................15
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状..............................15
六、公司治理结构与运行情况........................................19
（一）公司治理情况和运行情况.......................................19
（二）独立财务顾问核查意见........................................20
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................20
42022年度持续督导意见
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
简释指称义
预案指《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》《国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术本持续督导意见指股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见》《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书重组报告书指（草案）》
上市公司/绿能慧充/本公司/公指绿能慧充数字能源技术股份有限公司
司/甲方
山东江泉实业股份有限公司，上市公司曾用名，于2022江泉实业指年5月更名为绿能慧充数字能源技术股份有限公司
本次交易/本次重组/本次重大资指公司出售热电业务相关资产及负债的交易行为产出售
公司拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相标的资产/交易标的指关资产及负债
交易对方/旭远投资/乙方指临沂旭远投资有限公司
深圳景宏、控股股东指深圳景宏益诚实业发展有限公司，公司控股股东《山东江泉实业股份有限公司与临沂旭远投资有限公《重大资产出售协议》/本协议指司之重大资产出售协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
国金证券、独立财务顾问指国金证券股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《山东江泉实业股份有限公司章程》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
52022年度持续督导意见
一、本次交易的基本情况
上市公司以现金方式向旭远投资出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再经营热电业务。
二、本次交易相关资产过户及交付情况
（一）标的资产交割情况
2022年4月25日，江泉实业和旭远投资签署《资产交割确认书》，标的资
产完成交割，标的资产的所有人已由江泉实业变更为旭远投资。
（二）交易对价的支付情况
截至本持续督导意见出具日，交易对方已按合同约定支付完毕全部交易对价。
（三）员工安置情况
截至本持续督导意见出具日，标的资产所涉员工已按照合同约定及职工代表大会审议通过的方案全部安置完成。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及标的资产的交割手续已经办理完毕，交割手续合法有效。交易对价支付及职工安置等事项均按照《重组报告书》及《重大资产出售协议》实施并已实施完毕。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺情况
1、上市公司及或董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺事项承诺的主要内容
关于本次交江泉实业承诺如下：
易信息披露“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存和申请文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实性、准2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
确性、完整完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件2022年度持续督导意见承诺事项承诺的主要内容
性的承诺一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司承诺并保证，若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司愿意承担个相应的法律责任。”全体董事、监事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;
6、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。”关于诚信与江泉实业及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
无违法违“1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规、不存在规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证内幕交易的券市场相关的行政处罚；
承诺2、本公司/本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿2022年度持续督导意见承诺事项承诺的主要内容
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
3、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组的相关
内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”江泉实业及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本公司/本人与本次交易的交易对方及其关联方不存在任何关联关系；关于不存在
2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任；
关联关系的
3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、承诺
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”关于自本次
江泉实业的全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
重组首次披“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持露之日起至上市公司股份的计划。
实施完毕期
2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给江泉实业或者其他
间的股份减
投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责持计划的承任。”诺
江泉实业承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司对所持标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。本公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、担保、查封、冻结以及其他权利受限制的情关于标的资况，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
产权属的承2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的诺纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序或纠纷，该等标的资产过户或转移不存在法律障碍；
3、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任，对由此给受损方造成的损失承担赔偿责任。”江泉实业的全体董事、高级管理人员承诺如下：
关于本次重“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他组摊薄即期方式损害上市公司利益；
回报采取填2、对本人的职务消费行为进行约束；
补措施的承3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
诺4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；2022年度持续督导意见承诺事项承诺的主要内容
5、拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄
即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担
补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的相关承诺
承诺事项承诺的主要内容
深圳景宏承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于本次交5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
易信息披露漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论和申请文件以前，本公司不转让在江泉实业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知真实性、准的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江泉实业董事会，确性、完整由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
性的承诺提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”徐益明承诺如下：
“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不2022年度持续督导意见
承诺事项承诺的主要内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并依法承担相应法律责任。”深圳景宏承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司、企业，也不会以任
何形式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；
3、如本公司及本公司控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务
构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本公司及本公司控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给
其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司及本公司控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞
争关系的业务，以避免同业竞争；
4、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的其他企
关于避免同业违反上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本公业竞争的承司将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并诺在本公司作为江泉实业控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”徐益明承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业，也不会以任何形
式从事与江泉实业及其子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的经营活动；
3、如本人及本人控制的其他公司获得与江泉实业及其子公司主营业务构成
直接或间接竞争关系的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业将立即通知江泉实业，并在同等商业条件下优先将该等业务机会让予江泉实业及其子公司。若江泉实业及其子公司不受让该等项目，本人及本人控制的其他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本人及本人控制的公司、企业不从事与江泉实业及其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务，以2022年度持续督导意见承诺事项承诺的主要内容避免同业竞争；
4、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反
上述承诺而导致江泉实业及其子公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为江泉实业实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”深圳景宏承诺如下：
“1、在本公司作为江泉实业控股股东期间，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江
泉实业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；
3、本公司将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益；
关于减少和4、上述承诺在本公司及本公司控制或影响的企业构成江泉实业的控股股东规范关联交期间持续有效，且不可变更或撤销。”易的承诺
徐益明承诺如下：
“1、本人作为江泉实业实际控制人期间，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与江泉实业及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与江泉实业及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则
依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害江泉实业及江泉实业其他股东的合法权益的行为；
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用江泉实
业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求江泉实业向本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保；
3、本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，
承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移江泉实业及其下属公司的资金、利润，保证不损害江泉实业其他股东的合法权益；2022年度持续督导意见承诺事项承诺的主要内容
4、上述承诺在本人构成江泉实业的实际控制人期间持续有效，且不可变更或撤销。”深圳景宏承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立；
2、本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金；
3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
关于保持上性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”市公司独立性的承诺
徐益明承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立；
2、本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金；
3、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”深圳景宏承诺如下：
“1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不涉及
因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结关于不存在论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法内幕交易行机关依法追究刑事责任的情形；
为的承诺
3、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”2022年度持续督导意见承诺事项承诺的主要内容
徐益明承诺如下：
“1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、本人不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”深圳景宏及徐益明承诺如下：
“1、本公司/本人与本次交易的交易对方及其关联方不存在任何关联关系；关于不存在
2、本公司/本人若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应法律责任；
关联关系的
3、本公司/本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、承诺
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。”关于自本次
深圳景宏及其一致行动人、徐益明承诺如下：
重组首次披“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持露之日起至上市公司股份的计划。
实施完毕期
2、本公司/本人将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给上市公司或
间的股份减
者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向上市公司或其他投资者依持计划的承法承担赔偿责任。”诺
深圳景宏及其一致行动人、徐益明承诺如下：
关于本次重“1、作为上市公司的控股股东及其一致行动人/实际控制人，不越权干预上组摊薄即期市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
回报采取填2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒补措施的承不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照诺中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
3、交易对方的相关承诺
承诺事项承诺的主要内容
旭远投资承诺如下：
“1、本公司已向江泉实业及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。
关于提供材
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等料真实性、
文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和准确性和完完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真整性的承诺
实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时向江泉实业披露有关本次交易的信2022年度持续督导意见承诺事项承诺的主要内容息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江泉实业、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”旭远投资承诺如下：
“1、本公司与江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、江泉实业实际控制人、控股股东及其一致行动人之间无任何关联关系；
关于不存在
2、本公司与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等
关联关系的
中介机构及其负责人、主要管理人员及经办人员、江泉实业的主要客户和承诺供应商之间均不存在任何关联关系。
3、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”旭远投资承诺如下：
“1、本公司系根据中华人民共和国境内有关法律、法规的规定合法设立，拥有与中国境内上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本公司及其董事、监事、高关于最近五
级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组年内未受到
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近五年不存在被中国证监会处罚等事项作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；
的承诺
3、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、本公司保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”旭远投资承诺如下：
“1、本次购买热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债的资关于资金来
金来源于本公司自有资金或通过合法方式筹集的资金，资金来源合法合规；
源的承诺
2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；
3、本承诺函自签署之日起生效，具有不可撤销的效力。”
旭远投资承诺如下：
“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司关于诚信与法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三无违法违年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
规、不存在2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在违反诚
内幕交易行信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券为的承诺监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不
存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交2022年度持续督导意见承诺事项承诺的主要内容
易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任；
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担
由此给投资者、上市公司、本次重组相关各方、本次重组的各方中介机构造成的一切损失。”旭远投资的执行董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚；
2、本人最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
3、截至本承诺函出具日，本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查，最近36个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形；
4、本人保证上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（二）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产重组相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
报告期内，公司的主营业务包括新能源充电及储能业务、铁路专用线运输业2022年度持续督导意见务，公司原热电业务已于2022年4月完成对外出售。
1、新能源充电及储能业务
新能源充电及储能业务由子公司绿能技术来开展，绿能技术是一家集充电、储能、微电网产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设、运营及维护，充电平台和能源管理平台于一体的新能源生态服务商，所处行业为电气机械和器材制造业中的输配电及控制设备制造业。报告期内，该业务板块的盈利主要来源于充电桩业务。截至目前，新能源充电及储能业务的主要产品或服务的情况如下：
产品名类别产品图片技术特点产品用途称新能源汽
产品体积小、外观精车充电，致，安装便捷。采用适用于商交 自助方式操作。用户7kW 场、写字可以自主完成充电、
流充电楼、园区
付费等操作，为电动桩汽车提供安全、可住宅小区
靠、稳定、高效的充等地面及电服务。地下停车场
外观升级、时尚简新能源汽约。SOC 数码管灯， 车充电，适充电呼吸灯，直观显示充
7kW 直 用于商场、产品电状态。安装便捷，写字楼、园流充电
落地、壁挂自由选区住宅小桩择，为电动汽车提供区等地面安全可靠、稳定高效及地下停车场的充电服务。
集成智能控制、精确
计量、多元通讯、便适用于商
30kW 直 捷安装等特性，为电 场、写字
楼、园区等流充电动汽车提供安全可小功率直
桩靠、稳定高效的充电流充电需服务。智能安全靠、求高效、宽恒功率范2022年度持续督导意见产品名类别产品图片技术特点产品用途称围。支持状态在线诊断和 OTA 远程升级
60/80kW 功能。
直流充电桩可为电动汽车快速
充电提供安全、经适用于各
济、便捷的解决方类公交站、案。安全、可靠、稳快充站、专kW 直流
定、高效，宽恒功率用站等大充电桩 范围 300-1000V。支 功率充电持状态在线诊断和场景
OTA 远程升级功能。
可为电动汽车快速
充电提供安全、经
240/320/适用于各济、便捷的解决方
类公交站、
360kW 案。安全、可靠、稳
专用站等
双枪直定、高效宽恒功率范大功率快
流 充 电 围 300-1000V，支持 速充电场机双枪同充，支持状态景在线诊断和 OTA 远程升级功能。
360kW 采用星环功率分配
直流充技术，充电功率灵活电堆调配，安全、可靠、适用于服稳定、高效；宽恒功务车辆类
率范围 300-1000V， 型繁多的
480kW
模块采用灌胶工艺；充电场景，直流充
支持 HPC 液冷充电 如公共充电堆终端，单枪最高输出电站、多车功率 600kW，适用未 种混合型
720kW 来超充车型；支持状 专用站
直 流 充 态在线诊断和 OTA电堆远程升级功能。
可为欧标
集充电模块、充电控
60/120/1制、计量计费、人机电动汽车
80kW 欧 交互、通讯等功能为 和日标电标一体一体。能实时监测充动汽车提式直流电状态，为用户提供供直流快充电机安全、可靠、稳定、速充电服高效的充电服务。
务2022年度持续督导意见产品名类别产品图片技术特点产品用途称
集成光伏发电、储
能、充电于一体化设
计、运行稳定，利用闲置的车棚资源，扩可广泛应容配电并降低充电用于高速光储充场站用能成本。光储公路服务充系统融合，能源使一体化站、城市公用效率高。集成系统EMS，具备自主能量 共充电站、管理功能。可拓展换公交充电电、V2G、电池检测 站等场景。
等技术。超宽恒功率范围，所有车辆
100%快充。
支持多品牌的设备接入，运营商可甄选符合自身需求的充
电设备主要功能：运充电充电平充电运营
营管理、设备管理、平台台管理
财务管理、运营报告
等为车主提供 APP、微信小程序等多种应用服务。
应用多在
*削峰填谷中低压配
*实时监测
30kW/64 电网、分布
*分布式可
kWh 储 式发电及再生能源消纳
能系统微电网、用
*安全稳定户侧
*灵活适用储能产品
*削峰填谷应用多在
107kW/2
*实时监测中低压配
15kWh * 分 布 式 可 电网、分布
储能系再生能源消纳式发电及
统*安全稳定微电网、用
*灵活适用户侧未来的综合能源管理平台致力于为政
府、企业集团、个人
能源用户等实现源端、负
能源管荷端的智能监控、调管理能源管理
理平台度、预测、协调、优平台化，具有辅助用户缩短投资周期、提高生
产安全、规范运营维
保、辅助领导决策四2022年度持续督导意见产品名类别产品图片技术特点产品用途称大核心用途。
2、铁路专用线运输业务
铁路专用线运输业务主要经营铁路专用线及货场，铁路全线长达13公里。
报告期内，公司铁路专用线运输业务因工业园区经营环境的变化，导致运量大幅下降，收入较去年同期有较大下降，经营出现较大亏损。
3、热电业务
公司热电业务是以上游钢铁、焦化企业的尾气为原料综合利用发电。报告期内，公司原热电业务因停产出售，该业务不再产生利润贡献。
公司以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售公司所持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债，本次交易构成重大资产重组。本次交易分别于2022年1月17日、2022年3月22日经公司第十届董事会第十九次会
议、第十届董事会第二十二次会议审议通过，并于2022年4月13日经公司2022
年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年3月23日发布于上海证券交易所网站上的《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。
截至2022年4月25日，公司本次交易涉及的标的资产交割事项已全部实施完成，公司不再持有热电业务相关资产及负债。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理情况和运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中
国证监会、上交所有关规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，加强信息披露规则，持续深入开展公司治理活动，保持公司健康稳定发展。持续督导期内，上市公司公司治理的实际状况符合相关业务规则的要求。2022年度持续督导意见
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和中国证监会、上交所有关规
范性文件的要求，不断修订和完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益。公司后续将根据相关法律法规，进一步完善和规范公司治理。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施的重组方案与已公布的重组方案不存在差异。2022年度持续督导意见（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
郝为可徐学文国金证券股份有限公司
2023年5月5日