贵研铂业:贵研铂业2022年度股东大会资料

贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.LTD.
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年五月
1贵研铂业股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2022年年度股东大会议案
1、《公司2022年度董事会报告》
2、《公司2022年度监事会报告》
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2022年度利润分配的议案》
5、《关于公司向银行申请2023年授信额度的议案》
6.00、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》
6.01公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
6.02公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
6.03公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
6.04公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
6.05公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
6.06公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.07公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
6.08公司为贵研化学材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.09公司为云南贵金属实验室有限公司银行授信额度提供担保
6.10公司为昆明贵研新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
6.11公司为贵研半导体材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.12公司为贵研功能材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.13公司为贵研电子材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.14公司为贵研黄金（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.15公司为贵金属国际（新加坡）有限公司银行授信额度提供担保
7.00、《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》
7.01公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保
27.02公司为永兴贵研资源有限公司开展贵金属经营业务提供担保
8.00、《关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案》
8.01公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供短期借款额度
8.02公司向贵研化学材料（云南）有限公司提供短期借款额度
8.03公司向贵研金属（上海）有限公司提供短期借款额度
8.04公司向云南省贵金属新材料控股集团有限公司提供短期借款额度
8.05公司向永兴贵研资源有限公司提供短期借款额度
8.06公司向贵研资源（易门）有限公司提供短期借款额度
8.07公司向贵研国贸有限公司提供短期借款额度
8.08公司向贵研黄金（云南）有限公司银行提供短期借款额度
8.09公司向云南贵金属实验室有限公司提供短期借款额度
8.10公司向贵研中希（上海）新材料科技有限公司提供短期借款额度
8.11公司向贵研工业催化剂（云南）有限公司提供短期借款额度
8.12公司向贵研精炼科技（云南）有限公司提供短期借款额度
8.13公司向贵研半导体材料（云南）有限公司提供短期借款额度
8.14公司向贵研功能材料（云南）有限公司提供短期借款额度
8.15公司向贵研电子材料（云南）有限公司提供短期借款额度
8.16公司向贵金属国际（新加坡）有限公司提供短期借款额度
9、《关于2023年度套期保值策略的议案》
10、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
11、《公司2022年度独立董事述职报告》
12、《公司2022年年度报告全文及摘要》
3贵研铂业股份有限公司
股东大会须知为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司股东大会秘书处
4目录
会议资料一：................................................2
2022年度董事会报告...........................................2
会议资料二：...............................................18
2022年度监事会报告..........................................18
会议资料三：...............................................23
关于公司2022年度财务决算报告的议案..................................23
会议资料四：...............................................28
关于公司2022年度利润分配的议案....................................28
会议资料五：...............................................29
关于公司向银行申请2023年授信额度的议案................................29
会议资料六：...............................................30
关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案..............................30
会议资料七：...............................................37
关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案...........................37
会议资料八：...............................................39
关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案................................39
会议资料九：...............................................46
关于2023年度套期保值策略的议案....................................46
会议资料十：...............................................49
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案...............................49
会议资料十一：..............................................61
公司2022年度独立董事述职报告.....................................61
会议资料十二：..............................................83
公司2022年年度报告全文及摘要.....................................83
1会议资料一：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.LTD.
2022年度董事会报告
二○二三年五月
2各位股东：
我代表董事会作2022年度工作报告。
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关上市公司规范治理文件的要求，结合公司实际不断优化法人治理结构和完善内控体系的建设，规范化运作水平和发展能力持续提升。公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，法人治理结构符合现代企业制度和上市公司监管的要求。董事会忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司高质量发展，充分维护广大股东的合法权益。现将董事会2022年度的主要工作报告如下：
一、工作回顾分析及讨论
（一）2022年总体经营情况
2022年，在复杂的外部环境下，公司发挥贵金属新材料产业“链主”和全产业链
一体化优势，强化板块协同联动效应，强化头部企业服务能力，积极抢抓市场机遇，三大板块齐头并进，协同效应进一步显现，盈利能力进一步增强，运行质量进一步提高。其中贵金属资源循环利用业务、贵金属前驱体材料、汽车尾气催化剂等领域运营质量持续提升，经营业绩显著增长。全年累计实现营业收入40758654337.26元，比去年同期的37893416992.47元增加7.56%；利润总额526711618.63元，比去年同期的441181881.28元增加19.39%；实现净利润440176611.44元，比去年同期的371659152.88元增加18.44%；归属于母公司的净利润406988659.98元，比去年同期的330994783.53元增加22.96%。
（二）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2022年2021年同期增减2020年(%)
营业收入40758654337.2637893416992.477.5631883438299.29归属于上市公司股
406988659.98330994783.5322.96259530956.09
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性266966796.13282551549.60-5.52211456427.21损益的净利润经营活动产生的现
633003618.24-1150021771.67不适用131496290.02
金流量净额本期末比上
2022年末2021年末2020年末
年同期末增
3减（%）
归属于上市公司股
5938289814.373741721954.5458.703122502753.33
东的净资产
总资产13075417784.3911629705461.1412.4310179017215.16
（三）主要财务指标本期比上年同期主要财务指标2022年2021年2020年增减(%)
基本每股收益（元／股）0.690.5818.970.59
稀释每股收益（元／股）0.690.5818.970.59扣除非经常性损益后的基本每股
0.450.50-10.000.48收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）10.3910.21增加0.18个百分点8.43扣除非经常性损益后的加权平均
6.828.72减少1.90个百分点6.87
净资产收益率（%）
注：本报告期，经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司与云投集团签订《股权转让协议》，收购控股股东云投集团所持贵金属集团100%股权。截至2022年4月12日，贵金属集团已办理完毕本次股权转让相应的工商变更登记手续。自2022年4月开始，公司将处于同一控制下的贵金属集团纳入合并范围。根据《企业会计准则》规定，在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司编制合并资产负债表和合并利润表，应当调整合并资产负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。根据上述规定，公司已按要求对可比数据进行调整。
（四）2022年度主要经营情况
2022年，公司紧紧围绕贵金属产业高质量发展的总体要求，统筹推进生产经营、深化改革、科技创新、项目建设、管理提升、风险防控等各项工作，经营效益和员工收入保持双增长，深化改革和科技创新取得新成效，区域布局和项目建设取得新进展，高质量发展取得新成绩，圆满完成了年度各项任务目标。
1、三大核心业务板块同发力，运行质量进一步提升
贵金属新材料制造板块，稳存量、拓增量业绩突出。在牢牢稳住原有市场的基础上，新产品、新市场取得较好突破：钯盐、钯水产品打开国际市场，实现全球运营，铑派克产品实现技术、市场双突破；国六催化剂突破混动汽车市场，国内乘用车混动市场占有率稳居第一；贵研东营公司成为潍柴集团战略供应商；化霜银浆和银合金键
合丝批量应用，头部企业的铂网供应增长40%，医用材料增长迅速，分析检测评价平台知名度和影响力不断扩大。
4贵金属资源及循环利用板块，保障供应链安全稳定能力进一步增强。贵研牌白银
产量突破 1200 吨，跃居全国一线品牌。伦敦金银市场协会（LBMA）黄金、白银交仓品牌和上海黄金交易所黄金交仓品牌注册认证取得实质进展；石油化工、精细化工行业
进一步巩固与万华化学等头部企业合作；医药、双氧水、金碳等行业市场开拓成效显著，回收物料超2000吨，全国市场占有率20%以上；失效汽车催化剂实现了与庄信万丰等国际贵金属企业及国内企业业务合作，“中国铂都”影响力进一步扩大。
贵金属供给服务板块，畅通国内国外两个市场新途径进一步扩展。贵金属电子交易平台一期建设完成，打通线上线下交易渠道，积极尝试贵金属数字化经济转型。深化优美科、中石化等战略客户开发与合作，铂族金属供给的行业领先地位持续稳固；
布局大湾区，设立华南销售中心，进一步完善在重点市场区域布局。充分发挥海外业务平台优势，协同推进产品市场业务，推进黄金加工业务，突破海外白银加工贸易。
2、深化改革高效有力，高质量发展动力持续增强
按照现代企业法人治理要求，完成组织架构优化调整。加快市场化经营体制机制建设，推进事业部公司制改革，功能材料事业部、半导体材料事业部、信息材料事业部成功改制为公司，进一步激发活力，提升集中优势独立发展细分业务的能力。适应市场政策调整的要求，完成贵研迪斯曼注销，推进贵研环保清算。深化“三项制度”改革，全面推行下属单位经理层任期制和契约化管理，构建全层级职务职级并行体系，完善市场化薪酬分配机制。加强分类指导考核，实现差异化岗位薪酬兑现。贵研东营公司入选国家首批工资总额自主决定机制试点单位。完成资本市场再融资，募集资金
18.54亿元，公司财务结构进一步优化，资本实力进一步增强，抗风险能力显著提升。
3、聚焦云南实验室建设，科技创新释放新动能
以云南贵金属实验室建设为抓手，统筹建设基础研发平台、公共服务平台、高端人才平台和孵化转化平台。聚焦支撑产业，先行设立28个专业研究室和产业研究室，开展应用技术研究、关键技术研发、产业关键技术攻关和成果孵化转化。积极建设国家创新体系和国防体系重要关键平台，形成首批300人规模的“研发-孵化-产业化”创新团队和管理团队，夯实贵金属原创技术策源地和人才新高地。加快科研成果孵化转化，超低铑催化剂、丙烷脱氢催化剂等一批新技术成功孵化。加快推动初创公司孵化，培育壮大战略性新兴产业。大力推进稀贵金属材料基因工程项目，获批立项国家大数据产业试点示范项目，被国家工信部、国务院国资委和省国资委作为数字化转型的典型案例。不断提升科技成果管理水平，推进稀贵金属新材料产业知识产权运营中
5心建设，推进多家单位贯标和知识产权联盟组建。发布《贵金属蓝皮书》，专业行业资
讯影响力和权威性进一步提升。
2022年，公司新获项目立项44项，获授权专利39件，制（修）订标准10件，发
表科技论文80余篇。荣获云南省科技进步奖、自然科学二等奖和全国有色标准化技术委员会技术标准优秀奖二等奖共计3项。
4、抓实产业布局项目建设，推动产业转型升级
全面推进贵金属新材料产业强链延链补链建设，股权投资与产业化项目建设双管齐下加快产业转型升级。强化云南总部基地建设，积极打造总部人才中心和创新高地，推进云南省贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目（一期）建设。优化调整云南贵金属新材料产业园（马金铺）建设内容，一期正式运行，加快二期建设。已建成具有国际先进水平的贵金属前驱体材料产业化基地，推进贵金属装联材料、电子浆料等项目入园。积极打造“中国铂都”，在易门推进“贵金属二次资源富集再生现代产业基地”，设立循环科技公司和贵金属精炼公司，不断提升资源及循环利用的实力。
贴近市场前沿，布局谋划创新平台和产业基地。面向华北地区，东营项目正式投产运营，成为产线智能制造升级的行业典范。面向长三角，在镇江成立贵研实华公司，积极落实项目土地和项目入园工作。面向大湾区，谋划稀贵金属综合利用基地建设。面向国际，积极探索和拓展海外贵金属业务，积极调研云南口岸，推进海外富集基地选址。
5、深入实施人才强企战略，支撑发展能力不断提升
构建规范的招聘、引进和内部人力资源调配管理体系，面向全国，连续承办两期国家级“稀贵金属新材料技术前沿及产业发展”高级研修班。畅通产业工人技能成长通道，开展检测分析和金属拔丝两个试点工种技能等级评价工作。拓宽专业人员成长通道，优化职务职级实施细则，实施岗位晋升积分制。优化 KPI 考核指标，中长期目标和年度任务的绩效管理更加聚焦。
6、对标一流抓管理，规范运行能力进一步提高
对标一流企业，开展组织架构优化、流程规范、内控体系和制度建设，配齐配强干部、核心骨干团队。完善下属二级单位法人治理结构。厘清职责边界，通过定方向、控风险、精授权、管统筹、管关键等手段，保障业务板块战略有效协同；通过统筹核心要素及资源、科学授权、发挥业务板块活力，实现服务与管理的有效平衡。健全内部控制体系，制（修）订制度220余项，提高审计监督水平，促进企业规范运行、健
6康发展。加强应收账款管理，上线客户风险管理系统，启用应收账款保险，风险防范
和管控能力进一步提升。建立债务风险预警监测系统，实现债务风险防控的动态化、过程化管理。完成贵金属池搭建，有效提升贵金属周转使用效率。有序推进生产管理和制造数字化、智能化，“贵金属新材料协同制造数字化平台”投入使用，财务管理、贵金属周转量盘点和物资采购等效率明显提升。积极推进档案规范化管理，顺利通过省档案局企业档案执法检查。全年未发生消防、环保事故，未发生失泄密事件，守住了不发生各类重大事故风险的底线。
7、坚持党的全面领导，国企担当进一步彰显
坚持党的全面领导，扛牢国企社会责任担当。全力推动铂族金属战略物资储备基地建设，不断提升产业链供应链韧性和安全水平，确保生产经营正常开展。支持乡村振兴，坚持发展产业、造福员工、回报股东、回馈社会。股东年度现金分配比例持续高于30%。位列地方国有企业社会责任先锋100指数第14位。荣获云南企业100强第
10名、云南制造业企业50强第2名，银铜28和靶材入选中宣部“奋进新时代”主题成就展。公司企业文化、高端的品牌价值和负责任的高科技企业形象进一步提升，得到市场认可。
二、公司发展战略及重点工作计划
（一）行业格局及趋势目前，贵金属行业内企业存在两种不同的发展方向，一是布局全产业链，为客户提供贵金属一站式综合服务；二是聚焦贵金属细分领域，致力于提供优质贵金属产品或服务。
1、贵金属全产业链：贵金属行业属于资金和技术密集型行业，若要实现贵金属全
产业链布局，需要具备深厚的技术积淀、完善的产业布局、丰富的渠道资源、充足的资本实力等要素，对企业的综合实力提出较高的要求。从全球范围来看，已实现贵金属全产业链布局的主要有优美科、庄信万丰、贺利氏、日本田中等全球贵金属龙头企业，上述龙头企业在贵金属领域起步较早，具有深厚技术、资源等积淀，综合竞争实力较强。从国内市场来看，由于我国贵金属产业起步较晚，技术、资本等实力较全球贵金属龙头企业偏弱，能够实现贵金属全产业链布局且具有一定国际竞争力的企业系少数企业。
2、贵金属细分领域：除上述布局全产业链的贵金属龙头企业以外，目前国内多数
贵金属企业主要专注于部分贵金属产品或细分市场，通过做大做强某一类或某几种产
7品的方式来应对压力、参与竞争。在贵金属产业发展过程中，涌现出众多细分领域的
优秀企业，这些贵金属企业通过长期技术、资源、渠道的沉淀和积累，已在各自领域内具有较强的竞争优势。
贵金属新材料制造领域：随着航空、航天、航海、电子电气、能源、化工、石油、
汽车、玻璃玻纤等工业及环境保护和治理等行业的技术进步，贵金属材料的应用领域不断拓宽，新的应用场景不断被挖掘，各相关行业领域对贵金属新材料的需求也日益增加。中国是全球最大的贵金属消费市场，贵金属材料行业中存在着国际和国内两个方面的竞争。贵金属材料市场竞争的发展趋势表现为国际市场国内化，国内竞争国际化的显著特点，其中最主要的是来自国际贵金属企业的扩张，跨国企业纷纷在华投资设厂，抢占国内市场。在国家“双循环”新发展格局下，国内贵金属新材料企业抢抓进口替代、自主可控发展窗口期，把握绿色发展新机遇，通过规模扩大、业务扩张、收购兼并、提升自主创新能力及经营管理水平等方式来应对挑战，国内企业随着技术的不断进步和管理创新的持续提升，国际市场竞争力和产品国际化能力逐步提升。
贵金属资源循环利用领域：由于贵金属资源短缺，欧美日等发达国家很早就开始对废旧贵金属加以回收利用，均把贵金属二次资源回收作为一个重要的产业关键环节加以布局和扶持，在贵金属循环利用方面具有较为系统的管理和运作机制。贵金属资源循环利用技术在国外属于高度集成和保密的专有技术，主要集中在庄信万丰、巴斯夫、贺利氏、日本田中、优美科等几家大型跨国公司。国内经过十多年来的快速发展，汽车、石油、电子、化工、医药等行业对贵金属材料的需求量越来越大，同时我国作为一个贵金属消费大国，每年产生大量的贵金属二次资源，国际贵金属公司均把我国作为贵金属二次资源回收重点目标市场，利用其资源、技术和品牌优势，在国内市场竞争中占据主导地位，中国贵金属二次资源行业面临着国外、国内企业在资源、技术、人才、成本等综合实力的激烈竞争。随着贵金属矿产资源的不断开采，高品位资源逐渐匮乏，含金、银、铂族金属的矿产资源生产加工成本不断上升，贵金属二次资源越来越成为重要的贵金属原料供应来源。
贵金属供给服务领域：按照市场定位的不同，贵金属原料供给服务有三个重要环节：矿产商、中间商和终端客户。中国是重要的金、银产出国，金银实行进出口管制，而铂族金属极度匮乏，主要依赖进口和国内二次资源回收。全球主要铂族金属矿产商有俄罗斯的诺里尔斯克镍业公司（Norilsk）、南非的英美铂金公司（Anglo Platinum）等。矿产商大部分铂族金属对一些生产厂家和终端客户采用年度长单方式进行销售，
8少部分以零单方式销售给其他重要客户，如庄信万丰、贺利氏、日本田中等全球或区
域性的重要贵金属企业或贸易商进行渠道销售，也依靠世界铂金协会、国际钯金协会等非盈利组织开展市场推广活动。铂族金属供应链呈现“金字塔”分布：原料供应掌握在少数供应商手中、处于金字塔顶端；包括首饰及工业产品制造商和投资者在内的
终端用户数量众多，处于金字塔底部；中间是各类经销商。这种产业分布属于典型的供应端“寡头垄断”市场结构，既容易实现价格操纵，也会因为某个矿产商意外减产或停产造成的供应压力而影响价格。
（二）发展战略
“十四五”期间，按照中国贵金属产业的领军者，国际贵金属产业重要力量的战略定位和世界一流、全球前三的总体战略目标，公司坚持贵金属新材料产业发展方向不动摇，实施“以科技创新为引领，以资本运营为助推”的双轮驱动战略，着力建设贵金属新材料科技创新平台、贵金属新材料高端科技人才平台、贵金属新材料产业投资
运营平台和贵金属价值管理平台四大战略支撑平台，高质量发展贵金属新材料制造产业、贵金属资源开发及循环利用产业及贵金属供给服务产业。
在贵金属新材料制造产业领域，将重点围绕五大领域提供产品和综合服务，面向国家重大需求推动关键核心技术突破，破解产业发展“卡脖子”问题，实现关键核心材料的国产化替代，增强产业链供应链自主可控能力，打造具有全球竞争力的贵金属新材料制造基地，为实现高质量发展奠定坚实基础。
在贵金属资源循环利用产业领域，培育贵金属资源循环利用产业核心竞争优势，引领稀贵金属资源循环利用发展，不断巩固、提高在贵金属资源循环利用领域的优势地位和影响力，打造具有国际重要影响力的贵金属资源循环利用产业基地，提高国家贵金属资源保障安全度，有效增强贵金属资源保障能力，提升公司在同行业市场的核心竞争力、影响力和市场话语权。
在贵金属供给服务产业领域，建设国内领先的贵金属商务贸易平台、价值管理平台；积极拓展国际业务，增强国际影响力，积极融入全球贵金属产业链和供应链，成为国际一流贵金属供给服务商，全球贵金属产业链的重要一环，在全球贵金属资源领域占据重要战略地位，助力打造全球重要的贵金属资源配置基地。
（三）可能面临的风险
1、贵金属产品市场风险
公司产品主要应用于石油化工、电子电器、能源环保等行业，部分与公司产品市
9场相关的下游行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导致下游行
业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质、工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在差距，如果公司不能加快关键技术攻关、新产品研发、贵金属原料掌控和管理水平的提升，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
2、贵金属价格波动风险
公司产品原材料主要为金、银及铂族金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属价格具有波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价格的波动给公司带来一定的经营风险和财务风险：若贵金属价格持续高企，会增加公司流动资金需求而给公司带来流动资金紧张的风险，若贵金属价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险敞口的贵金属出现贬值的风险从而对公司生产经营产生一定的影响。
3、技术进步和产品更新滞后的风险。
贵金属工业材料制造业是技术和资金密集型行业，产品技术含量高，生产工艺复杂，产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来，国家相继出台与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了越来越高的要求。虽然公司在同行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术研发人员，具备丰富的产品开发和生产经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但若公司不能及时完成现有产品的技术升级换代和不断推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后的风险。
（四）2023年重点工作计划
2023年，公司坚持稳中求进，大抓“补短板、强弱项、扬优势”三项重点任务，
全力以赴抓好各项工作落实，努力创造新价值、塑造新优势。预计实现营业收入450亿元。
1、着力价值创造，进一步巩固行业龙头地位
发挥好“链主”和全产业链一体化服务优势，面向头部企业和需求牵引，聚焦价值创造，着力打造品牌卓著、产品卓越、创新领先、服务到位的精品项目，全面提升贵研品牌的市场竞争力、影响力和市场占有率。
10贵金属新材料制造板块。贵金属化学品加快全球市场开拓；机动车催化剂做稳做
强传统领域，实现潍柴集团批量供货，同时加快移动源、固定源排放治理转型；工业催化剂加快已经规模化应用产品的市场推广应用。电真空焊料、铂合金催化网、键合丝、复合材料等进一步突破重点客户和市场；医用、靶材、粉体和氢能源材料加快市场开拓，尽快形成新的增长点，信息材料加快拓展光伏材料市场。
贵金属资源及循环利用板块。巩固并扩大贵金属二次资源综合利用的领先优势，扩大失效石化、汽车催化剂等市场优势，积极拓展废旧贵金属合金、电子废料新市场，探索一次资源利用，持续发展壮大“中国铂都”实力；尽快完成上海黄金交易所黄金交仓品牌认证，加快推进 LBMA 黄金、白银产品认证，增强“贵研”品牌国际影响力和竞争力。
贵金属供给服务板块。拓宽国内外贵金属原料市场渠道，大力拓展上游资源，建立供应渠道网络，做好贵金属原料市场的资源保障。积极开拓终端市场，发挥好华南销售中心的作用，逐步实现国内重点市场的全覆盖。大力培育战略客户，做强铂族金属供给品牌影响力，夯实铂族金属供应“龙头”地位。全面上线贵金属交易平台，加快贵金属供给服务数字化转型，打造国内领先、贯穿贵金属供应链上下游各环节的数字化生态圈。增强、补齐黄金产业链，做强做优做大黄金业务，发挥好新加坡公司国际化优势，形成新的增量。
2、着力激发活力，进一步推进深化国企改革
深化完善公司治理，落实市场化机制，积极稳妥推进混合所有制改革，不断提高核心竞争力和增强核心功能。加快推进事业部改制，新设公司建立健全法人治理结构、内部管理系统，开展体系和制度建设，尽快实现独立运营。深化“三项制度”改革，用激励机制增进信心，用约束机制形成共识。落地全员市场化管理与考核，推行全员契约化管理，探索建立下属混合所有制企业职业经理人制度。加大精准激励力度，向科技创新、孵化转化等倾斜。持续深化科技创新体制机制改革，进一步健全科技项目管理、科研成果转化等制度。激励和约束并重，发挥好绩效考核“指挥棒”作用，着力引导干部员工投入产业发展。
3、着力产业支撑，进一步提升科技创新能力
以国家战略需求和贵金属新材料产业升级需要为导向，强化关键核心技术攻关、原创技术供给和科技、人才一体推进，推动创新体系和创新动能优势转化为产业发展优势，打造原创技术策源地，在我国高水平科技自立自强中发挥更大作用。全力推进
11稀贵金属国家重点实验室重组，建设国家级贵金属重要创新平台。抓好云南贵金属实
验室规范运行和科研创新管理，加强制度建设，理顺人员、资产等管理关系，不断完善新型研发机构研发岗位体系。进一步优化科技创新体系建设，加强“六项机制”运用，加速创新成果孵化转化和动能释放。加快创新平台区域性布局和战略性延伸，落地上海、深圳、郴州等区域创新分中心建设，形成多点合力。加大科研投入力度，推进重点科研项目布局和实施。
4、着力战略引领，进一步优化产业布局建设
不断夯实“链主”地位，加快推动产业优化升级，推动绿色化、数字化、智能化转型发展，贴近市场布局创新平台和区域中心，培育壮大新的增长点。以保落实产业化项目例会为抓手，紧盯关键节点和重点环节，推动项目规范建设提速、提质、提效。
加快推进云南省贵金属新材料创新中心暨省实验室场地建设项目（一期）、马金铺产业
园项目（二期）、贵金属二次资源富集再生现代产业基地项目、贵金属装联材料产业化
项目及微电子粉体及浆料项目等项目的建设及实施。立足云南、辐射全国、探索国外，加快区域布局设点，进一步增强贵金属产业的综合竞争力和品牌影响力，持续做好海外贵金属业务，加强国际化资源运作能力。
5、着力人才强企，进一步培育发展新动能
聚焦产业创新高层次人才自主培育，持续深化“贵金属人才工程”，健全“固定+双聘”的新型人才团队引培模式和项目跟投、技术要素参与分配等机制。在上海、深圳等地协同科研机构布局高端人才引培平台。推进市场化选聘经营管理者，在子公司拓宽职业经理人选聘范围。深化知名高校院所合作，大力培养行业领军人才、经营管理人才、高技能人才。建设网络学习平台，丰富员工素质提升渠道。全面推行工种技能等级评价。在总部和省实验室实施全员绩效管理。不断优化经营业绩考核体系，提高资本效率、劳动效率，着力提升全要素价值创造能力。
6、着力一流企业创建，进一步提升企业运行水平
强化对标提升、目标引领、任务落实。加强全面预算管理，落实高质量发展的目标责任，加强预算执行跟踪、监测、分析，更加注重投入产出效率和经营活动现金流，强化预算执行结果考核。持续健全完善内控体系和规章制度，保证各级组织战略执行到位、运营协调高效、快速应对市场竞争环境。加快打造“数字贵研”，持续推动生产管理和制造数字化、智能化转型升级。加强资金池和金属池的建设和管理，建设财务共享平台，畅联境内外资金池，进一步提高资金使用效率、降低财务成本；充分利
12用外部资源、整合内部资源，降低贵金属库存占用额、提升贵金属使用效率。持续推
进“三降两保”，加强精益生产和 6S 管理。落实上市公司监管各项要求，积极推进合法合规建设，抓实各类风险防控，切实提升企业安全生产水平，严守住不发生重大风险的底线。
7、坚持党的全面领导，进一步凝聚产业发展合力
坚持党的全面领导，以高质量党建引领高质量发展。围绕产业发展，搭好平台、用好机制，大力营造干事创业的良好环境和创先争优的良好氛围，进一步激发干部员工战斗力、创造力和向心力。坚持依法治企、民主管理，做好司务公开。践行 ESG 理念，更加注重生态环境保护、履行社会责任、提高治理水平，促进产业健康、可持续发展。持续做好乡村振兴对口帮扶。关心关爱员工，坚持产业发展成果与股东共享，加强维护股东利益，加强投资者关系管理，进一步提升企业品牌价值和社会影响力。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会构成
截至报告期末，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。各董事均按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责并行使权利。
公司第七届董事会任期已于2022年5月20日届满。鉴于公司新一届董事会董事候
选人的提名工作尚未完成，公司董事会换届选举工作已延期。在公司董事会换届选举完成之前，公司第七届董事会成员、董事会各专门委员会成员将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，继续履行义务和职责。公司已于2022年5月19日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《贵研铂业股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（临2022-041）。
（二）专门委员会设置及履职情况
公司董事会下设三个专门委员会，即薪酬/人事委员会、财务/审计委员会及战略/投资发展委员会。各委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专门委员会实施细则》的规定各司其职、有效运作，分别在指导和监督董事会决议的执行，为董事会重大决策提供咨询、建议等方面发挥重要作用，为董事会科学决策提供有效支撑。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事依法履行职责，涉及对外投资、关联交易、对外担保事项等与广大
13投资者尤其是中小投资者利益相关的事项决策时，均发表专项独立意见。独立董事、财务/审计委员会对年度报告编制及审计的监督检查职能贯穿始终，通过各方持续的审计沟通，全过程了解年报编制的具体情况，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。
涉及关联交易事项决策时，关联董事均回避表决，程序合法、合规。
（四）会议召集召开情况
报告期内，公司董事会召集股东大会三次。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了二十六项议案，会议对中小投资者投票情况进行了单独统计和单独披露，进一步维护了中小投资者的合法权益。公司董事会认真履行《公司章程》规定的职责，共计召开会议十二次，审议通过五十八项议案；董事会下设专门委员会在董事会召开前根据《董事会专门委员会实施细则》的相关规定对相应议案进行了审议并发表了意见。
（五）信息披露及投资者关系
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及内控制度相关要求做好定期报告和
临时公告等相关信息披露工作。累计完成信息披露130余次，其中临时公告91次，非临时上网公告42份，未出现任何补充公告和更正公告的情形。公司信息披露工作获得上海证券交易所年度考核“良好”等级。公司持续加强投资者关系管理与维护，具体化《贵研铂业投资者关系管理办法》对投资者工作的要求，推行管理制度清单化；认真做好投资者现场接待、网络交流、电话来访等工作，加强对上证 e互动、公司官网、微信公众平台的日常管理和维护，全方位、多层面向资本市场展现良好的贵研文化，传导良好的投资价值，增强投资者对公司高质量可持续发展的信心，构建与投资者和谐共处、共谋发展的和谐交流互动平台。公司坚持客观、真实、准确、完整的原则回答投资提问，认真听取并采纳投资者的合理建议，并适时向公司管理层汇报，不断完善公司价值链管理的重要环节，持续提高公司运作透明度，促进公司和投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系，树立良好的资本市场形象，促使贵研品牌最优化、投资价值和股东利益最大化。
（六）公司近年利润分配情况及2022年度利润分配计划
1、公司近年（含报告期）的利润分配方案、资本公积金转增股本方案
单位：元币种：人民币分红每每10每现金分红的数额分红年度合并报占合并报
年度10股股派息数10股（含税）表中归属于上市公司表中归属于上14送红股(元)（含转增数普通股股东的净利润市公司普通股数税）（股）股东的净利润
（股）的比率(%)
2022年01.650125576152.35406988659.9830.85
2021年02.00118231356.00387126015.6730.54
2020年02.303100672842.53326123.108.7130.87
2019年02.700118181162.97232258333.2350.88
2、公司2022年度利润分配议案：公司根据中国证监会及上海证券交易所关于利
润分配的相关要求，结合公司自身产业发展实际及中小股东的利益诉求，提出了2022年度利润分配方案。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本761067590股，以此计算合计拟派发现金红利125576152.35元（含税），分配比例占2022年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.85%；如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。该议案尚需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况公司已制定并经董事会审议通过了《贵研铂业股份有限公司外部信息报送和使用管理办法》。报告期内，公司按照该制度的规定，加强对定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息的报送和使用的管理。对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程，公司的董事、监事和高级管理人员遵守信息披露内部控制的要求，都能严格遵守保密义务，没有发生泄密事件。
（八）对公司内幕信息知情人登记管理情况
公司结合新《证券法》及上海证券交易所相关法律法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记管理办法》，并根据各级监管部门对上市公司内幕信息知情人登记管理的要求进行了持续的修订和完善。公司不断强化各级管理人员，特别是董事、监事、高级管理人员的保密意识，在定期报告及季度报告编制、重大事项筹划及实施等阶段，严格按照相关规定做好内幕信息知情人的登记、管理及报备等工作。在确保内幕信息知情人信息真实、准确、完整的同时，进一步强化内幕信息在发生、上
15报及传递等过程中的安全保密管理。坚决防止内幕信息知情人和非法获取内幕信息的
人员利用内幕信息从事证券交易活动，坚决杜绝任何形式的内幕交易行为。
四、内部控制建设工作及董事会对于内部控制责任的声明
在制度建设方面，报告期内，中国证监会及上海证券交易所对上市公司监管法规体系进行了重新整合，并修订形成了一系列主要法律法规及规范性指引文件。为确保上市公司主要议事规则与上位监管法规的一致性，进一步完善公司法人治理结构，规范董事会、总经理办公会议事方式和决策程序，促使董事、经理班子履行职责的行为，保证公司有序、高效运作。根据上市公司规范治理的要求，公司结合贵金属产业发展的实际需要，对原《贵研铂业股份有限公司董事会议事规则》及《贵研铂业股份有限公司总经理工作细则》进行修订。
在内部控制方面，依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号），结合公司自身经营结构及特点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司重要内部控制设计的合理性和运行的有效性进行全面评价，保证财务报告及相关信息真实、完整和可靠。在全面评价公司内部控制的有效性的同时，及时发现各层面可能存在的缺陷与不足，持续加强和规范公司内部建设工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，切实落实提升上市公司财务报告内部控制的有效性，充分发挥内部控制在上市公司财务报告中的控制关口前移、提升披露透明度、保护投资者权益等重要作用。按照财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会〔2022〕8号），公司前期组织对本年度重点关注高风险领域及重点关注工作业务事项进行了调研，按照企业内部控制规范重要性原则要求进行评价工作：1.加强收入确认政策的合理性及其变更的控制。一是严格按照企业会计准则规定，评估收入确认政策的合理性，针对不同产品销售与服务提供方式所采用的具体确认方法的合理性，确认时点和确认依据的合理性以及披露的收入确认原则与实际确认方法的一致性。二是关注对收入确认会计政策变更程序的控制的有效性以及变更内容的合理性；2.加强收入舞弊风险的评估与控制。一是关注为粉饰财务报表等目的虚增收入或提前确认收入，为报告期内降低税负、转移利润等目的少计收入或延后确认收入等相关风险。二是关注客户资信调查，交易合同商业背景的真实性，资金资产交易的真实性，销售模式的合理性和交易价格的公允性等内部控制流程和控制措施的有效性；3.加强收入相关账户及财务报表列报
16的风险评估与控制。一是结合上市公司的行业特性、商业模式、具体业务和交易模式等，充分关注应收账款、应收票据、营业收入等收入相关账户及其明细账户的完整性、准确性、确认时点、计量金额和列报等风险。二是关注客户管理、销售管理、定价管理、合同管理、往来款项管理、坏账计提及核销等内部控制流程和控制措施的有效性。
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2022年12月
31日有效。公司聘请的信永中和会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制有效性
进行了审计，并出具了内控审计报告。
2023年是实施“十四五”规划承上启下的关键年。董事会将一如既往从全体股东的利益出发，从贵金属产业高质量发展出发，进一步强化董事会建设，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的核心作用，持续提升公司治理水平和管理能力。继续坚持贵金属新材料产业方向，巩固链主企业地位，责任担当，不断提高品牌影响力和产业竞争力，力争业绩再上新台阶，为广大用户、员工、股东和社会创造更大价值和效益。
请审议。
2023年5月12日
17会议资料二：
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.LTD.
2022年度监事会报告
二○二三年五月
18各位股东：
2022年度，公司监事会认证履行《公司法》、新《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，出席所有公司股东大会和董事会会议，对公司经营情况、财务状况、内控管理、关联交易、重大决策、董事和高级管理人员履
职等情况等方面进行了有效监督，在促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益，建立健全法人治理结构等方面发挥了应有作用，认真检查公司财务状况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2022年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
监事会会议召开次数：10次
监事会会议议案情况：通过33个议案
2022年1月26日《关于修改〈公司章程〉的预案》、《关于2021年度日常关联交易
第七届监事会第二执行情况和预计2022年度日常关联交易的预案》十次会议2022年3月16日《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限
第七届监事会第二公司100%股权暨关联交易的议案》十一次会议
《公司2021年度监事会报告》、《关于公司2021年度财务决算报告的预案》、《关于公司2021年度利润分配的预案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》、《关于公司向银行申请2022年授信额度的预案》、《关于
2022年4月13日公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为
第七届监事会第二控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》、《关于向控股十二次会议子公司提供短期借款额度的预案》、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的预案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、
《公司2021年年度报告全文及摘要》、《关于公司符合配股条件的预案》、《关于公司2022年配股方案的预案》、《关于〈贵研铂业19股份有限公司2022年配股公开发行证券预案〉的预案》、《关于公司2022年配股募集资金使用的可行性分析报告的预案》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的预案》
2022年4月21日
第七届监事会第二《关于公司2022年第一季度报告的议案》十三次会议
2022年5月31日《关于公司参与竞拍土地使用权的议案》、《关于调整组织架构的第七届监事会第二议案》、《关于公司全资子公司云南省贵金属新材料控股集团有限十四次会议公司对外捐赠的议案》
2022年7月12日
第七届监事会第二《关于参与日常生产经验重大合同竞标的议案》十五次会议
2022年8月24日
第七届监事会第二《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》十六次会议
2022年10月26日
《关于公司2022年第三季度报告的议案》
第七届监事会第二十七次会议
2022年11月21
日第七届监事会第《关于选举监事的预案》二十八次会议《关于签订暨关联交易的议案》、《关于公司控股
日第七届监事会第子公司永兴贵研资源有限公司对外捐赠的议案》、《关于公司全资二十九次会议子公司云南省贵金属新材料控股集团有限公司对外捐赠的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的监督意见
20报告期内，公司监事会认真履行职责，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》相关条款规范运作。积极参与公司相关会议与决策，审阅帐簿、定期报告报表和文件充分及时掌握公司生产经营、管理、财务、对外投资等情况，有效监督和保障了公司董事会和股东大会运作规范，以及会议的召集、召开、表决、决议等程序合法有效。确保公司董事、高级管理人员的职责履行，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务状况的监督意见
报告期内，监事会审阅了公司2022年一季度、三季度报，对公司财务及其控股子公司进行了有效的监督、检查和审核。监事会认为报告真实反映了公司的经营状况，财务报告客观，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务管理规范。
信永中和会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的监督意见
报告期内，监事会依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《关联交易决策制度》等规定要求进行审查。公司与关联方直接发生的交易，交易决策程序合法，交易价格公允，并按照规定对相关日常关联交易情况及时履行信息披露义务。关联交易符合公司《关联交易内部决策制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会对公司对外担保情况的监督意见
报告期内，监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督检查。公司除为控股子公司担保外未发生其他为公司的股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情形，不存在逾期对外担保。同时上述担保事项均履行了合法合规的审议程序，财务风险处于可控范围内，不会损害公司及股东的利益。
六、监事会对公司利润分配情况的监督意见
报告期内，公司利润分配符合证监会及《公司章程》等规定，充分考虑公司的盈利情况，以及公司公司未来持续、稳定、健康发展等因素且符合股东利益。监事会认同公司2022年度利润分配政策。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会对公司2022年度内部控制制度的建设和运行情况，自我评价报告进行了审查。认为公司已建成较为完善的内部控制体系并有效执行，对董事会自我
21评估报告没有异议。
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，依法独立行使职权，严格对公司生产经营、财务状况、董事和高管的履职情况、内控体系运行、董事会及股东会决议程序和执行状况进行有效监督和检查，切实维护公司全体股东合法权益。
请审议。
2023年5月12日
22会议资料三：
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东：
基于公司经营情况和财务状况，结合公司合并财务报表数据，编制了2022年度财务决算报告。本报告所涉及的财务数据已经信永中和会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定編制，在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现就公司财务运行情况报告如下：
一、主要财务指标本期比上年主要财务指标2022年2021年2020年同期增减(%)
基本每股收益(元/股)0.690.5818.970.59
稀释每股收益(元/股)0.690.5818.970.59扣除非经常性损益后的基本每
0.450.50-10.000.48
股收益(元/股)
增加0.18个百
加权平均净资产收益率(%)10.3910.218.43分点
扣除非经常性损益后的加权平减少1.90个百
6.828.726.87
均净资产收益率(%)分点
二、财务状况
（一）资产结构
截至2022年12月31日，公司资产总计1307541.78万元，较上年末增加
144571.23万元，增长12.43%。
流动资产1124032.53万元，较上年末增加123795.70万元，增长12.38%。其中：货币资金318806.38万元，较上年末增加100891.98万元，增长46.30%，主要原因是本报告期末公司收到配股募集资金18.54亿元；衍生金融资产17901.32万元，较上年末减少16796.53万元，下降48.41%，主要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动盈利影响；应收票据54528.52万元，应收款项融资81261.11万元，应收票据
23及应收款项融资较上年末合计减少42511.06万元，主要原因是本报告期累计收到的
票据小于通过贴现、背书转让及持有至到期减少的票据金额；预付账款30057.28万元，较上年末增加16294.56万元，增长118.40%，主要原因是公司生产规模扩大，年末为下一年采购原材料支付预付款增加；其他应收款13251.06万元，较上年末减少
6899.06万元，下降34.24%，主要原因是本报告期收到土地收储款及应收的增值税退
税款减少；其他流动资产26110.35万元较上年末增加10879.00万元增长71.43%，主要原因是本报告期增值税留底税额增加所致。
非流动资产183509.25万元，较上年末增加20775.53万元，增长12.77%。其中：
其他权益工具投资5959.97万元，较上年末增加1517.76万元，增长34.17%，主要原因是本报告期新增对参股公司的投资以及前期投资公允价值变动损益增加所致；在
建工程3282.13万元，较上年末减少5605.20万元，下降63.07%，主要原因是本报告期贵金属前驱体材料产业化项目转固所致；使用权资产1135.26万元，较上年末增加756.78万元，增长199.95%，主要原因是本报告期稀土催化产业园工业坊项目新增确认使用权资产；无形资产18205.47万元，较上年末增加8801.34万元，增长
93.59%，主要原因是本报告期将购买的土地及未来应支付业务许可费确认为无形资产；
递延所得税资产8151.80万元，较上年末增加2483.20万元，增长43.81%，主要原因是本报告期摊销的股权激励成本及资产减值损失计提的递延所得税资产增加；其他
非流动资产2669.79万元，较上年末减少4990.86万元，下降65.15%，主要原因是上年度预付的设备款已于本年收到设备并开具发票。
（二）债务结构
截至2022年12月31日，公司负债合计687988.47万元，较上年末减少
76451.13万元，减少10.00%。
流动负债423106.51万元，较上年末减少2270.63万元，下降0.53%。其中：短期借款69399.20万元，较上年末减少109550.61万元，下降61.22%，主要原因是本报告期公司资金统一调配，融资需求下降，募集资金到位归还部分借款所致；交易性金融负债52742.73万元，较上年末增加45631.45万元，增长641.68%，主要原因是本报告期向外租赁钯、黄金等贵金属增加所致；衍生金融负债1350.69万元，较上年末增加1250.50万元，增长1248.12%，主要原因是本报告期末套期工具持仓部分浮动亏损影响；应付票据628.00万元，较上年末减少3910.00万元，下降86.16%，主要原因是上年度开具的应付票据在本报告期到期付款所致；应付账款48963.58万元，
24较上年末增加14039.27万元，增长40.20%，主要原因是本报告期采购原材料应支付
的货款增加；预收款项及合同负债22148.16万元，较上年末减少32951.54万元，下降59.80%，主要原因是本报告期末预收的货款减少；应付职工薪酬7035.96万元，较上年末增加4105.34万元，增长140.08%，主要原因是2022年企业年金及补充医保延迟次年缴费，同时预提管理人员绩效年薪与任期激励递延兑现；一年内到期的非流动负债162650.76万元，较上年末增加100823.90万元，增长163.07%，主要原因是本报告期长期银行借款一年内将要到期的金额增加；其他流动负债10020.09万元，较上年末减少10167.56万元，下降50.37%，主要原因是本报告期票据收票质量提高，报告期末未到期但已贴现及背书转让不满足终止确认条件的应收票据减少所致。
非流动负债264881.97万元，较上年末减少74180.50万元，下降21.88%。其中：
租赁负债972.49万元，较上年末增加774.23万元，增长390.51%，主要原因是本报告期稀土催化产业园工业坊项目新增确认使用权资产及租赁负债；预计负债386.13万元，较上年末增加386.13万元，主要原因是本报告期确认的产品质量保证金。
（三）股东权益
股东权益合计619553.31万元，较上年末增加221022.37万元，增长55.46%。
其中：资本公积444873.55万元，较上年末增加172370.54万元，增长63.25%，主要原因是本报告期收到配股募集资金确认为资本公积；其他综合收益861.18万元，上年末为-494.51万元，较上年末增加1355.69万元主要原因是本报告期汇率变动导致外币报表折算差额增加；专项储备254.08万元，较上年末增加63.74万元，增长
33.48%，主要原因是本报告期计提安全生产费。
三、经营情况
单位：万元
项目本期数上年同期数增减额增减（%）
3789341.7
营业收入
4075865.430286523.737.56%
3668527.5
营业成本
3939572.948271045.367.39%
管理费用36151.3419714.1416437.2083.38%
财务费用16755.7026313.02-9557.32-36.32%
25其他收益14311.2110492.783818.4336.39%
投资收益3909.532514.871394.6655.46%
公允价值变动收益2138.76924.091214.67131.45%
信用减值损失-814.32-1498.16683.84-45.65%
资产减值损失-7958.99-5302.87-2656.1250.09%
资产处置收益-3.59-37.0233.43-90.29%
营业外收入214.33113.87100.4688.23%
营业外支出413.13271.70141.4352.05%
（一）管理费用36151.34万元，较上年同期增加16437.20万元，增长83.38%，主要原因是本报告期摊销限制性股票成本及职工薪酬增加所致。
（二）财务费用16755.70万元，较上年同期减少9557.33万元，下降36.32%，主要原因是本报告期融资规模减少，银行借款利息支出和应收票据贴现息减少，以及汇兑收益增加。
（三）其他收益14311.21万元，较上年同期增加3818.43万元，增长36.39%，主要原因是本报告期科研项目结题，项目经费由递延收益结转至其他收益，以及收到政府奖补资金。
（四）投资收益3909.53万元，较上年同期增加1394.66万元，增长55.46%，主要原因是本报告期套保业务平仓综合损益影响。
（五）公允价值变动收益2138.76万元，较上年同期增加1214.68万元，增长
131.45%，主要原因是本报告期套期保值业务持仓部分的浮动盈亏影响。
（六）信用减值损失814.32万元，较上年同期减少683.84万元，下降45.65%，主要原因是本报告期应收账款新增计提的坏账准备减少。
（七）资产减值损失7958.99万元，较上年同期增加2656.11万元，增长50.09%，主要原因是本报告期贵金属价格波动导致计提的存货跌价准备增加，以及新增计提商誉减值准备。
（八）资产处置收益-3.59万元，上年同期数为-37.02万元，较上年同期损失减少
33.43万元，主要原因是上年度处置机器设备及车辆产生损失。
（九）营业外收入214.33万元，较上年同期增加100.47万元，增长88.23%，主
要原因是本报告期核减往来款90.40万元所致。
26（十）营业外支出413.13万元，较上年同期增加141.43万元，增长52.05%，主
要原因是本报告期捐赠扶贫资金319.47万元。
四、现金流情况
单位：万元项目本期发生额上期发生额增减额增减幅经营活动产生的现金流量净
63300.36-115002.18178302.54不适用
额投资活动产生的现金流量净
-17184.61-20065.282880.67不适用额
筹资活动产生的现金流量净-
53458.80203218.58-73.69%
额149759.78
（一）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加178302.54万元，主要原因
是本报告期现金回款比例提升、票据到期承兑规模增加，增加经营活动现金流入；
（二）投资活动产生的现金流量净额较上年同期少流出2880.67万元主要原因
是本报告期收到土地收储款8508.30万元；
（三）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少149759.78万元，主要原因
是本报告期公司统一调配资金导致银行融资减少，以及收到配股募集资金所致。
请审议。
2023年5月12日
27会议资料四：
关于公司2022年度利润分配的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，公司2022年实现利润总额526711618.63元，净利润440176611.44元，归属于上市公司股东的净利润406988659.98元，归属于上市公司股东的累计未分配利润821871425.08元。截止2022年12月31日，母公司资本公积3839446859.68元。以上数据已经经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本761067590股，以此计算合计拟派发现金红利125576152.35元（含税），分配比例占2022年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.85%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少125576152.35元，剩余
696295272.73元，累计到以后年度进行分配；如在实施权益分派的股权登记日前公
司总股本发生变动的，将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请审议。
2023年5月12日
28会议资料五：
关于公司向银行申请2023年授信额度的议案
各位股东：
公司因生产经营需要，拟向银行申请授信额度人民币壹佰亿元、美元叁亿伍仟万元，用于补充公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营、固定资产投资等环节中的资金头寸不足及开展套期保值交易业务。申请期间为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开日止。
本议案如获通过，将授权公司董事长根据公司实际情况办理相关事宜。
请审议。
2023年5月12日
29会议资料六：
关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案
各位股东：
为满足公司正常生产经营需要，保障2023年度经营目标的顺利实现，公司控股子公司贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、贵研国贸有限公司（简称“贵研国贸公司”）、昆明贵研
催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）及贵研中希（上海）新材料科技有限公司（简称“贵研中希公司”）、贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）、云南贵金属实验室有限公司（简称“贵金属实验室”）、
昆明贵研新材料科技有限公司（简称“贵研科技公司”）、贵金属国际（新加坡）有限公司（简称“新加坡公司”）、贵研半导体材料（云南）有限公司（简称“贵研半导体公司”）、贵研功能材料（云南）有限公司（简称“贵研功能公司”）、贵研电子材料（云南）有限公司（简称“贵研电子公司”）及贵研黄金（云南）有限公司（简称“贵研黄金公司”）拟向银行申请授信额度，用于补充其流动资金、固定资产投资或进行套期保值交易，并提请公司为其担保。
一、各控股子公司提请担保的基本情况如下：
（一）担保对象及向各控股子公司提供授信担保的额度。单位：万元
担保对象担保额度（含本数）
人民币最高不超过120000.00贵研资源公司
美元最高不超过1500.00
贵研金属公司人民币最高不超过40000.00
贵研国贸公司人民币最高不超过5000.00
贵研金属公司及贵研国贸公司美元最高不超过9500.00
人民币最高不超过220000.00贵研催化公司
美元最高不超过1000.00
永兴资源公司人民币最高不超过60000.00
30贵研工催公司人民币最高不超过8000.00
贵研中希公司人民币最高不超过25000.00
人民币最高不超过60000.00贵研化学公司
美元最高不超过2000.00
贵金属实验室人民币最高不超过10000.00
贵研科技公司人民币最高不超过20000.00
贵研半导体公司人民币最高不超过20000.00
贵研功能公司人民币最高不超过5000.00
贵研电子公司人民币最高不超过5000.00
贵研黄金公司人民币最高不超过20000.00
新加坡公司美元最高不超过4000.00
最高不超过人民币【618000】；美元合计
【18000】
注：贵研金属公司和贵研国贸公司在合计不超过9500万美元的额度范围内可以相互调配使用。
（二）银行授信的“申请期间”为自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年
度股东大会召开日止。“担保期限”不超过叁年。
（三）贵研资源公司、贵研金属公司、贵研国贸公司、贵研化学公司、贵金属实
验室、贵研科技公司、新加坡公司、贵研半导体公司、贵研电子公司、贵研功能公司
及贵研黄金公司为公司全资子公司，无需提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求上述所有控股子公司的其他股东按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司担保提供反担保。鉴于公司以直接和间接方式合并持有贵研催化公司95.02%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供担保。
（四）担保按照实际发生时间收取担保费，其中：成立三年以内的子公司免收担保费；成立三年以上的子公司按照千分之一收取担保费。
31二、担保对象的基本情况
（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨泉，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；贵金属仓储及租赁服务；特种粉体材料的制备；催化剂及其中间产品销售；经营本单位研制开发的技术和产品；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为1692806011.33元，净资产为
850309679.89元，2022年度利润总额为261384503.78元。
（二）贵研金属（上海）有限公司系公司全资子公司。成立于2011年12月22日，注册资本为10000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨涛，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属销售；金银制品销售；金属材料销售；有色金属销售；稀有金属（以上均除专项规定）；化工产品及原料销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务；国内贸易代理业务；从事贵金属及其相关产品的租赁；机械设备租赁；有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为410456200.19元，净资产为
229427435.33元，2022年度利润总额为41702008.13元。
（三）贵研国贸有限公司系公司全资子公司。成立于2014年8月21日，注册资本
为10000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨涛，注册地为上海市松江区佘山镇沈砖公路3219弄16号350-58室。经营范围为，许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让，技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年3212月31日，该公司的总资产为122204756.16元，净资产为115371900.48元，
2022年度利润总额为14028173.67元。
（四）昆明贵研催化剂有限责任公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵研新材料科技有限公司持股比例5.11%，苏州深蓝创业投资有限公司持有其3.62%股权。
贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人冯丰，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与
技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2022年12月31日，该公司的总资产为
3089443127.36元，净资产为807275085.36元，2022年度利润总额为
76316966.70元。
（五）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智
金属有限公司持有其49%股权。永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为
5000.00万人民币，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人李锟，注册地址为湖
南省郴州市永兴县经济开发区高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、稀有金属产品加工、销售及相关货物、技术进出口业务；再生资源回
收利用及相关技术研发(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)；有色金属、
稀贵金属检测分析服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，该公司的总资产为682785480.44元，净资产为
157296936.87元，2022年度利润总额为34760748.96元。
（六）贵研工业催化剂（云南）有限公司系公司控股子公司。公司持有其75%股权，兰州新联环保科技有限公司持有其25%股权。贵研工催公司成立于2015年6月30日，注册资本4000.00万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人沈亚峰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区，主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中间产品的研发、生产、销售；贵金属催化剂及其中间产品的研发与销售；货物与技术的进
出口业务；仓储及租赁服务。截至2022年12月31日，该公司的总资产为
257334672.50元，净资产为100813363.62元，2022年度利润总额为
21533557.48元。
（七）贵研中希（上海）新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其60%
33股权，中希集团有限公司持有其40%股权。贵研中希公司成立于1996年4月17日，注
册资本为6000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人巫小飞，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号，主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。
截至2022年12月31日，该公司的总资产为386623008.62元，净资产为
208684839.29元，2022年度利润总额为20960582.28元。
（八）贵研化学材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2020年4月9日，注册资本60000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人侯文明，注册地址为云南省昆明市高新区马金铺贵金属新材料产业园，主营业务是贵金属（含金银）及其化工产品（危险化学品除外）、电子元器件的研究、开发、制造和销售；货物及技术进出口业务；化工技术咨询。截至2022年12月31日，该公司的总资产为772564845.46元，净资产为634458890.84元，
2022年度利润总额为22782937.37元。
（九）云南贵金属实验室有限公司系公司全资子公司。成立于2021年10月26日，注册资本3000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人闻明，注册地址为云南昆明高新区科技路988号。经营范围为新材料技术研发;新材料技术推广服务;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;贵金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色金属合金销售（除依法须经批准的新兴能源技术研发项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日，该公司的总资产为89960509.17元，净资产为17221820.14元，
2022年度利润总额为-12797285.28元。
（十）昆明贵研新材料科技有限公司系公司全资子公司的全资子公司。成立于
2018年12月10日，注册资本10000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人陈家林，注册地址为云南昆明高新区科技路988号。经营范围为贵金属(含金银）、稀有稀土和有色金属的技术研究、技术开发、技术服务及生产；新能源材料、环保材
料及设备的技术研究、技术开发、技术服务及生产；环保工程的设计与施工；货物及技术进出口业务；工艺美术品(象牙、犀角及其制品除外)、贵金属(含金银）、稀有稀土和有色金属原材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为
215707219.35元，净资产为107437287.08元，2022年度利润总额为5948467.80
34元。
（十一）贵研半导体材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2022年11月15日，注册资本20000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人裴洪营，注册地为云南省昆明市高新区马金铺贵金属产业园。经营范围为，许可项目：黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售；金属废料和碎屑加工处理；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；贵金属冶炼；电镀加工；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项日）；租赁服务（不含许可类租货服务）。截至
2022年12月31日，该公司的总资产为200000499.62元，净资产为199975499.62元，2022年度利润总额为-32667.17元。
（十二）贵研功能材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2022年11月15日，注册资本为16000.00万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人巫小飞，注册地为云南省昆明高新区科技路988号。经营范围为，一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；贵金属冶炼；有色金属压延加工；常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；新型金属功能材料销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为160000803.78元，净资产为159980803.78元，2022年度利润总额为-25594.96元。
（十三）贵研电子材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2022年12月26日，注册资本为11000.00万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人李文琳，注册地为云南省昆明高新区马金铺贵金属产业园。主营业务是电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；
35新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（十四）贵金属国际（新加坡）有限公司系公司全资子公司的全资子公司。贵金属国际(新加坡 )有限公司 Precious Metals International (Singapore)Pte.Ltd(以下简称“新加坡公司”)是由云南省贵金属新材料控股集团有限公司(以下简称
“贵金属集团”)出资设立。截至2018年11月12日贵金属集团设立新加坡公司获得云南省国资委备案通过、云南省发改委境外投资项目备案通过、云南省商务厅境外投资
备案通过，并获得《企业境外投资证书》。新加坡公司于2018年12月27日在新加坡共和国注册成立。注册资本1500万美元，主要保障贵金属集团在海外的原料供给，协助集团制造产品海外销售和二次资源收集。截至2022年12月31日，该公司的总资产为
259922667.71元，净资产为123716569.13元，2022年度利润总额为9060824.69元。
（十五）贵研黄金（云南）有限公司（以下简称“贵研黄金公司”成立于2023年
3月22日，系公司全资子公司。注册资本15000万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人赵通明，注册地云南省滇中新区滇兴街1号滇中商务广场1号楼1107-1号，主营业务是金银制品销售；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本议案如获通过，将授权公司董事长具体办理相关事宜。
请审议。
2023年5月12日
36会议资料七：
关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）、控股
子公司永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）开展贵金属废料买断、来料加工，贵金属新催化剂出料加工等业务，因物料取样、制样、精炼提纯、新催化剂生产等流程存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未加工完毕的贵金属物料，及委托出料加工尚未收回的新催化剂提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司和永兴资源公司提请公司为其开展上述贵金属综合经营业务向客户提供信用担保。
一、提请担保的基本情况如下：
（一）担保总金额不超过人民币陆亿元，其中贵研资源公司担保额度不超过人民
币伍亿元，永兴资源公司担保额度不超过人民币壹亿元。
（二）担保“发生期间”为自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东
大会召开日止，担保期不超过一年。
（三）贵研资源公司为公司全资子公司，无需提供反担保。永兴资源公司系公司
控股子公司，公司要求永兴资源公司的其他股东按其持股比例共同承担担保责任。具体实施时，公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司担保提供反担保。公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供担保。
（四）担保按照实际发生时间收取年化千分之一的担保费。
二、担保对象的基本情况
（一）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨泉，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；贵金属仓储及租赁服务；特种粉体材料的制备；催化剂及其中间产品销售；经营本单位研制开发的技术和产品；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
37外）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为1692806011.33元，净资产为
850309679.89元，2022年度利润总额为261384503.78元。
（二）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智
金属有限公司持有其49%股权。永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为
5000.00万人民币，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人李锟，注册地址为湖
南省郴州市永兴县经济开发区高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、稀有金属产品加工、销售及相关货物、技术进出口业务；再生资源回
收利用及相关技术研发(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)；有色金属、
稀贵金属检测分析服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，该公司的总资产为682785480.44元，净资产为
157296936.87元，2022年度利润总额为34760748.96元。
本议案如获通过，将授权公司董事长具体办理相关事宜。
请审议。
2023年5月12日
38会议资料八：
关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案
各位股东：
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其流动资金，根据公司《负债融资管理办法》的相关规定，公司拟向公司控股子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（简称“贵研催化公司”）、贵研化学材料（云南）有限公司（简称“贵研化学公司”）、
贵研金属（上海）有限公司（简称“贵研金属公司”）、云南省贵金属新材料控股集
团有限公司（简称“贵金属集团”）、永兴贵研资源有限公司（简称“永兴资源公司”）、贵研资源（易门）有限公司（简称“贵研资源公司”）、贵研国贸有限公司（简称“贵研国贸公司”）、贵研黄金（云南）有限公司（简称“贵研黄金公司”）、
云南贵金属实验室有限公司（简称“贵金属实验室”）、贵研中希（上海）新材料科
技有限公司（简称“贵研中希公司”）、贵研工业催化剂（云南）有限公司（简称“贵研工催公司”）、贵研精炼科技（云南）有限公司（简称“贵研精炼公司”）、
贵研半导体材料（云南）有限公司（简称“贵研半导体公司”）、贵研功能材料（云南）有限公司（简称“贵研功能公司”）、贵研电子材料（云南）有限公司（简称“贵研电子公司”）及贵金属国际（新加坡）有限公司（简称“新加坡公司”）提供短期借款。
一、借款事项概述
（一）借款对象及向各控股子公司提供借款的额度。
单位：万元
单位担保额度（含本数）贵研催化公司人民币最高不超过80000贵研化学公司人民币最高不超过60000贵研金属公司人民币最高不超过50000贵金属集团人民币最高不超过40000永兴资源公司人民币最高不超过35000贵研易门公司人民币最高不超过30000贵研国贸公司人民币最高不超过30000
39贵研黄金公司人民币最高不超过30000
贵金属实验室人民币最高不超过20000贵研中希公司人民币最高不超过15000贵研工催公司人民币最高不超过11000贵研精炼公司人民币最高不超过10000贵研半导体公司人民币最高不超过10000贵研功能公司人民币最高不超过8000贵研电子公司人民币最高不超过8000新加坡公司美元最高不超过7400合计最高不超过人民币437000；美元7400
（二）借款的“发生期间”为自公司2022年度股东大会通过之日起至2023年度股
东大会召开日止。“借款期限”为自借款合同生效之日起的十二个月内。
（三）公司将遵循公开、公平、公正的原则，根据上述各控股子公司生产经营的实际需要在批准额度和借款期限内向其提供借款。公司将按不低于同期银行贷款利率向借款对象收取资金占用费。
（四）公司全资子公司无需提供反担保。贵研催化公司、永兴资源公司、贵研工
催公司及贵研中希公司系公司控股子公司，公司要求所有控股子公司的其他股东按同股同权、同股同责的原则，向控股子公司提供相应借款。具体实施时，公司控股子公司的其他股东将其持有的该控股子公司的全部股权质押给本公司而向本公司借款提供反担保。鉴于公司以直接和间接方式合并持有贵研催化公司95.02%股权，股权占比超三分之二，在《公司法》和《贵研催化公司章程》的范围内，公司对贵研催化公司生产经营所有重大事项拥有决策权，对贵研催化公司拥有实质控制力。因此，除贵研催化公司外，公司不得为少数股东股权未全部质押给本公司的控股子公司提供借款。
二、借款对象的基本情况
（一）昆明贵研催化剂有限责任公司系公司控股子公司，公司持有其89.91%股权，云铜科技股份有限公司持有其0.6%股权，小龙潭矿务局持有其0.76%股权，昆明贵研新材料科技有限公司持股比例5.11%，苏州深蓝创业投资有限公司持有其3.62%股权。
贵研催化公司成立于2001年2月9日，注册资本为39692.9023万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人冯丰，注册地址为云南省昆明市高新技术产业开发区科
40高路669号，主营业务是贵金属（含金、银）催化剂及其中间产品、工业废气净化器
的研究、开发、生产、销售；机动车尾气净化催化剂及净化器的生产、销售；货物与
技术的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2022年12月31日，该公司的总资产为
3089443127.36元，净资产为807275085.36元，2022年度利润总额为
76316966.70元。
（二）贵研化学材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2020年4月9日，注册资本60000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人侯文明，注册地址为云南省昆明市高新区马金铺贵金属新材料产业园，主营业务是贵金属（含金银）及其化工产品（危险化学品除外）、电子元器件的研究、开发、制造和销售；货物及技术进出口业务；化工技术咨询。截至2022年12月31日，该公司的总资产为772564845.46元，净资产为634458890.84元，
2022年度利润总额为22782937.37元。
（三）贵研金属（上海）有限公司系公司全资子公司。成立于2011年12月22日，注册资本为10000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨涛，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦潮港路1750弄6号2幢8308室，主营业务是贵金属销售；金银制品销售；金属材料销售；有色金属销售；稀有金属（以上均除专项规定）；化工产品及原料销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务；国内贸易代理业务；从事贵金属及其相关产品的租赁；机械设备租赁；有色金属专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经济信息咨询（除经纪）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为410456200.19元，净资产为
229427435.33元，2022年度利润总额为41702008.13元。
（四）云南省贵金属新材料控股集团有限公司
云南省贵金属新材料控股集团有限公司。成立于2016年4月15日，注册资本
60000万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定
代表人王建强，注册地为云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号，经营范围为，金属及非金属材料的研发、生产、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口；
金属及其矿产品的采选治、加工、销售、仓储及租赁服务；环境治理及新能源相关材
料和设备的研发、设计、生产、销售及工程的设计、施工、运营；项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询服务、技术咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经
41批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2022年12月31日，该公司
的总资产为613929793.51元，净资产为-46060666.46元，2022年度利润总额为-
37355334.14元。
（五）永兴贵研资源有限公司系公司控股子公司。公司持有其51%股权，郴州财智
金属有限公司持有其49%股权。永兴资源公司成立于2010年1月4日，注册资本为
5000.00万人民币，公司类型为其他有限责任公司，法定代表人李锟，注册地址为湖
南省郴州市永兴县经济开发区高新技术产业园(银都大道与龙溪大道交汇处)，主营业务是有色金属、稀有金属产品加工、销售及相关货物、技术进出口业务；再生资源回
收利用及相关技术研发(涉及危险废物的凭《危险废物经营许可证》经营)；有色金属、
稀贵金属检测分析服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，该公司的总资产为682785480.44元，净资产为
157296936.87元，2022年度利润总额为34760748.96元。
（六）贵研资源（易门）有限公司系公司全资子公司。成立于2010年4月1日，注册资本为32000.00万人民币，有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨泉，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区内，主营业务是贵金属资源冶炼技术的开发和应用；贵金属二次资源（废料）的收购和来料加工；贵金属基础化合物加工制造；贵金属仓储及租赁服务；特种粉体材料的制备；催化剂及其中间产品销售；经营本单位研制开发的技术和产品；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为1692806011.33元，净资产为
850309679.89元，2022年度利润总额为261384503.78元。
（七）贵研国贸有限公司系公司全资子公司。成立于2014年8月21日，注册资本
为10000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人杨涛，注册地为上海市松江区佘山镇沈砖公路3219弄16号350-58室。经营范围为，许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自有设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让，技术咨询、技术
42服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年
12月31日，该公司的总资产为122204756.16元，净资产为115371900.48元，
2022年度利润总额为14028173.67亿元。
（八）贵研黄金（云南）有限公司（以下简称“贵研黄金公司”成立于2023年3月22日，系公司全资子公司。注册资本15000万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人赵通明，注册地云南省滇中新区滇兴街1号滇中商务广场1号楼1107-1号，主营业务是金银制品销售；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（九）云南贵金属实验室有限公司系公司全资子公司。成立于2021年10月26日，注册资本3000.00万人民币，公司类型为有限责任公司，法定代表人闻明，注册地址为云南昆明高新区科技路988号。经营范围为新材料技术研发;新材料技术推广服务;资源再生利用技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;贵金属冶炼；有色金属压延加工;有色金属合金制造;有色金属合金销售（除依法须经批准的新兴能源技术研发项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为89960509.17元，净资产为17221820.14元，
2022年度利润总额为-12797285.28元。
（十）贵研中希（上海）新材料科技有限公司系公司控股子公司。公司持有其60%股权，中希集团有限公司持有其40%股权。贵研中希公司成立于1996年4月17日，注册资本为6000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（国有控股），法定代表人巫小飞，注册地址为上海市松江区佘山镇沈砖公路3168号，主营业务是电工合金功能材料、电接触材料及元器件的研究、开发、生产、销售，从事货物及技术进出口业务。
截至2022年12月31日，该公司的总资产为386623008.62元，净资产为
208684839.29元，2022年度利润总额为20960582.28元。
（十一）贵研工业催化剂（云南）有限公司系公司控股子公司。公司持有其75%股权，兰州新联环保科技有限公司持有其25%股权。贵研工催公司成立于2015年6月30日，注册资本4000.00万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人沈亚峰，注册地址为云南省玉溪市易门县大椿树工业聚集区，主营业务是钯催化剂、钌催化剂及其中
43间产品的研发、生产、销售；贵金属催化剂及其中间产品的研发与销售；货物与技术
的进出口业务；仓储及租赁服务。截至2022年12月31日，该公司的总资产为
257334672.50元，净资产为100813363.62元，2022年度利润总额为
21533557.48元。
（十二）贵研精炼科技（云南）有限公司。成立于2022年12月12日，注册资本10000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
法定代表人杨泉，注册地为云南省玉溪市易门县龙泉街道易门工业园区大椿树循环经济产业片区。经营范围为，一般项目：贵金属冶炼；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；专用化学产品制造(不含危险化学品）；金属废料和碎屑加工处理；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（十三）贵研半导体材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2022年11月15日，注册资本20000.00万人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人裴洪营，注册地为云南省昆明市高新区马金铺贵金属产业园。经营范围为，许可项目：黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售；金属废料和碎屑加工处理；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；贵金属冶炼；电镀加工；技术进出口；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项日）；租赁服务（不含许可类租货服务）。截至
2022年12月31日，该公司的总资产为200000499.62元，净资产为199975499.62元，2022年度利润总额为-32667.17元。
（十四）贵研功能材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2022年11月15日，注册资本为16000.00万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人巫小飞，注册地为云南省昆明高新区科技路988号。经营范围为，一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；贵金属冶炼；有色金
44属压延加工；常用有色金属冶炼；金属废料和碎屑加工处理；新型金属功能材料销售；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；租赁服务（不含许可租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2022年12月31日，该公司的总资产为160000803.78元，净资产为159980803.78元，2022年度利润总额为-25594.96元。
（十五）贵研电子材料（云南）有限公司系公司全资子公司。成立于2022年12月26日，注册资本为11000.00万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人李文琳，注册地为云南省昆明高新区马金铺贵金属产业园。主营业务是电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；
新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（十六）贵金属国际（新加坡）有限公司系公司全资子公司的全资子公司。贵金属国际(新加坡 )有限公司 Precious Metals International (Singapore)Pte.Ltd(以下简称“新加坡公司”)是由云南省贵金属新材料控股集团有限公司(以下简称
“贵金属集团”)出资设立。截至2018年11月12日贵金属集团设立新加坡公司获得云南省国资委备案通过、云南省发改委境外投资项目备案通过、云南省商务厅境外投资
备案通过，并获得《企业境外投资证书》。新加坡公司于2018年12月27日在新加坡共和国注册成立。注册资本1500万美元，主要保障贵金属集团在海外的原料供给，协助集团制造产品海外销售和二次资源收集。截至2022年12月31日，该公司的总资产为
259922667.71元，净资产为123716569.13元，2022年度利润总额为9060824.69元。
本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请审议。
2023年5月12日
45会议资料九：
关于2023年度套期保值策略的议案
各位股东：
根据公司2022年套期保值实际操作情况，公司对2023年套期保值预计需求进行了充分研判，形成了公司2023年度套期保值策略，策略主要内容如下：
一、套保品种及套保工具
（一）金属套保品种及套保工具。2023年度拟开展套期保值的金属品种主要有：
黄金、白银、铂、钯、铑、钌、铱、铜、镍、锡、锌、铅，金属套保所采用的工具主要有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。
（二）外汇套保品种及套保工具。2023年拟开展外汇套保业务的币种为：美元、欧元和瑞士法郎，外汇套保所采用的工具主要有：远期、期货、期权。
二、套期保值业务规模
（一）金属套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金或授信
额度开展金属套期保值业务，2023年度各金属品种的最高持仓为：黄金10300千克，白银380000千克，铂4100千克，钯4600千克，铑400千克，钌1000千克，铱100千克，铜1000吨，镍200吨、锡500吨、锌1000吨，铅3000吨。最高持仓金额不超过1670552万元（其中黄金租赁最高持仓金额不超过356604万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过1313948万元），最高持仓保证金金额不超过67000万元（黄金租赁不支付保证金）。
（二）外汇套保业务规模。公司及控股子公司、全资子公司使用自有资金或授信
额度开展外汇套期保值业务，2023年度各币种的最高持仓为：美元13000万元，欧元
400万元，瑞士法郎200万元，最高持仓保证金不超过人民币5500万元。
三、套期保值的风险分析
公司进行的套期保值业务目的是规避原材料价格风险及汇率风险，不做投机性、套利性交易，严格遵循数量对等、方向相反、时间相近的套期保值原则，与公司经营规模相匹配。通过套期保值操作可以熨平金属价格及汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，在价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：
46（一）基差风险：基差是指现货价格与期货价格之差，基差风险是影响套期保值
交易效果的主要因素，理论上基差具有收敛性，随着到期日接近，现货价格与期货价格渐趋一致，但由于影响期货和现货价格的因素不完全相同，则会出现期货价格与现货价格不一致，从而形成基差风险，进而影响套保效果。
（二）流动性风险：是指在交易过程中，受市场流动性因素限制，使其不能以有
利价格及时成交，从而可能影响套期保值效果。
（三）现金流风险：由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦价
格出现不利变动，交易者可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果资金周转不足可能无法及时补足保证金而被强行平仓，从而给企业带来不必要的损失。
（四）操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部工作流
程、风险控制制度、信息传递渠道、交易系统等不完善而造成风险。
（五）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（六）不可抗力的市场风险：非人力因素造成的市场不利变化导致的风险。
四、公司采取的风险控制措施
（一）将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险，公
司进行套期保值业务的套保品种仅限于与公司生产经营相匹配的金属品种或外币品种，套保数量原则上不超过对应的现货数量的100%。
（二）严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：公司及子公司严格在董事会授权范围内开展套期保值业务。如拟投入的保证金最高持仓金额超过本次授权的，须再次上报公司董事会或股东大会批准同意后，方可进行操作。
（三）公司及下属子公司的套保操作应严格按照套保制度中的相关规定进行，风
控人员应及时对套保业务部门的套保业务的执行情况进行跟踪，定期对套期保值业务的风险进行评估，并形成书面的评估报告，如发现异常情况应及时向套保小组相关领导汇报。此外套保业务部门相关人员应加强对基差的研究，避免基差不利时操作。
（四）设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。
（五）为尽量规避不可抗力的市场风险，在公司套期保值小组对生产经营现状及
行情变化做出充分评估的基础上，通过调整持仓头寸、实行减量或分批操作，达到降低风险的目的。
47本议案如获通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
请审议。
2023年5月12日
48会议资料十：
关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司股东
大会聘请的审计机构，在2022年为公司提供财务审计和内部控制审计服务。信永中和在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则开展工作，能够严格按照审计准则的规定执行审计工作，并完成了对本公司的各项审计任务。现提议继续聘请信永中和作为公司2023年的财务审计机构和内部控制审计机构。本次续聘的具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数为222家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的
民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
49近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚
0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名
从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟担任独立复核合伙人：张为先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字项目合伙人：鲍琼女士，1997年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。
拟签字注册会计师：赵光枣先生，2004年获得中国注册会计师资质，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚。项目合伙人、签字注册会计师、项目独立复核人近三年受到的监督管理措施情况如下：
序处理处处理处姓名实施单位事由及处理处罚情况号罚日期罚类型
在执行云能融资租赁（上海）有限公司发中国证券
2021年行公司债券2017年至2018年财务报表审
行政监监督管理
1鲍琼12月计和2019年年度财务报表审计时存在部
管措施委员会上
28日分程序执行不够充分等问题，给予事务所
海监管局及签字注册会计师采取出具警示函措施。
50在执行云能融资租赁（上海）有限公司发
中国证券
2021年行公司债券2017年至2018年财务报表审
行政监监督管理
2赵光枣12月计和2019年年度财务报表审计时存在部
管措施委员会上
28日分程序执行不够充分等问题，给予事务所
海监管局及签字注册会计师采取出具警示函措施。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
审计费用合计为90万元人民币，其中财务审计费用为70万元人民币，内部控制审计费用为20万元人民币，财务审计和内部控制审计的聘期均为一年。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与信永中和协商确定。如审计范围变更导致费用增加，将授权经理班子在新增审计费用合计不高于10万元内具体办理相关事宜。
请审议。
2023年5月12日
附件：
1、《贵研铂业股份有限公司董事会财务/审计委员会关于会计师事务所从事2022年度贵研铂业财务审计工作的总结报告》2、《贵研铂业股份有限公司董事会财务/审计委员会关于会计师事务所从事贵研铂业2022年度内部控制审计工作的总结报告》
51贵研铂业股份有限公司董事会财务/审计委员会
关于会计师事务所从事2022年度贵研铂业财务审计工作的总结报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）接受委托，对贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务审计工作的内容主要有：对
公司按照企业会计准则编制的2022年12月31日合并及母公司资产负债表、2022年度
合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及合并及母公司财务报表附注（以下统称“财务报表”）进行审计并发表审计意见；对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况发表审核意见；同时对公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责
任公司、贵研资源（易门）有限公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研检测科技（云南）有限公司、贵研金属（上海）
有限公司、贵研国贸有限公司、永兴贵研资源有限公司、永兴贵研检测科技有限公司、
贵研化学材料（云南）有限公司、云南贵金属实验室有限公司、贵研半导体材料（云南）有限公司、贵研功能材料（云南）有限公司和云南省贵金属新材料控股集团有限公司，以及上海贵研环保技术有限公司、贵研催化剂（东营）有限公司、昆明贵研新材料科技有限公司和贵金属国际（新加坡）有限公司按照企业会计准则编制的财务报表发表审计意见。
现审计工作已结束，信永中和拟对上述审计对象以书面方式出具了标准无保留意见的审计报告。在信永中和的整个审计期间，财务/审计委员会和公司审计部进行了跟踪配合，现将信永中和本年度的审计工作情况作如下评价：
一、2022年度审计工作总结报告
（一）基本情况
信永中和与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司业务内容、子公司业务情况以及内部控制是否变化等情况的了解后，信永中和与公司签订了财务报表审计业务约定书和内控审计业务约定书。在业务约定书中约定了2022年度财务报表审计的费用为70万元人民币，内部控制审计的费用为20万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项目。
信永中和已于2022年11月至12月对公司及下属子公司进行了预审，预审工作重
52点是了解公司及子公司2022年生产经营的基本情况和系统自动化控制情况，对疑难问
题进行预沟通及处理，并对公司及子公司的内部控制执行了解程序和内控测试程序。
各公司年终审计于2022年1月3日开始。历时2个多月的现场审计工作，审计项目组完成了计划的审计程序，现场审计工作全部结束，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（交换意见稿）。
在审计过程中，信永中和与公司始终保持持续有效的沟通：
2023年1月30日，信永中和与公司管理层针对预审情况进行了沟通，与财务部门
和相关管理层进行了交流和探讨；
2023年2月3日，信永中和向公司治理层（独立董事和财务审计委员会）提交了
第一次书面沟通函，将本次审计计划、审计时间安排与治理层和管理层进行了沟通；
2023年3月3日，信永中和与公司管理层针对财务报表审计中发现的问题进行了沟通，与财务部门和相关管理层就审计过程中发现的问题进行了深入的研究和探讨；
2023年3月13日，信永中和与公司管理层针对内控审计中发现的问题进行了汇报和讨论，并将发现的问题整理后，由公司内审部门监督后续的整改情况；
2023年3月28日，信永中和针对财务报表审计总体完成情况向公司管理层进行了汇报，并就审计过程中发现的审计调整事项与财务部门进行了讨论。
2023年3月31日，信永中和基本完成现场审计工作，向公司治理层（独立董事和财务审计委员会）提交了第二次书面沟通函，针对初步审计结果和本年度审计过程中的调整事项进行了沟通；
2023年4月13日，信永中和正式提交年度审计的各项报告（盖章、签字）。
（二）执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况
1、独立性
信永中和所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；信永中和与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；信永中和对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，信永中和及审计项目组成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守《中国注册会计师职业道德守则》中关于保持独立性的要求。
2、专业胜任能力
财务报表审计项目组人员配备情况如下：负责合伙人1名，负责经理1名，项目经
53理1名，高级审计人员1名，中级审计人员3名，初级审计人员4名；此外还安排1名合伙人担任项目复核合伙人，1名经理担任项目质量控制复核监管员，共计12人（其中注册会计师6人）。组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业胜任能力并投入了足够的时间、精力，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎。
（三）审计范围及出具的审计报告、意见的情况
1、审计工作计划
在本年度审计过程中，审计项目组通过初步业务活动制定了整合审计的审计计划和具体的审计计划，为完成审计任务和控制降低审计风险做了充分的准备。
2、具体审计程序执行
审计项目组将审计工作重点放在重要的、风险高的领域，根据审计策略，分别实施综合性方案或实质性方案。通过控制测试，获取了内部控制是否有效的审计证据。
对重大错报风险实施了应对程序，通过实施较大范围的分析性程序和细节测试，对与重要账户余额、交易和列报相关的认定获取了充分、必要的审计证据。
3、信永中和出具的审计报告意见的情况
审计项目组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对公司2022年度财务报表及四个专项报告发表了标准无保留审计意见。
（四）会计师事务所对公司年度财务报表提出的调整意见
在财务审计过程中，审计项目组针对公司的财务报表提出了有关调整意见。影响损益的主要调整事项如下：
1、贵研铂业本部调整增加净利润368323.12元。其中：1）所得税费用调减，增加净利润1210503.85元；2）补提社保费用，减少净利润318353.19元；3）补记预付账款坏账准备，减少净利润412528.90元。
2、贵研催化公司合计调整增加净利润1384424.37元，其中：1）所得税费用调减，增加净利润1176528.22元；2）冲回多计提暂估保险费，调增利润153443.23元；3）冲回误记暂估存货，同时减少存货与暂估应付款40701177.97元，不影响利润。
3、贵研资源公司调整减少净利润427238.41元，其中：1）补记金属铂租赁收入，增加净利润273992.27元；2）补记存货跌价准备，减少净利润536015.36元；3）所得税费用调增，减少净利润133201.62元；4）冲回误记暂估存货，同时减少存货与暂
54估应付款2318716.81元，不影响利润；5）调整委托贵研金属公司代理业务存入金交
所的在途资金列示，调减货币资金511489.33元，不影响净利润。
4、贵研工催公司调整增加净利润1990408.84元，其中：1）所得税费用调减，
增加净利润2088916.74元。
5、贵研中希公司调整减少净利润1081690.71元，其中：1）所得税费用调增，减少净利润997791.78元；2）调整未收到发票但已发生的费用的其他应收款至管理/销售费用，减少净利润87921.00元；3）调整补提预付设备款坏账准备，减少净利润
36000.00元。
6、贵研金属公司调整减少净利润361495.04元，其中：1）所得税费用调增，减少净利润352878.42元；2）根据期货对账单调整其他货币资金余额，调减货币资金
35719736.98，不影响净利润。
7、贵研国贸公司调整减少净利润1238.10元，为按企业所得税汇算清缴的原则测
算当期所得税费用，调增当期所得税费用，减少利润1238.10元。
8、贵研检测公司调整增加净利润594484.36元，1）为按企业所得税汇算清缴的
思路测算当期所得税费用，调减当期所得税费用，增加利润594484.36元。
9、贵研化学公司调整增加净利润442164.59元，其中：1）补记金属钯租赁收入，增加净利润312888.35元；2）按企业所得税汇算清缴的原则测算当期所得税费用，调减所得税费用，增加净利润34259.18元；3）冲回多计提存货跌价准备，增加净利润
93293.89。
10、永兴检测公司调整减少净利润100076.61元，为按企业所得税汇算清缴的原
则测算补提当期所得税费用。
11、永兴资源公司调整减少净利润636357.59元，其中：1）冲回预付账款坏账准备，增加利润725481.16元；2）补记金属钯跌价准备，减少利润735632.75元；3）补记未交电费，减少利润640539.82；4）补计提社保费用，减少利润147646.87；
5）所得税费用调减，增加净利润158452.11元；6）补记151.27吨粗铅暂估入账，增
加存货并减少预付账款24182705.41元，不影响净利润。
12、实验室公司调整增加净利润10649.19元，为按企业所得税汇算清缴的原则测
算补提当期所得税费用。
13、贵研功能公司调整增加净利润6794.97元，为按企业所得税汇算清缴的原则
测算补提当期所得税费用。
5514、贵研半导体公司调整增加净利润8619.62元，为按企业所得税汇算清缴的原
则测算补提当期所得税费用。
15、贵金属集团公司调整增加净利润1460493.08元，其中：1）冲回本期多计提退休人员统筹外费用，增加净利润3664247.20；2）补记所得税费用，减少净利润
2033502.14元；3）调整贵金属新材料产业园暂估应付款，同时减少持有待售资产和
暂估应付账款23318106.40元，不影响净利润。
16、合并层面调整增加净利润593641.66元，其中1）冲回多计提贵金属产业园折旧费用，增加净利润817426.10元；2）补记合并层面对贵研中希商誉的减值准备，减少利润383620.00元。
以上调整事项为影响损益的相关调整事项，不影响损益、属于报表列报的相关调整事项，已发各公司核对确认。影响损益的调整事项，调增调减相抵调整金额不算重大，但部分事项的调整金额是比较大的，事务所建议下属各公司加强会计核算，提高会计信息的及时性和准确性，以利于管理层统筹规划和决策。
公司认为这些调整意见符合客观实际，调整后的报表数据能更加公允地反映公司的经营成果和现金流量。公司已经接受这些调整建议。
二、关于下一年度续聘会计师事务所的建议
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，并体现出优秀的职业道德和职业素养，按计划完成了对本公司的各项审计任务。根据公司章程关于“公司聘用取得‘从事证券相关业务资格’的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘”的规定，我们建议继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的财务审计机构。
56关于会计师事务所从事贵研铂业2022年12月31日财务报告内
部控制审计工作的总结报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）接受委托，对贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立的财务报告内部控制进行审计并对其有效性发表审计意见。
现审计工作已结束，信永中和按照《企业内部控制基本规范》和相关规定对公司
2022年12月31日财务报告内部控制进行审计并对其有效性发表标准审计意见。在信
永中和的整个审计期间，财务/审计委员会和公司审计部进行了跟踪配合，现将信永中和本年度的审计情况作如下评价：
一、2022年内部控制审计工作总结报告
（一）基本情况
公司为云南省证监局指定的内部控制规范执行试点单位，为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司管理水平和风险防范能力，2022年公司在原有内部控制框架和内控手册的基础上，不断完善各项内部控制，持续推进公司的内部控制建设及实施。
为进一步夯实内控基础工作，公司根据经营环境的变化情况，及时修订与增补相关制度，完善内控基础工作；全面系统开展内部控制年度自我评价工作，加强日常内部审计工作，对贵研铂业股份有限公司（母公司）、昆明贵研催化剂有限责任公司、永兴贵研资源有限公司、贵研资源（易门）有限公司、贵研金属（上海）有限公司、贵
研中希（上海）新材料科技有限公司、贵研工业催化剂（云南）有限公司、贵研化学材料（云南）有限公司、昆明贵研新材料科技有限公司和贵金属国际（新加坡）有限
公司开展内部控制评价；组织各层面和多种方式的培训学习，通过自学、内部学习会议交流、内部刊物发放、增强内控知识，加强员工风险意识。
信永中和与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司业务内容、子公司经营情况以及内部控制是否变化等情况的了解后，信永中和与公司签订了内部控制审计业务约定书。在业务约定书中约定了2022年度内控审计的总费用为20万元人民币，收费标准是按照有关规定确定，不存在或有收费项目。
57信永中和已于2022年11月至12月对公司及下属子公司进行了预审，预审工作重
点是了解公司及子公司2022年生产经营的基本情况、对疑难问题进行预沟通及处理、
对重点风险领域进行实质性预审，以及对各公司的内部控制执行了解程序和部分测试程序。公司及下属子公司年终审计于2023年1月3日陆续开始。
在审计过程中，审计项目组把内控审计与财务报表审计工作有机结合，始终高度关注各项内控的建立健全以及内控实施的有效性，完成相关的内部控制审计程序。历时两个多月的审计工作，审计项目组完成了计划的审计程序，审计工作已结束，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的内部控制审计报告（交换意见稿）。
（二）执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况
1、独立性
信永中和所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；信永中和与公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；信永中和对公司的内控审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，信永中和及审计项目组成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了《中国注册会计师职业道德守则》中关于保持独立性的要求。
2、专业胜任能力
年度内部控制审计项目组人员配备情况如下：负责合伙人1名，负责经理1名，项目经理1名，高级审计人员1名，中级审计人员3名，初级审计人员4名；此外还安排1名合伙人担任项目复核合伙人，1名经理担任项目质量控制复核监管员，共计12人（其中注册会计师6人）。组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业胜任能力并投入了足够的时间、精力，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎。
（三）审计范围及出具的审计报告、意见的情况
1、审计工作计划
在本次内控审计过程中，审计项目组通过初步业务活动制定了整合审计的审计计划和具体的审计计划，为完成审计任务和控制、降低审计风险做了充分的准备。
2、具体审计程序执行
审计项目组将审计工作重点放在重要的、风险高的控制领域，如套期保值、销售
58业务、工程建设、采购业务等方面；根据审计策略，分别采取询问、检查、穿行测试
等程序进行审计。通过制度建设评价、控制测试，获取了内部控制是否建立健全、是否有效执行的审计证据。
3、信永中和出具的内控审计报告意见的情况
审计项目组在本次审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。信永中和对公司2022年12月
31日财务报告内部控制拟发表标准审计意见。
（四）会计师事务所对公司内部控制提出的改进意见
在审计过程中，审计项目组对公司部分内部控制主要方面提出了有关改进意见：
1、因公司近年来股权关系发生变动，加之以 SAP 系统为核心的信息化平台全面上线，公司原有的部分制度与内控手册中部分控制措施及管理实际匹配度不足，截止
2022年末，公司还未完成所有制度的修订与汇编以及内控手册的部分控制措施的优化更新。
建议公司在强监管的严峻形势下，以控制风险为首要任务，及时推进公司制度修订与汇编工作，同步完善优化内控手册中的控制措施，持续更新内控手册与内控评价手册，强化内部稽核力度，以保证内部控制制度的建立健全和有效执行。
2、公司及所属子公司销售签收/确认单由业务部门自行保管，与会计记账凭证中
的收入确认凭证对应关系较弱，查找困难。
建议公司结合《企业会计准则14号---收入》对“控制权转移”的相关要求，由业务部门配合财务部门完善与收入确认有关的附件资料（如“面单”、“快递单”或“签收单”等）的整理工作，针对客户方对货物的签收情况完善系统设置或制作统计台账，做到每批货物的实物转移情况均有迹可循。
上述意见是符合公司实际情况的，也是合理的，起到促进公司内控建设的作用。
公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了整改。
二、关于下一年度续聘会计师事务所的建议
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，按计划完成了对本公司的各项审计任务，具备继续为公司提供年度内部控制审计服务的能力和要求。根据中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会等五部委关于上市公司全面执行内部控制规范、实施内部控制审计的要求，公司需编制及披露内部控制评价报告，同时，应当聘请会计师事务所对财务
59报告内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告。我们建议继续聘请信永中
和会计师事务所作为公司2023年内部控制审计机构。
60会议资料十一：
公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
按照《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关制度的规定，公司独立董事应在每年的股东大会上就过去一年的工作向股东大会做述职报告，现提议将2022年度公司《独立董事述职报告》提交公司股东大会审议。
请审议。
2023年5月12日
附件：《2022年度独立董事述职报告》
61贵研铂业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告（纳鹏杰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对相关议案公开发表独立意见，持续推进公司的规范治理，保证公司稳定健康高质量发展，保障广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
曾担任云南财贸学院投资研究所副所长、云南财经大学投资研究所所长、MBA 教育
学院院长兼党支委书记、商学院党委书记。云南白药集团股份有限公司董事。昆明自来水集团有限责任公司外部董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事。
现任云南财经大学教授、博导，公司独立董事，兼任云南铜业独立董事、铁建装备独立董事。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会3次，财务/审计委员会会议9次，战略/投资发展委员会会议8次，薪酬/人事委员会会议1次。
本人参加董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况本年应出席亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数董事会会议次数
1212003
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
62财务/审计委员会战略/投资发展委员会薪酬/人事委员会
会议出席情况会议出席情况会议出席情况应出席亲自出委托出应出席亲自出委托出应出席亲自出委托次数席次数席次数次数席次数席次数次数席次数出席次数
990880110
在每次会议召开前，本人认真做好公司董事会相关议案的前置审议工作，审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，
2022年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股
东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2022年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机
会对公司进行调查和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资、对外捐赠等一系列重大事项发表了独立意见；与公
司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和产业发展，及时了解重大事项情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事项主动与本人进行交流汇报，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
63(一)关联交易情况2022年1月26日公司召开了第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于
2021年度日常关联交易执行情况和预计2022年度日常关联交易的预案》。在上述预案
提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2021年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2022年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2021年度日常关联交易执行情况和预计
2022年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对《关于2021年度日常关联交易执行情况和预计2022年度日常关联交易的预案》发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2022年3月16日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，本人认真审阅了公司提交的有关本次关联交易的股权转让协议及审计评估报告等资料并发表事前认可意见，同意将《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》
提交公司董事会审议表决。在审议该议案时，本人本着独立客观判断的原则发表了独立意见，同意公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的事项。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况经查验，本人认为，2022年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及
64《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
2、对外担保情况经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2022年4月13日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了同意的独立意见，并同意将上述预案提交公司2021年度股东大会审议。
（三）关于投资者回报相关事项
2021年，公司实现利润总额495075827.88元，净利润431357265.30元，归
属于上市公司股东的净利润387126015.67元，归属于上市公司股东的累计未分配利润1145388427.62元。截止2021年12月31日，母公司资本公积2106262632.02元。以上数据已经经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了2021年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本591156780股，以此计算合计拟派发现金红利118231356元（含税），分配比例占2021年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.54%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少118231356元，剩余
1027157071.62元，累计到以后年度进行分配。如在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本发生变动的，将维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》、《公司未来三年股东回
65报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2021年度利润分配的预案》并发表了同意的独立意见，并同意将该分配预案提交公司2021年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照2021年度股东大会决议及相关规定实施完毕2021年度的利润分配方案，本人对上述事项没有异议。
（四）再融资相关事项及公司前次募集资金使用情况
1、2022年配股再融资事项本人本着独立客观判断的原则，认真审议了公司《关于公司符合配股条件的预案》、《关于公司2022年配股方案的预案》、《关于〈贵研铂业股份有限公司2022年配股公开发行证券预案〉的预案》、《关于公司2022年配股募集资金使用的可行性分析报告的预案》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年配股相关事宜的预案》七项议案，并就以上议案发表了同意的独立意见，并同意公司将上述七项预案提交公司股东大会审议。
2、公司前次募集资金使用情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，本着独立客观的判断原则，本人对提交
第七届董事会第二十五次会议的《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》发表
了同意的独立意见，并同意将该项议案提交股东大会审议。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。
公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行
考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
66（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》的
相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。
本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识提出意见，为公司稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
报告期内，本人参与了财务/审计委员会会议9次，审议包括三个季度报告、年度报告、《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司投资建设贵金属装联材料产业化项目的议案》、《关于公司投资建设贵金属新材料产业园（二期）厂房及设施项目的议案》、《关于公司投资建67设云南贵金属新材料创新中心及省实验室场地建设项目（一期）的议案》、《关于清算注销控股孙公司贵研迪斯曼（云南）再生资源有限公司的议案》等23项议案。
参与战略/投资发展委员会会议8次，审议了配股发行相关专项议案、《关于公司投资建设贵金属装联材料产业化项目的议案》、《关于公司投资设立贵研功能材料（云南）有限公司的议案》、《关于公司投资设立贵研半导体材料（云南）有限公司的议案》、《关于公司投资建设贵金属新材料产业园（二期）厂房及设施项目的议案》等23项议案。
参与薪酬/人事委员会会议1次，审议了《公司2021年年度报告全文及摘要》1项议案。
四、总体评价和建议
2022年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会“定战略、做决策、防风险”的重要位置，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：纳鹏杰
68贵研铂业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告（孙旭东）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康高质量发展，保障广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾任东北大学复合材料教研室主任，陶瓷与粉末冶金研究所所长，材料研究所常务副所长，大连大学环境与化学工程学院院长，国家自然科学基金委员会工程与材料学部专家评审组成员，中国颗粒学会理事。现任公司独立董事，东北大学佛山研究生创新学院教授。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会3次，财务/审计委员会会议9次，战略/投资发展委员会会议8次，薪酬/人事委员会会议1次。
本人参加董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况本年应出席亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数董事会会议次数
1212002
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
69财务/审计委员会战略/投资发展委员会薪酬/人事委员会
会议出席情况会议出席情况会议出席情况应出席亲自出委托出应出席亲自出委托出应出席亲自出委托出次数席次数席次数次数席次数席次数次数席次数席次数
990880110
在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2022年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2022年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机
会对公司进行调研和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资、对外捐赠等一系列重大事项发表了独立意见；与公
司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和公司发展，及时了解重大事项的发展情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况2022年1月26日公司召开了第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于
702021年度日常关联交易执行情况和预计2022年度日常关联交易的预案》。在上述预案
提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2021年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2022年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2021年度日常关联交易执行情况和预计
2022年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对《关于2021年度日常关联交易执行情况和预计2022年度日常关联交易的预案》发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2022年3月16日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，本人认真审阅了公司提交的有关本次关联交易的股权转让协议及审计评估报告等资料并发表事前认可意见，同意将《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》
提交公司董事会审议表决。在审议该议案时，本人本着独立客观判断的原则发表了独立意见，同意公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的事项。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况经查验，本人认为，2022年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
712、对外担保情况经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2022年4月13日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了同意的独立意见，并同意将上述预案提交公司2021年度股东大会审议。
（三）关于投资者回报相关事项
2021年，公司实现利润总额495075827.88元，净利润431357265.30元，归
属于上市公司股东的净利润387126015.67元，归属于上市公司股东的累计未分配利润1145388427.62元。截止2021年12月31日，母公司资本公积2106262632.02元。以上数据已经经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了2021年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本591156780股，以此计算合计拟派发现金红利118231356元（含税），分配比例占2021年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.54%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少118231356元，剩余
1027157071.62元，累计到以后年度进行分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，将维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2021年度利润分配的预案》并发表了同意的独立意见，
72并同意将该分配预案提交公司2021年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照2021年度股东大会决议及相关规定实施完毕2021年度的利润分配方案，本人对上述事项没有异议。
（四）再融资相关事项及公司前次募集资金使用情况
1、2022年配股再融资事项本人本着独立客观判断的原则，认真审议了公司《关于公司符合配股条件的预案》、《关于公司2022年配股方案的预案》、《关于〈贵研铂业股份有限公司2022年配股公开发行证券预案〉的预案》、《关于公司2022年配股募集资金使用的可行性分析报告的预案》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年配股相关事宜的预案》七项议案，并就以上议案发表了同意的独立意见，并同意公司将上述七项预案提交公司股东大会审议。
2、公司前次募集资金使用情况公司第七届董事会第二十五次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，本人本着独立客观的判断原则，认真审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》并发表了同意的独立意见，并同意将该项议案提交股东大会审议。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。
公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行
考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露。报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
73作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进
行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》的
相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。
本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识提出意见，为公司稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
报告期内，本人参与了财务/审计委员会会议9次，审议包括三个季度报告、年度报告、《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司投资建设贵金属装联材料产业化项目的议案》、《关于公司投资建设贵金属新材料产业园（二期）厂房及设施项目的议案》、《关于公司投资建设云南贵金属新材料创新中心及省实验室场地建设项目（一期）的议案》、《关于清算
74注销控股孙公司贵研迪斯曼（云南）再生资源有限公司的议案》等23项议案。
参与战略/投资发展委员会会议8次，审议了配股发行相关专项议案、《关于公司投资建设贵金属装联材料产业化项目的议案》、《关于公司投资设立贵研功能材料（云南）有限公司的议案》、《关于公司投资设立贵研半导体材料（云南）有限公司的议案》、《关于公司投资建设贵金属新材料产业园（二期）厂房及设施项目的议案》等23项议案。
本人作为薪酬/人事委员会主任委员，组织及参与薪酬/人事委员会会议1次，审议了《公司2021年年度报告全文及摘要》1项议案。
四、总体评价和建议
2022年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及广大股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：孙旭东
75贵研铂业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告（杨海峰）
作为贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定认真履行职责，独立判断，勤勉尽责，及时了解和掌握公司的生产经营及发展情况、规范治理状况，按时出席公司的董事会及股东大会会议，在审议相关事项时，充分发挥独立董事的作用，客观、独立、公正的对议案公开发表独立意见，积极推进公司的规范治理，保证公司稳定健康可持续发展，保障广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人曾就职于云南省糖业总公司，中和正信会计师事务所有限公司项目经理、部门经理、副主任会计师，上海柏年律师事务所首席合伙人、律师，现任公司独立董事，上海市锦天城律师事务所高级合伙人、律师。作为公司的独立董事，本人不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况存在。
二、独立董事年度履职情况
在报告期内，公司共召开董事会会议12次，股东大会3次，财务/审计委员会会议9次，战略/投资发展委员会会议8次，薪酬/人事委员会会议1次。
本人参加董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况本年应出席亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东大会次数董事会会议次数
1212002
本人参加董事会专门委员会会议情况如下：
财务/审计委员会战略/投资发展委员会薪酬/人事委员会会议出席情况会议出席情况会议出席情况应出席亲自出委托出应出席亲自出委托出应出席亲自出委托出次数席次数席次数次数席次数席次数次数席次数席次数
990000110
76在每次会议召开前，本人认真审阅公司相关议案资料，对各项议案做详细了解，
认真审议，积极参与讨论并提出自己的专业化、合理性意见和建议，为董事会的科学决策发挥了积极和支撑作用。本人认为，2022年公司董事会的召集及召开程序符合相关法律法规的要求，各项议案均未损害股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均未提出异议，对需要表决的议案，均投赞成票，没有反对、弃权的情形。
2022年度，本人作为公司独立董事，充分利用现场会议及年度报告审计和沟通机
会对公司进行调研和了解，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议。本着客观、独立、公正的原则对公司定期报告的编制及披露、关联交易、对外担保、对外投资、对外捐赠等一系列重大事项发表了独立意见；与公
司高级管理人员、其他董事及相关工作人员保持密切的联系，按需进行现场考察，重点关注公司生产经营、财务管理、内部控制、重大担保等情况，听取相关人员的汇报，及时了解生产经营状况和可能产生的风险，运用自身的专业知识及经验，为科学决策提供意见和建议；时刻关注市场变化和业务发展，及时了解重大事项情况，对信息披露等情况进行监督和检查，积极有效的履行独立董事职责，维护公司和股东的合法权益。同时，本人按照《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作制度》的相关要求，在年度报告编制及披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层的汇报并进行沟通，与年审会计师进行了审计前、审计中、董事会召开前三次重点沟通，对年报的编制和披露工作进行了全过程的监督。
公司十分重视与本人的沟通交流，积极配合工作，就公司生产经营的重大事项主动与本人进行沟通，听取意见，并及时汇报进展情况，为本人的履职提供了全面的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况2022年1月26日公司召开了第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于
2021年度日常关联交易执行情况和预计2022年度日常关联交易的预案》。在上述预案
提交董事会审议前，本人依据公司提交的议案资料仔细核查公司2021年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对2022年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将《关于2021年度日常关联交易执行情况和预计
772022年度日常关联交易的预案》提交公司董事会审议表决。
在审议该预案时，本人本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正、公允以及等价有偿原则，对《关于2021年度日常关联交易执行情况和预计2022年度日常关联交易的预案》发表了同意的独立意见，并同意将该预案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2022年3月16日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。在上述议案提交董事会审议前，本人认真审阅了公司提交的有关本次关联交易的股权转让协议及审计评估报告等资料并发表事前认可意见，同意将《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》
提交公司董事会审议表决。在审议该议案时，本人本着独立客观判断的原则发表了独立意见，同意公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的事项。
（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们本着客观、独立、公正的态度，在法律法规授权范围内，对公司情况进行了了解，查阅了相关基础资料，在此基础上认真核查了公司控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况。
1、资金占用情况经查验，本人认为，2022年度内，未发现除经营性资金往来以外的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司控股股东及其他关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。
2、对外担保情况经查验，本人认为公司对外担保严格遵守了有关法律、法规、规范性文件和公司章程及公司内控制度的相关规定，未违反证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。2022年4月13日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通
78过了《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的预案》。本人作为公司独立董事，根据《贵研铂业股份有限公司公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，认真审议了上述议案并发表了同意的独立意见，并同意将上述预案提交公司2021年度股东大会审议。
（三）关于投资者回报相关事项
2021年，公司实现利润总额495075827.88元，净利润431357265.30元，归
属于上市公司股东的净利润387126015.67元，归属于上市公司股东的累计未分配利润1145388427.62元。截止2021年12月31日，母公司资本公积2106262632.02元。以上数据已经信永中和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述经营情况及未来发展实际，公司提出了2021年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.0元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本591156780股，以此计算合计拟派发现金红利118231356元（含税），分配比例占2021年公司合并报表归属于上市公司股东净利润的30.54%。按照上述方案实施分配后，归属于上市公司股东的累计未分配利润减少118231356元，剩余
1027157071.62元，累计到以后年度进行分配。如在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本发生变动的，将维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额。
公司董事会在审议上述年度利润分配预案时，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》、《贵研铂业股份有限公司分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》的有关规定，本人作为公司独立董事，依据独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司2021年度利润分配的预案》，发表了同意的独立意见，并同意将该分配预案提交公司2021年度股东大会审议。
报告期内，公司已严格按照2021年度股东大会决议及相关规定实施完毕2021年度的利润分配方案，本人对上述事项没有异议。
（四）再融资相关事项及公司前次募集资金使用情况
1、2022年配股再融资事项本人本着独立客观判断的原则，认真审议了公司《关于公司符合配股条件的预案》、《关于公司2022年配股方案的预案》、《关于〈贵研铂业股份有限公司2022年79配股公开发行证券预案〉的预案》、《关于公司2022年配股募集资金使用的可行性分析报告的预案》、《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的预案》、《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年配股相关事宜的预案》七项议案，并就以上议案发表了同意的独立意见，并同意公司将上述七项预案提交公司股东大会审议。
2、公司前次募集资金使用情况公司第七届董事会第二十五次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《贵研铂业股份有限公司章程》和《贵研铂业股份有限公司独立董事制度》的有关规定，本人本着独立客观的判断原则，认真审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的预案》并发表了同意的独立意见，并同意将该项议案提交股东大会审议。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬/人事委员会按照《公司董事会专门委员会实施细则》等相关制度的规定，审查了在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况。
公司董事及其他高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行
考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（六）公司及股东承诺履行情况根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引”）及云南证监局《关于上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）文件要求，公司对公司股东、关联方以及公司承诺履行情况进行自查，并以定期公告的方式向社会公开披露，报告期内，公司及公司股东未出现违反承诺履行的情况，未出现超过承诺履行期限未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露工作进行及时有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查，本人认为公司高度重视上市公司信息披露工作，严格履行新《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，所披露的信息简明扼要、通俗易懂，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者尤其是中小投资者能平等获取公司信息，维护广大投资者的合法
80权益。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、
《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》
等相关规定，作为公司独立董事，通过对内部控制情况的了解和调查，本人认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化监督机构的职能，促进公司健康、可持续发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略/投资发展委员会、财务/审计委员会、薪酬/人事委员会。作为公司的独立董事，本着客观、公正的态度，我认为：报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》的
相关规定履行职责，董事会及专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。
本人积极参与公司重大事项的决策过程，多方听取意见，并运用专业知识提出意见，为公司稳健发展提供保障，切实维护投资者的利益。
报告期内，本人作为财务/审计委员会的主任委员，组织并参与财务/审计委员会会议9次，审议包括三个季度报告、年度报告、《关于公司收购控股股东所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司投资建设贵金属装联材料产业化项目的议案》、《关于公司投资建设贵金属新材料产业园（二期）厂房及设施项目的议案》、《关于公司投资建设云南贵金属新材料创新中心及省实验室场地建设项目（一期）的议案》、《关于清算注销控股孙公司贵研迪斯曼（云南）再生资源有限公司的议案》等23项议案。
参与薪酬/人事委员会会议1次，审议了《公司2021年年度报告全文及摘要》1项议案。
四、总体评价和建议
2022年度，公司为独立董事履行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建81立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益以及公司股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，本人将一如既往地严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，勤勉
尽责地切实履行好独立董事的义务和职责，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的联系和沟通，充分发挥独立董事在董事会建设和提升公司治理水平中的作用，提升专业水平和决策能力，保证公司董事会客观、公正与独立运作，更好地维护公司整体利益及全体股东合法权益，为促进公司合规经营、稳健发展做出贡献。
独立董事：杨海峰
82会议资料十二：
公司2022年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据相关法律法规及规章制度的要求，公司应在2022年度结束后四个月内披露公司2022年度报告及摘要。公司已预约2022年度报告全文及摘要的披露时间为2023年
4月13日，经过前期工作，公司编制了《2022年度报告全文及摘要》。相关财务报告已
经信永中和会计师事务所审核，并出具了标准无保留意见的审计报告。
注:《公司2022年年度报告》及《公司2022年年度报告摘要》已于2023年4月
13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请审议。
2023年5月12日
83贵研铂业股份有限公司
2022年年度股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《公司2022年度董事会报告》
2、《公司2022年度监事会报告》
3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2022年度利润分配的议案》
5、《关于公司向银行申请2023年授信额度的议案》
6.00、《关于公司为控股子公司银行授信额度提供担保的议案》
6.01公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
6.02公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
6.03公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保
6.04公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
6.05公司为永兴贵研资源有限公司银行授信额度提供担保
6.06公司为贵研工业催化剂（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.07公司为贵研中希（上海）新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
6.08公司为贵研化学材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.09公司为云南贵金属实验室有限公司银行授信额度提供担保
6.10公司为昆明贵研新材料科技有限公司银行授信额度提供担保
6.11公司为贵研半导体材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.12公司为贵研功能材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.13公司为贵研电子材料（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.14公司为贵研黄金（云南）有限公司银行授信额度提供担保
6.15公司为贵金属国际（新加坡）有限公司银行授信额度提供担保
7.00、《关于公司为控股子公司开展贵金属经营业务提供担保的议案》
7.01公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属经营业务提供担保
7.02公司为永兴贵研资源有限公司开展贵金属经营业务提供担保
8.00、《关于公司向控股子公司提供短期借款额度的议案》
8.01公司向昆明贵研催化剂有限责任公司提供短期借款额度
848.02公司向贵研化学材料（云南）有限公司提供短期借款额度
8.03公司向贵研金属（上海）有限公司提供短期借款额度
8.04公司向云南省贵金属新材料控股集团有限公司提供短期借款额度
8.05公司向永兴贵研资源有限公司提供短期借款额度
8.06公司向贵研资源（易门）有限公司提供短期借款额度
8.07公司向贵研国贸有限公司提供短期借款额度
8.08公司向贵研黄金（云南）有限公司银行提供短期借款额度
8.09公司向云南贵金属实验室有限公司提供短期借款额度
8.10公司向贵研中希（上海）新材料科技有限公司提供短期借款额度
8.11公司向贵研工业催化剂（云南）有限公司提供短期借款额度
8.12公司向贵研精炼科技（云南）有限公司提供短期借款额度
8.13公司向贵研半导体材料（云南）有限公司提供短期借款额度
8.14公司向贵研功能材料（云南）有限公司提供短期借款额度
8.15公司向贵研电子材料（云南）有限公司提供短期借款额度
8.16公司向贵金属国际（新加坡）有限公司提供短期借款额度
9、《关于2023年度套期保值策略的议案》
10、《关于续聘财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
11、《公司2022年度独立董事述职报告》
12、《公司2022年年度报告全文及摘要》
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于2023年4月13日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵研铂业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（临2021-020）。
三、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
85五、在现场表决中，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同
意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
六、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
七、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会
2023年5月12日
86