东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

浙江东望时代科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
2023年5月19日浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
一、2022年年度股东大会会议议程.....................................3
二、2022年年度股东大会会议须知.....................................5
三、审议议案
议案一2022年度财务决算报告.......................................7
议案二2022年度利润分配预案......................................13
议案三2022年度董事会工作报告.....................................14
议案四2022年度监事会工作报告.....................................36
议案五2022年年度报告及摘要......................................42
议案六关于2023-2024年度对外担保计划的议案............................43
议案七关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案.................48
议案八关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案................49
议案九关于拟签订对外担保协议的议案....................................52
议案十关于修订《对外投资管理制度》的议案...............................56
四、独立董事2022年度述职报告.....................................57
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2022年年度股东大会会议议程
会议时间2023年5月19日下午14:40会议地点公司会议室会议议程
一、宣布本次股东大会开幕董事长
二、宣布股东现场出席情况监事会主席
三、宣布监票人和计票人
四、审议会议议案
1、2022年度财务决算报告财务负责人
2、2022年度利润分配预案
董事会秘书
3、2022年度董事会工作报告
4、2022年度监事会工作报告监事会主席
5、2022年年度报告及摘要
董事会秘书
6、关于2023-2024年度对外担保计划的议案
7、关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案
财务负责人
8、关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案
9、关于拟签订对外担保协议的议案
董事会秘书
10、关于修订《对外投资管理制度》的议案
五、独立董事述职独立董事代表
六、股东现场发言和提问
七、股东和股东代表现场对议案进行表决
八、统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果计票人、监票人
九、宣读法律意见书律师
3浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
十、宣读股东大会决议董事长
十一、与会人员签字
十二、宣布会议结束董事长
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2022年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护股东的合法权益，确保股东在浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代、公司”）2022年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取
记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明
以及授权委托书等证件，经验证后领取股权证明、会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。
四、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东
授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，
由会务组按报名次序先后安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
七、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
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八、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由
该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
九、本次现场会议设监票人和计票人各两名，由本公司监事和股东代表担任。
十、对违反本议事规则的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东合法权益。
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年5月19日
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议案一2022年度财务决算报告浙江东望时代科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东：
公司2022年度资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报
表附注已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2022年末总资产353777.55万元，归属上市公司股东的净资产292618.08万元；全年实现归属上市公司股东的净利润-21250.58万元，基本每股收益-0.27元。扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润-5877.38万元，现将公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营状况分析
单位：万元项目2022年度2021年度同比增减说明
营业收入21977.7423345.85-5.86%主要系本期影视业务收入大幅减少所致。
主要系本期影视业务收入大幅减少，相应成本减少营业成本13343.3617884.73-25.39%所致。
主要系本期影视业务收入大幅减少，相应计提的税税金及附加119.98133.45-10.10%费减少所致。
主要系本期影视业务收入大幅减少，相应广告、宣销售费用732.293756.93-80.51%
传、策划费用减少所致。
主要系上期收购浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）股权，本期收购重庆汇贤管理费用5678.194316.4731.55%
优策科技有限公司（以下简称“汇贤优策”）股权，合并范围变动及本期收购中介相关费用增加所致。
主要系上期收购正蓝节能公司股权，本期合并范围研发费用556.81263.63111.20%变动，研发投入增加所致。
主要系上期收购正蓝节能公司股权，本期收购汇贤财务费用-2822.70-3241.70不适用
优策公司股权，合并范围变动，相应利息支出所致。
主要系上期收购正蓝节能公司股权，本期收购汇贤其他收益630.51171.40267.87%优策公司股权，合并范围变动，及子公司政府补助增加所致。
主要系本期参投企业净利润变动及浙商银行股份
投资收益-5553.522983.97-286.11%
有限公司（以下简称“浙商银行”）未分红所致。
公允价值变动主要系公司所持有的浙商银行股权公允价值变动
-9184.43-7985.33不适用收益所致。
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项目2022年度2021年度同比增减说明
主要系本期子公司应收款项变动，预计信用减值损信用减值损失101.97-1869.61不适用失变动所致。
主要系上期计提广厦传媒有限公司（以下简称“广资产减值损失-1769.16-3318.85不适用厦传媒”）资产组商誉减值准备所致。
主要系本期处置天都中心广场收益权确认处置收
资产处置收益8987.19-51.50不适用益所致。
营业外收入1.681086.46-99.85%主要系上期核销以前年度应付款项所致。
营业外支出16459.46446.213588.73%主要系本期计提预计负债所致。
利润总额-18875.42-9197.35不适用
主要系本期处置资产确认应纳税所得额增加，当期所得税费用1136.87-6240.23不适用所得税费用增加所致。
归属上市公司
-21250.58-4000.21不适用股东的净利润
公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润-21250.58万元，较上年同期减少17250.37万元，主要系本期浙商银行股权公允价值变动和涉诉担保计提预计负债所致。
二、主要资产及负债状况分析
（一）资产情况
单位：万元
2022年2021年
项目同比增减说明期末数期末数主要系本期收购汇贤优策公司股权和正蓝节能
货币资金110025.98163221.19-32.59%公司少数股权所致。
交易性金融资产11384.827483.9352.12%主要系本期公司购买委托理财产品增加所致。
主要系本期子公司以商业承兑汇票收回部分应
应收票据4781.65855.00459.26%收款项所致。
应收账款8005.626689.9619.67%
应收款项融资0.005000.00-100.00%主要系本期子公司银行承兑汇票到期承兑所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变预付款项638.35256.63148.75%动所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变其他应收款9498.046733.3241.06%动所致。
存货2109.892218.60-4.90%
一年内到期的非主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变
121.67不适用
流动资产动及待抵扣进项税额增加所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变其他流动资产914.30101.99796.46%动所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变长期应收款715.02不适用动所致。
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2022年2021年
项目同比增减说明期末数期末数
长期股权投资53151.4068565.08-22.48%主要系本期对东阳利维能新能源科技有限公司
其他权益工具投（以下简称“东阳利维能”）进行股权投资，并
1414.0714.799458.40%
资将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所致。
其他非流动金融
51551.9660506.14-14.80%
资产
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变固定资产41213.408334.29394.50%动所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变在建工程2460.86134.801725.56%动所致。
使用权资产6315.238351.90-24.39%
无形资产10075.891391.26624.23%主要系本期联营企业以车位使用权分红所致。
主要系本期新纳入子公司汇贤优策公司的合并
商誉25153.8510989.51128.89%成本与其购买日可辨认净资产的公允价值份额产生差额所致。
主要系本期处置子公司浙江广厦文化产业发展
长期待摊费用79.06177.54-55.47%有限公司（以下简称“广厦文化”）股权，合并范围变动所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变递延所得税资产1769.99905.3495.51%动所致。
其他非流动资产12396.5211580.387.05%
资产总计353777.55363511.66-2.68%
公司2022年末总资产353777.55万元，较年初减少9734.11万元，主要系本期收购汇贤优策公司股权和正蓝节能公司少数股权，货币资金减少所致。
（二）负债情况
单位：万元
2022年2021年
项目同比增减说明期末数期末数
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动短期借款5552.101502.61269.50%及子公司银行借款增加所致。
主要系本期子公司开具银行承兑汇票结算工程款
应付票据675.00不适用所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动应付账款6170.581636.16277.14%所致。
预收款项34.2368.27-49.87%主要系本期处置子公司股权，合并范围变动所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动合同负债2020.53815.81147.67%所致。
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2022年2021年
项目同比增减说明期末数期末数
应付职工薪酬794.59698.9913.68%主要系本期处置资产计提的应交企业所得税增加
应交税费3398.292045.2166.16%所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权应付的股权转
其他应付款2667.86600.04344.62%让款所致。
一年内到期的主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动
4882.103308.6647.56%
非流动负债所致。
主要系本期公司合同负债增加的待转销项税额增
其他流动负债88.4117.35409.69%加所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动长期借款2651.08不适用及子公司银行借款增加所致。
租赁负债1300.003640.60-64.29%主要系本期子公司支付租金所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动长期应付款1615.30400.17303.65%所致。
预计负债16400.000.00不适用主要系本期计提涉诉担保预计负债所致。
递延收益260.62256.351.66%递延所得税负
9445.378781.237.56%
债
负债总计57956.0623771.45143.81%
公司2022年末负债总额57956.06万元，较年初增加34184.61万元，主要系本期收购子公司，合并范围变动及子公司银行借款增加，计提涉诉担保预计负债所致。
三、现金流量状况
单位：万元项目2022年度2021年度同比增减说明主要系上期子公司缴纳以
经营活动产生的现金流量净额12929.29-18349.74不适用前年度大额税款所致。
投资活动产生的现金流量净额-40503.98-40984.41不适用主要系上期收回质押定期
筹资活动产生的现金流量净额10133.40157445.39-93.56%存单较多所致。
四、财务指标分析
（一）营运能力分析
本年反映营运能力的主要指标如下所示：
项目2022年2021年变动
应收账款周转次数2.993.27-0.28
流动资产周转次数0.130.110.02
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总资产周转次数0.060.06-
1、应收账款周转次数较上年同期减少0.28次，主要系本期影视业务收入减少；
本期收购汇贤优策公司引起应收账款增加所致。
2、流动资产周转次数比上年同期增加0.02次，主要系本期收购汇贤优策公司
股权和正蓝节能公司少数股权等原因引起流动资产减少所致。
（二）偿债能力分析
本年反映偿债能力的主要指标如下所示：
项目2022年2021年变动
流动比率5.6118.01-12.40
速动比率5.4717.30-11.83
资产负债率16.38%6.54%9.84%
1、2022年公司流动比率为5.61，较上年同期减少12.40，主要系收购汇贤优
策公司股权引起借款增加所致，但流动比率仍远大于1，说明公司短期偿债能力仍然较强。
2、2022年公司速动比率为5.47，较上年同期减少11.83，主要系收购汇贤优
策公司股权引起借款增加所致，但速动比率仍远大于1，说明公司易于变现的资产远大于流动负债，短期偿债能力有很强的保证。
3、2022年公司资产负债率为16.38%，较上年同期增加9.84个百分点，说明公
司长期偿债能力较上年减弱。
（三）盈利能力分析
本年反映盈利能力的主要指标如下所示：
项目2022年2021年变动
销售净利率-91.06%-12.70%-78.36%
总资产报酬率-5.04%-2.38%-2.88%
净资产收益率-6.30%-0.87%-5.43%
由上表可见，本期销售净利率、总资产报酬率和净资产收益率均为负数，销售净利率、总资产报酬率和净资产收益率较上期下降，主要系本期浙商银行股权公允价值变动及涉诉担保计提预计负债导致利润下降。
面对竞争环境的快速变化，公司将在保证稳健经营的原则下，加快热水服务领域的发展，以进一步优化资产结构，不断提升公司盈利能力及风险管控水平。
请各位股东审议。
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议案二2022年度利润分配预案浙江东望时代科技股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润（归属于上市公司股东）-212505799.30元。为保证公司的稳健经营，保持健康的财务状况和现金流，同时兼顾公司的可持续发展，维护股东的长远利益，公司拟定2022年度不进行现金利润分配，也不以公积金转增股本。
请各位股东审议。
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议案三2022年度董事会工作报告浙江东望时代科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《董事会议事规则》等有关规定，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极参与各项重大事项的决策，切实维护公司和全体股东的合法权益，确保公司规范运作和可持续发展。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2021年7月，东阳市东科数字科技有限公司成为公司控股股东后，公司顺利召
开第十一届董事会第一次会议和第十一届监事会第一次会议成功完成了董事会、监事会和经理层换届。同年11月，公司完成了对正蓝节能50.54%股权收购工作，转型成为一家以高校热水供应服务为主营业务的技术服务公司。
2022年是公司转型发展的关键奠基固本之年，公司坚持“稳字当头、稳中求进”的工作总基调，调整战略发展方向为：“践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业”。同时收缩调整影视业务团队，将影视文化行业作为公司发展的辅助行业。
报告期内，根据战略转型的需要，公司进行了重大资产重组及相关项目收购。
2022年10月，公司完成了对汇贤优策100%股权收购工作，同年11月，公司收购
了正蓝节能43.82%少数股权，并于报告期内完成了30.53%的交割。汇贤优策与正蓝节能扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧
后勤整体解决方案，是国内最早一批进入高校热水供应系统运营管理行业的企业。
经过调整战略方向后，公司快速发展成为校园生活综合服务领域的龙头企业，在综合节能服务领域继续深化巩固市场地位，为公司未来实现高质量可持续发展打下坚实基础。
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二、报告期内公司所处行业情况
（一）节能服务行业现状
公司下属子公司正蓝节能及汇贤优策所在行业属于节能服务行业，细分领域属于提供高效节能的园区热水供应服务。
节能服务产业是国家战略新兴产业之一，随着我国经济的持续快速发展，资源环境约束问题逐渐突出，党中央做出了实现“碳达峰”和“碳中和”的重大战略决策。根据中国节能协会节能服务产业委员会发布的《2021年节能服务产业发展报告》及定期公布的信息显示，2021年节能服务行业总产值同比增长2.60%，达到6069亿元。未来，在“双碳”战略的引领下，节能服务产业在“十四五”期间有望以年均
10%-15%的速度实现稳步增长。到2025年末，节能服务产业总产值预计达到1万亿元。作为战略新兴产业之一，在政策、资本等多方推动下，加强发展节能服务产业，已经成为调整经济结构、转变经济发展方式的内在需求，是推动节能减排，发展绿色经济和循环经济，建设资源节约型、环境友好型社会，积极应对气候变化，抢占未来竞争制高点的战略选择。
（二）园区热水供应系统运营管理服务当前，我国园区能源管理市场仍处于快速增长阶段。园区能源管理需求方通常会寻求专业的能源管理服务提供商来帮助他们降低能源成本、提高能源效率和实现
可持续发展目标。公司凭借丰富的项目经验优势、品牌信誉优势以及资本优势，通过整合先进节能技术和节能设备，能够为客户提供节能服务的一揽子解决方案，成为国内细分领域头部企业，具备较强的市场竞争力。其中，以校园市场为例，根据国家统计局最新公布的数据，2022年末普通高等院校在校生数为3659.40万人，高校热水供应市场的市场规模超70亿，同时新增高校将为高校热水供应市场提供新的增量需求。
目前，公司下属子公司正蓝节能及汇贤优策在高校热水服务行业内分别为华东区域、西南区域的龙头企业，累计已投资超过280个高校项目，服务学生超过200万人，是校园市场规模较大的热水供应系统运营管理服务商。
（三）影视行业情况
报告期内，影视行业仍处于深度调整阶段。受到影视项目制作周期的影响，部分影视项目在制作初期生产要素成本与投入较高，同时，随着“降本增效”成为众
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多视频平台的重要发展策略，影视版权销售价格相对理性，导致收入与成本存在错配，大大提高了影视项目的发行难度，放缓了发行进度，亦导致项目的毛利率有所下降。
2023年以来，随着各平台“降本增效”成效成果初显，影视行业扶植政策相继
出炉等多重叠加因素的影响下，影视行业触底回暖。展望未来，随着国家政策大力支持、中国影视消费内需不断增强、用户对高品质影视内容的刚性需求以及人工智
能赋能影视行业等因素将支撑影视长期市场空间，为影视行业注入新鲜活力，影视投资与制作企业仍有较大的受益空间。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）节能服务业务情况
截至2022年12月31日，正蓝节能及汇贤优策在运营的热水供应服务项目数量合计287个，服务学生人数200余万，全年用水量超900万吨，主要业务情况如下：
1、中标项目（部分）
中标单位中标项目中标时间项目年限（年）
正蓝节能 福建 XX学院 2022-2-22 15
正蓝节能 青岛 XX大学 2022-7-27 10
正蓝节能 山东 XX大学 2022-7-24 10
汇贤优策 西华 XX大学 2022-7-28 8
汇贤优策 广东 XX职业技术学院 2022-7-28 8
汇贤优策 重庆 XX职业学院 2022-8-24 10
2、新增业务情况（部分）
收购单位收购项目（项目名称）收购时间剩余年限（年）
宝鸡 XX学院洗浴服务项目 2022年 2月 10
宝鸡 XX学院洗浴、热水项目 2022年 3月 7汇贤优策
桂林 XX 职业学院洗浴直饮水项目 2022年 3月 8
兰州 XX 学院公寓楼热水 BOT项目 2022年 8月 6
注：上述项目属商业机密，因此未披露客户单位名称。
（二）影视文化业务情况
2022年，公司积极与影视公司开展合作，筛选并投资了多个影视项目，如网络
剧《墨桑》《妻子的新世界》《爱上坏狐狸小姐》，并签署电视剧《英雄志》投资合同。
同时，在文化项目上，公司积极探索“校园零售”项目，拟将学校文化、影视作品等 IP 资源物化到各类文创产品上，通过在各高校设立线下门店及创建线上平台并
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行的方式，实现聚焦于校园文创衍生品及服务的连锁经营模式，以拓宽公司业务范围，提升公司盈利水平。
四、报告期内核心竞争力分析
（一）行业先发及规模优势
公司所处的校园热水服务行业是资源导向的行业，在目前国内高校学生热水市场总量基本确定的情况下，行业先发优势及规模优势尤其重要。正蓝节能及汇贤优策根植校园耕耘10余年，专注为高校提供智能化热水供应方案及节能技术解决方案，精准挖掘学生群体需求，持续改善学生的生活服务体验，当前累计已投资超过
280个高校项目，服务学生超过200万人，是全国规模较大的校园空气能热水系统
解决方案供应商和服务提供商。
（二）丰富的项目运营经验及品牌优势
公司现任经营层团队拥有丰富的行业从业经验，对节能服务行业认知较为深刻，拥有较强的技术力量和人才储备，同时公司业务规模在同行中领先优势较为明显，尤其在华东与西南区域，在高校市场已形成了一定的品牌影响力。
（三）售后服务优势正蓝节能及汇贤优策所处行业的售后服务优势主要体现为针对学生热水项目的日常运行服务能力。目前公司已经具备一定的规模化驻校服务队伍和总部技术支持队伍，在人员调度和维修及时性方面有较大保证，能快速响应客户运维需求。此外，正蓝节能及汇贤优策建立了技术交流平台，为运行维护团队提供自我提升的学习条件。良好的售后服务质量有助于公司提升市场竞争力，保持竞争优势。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现全年营业收入2.20亿元，主要系下属子公司正蓝节能和汇贤优策的高校热水供应系统运营管理服务收入所致。
其中，为进一步提高公司资产质量，增强核心竞争力及持续盈利能力，报告期内公司收购高校热水服务公司汇贤优策，并于2022年10月起纳入公司合并报表范围。
（一）主营业务分析
17浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入219777388.51233458452.73-5.86
营业成本133433645.75178847284.73-25.39
销售费用7322918.8637569267.68-80.51
管理费用56781878.2143164746.2031.55
财务费用-28227011.71-32417002.59不适用
研发费用5568079.752636343.88111.20
经营活动产生的现金流量净额129292902.89-183497405.98不适用
投资活动产生的现金流量净额-405039810.60-409844118.35不适用
筹资活动产生的现金流量净额101333984.121574453900.88-93.56
营业收入变动原因说明：主要系本期影视业务收入大幅减少所致。
营业成本变动原因说明：主要系本期影视业务收入大幅减少，相应成本减少所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期影视业务收入大幅减少，相应广告、宣传、策划费用减少所致。
管理费用变动原因说明：主要系上期收购正蓝节能股权，本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动及本期收购中介相关费用增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系上期收购正蓝节能股权，本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动，相应利息支出所致。
研发费用变动原因说明：主要系上期收购正蓝节能股权，本期合并范围变动，研发投入增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期子公司缴纳以前年度大额税款所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：变动较小。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期收回质押定期存单较多所致。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明：
公司在报告期内收购汇贤优策，合并范围变动，同时影视业务板块收缩，公司利润构成及利润来源发生较大变化。
2、收入和成本分析
详见主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
18浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本比毛利率毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本比上年增上年增减
（%）（%）减（%）（%）
影视业1330358.49898546.8732.46-98.97-99.22增加21.19个百分点
园区生活服务业180002945.46103072782.4042.74209.26297.87减少12.75个百分点
房地产业0.000.00不适用-100.00-100.00不适用
其他36419447.9129247212.6019.69-11.65-20.81增加9.29个百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本比毛利率毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本比上年增上年增减
（%）（%）减（%）（%）
影视剧1330358.49898546.8732.46-98.97-99.22增加21.19个百分点热水供应系统运
180002945.46103072782.4042.74209.26297.87减少12.75个百分点
营管理服务
房地产0.000.00不适用-100.00-100.00不适用
其他36419447.9129247212.6019.69-11.65-20.81增加9.29个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本比毛利率毛利率比上年增减分地区营业收入营业成本比上年增上年增减
（%）（%）减（%）（%）
浙江省内140327010.5585145611.2539.32-38.76-52.15增加16.98个百分点
浙江省外77425741.3148072930.6237.912772.696355.55减少34.46个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本比毛利率毛利率比上年增减销售模式营业收入营业成本比上年增上年增减
（%）（%）减（%）（%）
影视业1330358.49898546.8732.46-98.97-99.22增加21.19个百分点
园区生活服务业180002945.46103072782.4042.74209.26297.87减少12.75个百分点
房地产业0.000.00不适用-100.00-100.00不适用
其他36419447.9129247212.6019.69-11.65-20.81增加9.29个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
按行业和产品划分：“影视业”收入同比减少98.97%，成本同比减少99.22%，主要系影视业务调整，主投电视剧减少所致。“园区生活服务业”收入同比增加
209.26%，成本同比增加297.87%，主要系上期收购正蓝节能公司股权和本期收购汇
贤优策公司股权，合并范围变动所致。“房地产业”收入、成本为0，主要系上期南投公司注销，公司无主营房地产业务所致。
19浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
按地区划分：浙江省内收入同比减少38.76%，成本同比减少52.15%，主要系影视业务调整，主投电视剧减少所致。浙江省外收入同比增加2772.69%，成本同比增加6355.55%，主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动所致。
（2）成本分析表
单位：元分行业情况上年同期本期金额较本期占总成情况分行业成本构成项目本期金额上年同期金额占总成本上年同期变
本比例(%)说明
比例(%)动比例(%)
剧本898546.870.678824089.244.94-89.82
前期费用0.000.005247587.892.94-100.00
影视业拍摄费0.000.0084392845.7747.23-100.00
后期制作费0.000.007556030.224.23-100.00
其他综合费用0.000.009092742.665.09-100.00
水电费47730740.3135.8412890852.747.21270.27
人工费9694522.977.283044693.191.70218.41园区生活服
折旧摊销40171929.1730.157967152.224.46404.22务业
维护费用4504693.993.381587612.470.89183.74
其他费用970895.960.73416066.790.23133.35
其他其他29247212.6021.9537677887.1021.08-22.38分产品情况上年同期本期金额较本期占总成情况分产品成本构成项目本期金额上年同期金额占总成本上年同期变
本比例(%)说明
比例(%)动比例(%)
原材料898546.870.678824089.244.94-89.82
前期费用0.000.005247587.892.94-100.00
影视剧拍摄费0.000.0084392845.7747.23-100.00
后期制作费0.000.007556030.224.23-100.00
其他综合费用0.000.009092742.665.09-100.00
水电费47730740.3135.8412890852.747.21270.27
热水供应系人工费9694522.977.283044693.191.70218.41
统运营管理折旧摊销40171929.1730.157967152.224.46404.22
服维护费用4504693.993.381587612.470.89183.74
其他费用970895.960.73416066.790.23133.35
其他其他29247212.6021.9537677887.1021.08-22.38
（3）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
1、报告期内，公司通过支付现金的方式收购汇贤优策100%股权，并于2022年
10月将其纳入公司合并报表范围。
20浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2、报告期内，公司将所持有的广厦文化100%股权出售给东阳文旅，广厦文化
于2022年7月起不再纳入公司合并报表范围。
（4）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况报告期内，公司调整战略发展方向为：“践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业”。主营业务变更为聚焦校园市场及其他园区客户的节能服务，为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务。
（5）主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额3675.86万元，占年度销售总额16.73%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户
的或严重依赖于少数客户的情形：
单位:元币种:人民币
序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）
1国网重庆综合能源服务有限公司16552547.527.53
2山东农业大学6155630.532.80
3郑州航空工业管理学院5074018.202.31
4宁波大学4612992.342.10
5温州医科大学4363374.721.99
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额4286.19万元，占年度采购总额41.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增
供应商的或严重依赖于少数供应商的情形：
单位:元币种:人民币
序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）
1杭州崇和建筑劳务有限公司21016451.3920.26
2上海正栩影业有限公司10000000.009.64
3深圳市凯路创新科技有限公司7215138.006.96
4杭州鹭杭机电设备有限公司2350579.272.27
5杭州梵圣节能科技有限公司2279772.002.20
3、费用
费用情况及变动分析详见“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
21浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入5568079.75
本期资本化研发投入0.00
研发投入合计5568079.75
研发投入总额占营业收入比例（%）2.53
研发投入资本化的比重（%）0.00
（2）研发人员情况表公司研发人员的数量52
研发人员数量占公司总人数的比例（%）12.59研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生1本科22专科29高中及以下0研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数
30岁以下（不含30岁）8
30-40岁（含30岁，不含40岁）27
40-50岁（含40岁，不含50岁）11
50-60岁（含50岁，不含60岁）6
60岁及以上0
（3）研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
报告期内，根据战略转型的需要，公司进行了重大资产重组及相关项目收购，从而研发人员的构成发生了较大变化。这一变化将使得公司更加深入高校热水供应系统运营管理领域，在综合节能服务领域继续深化巩固市场地位。
5、现金流
现金流情况及变动分析详见“1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表”
22浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末变情况说明比例（%）比例（%）动比例（%）主要系本期收购汇贤优策公司股权和正蓝节能公
货币资金1100259819.3831.101632211948.7244.90-32.59司少数股权所致。
交易性金融资产113848226.203.2274839254.782.0652.12主要系本期公司购买委托理财产品增加所致。
主要系本期子公司以商业承兑汇票收回部分应收
应收票据47816500.001.358550000.000.24459.26款项所致。
应收款项融资50000000.001.38-100.00主要系本期子公司银行承兑汇票到期承兑所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动预付款项6383456.930.182566251.400.07148.75所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动其他应收款94980378.202.6867333156.201.8541.06所致。
一年内到期的非流主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动
1216678.590.03不适用
动资产及待抵扣进项税额增加所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动其他流动资产9142995.740.261019900.490.03796.46所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动长期应收款7150165.360.20不适用所致。
主要系本期对东阳利维能公司进行股权投资，并将其他权益工具投资14140679.520.40147939.850.009458.40其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产所致。
23浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动固定资产412133996.9211.6583342918.042.29394.50所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动在建工程24608571.080.701348000.590.041725.56所致。
无形资产100758880.632.8513912620.710.38624.23主要系本期联营企业以车位使用权分红所致。
主要系本期新纳入子公司汇贤优策公司的合并成
商誉251538486.367.11109895131.573.02128.89本与其购买日可辨认净资产的公允价值份额产生差额所致。
主要系本期处置子公司广厦文化股权，合并范围变长期待摊费用790571.950.021775405.900.05-55.47动所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动递延所得税资产17699943.310.509053409.820.2595.51所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动短期借款55520966.521.5715026097.220.41269.50及子公司银行借款增加所致。
主要系本期子公司开具银行承兑汇票结算工程款
应付票据6750000.000.19不适用所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动应付账款61705831.751.7416361556.270.45277.14所致。
预收款项342263.280.01682734.000.02-49.87主要系本期处置子公司股权，合并范围变动所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动合同负债20205344.120.578158135.170.22147.67所致。
主要系本期处置资产计提的应交企业所得税增加
应交税费33982937.440.9620452099.890.5666.16所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权应付的股权转
其他应付款26678566.320.756000360.520.17344.62让款所致。
一年内到期的非流48820995.481.3833086641.140.9147.56主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动
24浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料动负债所致。
主要系本期公司合同负债增加的待转销项税额增
其他流动负债884075.310.02173454.670.00409.69加所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动长期借款26510773.980.75不适用及子公司银行借款增加所致。
租赁负债13000025.210.3736405967.381.00-64.29主要系本期子公司支付租金所致。
主要系本期收购汇贤优策公司股权，合并范围变动长期应付款16153015.080.464001716.770.11303.65所致。
预计负债164000000.004.640.000.00不适用主要系本期计提涉诉担保预计负债所致。
主要系本期收购子公司正蓝节能公司少数股权，新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应
资本公积22250103.800.6385084024.712.34-73.85享有正蓝节能公司自购买日开始持续计算的可辨
认净资产份额之间的差额，调整资本公积-股本溢价所致。
库存股129973471.213.67不适用主要系本期公司回购股票所致。
与2021年相比，因为公司业务转型导致部分科目有较大的变动。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：元币种：人民币项目期末账面价值受限原因
银行存款185183.14银行账户被司法冻结
其他货币资金3375000.00杭州联合银行高新支行银行承兑保证金
应收账款30842324.02签订应收账款质押反担保合同、应收账款质押合同
其他非流动金融资产420918747.48浙商银行股权提供质押担保并被冻结及轮后冻结
其他非流动金融资产20367160.00东阳农商行股权提供质押担保
25浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
其他非流动金融资产58800000.00证券出借
固定资产84977623.24提供抵押担保
无形资产2312103.86提供质押担保
合计621778141.74/
26浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（三）投资状况分析对外股权投资总体分析
报告期内，本公司对外投资总额608165059.00元，较上年343329500.00元，变动幅度77.14%。
1、重大的股权投资
单位：元币种：人民币被投标的是投预计报表科合作方投资期截至资产负债披露日披露索资公主要业否主营资持股比是否资金收益是否投资金额目（如（如适限（如表日的进展情本期损益影响期（如引（如司名务投资业方例并表来源（如涉诉适用）用）有）况有）有）称务式有）热水供公告编
2022
汇贤应系统收长期股自有号：临
否429816809.00100.00%是收购完成18816786.58否年3月优策运营管购权投资资金2022-
12日
理服务013等热水供2022公告编
正蓝应系统收长期股自有收购至持股比年11号：临
否164348250.0084.36%是11377622.24否
节能运营管购权投资资金例81.07%月112022-理服务日130东阳其他权新自有出资
利维新能源否14000000.0035.00%否益工具0.00否
设资金14000000.00能投资
合计///608165059.00///////30194408.82///
2、以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币
27浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
计入权益的本期公允价值变动本期计提其他
资产类别期初数累计公允价本期购买金额本期出售/赎回金额期末数损益的减值变动值变动
浙商银行股份有限公司571093747.00-91374999.52479718747.48盛世景资产管理集团股份有限公
7229323.201833198.949062522.14
司深圳前海盛世云金投资企业（有限
6371130.596371130.59
合伙）浙江东阳农村商业银行股份有限
20367160.0020367160.00
公司
杭州指南针资产管理有限公司147939.85-7260.33140679.52
东阳利维能新能源科技有限公司14000000.0014000000.00
理财产品投资74839254.78-2302519.6565000000.0023688508.93113848226.20
应收款项融资50000000.0050000000.00
合计730048555.42-91844320.23-7260.3379000000.0073688508.93643508465.93
证券投资情况：
单位：元币种：人民币计入权益的本期本期证券证券代资金本期公允价值变本期投会计核算科证券简称最初投资成本期初账面价值累计公允价购买出售期末账面价值品种码来源动损益资损益目值变动金额金额自有其他非流动
股票601916浙商银行236827000.00571093747.00-91374999.520000479718747.48资金金融资产
合计//236827000.00/571093747.00-0000479718747.48/
28浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
私募基金投资情况：
公司分别于2021年9月和2022年3月以自有资金出资7000万元和500万元人民币认购艮岳瑞雪1号私募证券投资基金的基金份额，以及于2022年8月以自有资金出资2000万元人民币认购中信期货-粤湾3号集合资产管理计划的基金份额。
29浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
报告期内，公司以现金方式收购汇贤优策100%股权，2022年10月，汇贤优策100%股权的工商变更登记完成，收购完成后，汇贤优策成为公司的全资子公司。
报告期内，公司完成汇贤优策的重组后，积极发挥协同效应，对汇贤优策的业务、资产、财务、人员等各方面进行整合，提高了公司的经营效率。公司将坚持推进相关内部体制的建设与完善，以保障公司业务的长远发展。
独立董事意见
2022年，经董事会、股东大会审议，公司以现金方式收购汇贤优策100%股权。报告期内，公司在完成重组事项后通过加强内部制度建设、严格执行内控程序、严格监督日常经营工作等措施，在业务、资产、财务、人员等各方面对汇贤优策进行整合，确保公司日常经营工作规范高效。我们认为，公司本年度重大资产重组整合工作积极有效，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）重大资产和股权出售
A、公司将所持有的广厦文化 100%股权出售给东阳文旅
公司于2022年6月30日召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，将所持有的广厦文化100%股权出售给东阳文旅，并签订了《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权转让协议》。本次交易取得了东阳市国资办的批复。截至本公告披露日，交易各方均已根据《浙江东望科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权转让协议》之约定履行相关义务，广厦文化100%股权已转让至东阳文旅，交易对价也已全额支付完毕，公司不再持有广厦文化股权。其中，交易金额为6500.00万元，影响公司利润总额约648.50万元。
B、公司公开挂牌转让收益权
公司于2022年7月7日召开2022年度第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公开挂牌转让收益权的议案》，将通过产权交易机构以公开挂牌方式出
30浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
售位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有建设用地的收益权。
本次交易取得了东阳市国资办的批复。其中，交易金额为9600.00万元，影响公司利润总额9056.60万元。
（五）主要控股参股公司分析
1、主要子公司情况
单位：万元币种：人民币名称主要业务注册资本总资产净资产营业收入净利润
正蓝节能节能服务3100.0022934.73122331212552.742788.79
汇贤优策节能服务6000.0047829.4629595.207742.572037.29
歌画文化影视文化10000.00115337.5617981.74133.04-1143.57
2、本年度取得子公司的情况公司本年度取得子公司为汇贤优策，具体情况详见本报告“五、报告期内主要经营情况-（三）投资状况分析-1、重大股权投资”。
3、单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的公司
（1）雍竺实业
公司对雍竺实业的持股比例为49%，主要财务数据如下：
单位：元币种：人民币
期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额浙江雍竺实业有限公司浙江雍竺实业有限公司
流动资产1489267941.871747755978.74
非流动资产435775.0714668861.81
资产合计1489703716.941762424840.55
流动负债404981286.00363137445.48非流动负债
负债合计404981286.00363137445.48少数股东权益
归属于母公司股东权益1084722430.941399287395.07
按持股比例计算的净资产份额531513991.16685650823.58调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值531513991.16685650823.58存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
31浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
营业收入131476484.0850018257.19
净利润-62164964.135946430.09终止经营的净利润其他综合收益
综合收益总额-62164964.135946430.09
本年度收到的来自联营企业的股利123676000.001260000.00
（2）浙商银行
截至本报告披露日，公司持有浙商银行的比例约为0.77%，主要经营情况详见浙商银行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
请参见本报告“二、报告期内公司所处行业情况”。
（二）公司发展战略
公司将继续践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展以高校热水供应系统运营管理为主的园区节能服务产业。同时公司将借助自身丰富的资源优势，积极探索园区综合能源管理新商业模式，围绕产业链上下游尝试纵向布局。
（三）经营计划
2023年是全面建设社会主义现代化国家开局起步的关键时期，也是公司推
动高质量发展的重要起步时期。公司认真贯彻党的二十大报告精神，坚持稳中求进的工作总基调，提出“合（以融合带汇合）”、“转（以转变促转型）”、“进（以进取谋进步）”中心工作思路，重点开展以下工作：
1、统一步调，以融合促融活，以汇合增共识
（1）扩大主业，打造行业龙头
2022年，公司已完成汇贤优策100%股权收购工作，以及正蓝节能剩余部分股权的收购。在做好两家子公司业务融合的基础上，持续对同类业务项目保持关注并开展调研，适时对合适项目进行投资并购，逐步扩大公司主营业务规模，努力打造国内热水节能服务行业龙头。
（2）多措并举，做好融合管理
做好下属企业的融合管理工作：一是做好制度融合，进一步建立健全先进管理制度，完善新的企业管理制度；二是做好管理融合，对下属企业工作计划进展
32浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
情况及时进行跟踪、检查和考核；三是做好文化融合，构建融合发展新理念、新要求、新标准。
（3）以人为本，汇聚人才队伍
做好“引才”、“育才”、“用才”工作，做好人才储备、人才培训和人才管理工作，加强人力资源顶层设计研究，大力建设人才队伍。
2、开拓创新，以转型促发展，以转变提质效
（1）聚焦主业，打造产业服务平台
依托公司新设立的产业研究院，聚焦主业，以综合能源管理的角度开拓市场，适应行业发展需求，推动节能服务行业不断升级。通过高校合作、专家研讨、课题研究等形式，打造节能服务行业的智慧平台，提供有针对性的能源利用规划和节能降碳方案。在响应国家双碳战略的背景下，让产业研究院的技术创造新的价值，为公司在能源管理服务行业的发展提供科学的决策支撑。
（2）服务校园，拓展节能降碳业务
践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能降碳服务产业。深入探索节能降碳发展领域，充分利用公司新设立的产业研究院，在已经合作的高校为业务基础，拓展校园节能降碳服务综合服务，具体将在节能降碳系统建设、校园光伏发电储能、新能源汽车充电桩、热水方面节能改造（热能回收和中水利用）、绿色建筑改造等方面拓展业务。
（3）服务学生，拓展新消费业务
展开公司线上与线下结合的新消费业务。综合子公司原有“书屋”等试点情况，结合新消费模式发展轨迹，拟在线下打造校园新零售集合店，在线上拓展文化类产品的营销和销售渠道，充分利用现有资源，服务高校学生。
（4）积极探索，寻找新增长点
持续深入探索新能源行业，充分利用新能源产业集群优势，在夯实公司原有节能服务产业地位的基础上，大力探索发展新能源技术应用，适时通过投资并购等手段，增强核心竞争力的同时，落实双碳战略。
3、砥砺奋进，以进取谱新篇，以进步筑未来
（1）协调各方，解决遗留问题
33浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
在2022年大幅下降公司对原控股股东的担保金额的基础上，通过协调各方资源，解决公司遗留的历史问题。对外担保方面争取大幅降低，并对未处理担保事项均建立预备方案。遗留问题将根据会计准则的要求，在年度报告等公告中合规披露。
（2）求真务实，做好长远规划
统筹兼顾国有企业和上市公司要求，不断提高公司的战略能力、管控能力、财务能力、市场能力、盈利能力，完善财务内控、信息披露、法务管理等制度，并督促下属企业严格执行，特别是财务管控红线的执行，为公司长期稳健发展打下牢固的基础。
（3）文化强企，提升国企形象
践行文化强企战略，不断提升国企形象，增强员工凝聚力和向心力。对内方面，加大东望时代文化理念的宣传力度，加强员工对企业的认同感与归属感。对外方面，通过运营开放平台，打造企业品牌；同时，依托公司文化产业板块，着力挖掘优质文化产业项目，弘扬时代主旋律、传递社会正能量，不断提高国企社会影响力。
（4）奋发进取，强化责任担当
坚定理想信念，严格要求每位管理层成员，贯彻落实各项公司决策，把握公司转型发展的关键时期，发挥关键作用，实干担当，不断推进公司高质量发展。争取公司在扩大产业规模、提升公司市值、提高上市公司排名方面取得长足进步。
（四）可能面对的风险
1、经营风险目前，公司目前主营业务为园区热水供应系统运营管理服务，部分项目合同已经接近服务年限末期，如无法完成续约，存在公司的收入及盈利受到影响的风险。
2、收购整合风险
公司将从多种维度对正蓝节能及汇贤优策进行企业融合管理，由于地域、人员、业务结构等多种原因，存在无法达到预期协同、整合效应的风险。
3、或有负债风险
34浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
鉴于公司为广厦控股担保余额较高且部分担保出现涉诉、逾期等情况，若后续相关案件进展情况及广厦控股的经营情况、资产处置情况、相关的履行情况不及预期，公司还将综合律师、会计师意见对存量担保计提预计负债，存在对公司相关报告期利润产生负面影响的风险。
4、商誉减值风险
公司以现金方式收购正蓝节能50.54%股权及汇贤优策100%股权，共形成商誉24522.53万元。若后续正蓝节能及汇贤优策业绩不及预期，收购所形成的商誉将存在减值风险。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年5月19日
35浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四2022年度监事会工作报告浙江东望时代科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年，浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江东望时代科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行各项职权和义务，切实维护公司利益和广大中小投资者权益，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作和发展起到了积极作用，现将2022年度监事会工作报告如下：
一、监事会工作情况
本报告期内共召开了十七次监事会会议，如下：
（一）第十一届监事会第八次会议于2022年3月16日以通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于修订及其附件的议案》。
（二）第十一届监事会第九次会议于2022年4月13日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于2021年度计提减值损失及核销应付款项的议案》《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案的议案》《公司2021年度监事会工作报告》《监事会对的意见》《公司2021年年度报告及摘要》《关于2022-2023年度对外担保计划的议案》《关于确认2021年度日常关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案》《公司2021年度内部控制评价报告》《公司2021年度社会责任报告》《关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于拟签订对外担保协议的议案》。
（三）第十一届监事会第十次会议于2022年4月27日以通讯形式召开，会
议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
（四）第十一届监事会第十一次会议于2022年4月29日以通讯形式召开，
36浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
（五）第十一届监事会第十二次会议于2022年5月30日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于本次重大资产购买符合相关法律规定之规定的议案》《关于公司重大资产购买具体方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次交易不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于签署附条件生效的〈资产购买协议〉的议案》《关于签署〈业绩补偿协议〉的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》《关于〈浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》《关于本次交易相关主体不存在第十三条情形的说明》《关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的说明》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
（六）第十一届监事会第十三次会议于2022年6月15日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。
（七）第十一届监事会第十四次会议于2022年6月17日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》《关于签署的议案》《关于及其摘要的议案》。
（八）第十一届监事会第十五次会议于2022年6月21日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于公开挂牌转让收益权的议
37浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料案》《关于豁免对子公司承诺事项的议案》。
（九）第十一届监事会第十六次会议于2022年8月16日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。
（十）第十一届监事会第十七次会议于2022年9月6日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》《关于拟签署暨关联交易的议案》《关于拟签订对外担保协议的议案》。
（十一）第十一届监事会第十八次会议于2022年9月14日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》《关于增补任明强先生为公司非职工代表监事的议案》。
（十二）第十一届监事会第十九次会议于2022年9月30日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》《关于选举任明强先生为公司第十一届监事会主席的议案》。
（十三）第十一届监事会第二十次会议于2022年10月26日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《2022年第三季度报告》。
（十四）第十一届监事会第二十一次会议于2022年11月10日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于豁免监事会通知时限的议案》《关于收购控股子公司少数股份暨关联交易的议案》《关于修订的议案》。
（十五）第十一届监事会第二十二次会议于2022年11月29日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（十六）第十一届监事会第二十三次会议于2022年12月15日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于同意联营公司分红预案及关联交易的议案》。
（十七）第十一届监事会第二十四次会议于2022年12月25日以通讯形式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，审议通过了《关于控股子公司与关联人共同投资影视剧暨关联交易的议案》。
38浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二、监事会对公司依法运作及董事会、高级管理人员履职的监督
报告期内，监事会积极对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，积极参加公司股东的股东大会，列席董事会会议。在此基础上，监事会认为：公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定
行使职权，履行义务。会议的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。公司董事及高级管理人员尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、其他规范性文件、《公司章程》及内部制度的规定，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权力，致力于公司的经营及发展。
三、监事会对公司财务的检查监督
监事会认真审核了公司2021年年度财务报告和审计报告、2022年第一季度
报告、2022年半年度报告以及2022年第三季度报告，监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告客观、真实、公允地反映了公司的财务状况、
经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、监事会对公司关联交易检查监督
监事会对报告期内公司的关联交易预计进行检查监督，公司2022年度发生的关联交易决策程序均符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，遵循公开、公正、公平的原则，交易价格合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
报告期内，公司根据《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》修订了公司《关联交易决策制度》，该项制度的修订有利于规范公司关联交易程序，更好地维护公司及公司全体股东的合法权益。
五、监事会对内部控制的监督
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，并在生产经营等各个环节中得到了持续和严格的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
39浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
六、监事会对公司及相关主体承诺的监督
监事会长期高度关注公司、董监高、控股股东及实际控制人等主体承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为相关主体均能够积极履行以往做出的承诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行。
报告期内，为更好的聚焦公司主营业务，整合相关业务资源，公司申请豁免对子公司浙江正蓝节能科技股份有限公司（以下简称“正蓝节能”）关于避免同业竞争的承诺事项，本次承诺豁免事项严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定进行，经公司及正蓝节能董事会、股东大会审议通过，审议的决策程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在伤害公司和其他中小股东利益的情形。
七、监事会对公司对外担保及资金占用的监督
公司新增对外担保的审议程序符合法律、法规及《公司章程》、公司《对外担保制度》的有关规定，存量对外担保余额逐步降低。公司根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》修订公司《对外担保管理制度》，逐步加强对外担保管理及财务风险的防范。
报告期内，公司为化解历史遗留的存量担保问题，降低公司逾期及涉诉担保的金额，与广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）及东阳市金投控股集团有限公司签署《担保和解协议》，在短期内为广厦控股代偿相关款项，后相关款项及资金占用费用及时清偿。
除此之外，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在其他资金占用的情形。截至报告期末，相关资金占用的情形已解除，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
八、监事会对公司利润分配方案的监督为维护公司价值及股东权益所必须，公司发布了《关于以集中竞价交易回购股份方案的公告》。报告期内，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计回购公司 A 股股份 27598027 股，已回购股份占公司总股本的比例为
3.27%，购买的最高价格为人民币5.28元/股、最低价格为人民币4.08元/股，已
支付的资金总额为人民币12995.72万元（不含交易费用）。上述股份回购事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，
40浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司报告期内回购股票的行为有利于回报投资者，符合公司的未来发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，结合公司既定的战略方针，忠实、勤勉地履行监督职责，督促公司进一步提高规范运作水平，持续完善法人治理结构，切实保障股东权利得到落实。
同时，全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势、新监管要求和公司发展需要，结合公司大力推进的内部控制规范建设与实施，完善监督职责；
以内控建设、规范运作、提高监督水平为重点不断改进工作方式，强化日常监督；
采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年5月19日
41浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五2022年年度报告及摘要浙江东望时代科技股份有限公司
2022年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）和上海证券交易所等相关规定和要求，公司编制了
2022年年度报告及摘要。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年5月19日
42浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六关于2023-2024年度对外担保计划的议案浙江东望时代科技股份有限公司
关于2023-2024年度对外担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保目的
公司转型期间，控股子公司在拓展新业务、新项目实施过程中可能存在增信需求，为保证企业经营的灵活性及决策效率，公司将视实际业务开展情况适时为下属子公司提供担保，控股子公司之间也可能根据实际需求互相提供担保。公司对控股子公司经营情况及财务状况较为了解，担保行为整体风险可控，符合公司的整体利益和未来发展需求，具有充分的必要性。
（二）担保履行情况公司2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2022-
2023年度对外担保计划的议案》，同意公司2022-2023年度为控股子公司提供
担保及控股子公司之间担保总金额不超过人民币40000万元。
截至董事会审议本议案日，额度内实际担保余额为4366.30万元。
（三）本次担保主要内容
考虑到控股子公司开展业务频繁，需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议，公司拟对2023-2024年度为控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保行为作出预计，具体情况如下：
1、担保方式
包括但不限于保证、抵押、质押等法律所允许的担保方式，承担连带责任。
2、担保期限
自2022年年度股东大会审议通过之日起，至2023年年度股东大会召开之日或2022年年度股东大会审议通过之日后12个月(时间孰早为准）止。
3、担保金额2023-2024年度，公司拟为资产负债率为70%以下的控股子公司提供（包括控股子公司之间）新增担保金额不超过40000万元，担保总金额不超过40000万元，具体明细如下：
43浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
被担保单位新增担保金额（万元）浙江正蓝节能科技股份有限公司15000重庆汇贤优策科技有限公司18000其他控股子公司7000合计40000
4、日常管理
针对资产负债率为70%以下的控股子公司，在不超过已审批总额度的情况下，公司将依据各子公司的实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
在上述担保额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。
上述担保事项实际发生时，公司将及时进行披露。任一时点的担保余额不得超过上述担保额度。
对于上述担保额度以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。
二、被担保对象的基本情况
（一）浙江正蓝节能科技股份有限公司
1、基本情况
成立日期：2012年11月13日；注册地址：浙江省东阳市横店镇济慈路53号；法定代表人：张玉贺；注册资本：3100万元；公司类型：股份有限公司；
经营范围：节能技术的研发；太阳能设备制造；节能工程、空气源热泵热水工程、
中央热水工程、太阳能热水系统工程、饮水系统的设计、安装及施工；合同能源
管理服务；空气源热泵、节能开水器、节能饮水机、家用电器、机电设备、空调
设备、洗衣机、吹风机、充电桩、自动售货系统的销售、租赁、维修，日用品销售；预包装食品零售；学校后勤管理服务；投资咨询服务（证券、期货等金融服务咨询除外）；贸易咨询服务（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近两年主要财务指标
单位：元
44浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
项目2021年12月31日（经审计）2022年12月31日(经审计)
总资产210573265.30229347301.58
总负债116123813.09107016106.47
净资产94449452.21122331195.11
项目2021年度（经审计）2022年度（经审计）
营业收入121288331.56125527389.18
利润总额33374649.3832258556.50
净利润28943478.0327887914.18
（二）重庆汇贤优策科技有限公司
1、基本情况
成立日期：2007年01月09日；注册地址：重庆市九龙坡区科园一路166号
火炬大厦2号楼14楼；法定代表人：李晓东；注册资本：6000万元；公司类
型：有限责任公司；经营范围：许可项目：互联网信息服务，建设工程施工，电气安装服务，洗浴服务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网数据服务，信息系统集成服务，节能管理服务，运行效能评估服务，储能技术服务，在线能源监测技术研发，合同能源管理，通用设备修理，制冷、空调设备销售，太阳能热利用装备销售，机械电气设备销售，电子、机械设备维护（不含特种设备），风机、风扇销售，泵及真空设备销售，电气设备修理，电气设备销售，软件开发，安全系统监控服务，安全技术防范系统设计施工服务，网络与信息安全软件开发，家用电器销售，气体、液体分离及纯净设备销售，教学专用仪器销售，办公设备销售，太阳能热利用产品销售，太阳能发电技术服务，新能源原动设备销售，资源再生利用技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，人工智能行业应用系统集成服务，专用化学产品销售（不含危险化学品），洗涤机械销售，洗染服务，洗烫服务，自动售货机销售，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能控制系统集成，环境保护专用设备销售，新兴能源技术研发，物业管理，单位后勤管理服务，市政设施管理，人工智能应用软件开发，园林绿化工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最近两年主要财务指标
45浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年12月31日(经审计)
总资产471304311.83478294580.46
总负债204183747.11177886678.73
净资产267120564.72300407901.73
项目2021年度（经审计）2022年度（经审计）
营业收入211174836.70212569702.55
利润总额42957509.6937577808.32
净利润36484029.5331187337.01
三、担保履行的决策程序及董事会相关意见
经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审议通过，公司第十一届董事
会第二十七次会议审议通过了《关于2023-2024年度对外担保计划的议案》，并
发表了如下意见：
（一）事前认可意见
公司本次预计担保额度，是为了满足公司控股子公司的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本次预计担保额度有利于公司及控股子公司的整体发展，符合公司及全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
公司本次预计担保额度，是为了满足公司控股子公司的日常经营需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
（三）董事会意见
鉴于公司转型期间下属子公司在拓展新业务、新项目过程中可能存在增信需求，公司拟为控股子公司提供担保及控股子公司之间担保，符合公司的整体利益和未来发展需求，担保风险整体可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
46浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
截至董事会审议本议案日，公司及控股子公司的对外担保总额约为10.19亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一年经审计净资产的34.83%。其中，对控股子公司的担保总额约为1亿元，约占公司最近一期经审计净资产的3.42%。目前逾期债务及涉诉对应的担保金额8.72亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年5月19日
47浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案浙江东望时代科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事长审批对外融资事项的议案
各位股东：
公司在多年的生产经营中，与银行及非银行金融机构建立了长期紧密且良好的合作关系。鉴于公司及各子公司日常经营等各项活动的延续性，公司仍将向金融机构等申请融资。
根据公司2023年度生产经营和对外融资计划，为进一步提高经营效率，提请对以下事项进行授权：
对一年内累计发生额不超过10亿元的融资（其中非银行金融机构融资不超过2亿元），授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于审批、签署相关法律文书等。
授权期限：自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年5月19日
48浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案浙江东望时代科技股份有限公司关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财
务报告和内部控制审计机构，具体信息如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期1999年1月组织形式特殊普通合伙
注册地址 北京市西城区阜成门外大街 2号万通金融中心 A座 24 层首席合伙人姚庚春上年末合伙人数量156人上年末执业人员注册会计师812人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师325人
业务收入总额12.97亿元
2022年业务收
审计业务收入11.53亿元入
证券业务收入3.87亿元客户家数76家
审计收费总额1.11亿元
2022年上市公司（含 A、B股） 制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑
审计情况涉及主要行业业、信息传输、软件和信息技术服务业、电
力、热力、燃气及水的生产和供应业等本公司同行业上市公司审计客户家数2家
注：2022年业务收入、2022年上市公司（含 A、B股）审计情况的客户家数
及审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2021年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2022年12月31日实际情况。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和为17740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败
49浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚
0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。
66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理
措施25次、自律监管措施0次，纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
何时成何时开始何时开何时开始为近三年签署或项目组成员姓名为注册从事上市始在本本公司提供复核上市公司会计师公司审计所执业审计服务审计报告情况项目合伙人杨如玉2015年2020年2016年2022年3杨如玉2015年2020年2016年2022年3拟签字注册会计师陈维维2020年2016年2022年2022年3拟质量控制复核人周书奕2012年2001年2015年2022年5
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3、独立性
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、
项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司2022年度审计费用为人民币150万元（含税），其中年度财务报表审计费用110万元，内控审计费用40万元。
公司2023年度审计费用拟确定为人民币150万元（含税），其中年度财务报表审计费用110万元，内控审计费用40万元。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会已对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
50浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023年度财务报告及内控审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见，具体如下：
1、事前认可意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的
执业资质和胜任能力，能够满足公司2023年年度财务审计与内部控制审计工作的需求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；
公司拟续聘2023年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会的审议及表决情况
公司第十一届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审
议通过了《关于续聘2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
（四）生效日期自公司股东大会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年5月19日
51浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九关于拟签订对外担保协议的议案浙江东望时代科技股份有限公司关于拟签订对外担保协议的议案
各位股东：
浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南京银行股份有
限公司（以下简称“南京银行”）签订担保协议，为杭州建工建材有限公司（以下简称“建工建材”）在南京银行的融资进行担保，以及拟与绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）签订担保协议，为杭州市设备安装有限公司（以下简称“杭安公司”）在绍兴银行的融资进行担保，具体如下：
一、担保协议概述
（一）为建工建材担保
被担保人：杭州建工建材有限公司
2、债权人名称：南京银行股份有限公司
3、担保金额：不超过2000万元
4、担保方式：保证担保，提供连带保证责任
5、担保期限：自主债权发生之日起一年
6、需履行的程序：本次担保经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。审议通过后，授权公司董事长按照公司制度签署相关文件。
7、反担保：公司为建工建材提供的担保，由建工建材控股母公司杭州建工
集团有限责任公司（以下简称“建工集团”）以其所有的天目山路312号的不动
产提供最高额抵押反担保，并提供连带保证责任。同时，建工建材为广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”）的关联方，相关担保均由广厦控股及其实际控制人提供了连带责任保证反担保，由广厦控股以其持有的陕西路桥集团有限公司（以下简称“陕西路桥”）51.54%的股权、浙江省东阳第三建筑工程有限公司（以下简称“东阳三建”）44.65%的股权提供连带责任反担保，由广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）以其持有的东阳三建43.00%的股权、
建工集团55.05%的股权提供连带责任反担保。
（二）为杭安公司担保
52浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
1、被担保人：杭州市设备安装有限公司
2、债权人名称：绍兴银行股份有限公司
3、担保金额：不超过2000万元
4、担保方式：保证担保，提供连带保证责任
5、担保期限：自主债权发生之日起一年
6、需履行的程序：本次担保经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。审议通过后，授权公司董事长按照公司制度签署相关文件。
7、反担保：公司为杭安公司提供的担保，由杭安公司控股母公司建工集团
以其所有的天目山路312号的不动产提供最高额抵押反担保，并提供连带保证责任。同时，杭安公司为广厦控股的关联方，相关担保均由广厦控股及其实际控制人提供了连带责任保证反担保，由广厦控股以其持有的陕西路桥51.54%的股权、东阳三建44.65%的股权提供连带责任反担保，由广厦建设以其持有的东阳三建
43.00%的股权、建工集团55.05%的股权提供连带责任反担保
二、被担保人基本情况
1、杭州建工建材有限公司
（1）基本情况：注册资本：11000万元；法定代表人：张汉文；住所：浙
江省杭州市余杭区仁和街道福旺路7号；成立时间：2002年10月16日；经营范围：商品混凝土、预拌砂浆、混凝土预制构件、盾构管片、PC部品部件（除危险化学品及易制毒化学品）、金属构件制造、加工；货运：普通货运、货物专用运输（罐式）、码头设施服务、货物装卸、仓储服务（散货）。建筑材料、装饰材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日(未审计)
总资产820020457.90810031146.72
总负债716512363.00704178797.58
净资产10350809490105852349.14
2021年度（经审计）2022年1-9月(未审计)
营业收入582077453.04502177150.43
53浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
利润总额4963937.893754055.87
净利润3545126.632815541.90
（3）与本公司关联关系
为公司第二大股东广厦控股控制的公司，为公司关联法人。
2、杭州市设备安装有限公司
（1）基本情况：注册资本：5300万元人民币；法定代表人：张汉文；住所：
浙江省杭州市拱墅区密渡桥路23号四楼、五楼；成立时间：2001年9月15日；
经营范围：安装：锅炉安装、改造、维修1级，参数不限，桥式起重机、门式起重机、轻小型起重设备的安装、改造、维修，压力管道安装 GB1、GB2、GC1 级；
承装（修、试）电力设施（具体许可类别和等级，详见《承装（修、试）电力设施许可证》；施工：机电安装工程施工总承包壹级（具体经营范围详见承包工程资质证书范围）；房屋建筑工程施工；承接建筑装修装饰工程；承接城市及道路
照明工程；消防设施维护保养检测；环保工程；批发、零售：金属、装饰、建筑材料，消防器材，安防设备，五金交电，普通机械，电器机械及器材，塑料制品，设备安装工程所需的材料设备；服务：机电专业技术的技术开发与技术服务；室
内美术装璜，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；
含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一年又一期主要财务指标
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日(未审计)
总资产555818977.91552767125.66
总负债387877946.61372565922.99
净资产167941031.30180201202.67
2021年度（经审计）2022年1-9月(未审计)
营业收入1155994168.721115758679.04
利润总额21420692.1717121380.99
净利润15997692.1713033013.46
（3）与本公司关联关系
为公司第二大股东广厦控股控制的公司，为公司关联法人。
三、履行的决策程序及董事会相关意见
54浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审议通过，公司第十一届董事会第二十七次会议、第十一次监事会第二十五次会议审议通过了《关于拟签订对外担保协议的议案》，关联董事吴翔回避表决。
董事会意见：
董事会认为，公司此次为建工建材及杭安公司提供担保不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，上述担保具有反担保，对外担保风险整体可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事意见：
1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，进一步
减少和降低对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有对关联方的担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现
损害上市公司及中小股东利益的情形。3、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议本议案日，公司及控股子公司的对外担保总额约为9.19亿元（不包括对控股子公司的担保，根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额），约占公司最近一期经审计净资产的31.42%。目前逾期及涉诉债务对应的担保金额8.72亿元（根据现有资料估算的风险敞口，不代表最终确定金额）。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2023年5月19日
55浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案十关于修订《对外投资管理制度》的议案浙江东望时代科技股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
等相关规定，公司对《对外投资管理制度》进行了修订，具体内容详见公司于2023年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江东望时代科技股份有限公司对外投资管理制度（2023年4月修订）》。
请各位股东审议。
浙江东望时代科技股份有限公司
2023年5月19日
56浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
独立董事2022年度述职报告浙江东望时代科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）的独立董事，我们严格依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及有关法律、法规及其他规范性文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，行使了独立董事的权利，积极出席2022年公司股东大会及董事会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项议案，并对重大事项发表独立意见及事前认可意见，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司股东尤其是中小股东的利益，促进公司的规范运作。现就我们2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业知识和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈高才：男，1975年出生，中共党员，2007年在上海财经大学会计学院获管理学博士学位，2008年5月至2010年9月，清华大学经济管理学院工商管理流动站博士后；2011年1月至2021年7月任浙江工商大学财务与会计学院会计系主任等职务；2021年7月至今任安徽大学商学院教授；2022年9月至今任黄山谷捷股份有限公司独立董事；2022年11月至今任劲旅环境科技股份有限公司独立董事；2023年3月至今任安徽兆尹信息科技股份有限公司独立董事。2021年7月起任公司第十一届董事会独立董事。
武鑫：男，1979年出生，中共党员，博士学历，教授，浙江大学经济学博士，浙江省151培养人才。2014年至今历任浙江财经大学金融学院教师、国际金融系主任，现任浙江财经大学教授、中国金融研究院副院长，宁波华平智控科技股份有限公司独立董事，2021年7月起任公司第十一届董事会独立董事。
刘俐君：男，1982年出生，中共党员，本科学历，律师，2007年6月至2008年12月，任上海市锦天城律师事务所杭州分所律师；2009年1月至2013年9月，任浙江丰国律师事务所律师。2013年10月至今任浙江泽大律师事务所律师，
57浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
兼任佩蒂动物营养科技股份有限公司及浙江晨泰科技股份有限公司独立董事。
2021年7月起，任公司第十一届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格。经自查，我们及我们的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务；除领取独立董事津贴以外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也不存在其他影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年，公司共召开了18次董事会、9次股东大会。我们认真参加了公司
的股东大会和董事会，具体参与情况如下表所示：
股东大会董事会召开次数189召开次数董事会出席情况股东大会出席情况是否连续亲自出现场参通讯表决委托出缺席亲自出姓名两次未亲席次数会次数次数席次数次数席次数自出席陈高才1821600否4武鑫1821600否4刘俐君1811700否5
（二）发表独立意见情况
时间事项（议案名称）意见类型经核查，本次公司变更证券简称是为了与公司名称保持一致，不存在利用变更证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》
2022年1关于拟变更公司证
《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根月7日券简称的议案本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司变更证券简称。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工关于2021年度财
作的要求；根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方
2022年2务报告及内部控制面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以月17日审计机构费用的议
及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费，取得了我们的案事前认可。我们同意公司将天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用拟定为135万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费
58浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
时间事项（议案名称）意见类型用，下同），其中年度财务报表审计费用100万元，内控审计费用35万元。
根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关于2021年度计章程》等规定，本次计提减值损失及核销应付款项履行了相应的决策程提减值损失及核销序，结合了公司实际情况，依据充分，能够公允反映公司的财务状况以应付款项的议案及经营成果，其中核销应付账款不涉及关联方，不存在损害公司和股东合法权益的情况，同意本次计提减值损失及核销应付款项事宜。
关于2021年度利我们认为公司2021年度利润分配预案能够兼顾股东回报及公司可
润分配预案的议案持续发展，符合公司及股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。
公司本次预计担保额度，是为了满足公司控股子公司的日常经营需关于2022-2023年求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》度对外担保计划的《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决议案程序合法有效。本次预计担保额度有利于公司的整体发展，不存在损害广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
1、该议案已经通过了董事会审议表决，关联董事回避了表决，审
议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
关于确认2021年2、相关关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性的日常
度日常关联交易以关联交易，对公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情及预计2022年度形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
日常关联交易的议3、公司与关联方之间的业务往来遵守了平等、自愿、公平的市场案原则，与其他业务往来企业同等对待，日常关联交易定价公允、不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性带来影响，公司
2022年4
也不会对关联方形成依赖。我们同意将该项议案提交股东大会审议。
月13日
在风险可控，不影响公司日常资金正常周转及公司主营业务正常开关于2022-2023年展的前提下，董事会审议的利用闲置自有资金进行委托理财的事项有利度利用闲置自有资
于提高公司的资金利用效率，增加投资收益。该议案的审议、表决程序金进行委托理财的
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股议案东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金关于2022-2023年使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力。公司董事会对本事项的度利用闲置自有资
审批程序不存在违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，金进行证券投资的不存在侵害上市公司和中小投资者合法利益的情形。公司制定了切实有议案
效的制度，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。
公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家关于2021年度内
有关法律法规和监管部门的要求。我们认为：公司按照有关规定编制了部控制评价报告的
内部控制评价报告，报告真实地反映了公司内部控制的实际情况，同意议案
《公司2021年度内部控制评价报告》。
关于续聘2022年天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供度财务报告及内部财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工控制审计机构的议作的要求；公司拟续聘2022年度审计机构的审议程序符合法律、法规
案和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。我们同意公司续聘天
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时间事项（议案名称）意见类型
健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内
部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，
进一步减少和降低对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公司所有对关联方的担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，关于拟签订对外担避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
保协议的议案2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表
决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
董事会关于2020我们认真审阅了公司董事会《关于2020年度审计报告非标意见所年度审计报告非标涉及事项影响已消除的专项说明》，我们认为公司董事会对上述事项的意见所涉及事项影说明真实、客观反映了公司实际情况，公司2020年度审计报告强调事响已消除的专项说项段所涉及影响均已消除，我们对公司董事会出具的《关于2020年度明审计报告非标意见所涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。
一、关于关联方资金往来的情况
截止2021年12月31日，公司与控股股东及关联方的资金往来均属于正常生产经营活动中的往来，公司控股股东与关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、对外担保情况的专项说明
董事会对公司关联1、通过与年审会计师沟通并查阅本期审计报告，截至2021年12方资金往来和对外月31日，已实际发生的担保余额为119072.14万元，占合并所有者权担保事项的专项说益35.05%。公司2021-2022年的担保额度审议程序符合《中华人民共明和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等制度中的相关规定。
2、我们要求公司应继续逐步降低对关联方的担保余额，严格按照
法律法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的要求，规范对外担保行为，及时关注被担保方的财务状况，避免或有风险。
3、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关
问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。
公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，增
2022年4关于以集中竞价方强公司股票长期投资价值，同时增强投资者对公司的投资信心，维护公
月29日式回购股份的议案司和全体股东尤其是广大中小股东的利益，公司本次股份回购具有必要性。
本次拟用于回购的资金总额不低于0.65亿元（含），不超过1.3亿元（含），资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务、研发能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
60浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
时间事项（议案名称）意见类型
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案。
（1）评估机构具有较好的独立性和胜任能力公司聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司系符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益关系或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益关于评估机构的独
法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，立性、评估假设前
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收提的合理性、评估益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估方法与评估目的的结果。
相关性以及评估结
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为果的公允性的专项
2022年5公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评
意见
月30日估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价具有公允性评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司就本次购买聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司第十一届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，关于本次重大资产不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
重组事项的专项说本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《上市明公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
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时间事项（议案名称）意见类型
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
公司第十一届董事会第十六次会议的召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定程序，关联董事在表决时进行了回避，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
为本次交易出具资产评估报告的评估机构具有独立性，评估假设前关于出售子公司股提合理、公允；本次交易方案及相关协议符合相关法律法规及监管规则
2022年6
权暨关联交易的议的要求，有利于公司进一步聚焦主业，进一步打造公司的综合竞争力，月15日案符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过，我们同意该事项，并同意将其提交股东大会审议。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次出售子公司股权暨关联交易的相关安排。
1、本次公司编制的《浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及交易方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其1、关于《浙江东望他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件时代科技股份有限的规定，交易方案具备可操作性。
公司重大资产购买2、公司第十一届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合
报告书（草案）（修相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时履行了法定
2022年6订稿）》及其摘要的程序，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
月17日
议案3、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步2、关于签署《业绩打造公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续补偿协议之补充协盈利能力，有利于公司扩大业务规模、增强抗风险能力，符合公司的长议》的议案远发展和公司全体股东的利益。
4、同意公司签署《业绩补偿协议之补充协议》。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
公司此次拟通过公开挂牌转让相关地块收益权有利于盘活公司资产，符合公司经营计划。交易事项具备可操作性，审议程序符合有关法关于公开挂牌转让律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存
2022年6收益权的议案在损害公司、公司股东的情形，尤其是中小股东利益的情形，也不会影
月21日响上市公司的独立性。我们同意本次公开挂牌转让收益权事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
关于聘任高级管理公司董事会聘任徐飞燕女士为公司副总经理的提名、聘任程序合法
人员的议案合规；其任职资格符合《公司法》《公司章程》中关于上市公司高级管
62浙江东望时代科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
时间事项（议案名称）意见类型
理人员任职资格的规定，具备履行相应职责的能力和条件。同意聘任徐飞燕女士为公司副总经理。
公司此次豁免对子公司承诺事项的目的是聚焦公司主业，整合相关资源，提升公司核心竞争力。该事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及上海证券交易所的相关规定。在该事项关于豁免对子公司表决中，关联董事赵云池进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符承诺事项的议案
合法律、法规及其他规范性文件的规定。该事项不存在伤害公司和其他中小股东利益的情形。我们同意本次豁免承诺事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
该议案已通过董事会审议表决，关联董事回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次交易事项是公司结合自关于拟签署《担保身实际情况，并基于公司担保化解总体方案的需求，有助于公司进一步和解协议》暨关联
减少和降低对外担保余额，有利于公司相关资产的解质押，不存在侵害交易的议案上市公司和中小投资者合法利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。
1、我们要求公司后续应结合自身实际情况，采取切实有效的措施，
2022年9进一步减少和降低对外担保余额及比例，规避和防范潜在风险；要求公
月6日司所有对关联方的担保都必须有反担保措施，并要求公司严格按照法律法规及《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，规范对外担保行为，关于拟签订对外担避免出现损害上市公司和中小股东利益的情形。
保协议的议案2、针对已逾期的担保，我们要求各方尽快予以处理，杜绝因相关问题出现损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、该议案已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议和表
决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
1、本次交易是公司调整经营方向及完成收购重庆汇贤科技有限公司后，为了深耕节能服务行业，整合产业资源，发挥协同效应而审慎决定进行的。本次交易能够提升上市公司利润水平，降低公司业绩波动风险，符合现阶段公司发展的需求；
2、公司已严格按照要求进行了审计、评估工作，交易事项和交易
条件公允、合理，未损害其他股东的利益；
2022年关于收购控股子公3、公司与本次交易对方签订的《关于浙江正蓝节能科技股份有限
11月10司少数股份暨关联公司之股份收购框架协议之补充协议（二）》对2021年7月28日签署
日交易的议案的《关于浙江正蓝节能科技股份有限公司之股份收购框架协议》中有关
业绩补偿履约担保事项进行了调整，调整后的条款有利于保障公司及广大股东利益；
4、本次交易事项的表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法
律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
同意将此项议案提交股东大会审议。
2022年中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具
关于变更会计师事
11月29有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司
务所的议案
日审计工作的要求；此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，没有损
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时间事项（议案名称）意见类型害全体股东和投资者的合法权益。公司拟聘任2022年度审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，取得了我们的事前认可。
我们同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度
财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
1、本次关联交易是浙江雍竺实业有限公司基于《章程》和现有情
况拟向股东进行分红预案中的部分安排，有利于保障公司整体权益。
2、公司已委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对车位资产进
行了评估工作，车位的作价公允、合理，未损害上市公司及股东的利益。
2022年关于同意联营公司
3、公司拟与联营公司签订协议中的主要条款，保障了公司的利益，
12月15分红预案及关联交
有利于后续分红实物的确权。
日易的议案
4、本次交易事项的表决程序符合《公司法》《公司章程》及有关法
律法规的规定，交易客观公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
我们同意此项议案。
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行
了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
关于控股子公司与
2022年2、公司与关联方共同出资投资影视剧构成关联交易，关联董事在
关联人共同投资影
12月25董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议
视剧暨关联交易的日案，表决程序符合有关法律法规的规定。
议案
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
我们同意此项议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
陈高才：作为公司第十一届董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、
提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各专业委员会工作，报告期内，本人出席审计委员会13次、战略委员会4次、提名委员会1次及薪酬与考核委员会1次，就公司日常关联交易、重大资产重组及对外担保等事项进行认真审议，切实履行各专业委员会成员的职责，切实保护了股东、尤其是中小股东的利益。
武鑫：作为公司第十一届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审
计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，本人积极参加各专业委员会工作，报告期内，本人出席审计委员会13次、战略委员会4次、提名委员会1次及薪酬与考核委员会1次。上述会议中本人就董事会聘任高级管理人员、签订对外担保协议等事项进行认真审议，会上积极参与各议案的讨论并提出意见和建议，独立审慎行使表决权。
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刘俐君：作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。本人积极参加各专业委员会工作，报告期内，本人出席薪酬与考核委员会
1次、战略委员会4次，就公司的薪酬、绩效考评制度等事项进行认真审议，切
实地履行了专业委员会成员的职责，维护了公司及广大投资者的利益。同时，本人积极参与公司举办的业绩说明会，就投资者关注的问题予以回答。
（四）现场履职情况及上市公司配合情况
报告期内，我们与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，了解公司现阶段的整体需求和战略方向，对公司经营管理提出建议。
我们充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了多次实地考察，就公司经营管理、改革发展、信息披露等方面的事项与经营层进行全方面的沟通。
部分事项公司及时在会前向我们提供所需的各项资料和信息，如实并及时回复我们的询问，为我们履行职责提供了必要的工作条件；通过电话、电子邮件等其他方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持通畅的沟通，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司新增对外担保均严格按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》履行相应的审议程序，新增对外担保均在股东大会授权范围内进行。
对外担保逾期及涉诉是公司控制权变更前的历史遗留问题，自公司变更实际控制人及控股股东以来，公司第十一届董事会及新任管理层对公司对外担保事项一直予以高度重视。我们作为公司的独立董事，也一直高度关注公司对外担保化解事项。报告期内，公司担保和解事项是公司结合自身实际情况，并基于公司担保化解总体方案的需求，有助于公司进一步减少和降低对外担保余额，有利于公司相关资产的解质押，不存在侵害上市公司和中小投资者合法利益的情形。
（二）重大资产重组情况
公司重大资产重组期间，我们充分关注该事项的进展情况。公司董事会与本次重大资产重组相关各方按照中国证券监督委员会、上海证券交易所的有关规定，均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内；同时我们充分关注重大资产重组事项对公司和广大投资者的影响，对交
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易方式、交易定价等予以关注并提出合理意见，充分行使独立董事的权利，维护广大中小投资者的合法权益。
（三）关联交易情况
报告期内，我们对提交公司董事会审议的日常关联交易事项、收购控股子公司少数股份暨关联交易事项及与关联人共同投资影视剧等事项进行认真审核，并发表了独立意见，我们认为公司发生的日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性的日常关联交易，其他关联交易均对上市公司独立性不存在影响，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及相关规范性文件的要求，对公司报告期内的关联交易进行认真审议，对其进行事前认可并发表独立意见，公司的关联交易均按照相关制度的规定履行必要的决策程序，在决策过程中，关联董事、关联股东进行了回避，不存在损害中小股东利益的情况。
（四）高级管理人员的任命及薪酬情况
报告期内，公司聘任了副总经理，我们认为该人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求，未发现存在《公司法》第147条不得担任公司董事、高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格合法。
报告期内，公司能够按照薪酬制度进行相关考核和发放工作，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司共发布2次业绩预告，我们在董事会审议前与公司管理层进行了交流，了解公司生产经营、财务状况以及重大事项进展等情况，我们认为公司及时向市场公布经营状况，传递最新经营动态，有利于提高公司透明度，保护投资者权益。我们认为公司的业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，没有损害中小投资者的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司因发展需求更换了会计师事务所，我们认为新聘任会计师事
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务所中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有提供财务审计及内部控制审计服务的专业经验与能力，能够满足公司审计工作的要求；
此次更换会计师事务所不违反相关法律法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司发布了回购方案并进行了股份回购以维护公司价值及股东权益，针对该事项，我们均表示认可并发表了独立意见，我们认为公司报告期内回购股票的行为有利于回报投资者，不会影响公司正常经营，符合公司实际情况，符合《公司章程》中利润分配原则和现金分红相关条款，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司豁免对子公司承诺事项的目的是聚焦公司主业，整合相关资源，提升公司核心竞争力。该事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及上海证券交易所的相关规定。在该事项表决中，关联董事赵云池进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定。该事项不存在伤害公司和其他中小股东利益的情形。
除此之外，我们未发现公司及公司股东有违反承诺的行为。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，积极维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注公司的信息披露工作和公众媒体报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定编制发布定期报告和临时公告，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
我们认真学习新出台的各项法律法规及信息披露规则，督促公司严格按照监管要求做好信息披露工作，不断提高信息披露质量，增强公司经营透明度。
（十）内部控制的执行情况
2022年，我们督促公司结合自身实际情况，进一步完善法人治理结构、加强规范运作水平。报告期内，我们认真审阅了公司编制的《内部控制评价报告》及
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会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，我们认为相关报告能够客观反映公司内部控制制度的情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，我们作为相关委员会的主要成员，严格按照规章制度对公司所需审议事项进行审阅，以认真负责，勤勉诚信的态度忠实履行各项职责。
四、总体评价和建议
2022年，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律
法规的要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务；在公司经营、内控建设、对外担保等领域，我们积极建言献策，向公司管理层和董事会提出了具有建设性的意见；我们始终与公司董事会、管理层之间保持良好的沟通，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，未发生妨碍独立董事独立性的情况。
2023年，我们希望能够继续结合自身的专业特长和经验优势，关注公司三
会治理、战略发展、对外担保等领域问题，促进公司规范运作，为公司发展提供更多有建设性的建议。
特此报告。
浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事：陈高才、武鑫、刘俐君
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