黑牡丹:关于对联营企业提供借款暨关联交易的公告

证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2023-033
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于对联营企业提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*对外借款情况：借款对象为联营企业无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）；借款金额为不超过人民币47250.00万元（含前期已提供的借款）；借款利率为0%；借款期限不超过36个月。同时，无锡绿鸿其余股东以同等条件按持股比例向其提供借款。
*履行审议情况：本次对联营企业提供借款事项已经黑牡丹（集团）股份
有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
*公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，无锡绿鸿为公司关联方，本次借款事项构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*截至本公告披露日，公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）已向无锡绿鸿提供43014.49万元借款，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易；公司除因出售深圳市艾特网能技
术有限公司（以下简称“艾特网能”）75%股权而被动形成的15亿元关联借款外，过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易，截至本公告披露日，艾特网能已按协议约定偿还借款本金7亿元。
*截至本公告披露日，本次提供借款尚未签署具有法律约束力的协议，本次对外提供借款的实施情况，须以各方后续正式签署的书面协议约定为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、提供借款的事项概述
1/5（一）提供借款的基本情况
为支持联营企业无锡绿鸿项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司黑牡丹置业拟按其35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超过36个月、总金额不超过人民币47250.00
万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿公司房地产项目后续支出，借款利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。
（二）董事会审议情况
2023年4月21日，公司召开了九届十三次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》。根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《股票上市规则》的
相关规定，无锡绿鸿为公司关联方，本次借款事项构成关联交易；但不构成重大资产重组事项。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
（四）截至本公告披露日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供
43014.49万元借款，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关
联交易；公司除因出售艾特网能75%股权而被动形成的15亿元关联借款外，过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易，截至本公告披露日，艾特网能已按协议约定偿还借款本金7亿元。
二、借款对象暨关联人介绍
（一）关联人关系介绍
公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《股票上市规则》6.3.3第三款的规定，无锡绿鸿为公司关联方。
（二）借款对象暨关联人基本情况
公司名称：无锡绿鸿房产开发有限公司
统一社会信用代码：91320214MA262MHX5P
公司类型：有限责任公司
成立日期：2021年05月19日
2/5注册地：无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号-1
主要办公地点：江苏省无锡市梁溪区健康路128-15绿地香港江苏公司
法定代表人：李鹏
注册资本：3100万人民币
成立日期：2021年05月19日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：公司全资子公司黑牡丹置业持股35.00%、无锡国盛持股65.00%。
截至2022年12月31日，无锡绿鸿资产总额为人民币139374.79万元，负债总额为人民币137861.22万元，资产净额为人民币1513.57万元；2022年度营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-1273.04万元，资产负债率
98.91%。（已经审计）
截至2023年3月31日，无锡绿鸿资产总额为人民币140200.77万元，负债总额为人民币138789.82万元，资产净额为人民币1410.95万元；2023年
1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-102.62万元，资产负债率
98.99%。（未经审计）
无锡绿鸿为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2022年12月31日，黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供42606.77万元借款，不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
黑牡丹置业目前尚未就对外提供借款事项签订借款协议，为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：在借款金额不超过人民币47250.00万元（含前期已提供的借款）、以借款利率0%、借款期限不
超过36个月的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。
四、对外提供借款风险分析及风控措施
3/5公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供的借款，
有利于无锡绿鸿项目经营和发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款，总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，无锡绿鸿在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注无锡绿鸿的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例
向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。本次被资助对象信用良好，具备偿还能力，财务资助风险处于可控范围内，董事会同意本次对外借款事项。
六、独立董事意见公司独立董事在董事会上对本次借款事项发表的事前认可意见及独立意见
如下：
（一）事前认可意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为本次对联营企业提供借款暨关联交易事项遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展；且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。本次借款不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。
4/5上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。同意将《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为274499.04万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023年4月25日