ST康美:康美药业2022年度独立董事述职报告

康美药业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的相关规则、《康美药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在2022年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，并就相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，报告期内，公司董事会进行了换届选举工作。公司第八届董事会独立董事由江镇平先生、郭崇慧先生和赖小平先生担任；公司第九届董事会独立董事由曾庆女士、赖小平先生、骆涛先生担任，经2022年1月25日公司2022年第一次临时股东大会选举。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
曾庆女士，1964年5月出生，中山大学生物化学本科、生物学研究生。曾先后在中国预防医学科学院病毒所病毒基因工程国家重点实验室（北京）、广东省微生物研究所（广州）、?州市医药工业研究所及美国匹兹堡大学癌症研究所等研究机构从事
医学?物学基础及转化研究，后转入新药创制和生物技术领域，先后在美国Johnson&Johnson 制药公司研发中心、美国 Schering-Plough 制药公司、美国
NovumPharmaceuticalResearchServices 公司、阿特维斯佛山制药有限公司、广州好
芝生物科技有限公司、广州市康立明生物科技股份有限公司从事技术研究、研发管理
和企业管理；2022年1月25日至今，担任公司独立董事，曾庆女士已通过上市公司独立董事资格培训，本年度完成上海证券交易所举办的上市公司独立董事专项合规培训。
赖小平先生，1960年10月出生，中药学专业博士研究生学历，研究员、二级教授，中药学博士生导师、国务院学位办学科评议中药学科组成员，荣获珠江学者、新世纪百千万人才工程国家级人选、国务院政府特殊津贴专家称号，无境外永久居留权。
1985年8月至今，历任广州中医药大学中药鉴定教研室讲师、中药开发研究所党支部
书记、科研处处长、新药开发研究中心主任、中药学院（新药开发研究中心）院长职务；2020年10月起担任公司独立董事，赖小平先生已通过上市公司独立董事资格培训，本年度完成上海证券交易所举办的上市公司独立董事专项合规培训。
骆涛先生，1973年4月出生，河南财经学院会计本科、暨南大学会计硕士，资深注册会计师、高级审计师、中国税务师行业高端人才，曾任河南省驻马店地区审计师事务所审计部部长、河南省驻马店地区正泰会计师事务所有限公司副所长、广州市华穗会计师事务所有限公司董事/副主任会计师，现任广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人/副主任会计师，兼任广东省注册会计师协会、广州注册会计师协会理事，暨南大学、广东工业大学、广东财经大学和广州大学会计硕士生校外导师；2022年1月25日至今，担任公司独立董事，骆涛先生已通过上市公司独立董事资格培训，本年度完成上海证券交易所举办的上市公司独立董事专项合规培训。
江镇平先生与郭崇慧先生现已离任，未在公司担任任何职务。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开九次董事会会议、二次股东大会会议，具体出席董事会会议和股东大会会议情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况姓名本年应参参加现以通讯方是否连续两次委托出缺席出席股东大加董事会场会议式参加次未亲自参加会席次数次数会的次数次数次数数议曾庆85300否1赖小平98100否2骆涛86200否1郭崇慧11000否0江镇平11000否1
注：公司独立董事郭崇慧先生因疫情原因缺席股东大会1次。作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，在会前获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资料，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见；会议上审阅每一个提交董事会审议的会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，并就相关事项发表独立意见。
（二）参加各专门委员会会议情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。我们认为，会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义
务。（三）现场考察情况
报告期内，我们前往亳州、青海开展实地调研工作，参观了解相关下属子公司、生产基地、中药城等情况。通过本次调研活动，加深了独立董事对公司的了解，发挥了独立董事的专业性，对调研了解到的问题提出了建设性的意见，履行了勤勉尽责义务，切实保障公司经营活动向更高层次、更高水平发展。
（四）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况、资产、诉讼等重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条件和支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司详尽地提供会议材料并及时与我们沟通，为独立董事做出决策提供了支撑，积极有效地协助我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司规章制度的要求，2022年度我们对公司提供的日常关联交易材料进行了审查。公司关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要。董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。（三）募集资金的使用情况报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们审查了公司聘任的高级管理人员个人履历及相关资料，认为拟聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力等能够胜任所聘岗位职责，不存在不得担任公司高级管理人员的情形；亦未发现其存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒的情形。聘任公司高级管理人员的提名、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。报告期内，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所规定，披露2021年年度业绩预盈公告和
2022年半年度业绩预亏公告，切实维护广大投资者的知情权。
（六）聘任会计师事务所情况报告期内，公司第九届董事会第一次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司聘任会计师事务所的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露执行情况作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性以及完整性。
（十）内部控制执行情况
报告期内，针对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，我们持续关注导致强调事项的整改情况。公司聘请第三方机构重新梳理与优化内控工作，形成36册内部控制手册，健全内部控制体系，进一步提升了公司内部控制规范体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期，公司董事会各专门委员会按照《公司章程》《董事会议事规则》和各委员会实施细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，认真审议各项议案，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，并发表专业意见。
四、总体评价和建议
2022年度，我们作为公司的独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，
严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，在公司信息披露、财务报告、关联交易等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥专业专长为公司发展建言献策，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2023年度，我们将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照法
律法规以及《公司章程》等规定的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分利用专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，有效监督公司内控规范实施，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：曾庆、赖小平、骆涛
二〇二三年四月二十七日