涪陵电力:涪陵电力2022年年度股东大会会议资料

重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料重庆涪陵电力实业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议材料重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○二三年五月十七日
1重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
重庆涪陵电力实业股份有限公司
2022年年度股东大会
会议议程
一、审议议案
（一）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
（二）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
（三）《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；
（四）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
（五）《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
（六）《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
（七）《关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案》；
（八）《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；
（九）《关于续聘公司2023年度财务和内部控制审计机构的议案》；
（十）《关于修订的议案》。
二、议案表决
三、律师发表现场股东大会见证意见
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[议案报告之一]重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2022年，在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，全面贯彻新发展理念，努力开创公司高质量发展新局面，全面完成了年初确定的各项生产经营目标任务，公司经营稳健、发展态势良好。
报告期内，公司实现营业收入35.62亿元，利润总额6.77亿元，净利润6.13亿元，基本每股收益0.67元。扣除本年度资产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为5.86亿元，扣除非经常性损益后每股收益0.64元。
一、公司董事会规范运作情况
2022年，公司董事会贯彻执行《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和有关规定，共召集召开了9次董事会，审议通过36项重要议案；完成第八届董事会、监事会以及高级管理人员的换届选举、
聘任工作，公司董事会及经营层换届工作有条不紊、圆满平稳过渡，保证了公司治理的连续性和有效性。公司认真执行董事会通过的各项决议：实施了关联交易、人事变动、利润分配、股权转让等重要事项，公司董事会运作规范、运行良好。
公司董事会全体成员，本着认真负责、科学谨慎的态度审议了报告期内董事会的各项议题，积极参与公司关联交易、人事变更、聘请审计机构、换届选举等重要事项的决策，保障了公司生产经营的正常运行，促进了公司的持续发展；公司独立董事勤勉尽责，按期参加董事会会议，在深入了解公司生产经营和规范运作情况的基础上，充分运用各自的专业知识，积
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极为公司的管理提升和长远发展出谋献策，并对公司关联交易、聘请会计师事务所、年报审计、人事变更等重大事项发表了客观、公正、独立的意见，促进了公司董事会的科学决策和规范运作，很好的维护了公司利益和中小股东利益。
报告期内，为进一步完善公司风险管理体系，保障全体董事、监事及高级管理人员的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，公司为全体董事、监事及高级管理人员购买了责任保险，切实降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引发的风险，有利于保障公司管理者合法利益，促进管理层锐意进取、担当作为。
二、公司治理及内部控制建设情况
2022年，公司董事会致力于推动完善公司内部控制体系、合规管理体
系、风险管理体系建设，持续加强内部控制管理，防范内部控制风险。报告期内，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，协助公司持续提升风险管理和规范化运作水平，加强内控机制建设；同时，公司聘请重庆华太会计师事务所（普通合伙）对公司开展内控测试评价工作，结合公司实际运营及管理情况，认真梳理查找问题及漏洞，对发现的问题立即采取整改措施，使风险可控；不断强化制度建设和执行力建设，通过整改促进制度完善、流程优化、强化执行，建立健全依法治企长效机制，不断激发完善公司治理的内生动力。
报告期内，公司将国有控股企业加强党的领导与上市公司治理有机结合，坚持党建与业务统筹安排，修订《公司党委工作规程》、《“三重一大”事项决策权责清单》、《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》等，把党的领导融入公司治理各环节，建立了决策科学、监督有力、风险可控、执行高效的规范化公司治理结构，不断强化党建引领，推动党的领导与公司治理、生产经营的深度融合。
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三、公司股东大会决定的执行情况
2022年，公司董事会召集召开了4次股东大会，审议通过了17项重要议案，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司实施了关联交易、修订《公司章程》、利润分配、聘请财务和内部控制审计机构、购买董监高责任险等重要事项。
报告期内，公司依据2021年度利润分配方案，以2022年6月28日为除权（息）日派送现金红利12194.78万元，派送红股152434688股，分配后公司总股本增至914608128股。
四、公司信息披露情况
公司严格按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，自觉履行信息披露义务，认真做好公司信息披露工作。
2022年，公司董事会按时编制、审议、披露了公司2021年年度报告
和2022年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告的定期报告，及时披露了本年度股东大会、董事会、监事会会议决议，以及公司关联交易、人事变更、聘请审计机构、利润分配、股权处置、业绩预告等重要事项临时报告。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发生损害公司形象和利益的行为。
五、公司对外投资管理工作2022年，公司参股企业重庆市新嘉南建材有限责任公司（以下简称"新嘉南公司"）生产经营良好。报告期内，公司收到新嘉南公司2021年度分红款2205万元，按持股比例确认2022年度投资收益1059.11万元。
公司参股企业重庆市蓬威石化有限责任公司（以下简称“蓬威石化公司”）由于原材料价格受市场波动等因素影响，一直处于亏损状态。2021
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年至2022年期间，公司开展了将所持蓬威石化公司15%股权对外进行公开挂牌转让的相关工作。截至本报告期末，公司已完成所持蓬威石化公司全部15%股权的对外转让工作，公司已不再持有蓬威石化公司股权。
六、公司投资者关系管理开展情况
2022年，公司通过接听投资者来电咨询，耐心解答投资者的质疑，澄
清市场不实传闻等；同时，保持与媒体的沟通交流持续关注主要财经报刊、主要门户网站等并指定专人负责收集、跟踪与公司相关的媒体报道，并通过 “上证 e 互动”与投资者进行互动交流，回复留言，促进了投资者对公司的了解与认同。
为进一步做好投资者关系管理工作，公司在完成2021年年度报告、
2022年半年度报告和第三季度报告的披露工作后，及时召开了业绩说明会，就投资者普遍关注的公司生产经营、财务业绩和利润分配等情况，与投资者进行了互动交流和沟通。同时，公司在回复投资者提问时，严格遵守上市公司信息披露和内幕信息管理等相关制度和要求，未发生对外发布信息不合规等情形。
此外，公司积极参与重庆证监局举办的“重庆辖区上市公司2022年度投资者网上集体接待日活动”，通过网上在线交流形式与投资者进行了良好的互动与沟通，保持公司良好的投资者关系管理形象。
七、2023年董事会工作重点
2023年，公司董事会本着为全体股东负责的原则，积极面对经营管理
中的机遇与挑战，坚持稳中求进总基调和高质量发展主题，扎实做好董事会日常工作，保持上市公司运作规范，持续提升公司规范运营和治理水平，切实维护公司及全体股东合法权益。
董事会也将严格按照相关法律法规的要求，认真履行信息披露职责，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；不断完善内部控制制度建设，
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坚持依法治企，持续完善内部控制体系，落实风险防范机制；同时，加强投资者关系管理工作，常态化召开业绩说明会，并通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，努力维护公司与投资者稳定良好的关系；深化党建引领，完善党建与中心工作“双提升”体系，坚持党建与业务统筹安排，以高质量党建引领高质量发展，推动公司持续、稳定、健康发展。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○二三年五月十七日
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[议案报告之二]重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及授权代表：
2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，依法履行职责。报告期内，监事会共召开8次监事会会议，出席了报告期内召开的4次股东大会；监事会注重对公司经营运作的规范性、董事会和高级管理人
员履行职责的合法性、合规性进行监督，督促公司持续完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权益。现将报告期内监事会履行职责情况报告如下：
一、监事会的工作情况
(一)监事会会议召开情况
1．2022年3月25日以通讯方式召开了公司第七届十九次监事会会议，
审议通过了《关于推举第八届监事会监事候选人的议案》。
2．2022年4月12日召开了公司第八届一次监事会会议，审议通过了
《关于选举第八届监事会主席的议案》。
3．2022年4月13日召开了公司第八届二次监事会会议，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的议案》、《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度环境、社会和公司治理报告的议案》、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案》、《关于公司2022年度日常关联交
8重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料易预计的议案》、《关于续聘公司2022年度财务和内控审计机构的议案》。
4．2022年4月28日以通讯方式召开了第八届三次监事会会议，审议
通过了《关于2022年第一季度报告的议案》。
5．2022年7月21日以通讯方式召开了第八届四次监事会会议，审议
通过了《关于推举周霞女士为第八届监事会监事候选人的议案》。
6.2022年8月11日以通讯方式召开了第八届五次监事会会议，审议
通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。
7.2022年10月27日以通讯方式召开了第八届六次监事会会议，审
议通过了《关于2022年第三季度报告的议案》。
8.2022年11月11日以通讯方式召开了第八届七次监事会会议，审
议通过了《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》。
(二)列席董事会及出席股东大会情况
报告期内，公司监事列席了2次董事会现场会议、出席了4次股东大会，并对股东大会和董事会的召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在此基础上作出的决议合法、有效。
二、监事会对2022年度公司运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，建立健全公司的内部控制体系，严格执行内部控制制度，公司董事会运作合法、合规，决策合理、有效，认真履行了股东大会授权的各项权责，公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
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（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产的交易事项严格按照相关制度和规定执行，不存在损害股东权益的行为，不存在造成公司资产流失的情形。
（四）对外担保情况报告期内，公司严格执行中国证监会公告【2022】26号《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司《对外担保管理办法》的有关规定，无对外担保事项。
（五）关联交易情况报告期内，公司严格执行上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求，发生的关联交易均遵守《公司法》、
《公司章程》的有关规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理、客观公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）检查监督防控内幕交易情况
报告期内，公司认真贯彻落实监管部门、上海证券交易所关于防控内幕交易的法规政策和公司保密制度以及《内幕信息及知情人管理制度》的
相关规定，在对外提供信息、解答投资者咨询、定期报告编制披露、重大事项决策实施等方面，均严格执行信息管理和披露制度，未发生重大信息泄露和涉嫌内幕交易的责任事件。
（七）检查公司财务的情况
报告期内，监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好；公司董事会编制的2022年年度报告真实、准确、完整地反映了公
司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制工作情况
报告期内，公司聘请重庆华太会计师事务所（普通合伙）对公司开展内控测试评价工作，全面梳理公司现有的机构设置、职责职能、现行制度、
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工作流程等，重点关注业务关键环节相关制度流程的健全和有效执行，梳理出缺陷问题清单并组织整改，促进管理更加规范；同时，公司聘请的内控审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司内部控制有
效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。
监事会对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司
内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷，一般缺陷事项整改效果较好。
2023年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，持续促进公司的规范运作。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会
二○二三年五月十七日
[议案报告之三]
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重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及授权代表：
我们作为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会的独立董事，现将董事会全体独立董事在2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事为黎明先生、刘伟先生、宋宗宇先生，任
期于2022年4月12日届满；目前，公司第八届董事会独立董事为刘斌先生、曹兴权先生、沈剑飞先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况黎明男，汉族，生于1964年2月，无境外永久居留权，中共党员。
研究生，会计学教授中国注册会计师（非执业会员）。重庆理工大学会计学院会计学教授、硕士生导师；本公司第七届董事会独立董事，现已离任。
刘伟男，汉族，生于1964年5月，中共党员，博士研究生，英国曼彻斯特科技大学博士后。重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、系主任、研究中心副主任；本公司第七届董事会独立董事，现已离任。
宋宗宇男，汉族，生于1968年7月，中共党员，法学博士，管理学博士后，律师，法学教授。重庆大学法学院民商法学科负责人、博士生导师、博士后合作导师；本公司第七届董事会独立董事，现已离任。
刘斌男，汉族，生于1962年4月，民建会员。会计学教授，工商管理博士后，博士生导师，中国注册会计师（非执业会员）。
重庆大学经济与工商管理学院会计学教授，博士研究生导师；中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事，重
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庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。现任重庆百货大楼股份有限公司、重庆小康工业股份有限公司、重庆再升科技股份有
限公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
曹兴权男，汉族，生于1971年6月，中共党员。律师，法学教授，法学博士、博士后。
西南政法大学民商法学院教授，拥有多年的民商法教学和研究经验，是国家级精品课程《商法学》、国家资源共享课程《商法学》的主讲教师；
担任商法学博士生导师，任中国法学会商法学、保险法学、证券法学等研究会的常务理事、理事；兼任重庆、遵义等地仲裁委员会的仲裁员。现任长安汽车股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
沈剑飞男，汉族，生于1965年12月，民建会员。经济学教授，经济学博士，博士生导师。
华北电力大学中国能源财经研究中心主任，经济与管理学院教授、博士生导师；兼任国家税务总局特邀监察员、北京市人民政府特约教育督导员，中国继续工程教育协会常务理事。现任北京中科科仪股份有限公司、北京海博思创科技股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务没有与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2022年度，按照规定和要求，我们以审慎负责、积极认真的态度出席
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了公司董事会和股东大会，出席情况如下：
参加股东大参加董事会情况会情况独立董本年应参以通讯是否连续两事姓名亲自出委托出缺席出席股东大加董事会方式参次未亲自参席次数席次数次数会的次数次数加次数加会议黎明10100否1刘伟10100否1宋宗宇10100否1刘斌82600否2曹兴权82600否2沈剑飞80620否0
报告期内，公司董事会、股东大会审议通过了关于关联交易、利润分配、聘任审计机构、人事变动、坏账核销、股权处置等重大事项。我们作为公司的独立董事，在召开相关会议前主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料；会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。公司对于独立董事的工作给予了充分配合与支持。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有审计、薪酬、提名和战略决策共四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会的主任委员。
2022年度，根据公司董事会各专门委员会议事规则及证券监管部门的
有关要求，全体独立董事认真履行职责，积极参加董事会各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）考察公司以及公司配合独立董事工作情况
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2022年，公司经营管理层与我们保持了定期的沟通，定期通报公司生
产经营情况和重大事项进展情况以及公司业务经营管理状况，使我们能及时了解相关业务运行和管理情况，并获取了足够作出独立判断的资料。
同时，公司在重要事项需提交董事会审议前，积极、主动与我们进行事前沟通，提供相关资料说明，为我们履行职责，发表客观、公正的独立意见提供了有效依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用
公司资金的情况。
（二）募集资金的使用情况
2022年度，公司无募集资金使用情况。
（三）关联交易情况
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对公司2022年度发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司2022年度关联交易事项的决策程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年度，董事会提名委员会严格执行公司高级管理人员的选聘程序，未发现有违反《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》等法律法规的情形；董事会薪酬委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
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2022年度，公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财
务和内部控制审计机构，公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2022年度，公司审议通过了2021年度利润分配预案，我们认为：公
司2021年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合公司现阶段的实际情况，同时兼顾股东利益，有利于公司的长远、健康发展。公司董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
2022年度，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，认为：2022年度，公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件和《重庆涪陵电力实业股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
2022年度，公司的内部控制管理和制度建设遵守有关法律法规和监管
部门的要求，符合公司实际经营发展需要，在公司法人治理、重大事项决策、关键风险防范等方面发挥了较好的控制作用。我们认为：公司的内部控制系统完整、有效，内控制度执行良好。报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，内部控制制度较为完善并得到有效的执行和落实。
（十）董事会及其下属专门委员会的运作情况
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公司董事会下设审计、提名、薪酬、战略决策共四个专门委员会报
告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十一）其他事项
1．2022年度，未对董事会议案提出异议；
2．2022年度，无提议召开董事会的情况发生；
3．2022年度，无提议召开股东大会的情况发生；
4．2022年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2022年度，我们严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的有关规定
及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度召开的董事会及相关会议，充分发挥了独立董事应有的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展。
请审议。
独立董事：刘斌、曹兴权、沈剑飞
二○二三年五月十七日
[议案报告之四]
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各位股东及授权代表：
公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告进行了审计。审计报告结论为：标准无保留意见（天职业字【2023】
26035号）。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)认为：公司财务报表在
所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。现提交股东大会审议：
一、2022年主要财务数据项目2022年2021年同比增减增减率
营业收入（元）3562143479.923145520941.74416622538.1813.24%
营业利润（元）673569691.40538036749.48135532941.9225.19%
利润总额（元）677222167.87541244964.43135977203.4425.12%
归属于上市公司股东的净利润（元）613127384.38505859294.15107268090.2321.21%归属于上市公司股东的扣除非经常损益
586045261.06507777429.2578267831.8115.41%
的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）1633075729.311403213677.01229862052.3016.38%
资产总额（元）6985501411.996284715842.90700785569.0911.15%
负债总额（元）2379952361.572177851240.13202101121.449.28%
归属于上市公司股东的所有者权益（元）4605549050.424106864602.77498684447.6512.14%
总股本（万股）914608128.00762173440.00152434688.0020.00%
（一）报告期内，公司营业收入较上年同期增加41662.25万元，增
长13.24%，主要是售电量与售电均价增长引起售电收入增加。
（二）报告期内，营业利润、利润总额以及归属于上市公司股东的净
利润分别较上年同期增长25.19%、25.12%、21.21%，主要是本期购售电毛利增加所致。
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（三）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加
22986.21万元，增长16.38%，主要是本期电力销售和节能服务现金流入增加所致。
（四）报告期末，资产总额较上年期末数增加70078.56万元，增长
11.15%，主要是本年经营业绩较好留存收益增加以及货币资金增加所致。
（五）报告期末，负债总额较上年期末数增加20210.11万元，增长
9.28%，主要是应付银行承兑汇票增加19000万元所致。
（六）报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益较上年期末数增
加49868.44万元，增长12.14%，主要是依据公司2021年度利润分配方案派送红股引起股本增加15243.47万元，净利润增长引起未分配利润增加27743.22万元所致。
二、2022年度主要财务指标项目2022年2021年同比增减
基本每股收益(元/股)0.670.5521.82%
稀释每股收益（元/股）0.670.5521.82%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.640.5614.29%
加权平均净资产收益率（%）14.0718.64减少4.57个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）1.791.84-3.02%
归属于上市公司的每股净资产（元/股）5.045.39-6.55%
资产负债率（%）34.07%34.65%减少0.01个百分点
（一）报告期内，基本每股收益为0.67元，较上年同期增长21.82%，主要是公司净利润增加所致。
（二）报告期内，加权平均净资产收益率为14.07%，较上年同期减少
4.57个百分点，主要是净利润的增长小于净资产的增长。
（三）报告期内，公司每股经营活动产生的现金流量净额为1.79元/股，较上年同期减少3.02%，主要是本年经营活动现金流量净额增长小于股本增长。
（四）报告期内，归属于上市公司股东的每股净资产为5.04元/股，
19重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
较上年同期减少6.55%，主要是本年净资产增长小于股本增长。
（五）报告期末，资产负债率34.07%，与上年期末基本持平。
三、2022年财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）2022年末资产负债状况
单位：元资产项目2022年末2021年末增减额增减率
货币资金2212386824.081182882729.081029504095.0087.03%
应收账款872688252.45571770758.20300917494.2552.63%
应收款项融资2000000.0010600020.00-8600020.00-81.13%
其他流动资产92529.807768551.59-7676021.79-98.81%
在建工程237854027.74523228095.95-285374068.21-54.54%
使用权资产26658523.3844789159.04-18130635.66-40.48%
递延所得税资产37792342.8624188555.2813603787.5856.24%
资产总额6985501411.996284715842.90700785569.0911.15%
应付票据190000000.00-190000000.00不适用
合同负债35530755.8885184899.50-49654143.62-58.29%
应交税费46161217.0426525663.1019635553.9474.02%
租赁负债8213796.7224625907.78-16412111.06-66.65%
1.报告期末，货币资金较上年期末数增加102950.41万元，增长
87.03%，主要是本年投资减少且回款较好所致。
2.报告期末，应收账款较上年期末数增加30091.75万元，增长
52.63%，主要应收售电收入和应收节能服务收入款增加所致。
3.报告期末，应收款项融资较上年期末数减少860万元，降低81.13%，
主要是银行承兑汇票到期承兑和用于支付项目款所致。
4.报告期末，其他流动资产较上年期末数减少767.60万元，降低
98.81%，主要是上期留抵增值税在本期抵减所致。
5.报告期末，在建工程较上年期末数减少28537.41万元，降低
54.54%，主要是在建项目竣工转入固定资产所致。
6.报告期末，使用权资产较上年期末数减少1813.06万元，降低
40.48%，主要是使用权资产按租赁期计提折旧所致。
7.报告期末，递延所得税资产较上年期末数增加1360.38万元，增
20重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
长56.24%，主要是应收账款坏账准备、固定资产折旧形成的税会暂时性差异增加所致。
8.报告期末，应付票据较上年期末数增加19000万元，因银行承兑汇票增加所致。
9.报告期末，合同负债较上年期末数减少4965.41万元，降低
58.29%，主要是预收服务收入款根据服务进度冲销应收账款所致。
10.报告期末，应交税费较上年期末数增加1963.56万元，增长
74.02%，主要是年末未交企业所得税、增值税增加所致。
11.报告期末，租赁负债较上年期末数减少1641.21万元，降低
66.65%，主要是支付使用权资产的租赁费所致。
（二）2022年末股东权益变动情况
单位:元项目2022年末2021年末增减额增减率股本（股）914608128.00762173440.00152434688.0020.00%
资本公积1959360262.491951855448.827504813.670.38%
盈余公积182292311.29120979572.8561312738.4450.68%
未分配利润1549288348.641271856141.10277432207.5421.81%
股东权益合计4605549050.424106864602.77498684447.6512.14%
1.报告期末，股本较上年期末数增加15243.47万元，增长20%，为
依据公司2021年度利润分配方案派送红股所致。
2.报告期末，资本公积较上年期末数增加750.48万元，增长0.38%，
为接受用户资产所致。
3.报告期末，盈余公积较上年期末数增加6131.27万元，增长
50.68%，主要是本年盈利增加，引起提取的法定盈余公积金增加。
（三）2022年度经营成果
单位:元项目2022年度2021年度同比增减
营业收入3562143479.923145520941.74416622538.18
营业成本2768579322.342432211444.03336367878.31
税金及附加246631.631006810.10-760178.47
21重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
销售费用2216165.444831594.00-2615428.56
管理费用131623613.17122705913.198917699.98
财务费用-3244611.7643880020.04-47124631.80
其他收益28097638.354374802.5823722835.77
投资收益10667307.4536140805.94-25473498.49
公允价值变动收益--8363700.008363700.00
营业利润673569691.40538036749.48135532941.92
营业外收入9387324.474026312.485361011.99
营业外支出5734848.00818097.534916750.47
利润总额677222167.87541244964.43135977203.44
所得税费用64094783.4935385670.2828709113.21
归属于上市公司股东的净利润613127384.38505859294.15107268090.23
1.报告期内，营业收入较上年同期数增加41662.25万元，增长
13.24%，主要是售电量与售电均价增长导致售电收入增加所致。
2.报告期内，营业成本较上年同期数增加33636.79万元，增长
13.83%，主要是购电量与购电单价增长导致购电成本增加所致。
3.报告期内，税金及附加较上年同期数减少76.02万元，降低75.50%，
主要是新增合同减少导致计提的印花税减少所致。
4.报告期内，销售费用较上年同期数减少261.54万元，增长54.13%，
主要是受新冠疫情影响，销售人员差旅费等支出减少所致。
5.报告期内，管理费用较上年同期数增加891.77万元，增长7.27%，
主要是管理部门人员增加引起人工成本增加所致。
6.报告期内，财务费用较上年同期数减少4712.46万元，降低
107.39%，主要是因上年增发股票募集资金后降低了今年的融资规模导致
利息费用减少，同时闲置资金签订了协定存款合同提高了利息收入，两者共同引起财务费用减少。
7.报告期内，其他收益较上年同期数增加2372.28万元，增长
542.26%，主要是本期进项税加计抵减计入其他收益，上年同期无此事项，
引起本期其他收益增加。
8.报告期内，投资收益较上年同期数减少2547.35万元，降低
22重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
70.48%，主要是参股公司重庆市新嘉南建材有限责任公司受新冠疫情影响
导致净利润减少，引起按权益法计提的投资收益减少。
9.报告期内，公允价值变动收益较上年同期数增加836.37万元，因
上年同期持有的其他非流动金融资产公允价值减少，本期已处置该项资产，引起本期公允价值变动收益为零。
10.报告期内，营业外收入较上年同期数增加536.10万元，增长
133.15%，主要是资产报废收益、核销无法支付款项所致。
11.报告期内，营业外支出较上年同期数增加491.68万元，增长601%，
主要是固定资产报废损失增加所致。
（四）2022年度现金流量情况
单位：元项目2022年度2021年度增减额同比增减
一、经营活动产生的现金流量：----
经营活动现金流入小计3450278381.033170085342.24280193038.798.84%
经营活动现金流出小计1817202651.721766871665.2350330986.492.85%
经营活动产生的现金流量净额1633075729.311403213677.01229862052.3016.38%
二、投资活动产生的现金流量：----
投资活动现金流入小计26272831.6913528412.2012744419.4994.20%
投资活动现金流出小计473789879.111754315496.28-1280525617.17-72.99%
投资活动产生的现金流量净额-447517047.42-1740787084.081293270036.66-
三、筹资活动产生的现金流量：----
筹资活动现金流入小计380000000.002863303928.81-2483303928.81-86.73%
筹资活动现金流出小计536054586.892043266668.28-1507212081.39-73.76%
筹资活动产生的现金流量净额-156054586.89820037260.53-976091847.42-119.03%
四、现金及现金等价物净增加额1029504095.00482463853.46547040241.54113.38%
加：期初现金及现金等价物的
1182882729.08700418875.62482463853.4668.88%
余额
五、期末现金及现金等价物余额2212386824.081182882729.081029504095.0087.03%
1.报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期数增加
22986.21万元，增长16.38%主要是电力销售和节能服务现金流入增加，
导致销售商品、提供劳务收到的现金增加，引起经营活动产生的现金流量净额增加。
23重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2.报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加
129327.00万元，主要是受疫情影响，部分基建项目的相关费用暂未支付，
导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少，引起投资活动产生的现金流量净额增加。
3.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数减少
97609.18万元，降低119.03%，主要是上年同期收到非公开发行股票投资款，本期无此事项，导致吸收投资收到的现金减少，引起筹资活动产生的现金流量净额减少。
四、可供股东分配利润
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司本年度实现净利润
61312.74万元，提取法定盈余公积6131.27万元，加年初未分配利润
127185.61万元，扣除2022年分配的2021年度股利27438.25万元，本年
度末可供全体股东分配的利润为154928.83万元。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○二三年五月十七日
[议案报告之五]
24重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2022年度利润分配预案的议案
各位股东及授权代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司所有者的净利润为61312.74万元，提取法定盈余公积6131.27万元，加年初未分配利润127185.61万元，扣除2022年分配股利27438.24万元，本年度期末可供全体股东分配的利润为154928.83万元。
公司从事的业务属于高投入的电网运营和节能业务，需要公司先期投入大量的资金，资金需求量较大，为保证业务的稳步实施，公司需要为项目投入预留充分的资金;综合考虑各方面因素及当期的金融形势，结合公司所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司未来发展和长远利益，公司拟以2022年度末总股本91460.8128万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元（含税），送红股2股；
合计派发现金16462.9463万元，送股18292.1625万股；完成后公司的总股本为109752.9753万股。
公司留存未分配利润拟用于电网运营和节能项目投资以及日常生产经营，以便创造更好的效益，维护全体股东的长远利益。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○二三年五月十七日
[议案报告之六]
25重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制完成了2022年年度报告及其摘要。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二〇二三年五月十七日
附：1、《公司2022年年度报告》
2、《公司2022年年度报告摘要》
[议案报告之七]重庆涪陵电力实业股份有限公司
26重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
关于2023年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及授权代表：
为满足公司电网及配电网节能业务发展的需要，公司拟在2023年度期间融资额度不超过21.5亿元人民币，具体融资金额将视公司业务的实际资金需求而定，融资方式包括但不限于借款、银行承兑汇票、发债等，方式为信用。适用期限自公司2022年年度股东大会批准之日起至2024年召开2023年年度股东大会作出新的决议之日止。
为提高融资效率，保障资金链整体安全，提请授权公司董事长或其授权代表人在融资额度范围内具体办理相关业务，并签署有关法律文件。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○二三年五月十七日
[议案报告之八]重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案
27重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
各位股东及授权代表：
根据公司生产经营的需要，现将公司2023年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易概述
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年预2022年实本次预计金额与上年实际发
关联交易关联人计金额际发生金额生金额差异较大的原因国家电网有限公司及其销售电力95006640所属企业重庆川东电力集团有限根据公司电网运行的实际需
115000117273
责任公司要，相应的调整电网运行方式，导致与关联方的购电量发购买电力生变化。
国家电网有限公司及其
55006957
所属企业接受劳务（施工、国家电网有限公司及其
20002794无设计、监理等）所属企业重庆川东电力集团有限
390371无
责任公司资产租赁国网综合能源服务集团
286273无
有限公司及其所属企业提供节能产品及服国家电网有限公司及其
185000171717
务所属企业国网（北京）综合能源规根据公司实际情况及业务发采购产品及服务20001480划设计研究院有限公司展需要进行交易。
（设计、设备、施工等）国家电网有限公司及其
2400025518
所属企业国家电网有限公司及其
55005122无
所属企业运维业务国网绿色能源有限公司100101无
因为疫情原因，公司投资项目日均不超过日均存款余
金融业务服务中国电力财务有限公司进度放缓，资金整体使用进度
55000额59528相应滞后。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
28重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
本年年初至披本次预计金额
2023年预露日与关联人上年实际发与上年实际发
关联交易关联人计金额累计已发生的生金额生金额差异较交易金额大的原因国家电网有限公司及其销售电力76004546640所属企业根据公司业务重庆川东电力集团有限
15500032133117273发展需要进行
责任公司购买电力预计。
国家电网有限公司及其
730016396957
所属企业接受劳务（施根据公司业务国家电网有限公司及其
工、设计、监理90002272794发展需要进行所属企业等）预计。
重庆川东电力集团有限
4850371无
责任公司资产租赁国网综合能源服务集团
30068273无
有限公司及其所属企业提供节能产品国家电网有限公司及其
16500043288171717
及服务所属企业国网（北京）综合能源规
采购产品及服根据公司业务750043.441480划设计研究院有限公司
务（设计、设备、发展需要进行施工等）国家电网有限公司及其预计。300002052.3925518所属企业国家电网有限公司及其
750019605122
运维业务所属企业国网绿色能源有限公司14025101无日均不超日均存款余额日均存款余金融业务服务中国电力财务有限公司无过5500050252额59528
二、关联交易合同内容
（一）公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订的关联交易合同。
1.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》，2023年度公司执行该合同。
2.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《房屋租赁合同》，2023年度公司执行该合同。
3.公司与重庆川东电力集团有限责任公司签订《趸购电合同》，电价
按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。
29重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（二）公司与国家电网有限公司及其所属企业签订的生产经营性关联交易协议。
公司与国网重庆市电力公司长寿供电分公司、武隆区供电分公司和国
网重庆综合能源服务有限公司涪陵分公司等签订《趸购电合同》，电价按照国家相关规定执行，电量按实际电量结算，电费每月结算一次，并按月支付。
（三）公司委托国家电网有限公司及其所属企业承担本公司辖区内供
配电设施建设及改造工程的勘察设计、监理、施工等任务。
（四）公司根据客户需求与国家电网有限公司省级电力公司及其所属
企业签订 EMC（合同能源管理）关联交易合同。
（五）根据业务开展及实际经营情况，公司与国家电网有限公司及其
所属企业分别签订采购、运维业务服务关联交易合同。
（六）公司与国网综合能源服务集团有限公司及其所属企业签订关联交易合同。
1.公司与国网综合能源服务集团有限公司及其所属企业签订资产租
赁运维合同，2023年度公司执行该合同。
2.根据业务开展及实际经营情况，公司与国网（北京）综合能源规划
设计研究院有限公司签订咨询、设计、综合节能服务管理系统等采购合同。
3.根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国网绿色能源有限公司
签订设备施工运维等关联交易合同。
（七）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与国家电网有限公司
及其所属企业签订综合节能服务、施工总包、技术服务、监理、委托加工
生产、设备、保险等采购类关联交易合同。
（八）根据公司业务开展及实际经营情况，公司与中国电力财务有限
公司签订《金融业务服务协议》由中国电力财务有限公司为公司提供存款业务及结算业务。
三、关联方关系介绍
30重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
序号关联单位名称与公司的关联关系
1重庆川东电力集团有限责任公司控股股东
2国网（北京）综合能源规划设计研究院有
间接控股股东的全资子公司限公司
3国家电网有限公司最终控股股东
4国网绿色能源有限公司间接控股股东的控股子公司
5中国电力财务有限公司受公司最终控股股东控制
四、关联交易说明
公司按照公平合理、互利共赢的原则，依法合规与关联方进行电力的购售、节能产品及服务、设备物资采购、提供和接受劳务服务，互相依赖，互相信任，彼此成为对方生产经营不可或缺的组成部分，有利于公司电网安全有序稳定运行和配电网节能市场的发展，满足公司持续生产经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的。
五、交易目的和对公司的影响
2023年度公司与关联方签署的各项日常关联交易协议，定价公允、交易合理，遵循了市场交易条件，交易将对公司财务状况和经营成果有着积极的影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○二三年五月十七日
[议案报告之九]重庆涪陵电力实业股份有限公司关于续聘2023年度财务和内部控制审计机构的议案
31重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
各位股东及授权代表：
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职事务所”）
为公司2022年度聘请的财务和内部控制审计机构，在其为本公司提供
2022年度财务和内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持稳健、谨慎的审计原则，审计工作团队具有良好的职业道德操守和敬业精神，较好地完成了本公司2022年度授托的各项业务。
为了保持公司财务和内部控制审计工作的持续性，拟续聘天职事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，其中：财务审计费用为63万元，内部控制审计费用为20万元。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○二三年五月十七日
[议案报告之十]重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及授权代表：
32重庆涪陵电力实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料根据公司2022年度利润分配预案，结合公司实际情况，拟对《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订如下：
原条款：
第六条公司注册资本为人民币91460.8128万元。
第二十条公司股份总数为914608128股公司的股本结构为:人民币普通股914608128股。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币109752.9753万元。
第二十条公司股份总数为1097529753股公司的股本结构为:人民币普通股1097529753股。
除修订条款外，其他条款不变。
请审议。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○二三年五月十七日
33