南方航空:H股公告-有关非全资附属公司拟分拆上市之最新进展

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（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：1055）有關非全資附屬公司擬分拆上市之最新進展
茲提述中國南方航空股份有限公司（「本公司」）日期為2022年11月30日及2023年3月28日的公告，以及本公司日期為2023年4月4日的通函（「該通函」），內容有關本公司擬分拆南方航空物流股份有限公司（「南航物流」）。除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該通函所界定者具有相同涵義。董事會謹此向股東提供有關本次分拆上市之最新進展。
有關分拆的批准本公司已申請且聯交所已確認，本公司可根據上市規則第15項應用指引（「第15項應用指引」）進行分拆。
就本次分拆而言，南航物流擬發行新股並於上交所上市。本次分拆上市（倘落實）將導致本公司所持的南航物流的股權有所減少，並將構成上市規則第14.29條下的視作出售的情形。現時預期視作出售將構成上市規則第14章下本公司須予披露的交易，並須遵守其項下的申報及公告規定。
此外，本次分拆上市須待本公司及南航物流股東批准，亦須待（其中包括）中國證監會及上交所批准後，方可作實。
有關保證配額的豁免
上市規則第15項應用指引第3(f)段要求上市發行人進行分拆時兼顧現有股東的利益，向彼等提供分拆實體股份之保證配額，方式可以是分配分拆實體之現有股份，或是在發售分拆實體之現有股份或新股中享有優先申請認購。
然而，據本公司中國法律顧問的意見，根據《證券登記結算管理辦法》、《中國證券登記結算有限責任公司證券帳戶業務指南》、《中國證券登記結算有限責任公司特殊機構及產品證券帳戶業務指南》等相關中國法律法規，下列投資者（統稱為「合格投資者」）有權開立A股賬戶並投資A股上市公司的股票：(i)年滿18周歲或以上的
中國公民；(ii)在中國境內工作或生活的香港、澳門或台灣居民；(iii)在中國境內工作，且其歸屬國（地區）證券監管機構已與中國證監會建立監管合作機制的外籍人員；(iv)在中國境外工作且參與中國境內上市公司股權激勵計劃的外籍員工；(v)獲
1得中國永久居留權的外國人；(vi)在中國境內設立的機構投資者；(vii)經中國證監會
批准的合格境外機構投資者（即QFII）；(viii)經中國證監會批准的人民幣合格境外
機構投資者（即RQFII）；(ix)於本公司在上交所或深圳證券交易所上市前即持有本
公司股權或股份的境外投資者；及(x)中國商務部批准投資對中國境內上市公司進行
戰略投資的外國投資者。就不屬於合格投資者的本公司現有股東而言，其依法不得開立A股賬戶及購買南航物流發行的股份。
此外，根據《證券發行與承銷管理辦法》，除特殊情況（即中國境內公司首次公開發行A股股份採用詢價方式的，應當安排不低於本次網下發行股份數量的40%優先向通過公開募集方式設立的證券投資基金、全國社會保障基金和基本養老保險基金配售，安排一定比例的股份向根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金配售）外，不得向任何特定人士優先分配股份。
鑒於上述中國法律方面的障礙，本公司就本次分拆遵守上市規則第15項應用指引第
3(f)段屬不切實可行。因此，本公司已申請且聯交所已授出豁免嚴格遵守上市規則第
15項應用指引第3(f)段規定。
本次分拆的理由及裨益
董事會認為，本次分拆上市有利於本公司及南航物流的可持續發展，理由如下：首先，可加大對客運業務發展的關注和資金投入，有效提升本公司專業化水平和競爭力，並推動業務集中。此外，為抓住發展機遇，加快現代航空物流業轉型升級，本公司須將大量資金投入航空物流業務。南航物流單獨上市，使本公司能夠借助資本市場的力量，以推動航空物流業務發展。由於南航物流主要從事貨郵運輸業務，本次分拆上市亦使投資者能夠根據南航物流自身優勢對其進行估值，並將其業績及潛力與本公司分開，作出區別評價和評估。同時，南航物流若從本公司分拆並在上交所主板上市，將可直接獨立進入股權和債權資本市場，並實現管理層責任及權責更加直接的對接，這將改善南航物流的決策流程，加快其對市場變化的反應速度，並提高運營效率。
經考慮以上原因，董事會認為，本次分拆上市及不提供本次分拆的保證配額予本公司現有股東屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。
本公司將在適當時候及根據上市規則的規定就本次分拆上市另行刊發公告。
本公司股東及潛在投資者務請注意，本次分拆受限於（其中包括）有關中國監管機構（包括但不限於中國證監會及上交所）的批准以及本公司及南航物流股東的批准，故未必可落實。股東及潛在投資者於買賣本公司股份時務須審慎行事。
承董事會命中國南方航空股份有限公司聯席公司秘書陳威華及劉巍
2中華人民共和國，廣州
2023年4月28日
於本公告日期，董事包括執行董事馬須倫、韓文勝及羅來君；及獨立非執行董事劉長樂、顧惠忠、郭為及蔡洪平。
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