杭可科技:关联交易决策制度

浙江杭可科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章总则
第一条为进一步加强浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。
第二条公司关联交易是指公司或者合并报表范围内的控股子公司等其他主体与关
联方之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等，购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研究与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
1（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券交易根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（三）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）由本条第（一）项至第（三）项所列关联法人或本制度第六条所列公司
的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
2第五条公司与本制度第四条第一款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控
制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（五）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条具有下列情形之一的法人、其他组织或自然人，为公司的潜在关联人，视
同公司的关联人：
（一）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第四条、第六条规定情形之一的；
（二）交易协议生效或安排实施后十二个月内具有本制度第四条、第六条规定情形之一的。
第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或
施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
3第九条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方
面进行实质性判断。
第十条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（二）符合诚实信用的原则；
（三）符合公平、公开、公正的原则；
（四）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（五）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（六）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（七）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求
其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十一条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况
和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关法律法规的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第二章关联人报备
第十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。
4第十三条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十四条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章关联交易价格的确定和管理
第十五条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第十六条关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十七条关联交易的定价方法：
（一）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（二）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（三）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十八条关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
5（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联
交易价格变动的公允性出具意见。
第四章关联交易的决策程序
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）不超过30万元的
关联交易，或与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）不超过公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，且不超过300万元的关联交易，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第二十条公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，或与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的，由总经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
第二十一条公司与关联方之间的关联交易金额（提供担保除外）在人民币3000万
元以上且占公司最近经审计总资产或市值1%以上的关联交易，以及法律法规、规范性文件，以及公司章程规定应当由股东大会审议的其他一切关联交易，均由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。若该关联交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月；若该关联交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所和评估师事务所评估。
公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确
6意见。
与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。
第二十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
后及时披露，并提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。公司为关联人提供担保的未尽事宜依据《公司章程》及公司《对外担保决策制度》执行。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第二十三条公司关联人以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联股东应当回避表决。
第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用第二十一条至第二十三条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第二十一条
至第二十三条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第二十一条至第二十三条的规定。
第二十六条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准，适用第二
7十一条至第二十三条的规定。
第二十七条董事会对本办法第二十条、第二十一条之规定的关联交易应当在提交
董事会审议前，取得独立董事事前认可意见，同时报请监事会出具意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十八条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.为交易对方的直接或间接控制权人；
3.在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4.本条第一款第（三）项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第五条第（四）项的规定为准）；
5.本条第一款第（三）项第1目和第2目所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第
（五）项的规定为准）；
86.中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
1.交易对方；
2.拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制的；
4.与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6.中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决
定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）关联董事不得代理其他董事行使表决权；
（五）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决；
9（六）出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
第三十一条关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定
该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；
（三）关联股东不得代理其他股东行使表决权；
（四）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定表决。
第五章关联交易的信息披露第三十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第三十三条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第三十四条公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。
第三十五条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要时，公司
发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十二条、第二十三条标准的，适用本制度第二十二条、第二十三条的规定。
10已按照本制度第二十二条、第二十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第三十六条公司在连续十二个月内发生的除前条之外的其他关联交易，应当按照
以下标准，并按照累计计算的原则适用第二十一条至第二十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系；或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照本制度第二十一条至第二十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十七条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规
定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十一条至第二十三条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本条第（二）款规定办理；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适
用第二十一条至第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条至第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
11根据超出金额分别适用第二十一条至第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。
（四）关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因
的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十八条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他主要条款。
第三十九条对于本制度第二十七条所述预计总金额范围内的关联交易，如果在执
行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行本制度第二十二条、第二十三条的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，并说明是否存在差异、差异所在及造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当说明超出预计总金额或主要交易条件发生重大变化的原因，并应当重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，并应当按照本制度的
12相关规定履行披露义务和审议程序。
第四十条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有
关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第四十一条公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露。
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他情况。
证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本制度的规定履行披露义务和审议程序。
第六章附则
13第四十二条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第四十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于二十年。
第四十四条本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
第四十五条本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第四十六条本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。
第四十七条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与相关法律、法规、规范性文件，或者《公司章程》的规定相冲突的，均以该等相关法律、法规、规范性文件，或《公司章程》的规定为准。
第四十八条本制度中与上市公司相关的规定，自公司发行的股票在证券交易所上市交易之日起适用。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
第五十条本制度由公司股东大会通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
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