中直股份:《中航直升机股份有限公司关联交易决策制度（修订草案）》

公开
中航直升机股份有限公司关联交易决策制度（草案）
（本决策制度草案经2023年4月27日召开的中航直升机股份有限公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准后生效）
二〇二三年四月二十七日中航直升机股份有限公司关联交易决策制度
第一章总则
第一条为规范中航直升机股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易行为，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《5号指引》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本制度。
第二条公司实施或者处理关联交易遵循以下原则：
（一）公平、公开、公允的原则；
（二）诚实信用的原则；
（三）关联人回避的原则；
（四）书面协议的原则；
第三条（五）决策程序合规、信息披露规范的原则。本
制度适用于公司本部及各级所控制、控股的子公司，其与公司关联人发生的交易按照本制度的规定进行决策管理和信息披露。
公司本部及各级所控制、控股的子公司相互间发生的交易不适用本制度。
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第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）款所列主体直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来
12月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
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第六条公司与本制度第五条第（二）款所列主体受同一
国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）由上述第（一）至（二）款所述人士的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来
12个月内，存在上述第（一）至（四）款情形之一的；
（六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资
源或者义务的事项，包括：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条公司董事会设立审计与风险管理委员会，对关联
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交易履行控制和管理的职责，并及时确认公司关联人名单，向董事会和监事会报告。
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章关联交易价格的确定
第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的
关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则
执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
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比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章关联交易的决策权限
第十四条公司进行下列关联交易，由总经理审议批准：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额低于人民币
30万元的关联交易事项（提供担保、财务资助除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额低于人民币
300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关
联交易事项（提供担保、财务资助除外）。
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第十五条公司进行下列关联交易，由董事会审议批准：
（一）公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币30
万元以上（含30万元），但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（提供担保、财务资助除外）；
（二）公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币300万元（含）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
（含）以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项（提供担保、财务资助除外）。
第十六条公司拟与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由董事会审核通过后，提交公司股东大会审议批准（提供担保、财务资助除外）。
第十七条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易
应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
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第十八条公司与关联财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的
年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
第十九条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联
交易的必要性、公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十一条公司与关联财务公司发生存款、贷款等关
联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价
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是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十二条公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况。
公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联
交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安
全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害公司利益
等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第二十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
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提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
若公司出资额达到第十六条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与按权益变动比例计算的相关财务指标孰高，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所涉及的金额与对应公司最近一期末全部净资产孰高为交易金额，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
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第二十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未
来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条至第十六条的规定。
第二十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十四条至第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到股东大会审议标准的，参照适用第十六条的规定。
第二十九条公司应当从严执行关联交易的决策权限，以本制度及《上市规则》规定的披露和批准权限更加严格者为准。
第五章关联交易的决策程序
第三十条公司财务管理部门作为公司关联交易的归口
管理部门，负责关联交易信息统计和审核工作，以及公司本部关联交易的定价、核算及向管理层和董事会报告等工作。
第三十一条公司证券事务部门（董事会办公室）作为
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公司董事会事务的归口管理部门，负责协助董事会秘书办理关联交易的审议及披露程序。
第三十二条公司各级所控制、控股的子公司的财务管
理部门负责关联交易基础数据采集、核算、报备及其他相关事项工作。
第三十三条公司各部门或各级所控制、控股的子公司
在经营管理过程中，如拟与关联人进行交易，相关部门和单位须提前将关联交易有关情况（包括但不限于交易背景、交易对方优势、交易目的和必要性、对公司的影响、交易的数量、价格及定价原则、总金额、付款安排等）以书面形式报告公司财务管理部门。
第三十四条公司财务管理部门收到材料后，应会同公司证券事务部门和其他有关部门对拟进行的关联交易进行
初步审核，并根据公司关联交易审批权限，对交易金额进行测算后反馈有关意见。拟发起关联交易的相关部门或单位应结合反馈意见，依据公司有关规章制度规定的审批权限，将关联交易事项提交公司有权决策机构批准。
第二十七条须披露的关联交易，拟发起关联交易的相
关部门或单位应配合公司证券事务部门拟订相关议案，提交公司董事会审议。
公司独立董事应对须披露的关联交易发表独立意见。独立董事作出判断前，可根据有关规定，聘请律师、会计师、
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财务顾问等中介机构提供相关的咨询或意见，作为其判断的依据。
公司审计与风险管理委员会应当同时对须披露的关联
交易进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式
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原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十六条关联交易超出公司董事会决策权限的，董
事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。
公司董事会应当就提交股东大会审议的重大关联交易
事项是否对公司有利发表意见，同时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者
评估报告，但第八条第（十二）至（十六）款规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司监事会应当对提交董事会和股东大会审议的关联交易是否公允发表意见。
第三十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
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法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联
人的资金往来，应当遵守以下规定：
(一)公司应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联人在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。
(二)公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
1.为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
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3.委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5.代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
第六章关联交易的信息披露
第四十条公司证券事务部门（董事会办公室）应按照
《上市规则》《5号指引》的有关规定，及时编制关联交易的公告文稿，做好信息披露的有关工作，确保关联交易事项披露符合上交所和证券监管机构的规定及要求。
第四十一条关联交易的披露遵循重要性原则。对公司
财务状况和经营成果有影响的关联交易，应分别按照关联人及交易类型予以披露；不具有重要性的，类型相似的非重大关联交易，在不影响财务报表阅读者正确理解关联交易对财务报表影响的前提下，可以合并披露。
第四十二条公司与关联人发生第八条第（十二）项至
第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议
程序并披露：
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（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
3年的，应当每3年根据以上规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第四十三条日常关联交易协议应当包括：
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（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条公司与关联人进行下列交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七
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条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第四十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》以及其他上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商
业秘密或者上交所认可的其他情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严
重损害公司利益的，公司可以向上交所申请暂缓或豁免披露或者履行相关义务。
第八章关联交易的监督管理
第四十七条公司及各级所控制、控股的子公司的关联
交易合同由各单位职能部门管理，有关人员按照合同管理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报各单位财务管
20中航直升机股份有限公司关联交易决策制度理部门，由其对合同价格进行审查。
第四十八条公司各级所控制、控股的子公司发生关联
交易事项，应及时向公司财务管理部门报备。公司财务管理部门应不迟于每年11月底统计公司当年新增关联交易或日
常关联交易超过预计关联交易总金额事项，并及时向证券事务部门提交统计数据，履行相关程序后对外披露。
第四十九条公司财务管理部门定期组织财务人员及相
关业务人员与关联人就关联交易事项核对资金往来，做到债权债务明确、账账相符、账实相符，关联人应予配合，及时填报关联交易明细表，报送关联交易对账清单。
第五十条公司财务管理部门应定期整理、汇总与关联
人之间往来款项的对账、结算支付情况及需协调事项，提出初步解决意见，并报公司管理层审定。
第五十一条公司董事、监事及高级管理人员不得通过
隐瞒或虚假提供关联人信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求。由此造成公司利益受损的，有关人员应承担责任。
第八章附则
第五十二条本制度未尽事宜，或者与有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件相悖的，按照有关法律、
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行政法规、部门规章及其他规范性文件执行。
第五十三条本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条本制度经公司董事会审核通过后，自提交公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。原《中航直升机股份有限公司关联交易决策制度》（AP-02-B002A）同时废止。
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