天富能源:保荐机构关于新疆天富能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告

恒泰长财证券有限责任公司
关于
新疆天富能源股份有限公司
向特定对象发行股票
之补充尽职调查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：经济技术开发区卫星路以北仙台大街以西仙台大街3333号润德大厦C 区七层 717、719、720、721、723、725 室）
二〇二三年四月恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”）系新疆天富能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天富能源”）向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”、“本次发行”）的保荐机构和主承销商。本次向特定对象发行股票的申请已于2022年10月10日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核
委员会的审核，于2022年10月11日完成封卷工作，并于2022年11月3日取得《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号）。
发行人于2023年4月18日公告了《2022年年度报告》及《2023年第一季度报告》，根据证监会和上海证券交易所的有关规定，恒泰长财证券就最近一次补充尽职调查报告出具日（2022年11月4日）至本次补充尽职调查报告出
具日期间的重大事项进行了审慎核查，现将有关情况说明如下：
一、发行人经营业绩变动情况
（一）2022年发行人经营业绩变动的原因及合理性
发行人于2023年4月18日公告了2022年年度报告，发行人2022年度主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目2022年度2021年度同比变动幅度（%）
营业收入814264.22706505.8315.25
归属于上市公司股东的净利润-19856.66-4483.07-342.93归属于上市公司股东的扣除非
-24951.52-12985.98-92.14经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额92086.9582603.9011.48
基本每股收益（元/股）-0.1725-0.0389-343.44
1项目2022年度2021年度同比变动幅度（%）
稀释每股收益（元/股）-0.1725-0.0389-343.44
加权平均净资产收益率（%）-3.42-0.76减少2.66个百分点
项目2022年末2021年末同比变动幅度（%）
总资产2180949.822180802.410.01
归属于上市公司股东的净资产569907.26590015.86-3.41
根据发行人2022年年度报告，2022年度发行人实现营业收入814264.22万元，同比上升15.25%；实现归属于上市公司股东的净利润-19856.66万元，同比下降342.93%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-24951.52万元，同比下降92.14%。
发行人2022年度营业收入上升，主要原因系本期营业区内大工业用户产能扩张用电需求增加所致。发行人2022年度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及2022上半年大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。
发行人2022年度煤炭采购平均单价为442.34元/吨，较2021年煤炭采购平均单价376.81元/吨上升幅度较大，而上半年大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整，导致业绩下滑严重。
综上所述，发行人2022年度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及
2022上半年大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致，发行人业绩
变动具有合理性。
（二）2023年1-3月发行人经营业绩变动的原因及合理性
发行人于2023年4月18日公告了2023年第一季度报告，发行人2023年1-3月主要财务数据（未经审计）如下所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月同比变动幅度（%）
营业收入218793.83197538.7310.76
归属于上市公司股东的净利润12759.44-21957.24158.11归属于上市公司股东的扣除非
12740.93-22743.04156.02
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额7623.51-20940.77136.41
基本每股收益（元/股）0.1108-0.1907158.10
稀释每股收益（元/股）0.1108-0.1907158.10
2项目2023年1-3月2022年1-3月同比变动幅度（%）
加权平均净资产收益率（%）2.14-3.94增加6.08个百分点
项目2023年3月末2022年末同比变动幅度（%）
总资产2264408.372180949.823.83
归属于上市公司股东的净资产582666.70569907.262.24
根据发行人2023年第一季度报告，2023年1-3月，发行人实现营业收入
218793.83万元，同比上升10.76%；实现归属于上市公司股东的净利润
12759.44万元，同比上升158.11%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利润12740.93万元，同比上升156.02%。
发行人2023年1-3月营业收入上升，主要原因系本期营业区内大工业用户用电需求增加所致。发行人2023年1-3月业绩上升主要原因系本期相比去年同期煤炭价格下降，发行人本期煤炭采购平均单价为427.85元/吨，较2022年1-3月煤炭采购平均单价564.12元/吨下降幅度较大，电热成本降低，且
2022年7月起大工业用户电价调整后电价上升，另外，本期收到大额居民电价补贴所致。
综上所述，发行人2023年第一季度扭亏为盈主要原因系煤炭采购价格下降、大工业客户按照市场化改革后执行两部制电价、收到大额居民电价补贴所致，发行人业绩变动具有合理性。
（三）发行人发审会后经营业绩变动情况，在发审会前是否可以合理预计，及相关风险提示发行人已在2022年2月28日公开披露的《新疆天富能源股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中“第三节/六/（四）/5、煤电联动滞后风险”中对相关业绩变动进行风险预计及提示；恒泰长财证券已在《新疆天富能源股份有限公司非公开发行 A 股股票发行保荐书》之“第十节/一/（四）/5、煤电联动滞后风险”及《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第三节/五/（四）/5、煤电联动滞后风险”对相
关业绩变动进行风险预计及提示，因此相关业绩变动属于在发审会前可合理预计的变化。
（四）相关经营业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响
3发行人2022年度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及2022上半年大
工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致。
目前大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整的因素已基本消除，电价市场化改革政策已开始执行，且煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和，预计发行人2023年后续经营业绩将持续向好发展，2023年一季度业绩已经扭亏为盈。具体情况如下：
2022年7月8日，发行人收到新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具的
《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价(试行)的通知》（兵发改价格规〔2022〕174号），主要内容包括积极推进上网电价改革，明确电网输配电价标准，完善电价形成机制，自印发之日起执行。
2022年10月26日，发行人收到新疆生产建设兵团第八师发展和改革委员会出具的《关于执行的通知》（师市发改发〔2022〕928号），主要内容是八师落实燃煤发电上网电价市场化改革：即按照《兵团发展改革委关于核定2022～2025年
第八师电网输配电价(试行)的通知》（兵发改价格规〔2022〕174号）要求10
千伏及以上工业用户执行两部制电价，即电度电价+基本电价（容量电价）；现行与本通知不符的其他优惠电价政策相应停止执行；自2022年7月8日起执行。
《兵团发展改革委关于核定2022～2025年第八师电网输配电价（试行）的通知》及《关于执行的通知》的出台，针对10千伏及以上工业用户实行两部制电价，明确电网输配电价标准，完善电价形成机制，工业电价回归合理区间，发行人
10KV 及以上工业用户按此文件执行，增加 2022 年度电费收入（不含税）7.30亿元，很大程度上解决发行人因煤价上涨后大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整导致的亏损，发行人的盈利能力持续提升，发行人的经营状况也得以有效改善。
发行人2023年1-3月煤炭采购平均单价为427.85元/吨，较2022年煤炭采购平均单价442.34元/吨有所下降，受煤炭供需及环保政策影响，短期煤炭价格预计仍将高位运行，但煤炭采购价格快速上涨的趋势有所缓和。
根据2022年新疆印发的《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家
4能源安全的实施方案》，规划“十四五”期间新疆新增煤炭产能1.6亿吨/年至
4.6亿吨/年，预计随着新疆煤炭产能的增长，发行人成本端煤炭价格压力也会有所减轻。
截至2023年3月末，发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，相关经营业绩变动不利因素已逐步消除，预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（五）相关经营业绩变动对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金投入金额兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目
1195319.01150000.00
天富40万千瓦光伏发电项目
本次向特定对象发行股票有利于公司发展战略的实施，积极响应国家能源发展战略，促进节能减排，减少环境污染；缓解公司外购电压力，满足下游客户需求；优化电源结构，增强核心竞争力；增强公司资本实力，优化财务结构。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，因此相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。
（六）相关经营业绩变动对本次向特定对象发行股票的影响
本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的上市
公司向特定对象发行股票的条件，发行人2022年度业绩亏损不会导致发行人不符合向特定对象发行股票条件，本次2022年年度报告及2023年第一季度报告披露内容不涉及影响本次发行的重大事项。
二、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：发行人2022年度业绩下滑主要原因系煤炭采购价格上涨及2022上半年大工业客户电价受政府指导定价影响未及时调整所致，2023年第一季度扭亏为盈主要原因系煤炭采购价格下降、大工业客户按照市场化改革后执行两部制电价、收到大额居民电价补贴所致，发行人业绩变动
5具有合理性。发行人发审会后经营业绩下滑，发行人和保荐机构已在发审会前
对相关业绩变动进行了充分的风险提示，相关业绩变动属于在发审会前可合理预计的变化；相关经营业绩变动不利因素已基本消除，预计不会对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响；相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（以下无正文）6（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告》之签字盖章页）
项目协办人：___________________
马晓昱（已离职）
保荐代表人：_____________________________________张建军任杰
保荐机构总经理：___________________张伟
法定代表人、董事长：___________________王琳晶
保荐机构（盖章）：恒泰长财证券有限责任公司
2023年月日
7保荐机构关于关于签字项目协办人离职的说明
本保荐机构作为新疆天富能源股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，签字保荐代表人为张建军、任杰，签字项目协办人为马晓昱。
马晓昱同志已从本保荐机构离职，故无法在《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司向特定对象发行股票之补充尽职调查报告》中签字。
法定代表人：___________________王琳晶
保荐机构（盖章）：恒泰长财证券有限责任公司
2023年月日
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