迪马股份:迪马股份独立董事2022年度述职工作报告

2022年度独立董事述职工作报告
报告人：胡冬梅吕有华于学涛
重庆市迪马实业股份有限公司董事会：
我们（胡冬梅、吕有华、于学涛）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称：“迪马股份”或“公司”）的现任独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等的规定和要求，在2022年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下：
一、现任独立董事的基本情况
公司第八届董事会独立董事任职人员情况：
胡冬梅：女，51岁，曾任职于深圳南油集团进出口部、国泰证券投资银行部、华夏证券投资银行部，曾担任国投瑞银基金管理有限公司投资部研究员、产品开发部副总监，美国乔治华盛顿大学访问学者；现任深圳大学经济学院金融系副教授。
吕有华：男，51岁，2000年1月至今一直任职于江苏天诚会计师事务所，现任江苏天诚会计师事务所副总经理。
于学涛：男，45岁，2005年7月至今一直在上海国家会计学院任职，现任上海国家会计学院企业管理培训部主管，为 EMBA、EMPAcc 等多个项目提供服务。
是否存在影响独立性的情况进行说明：
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上，不是该公司前10名股东，不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
1的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
我们能主动了解公司的生产经营和运作情况，积极参加公司董事会，能广泛听取公司经营管理的建议和意见。特别针对董事会将要讨论重大事项决策前要求公司董秘办提供背景资料或法规、政策依据。公司董事会下设有四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会是由独立董事担任召集人。各专业委员会对需提交董事会审议或批准的相关议案，如聘请会计师事务所、关联交易、重大财务问题等做到预先审议，必要时发表独立意见。
2022年度出席董事会会议情况
缺席原因独立董本年应参加现场出席通讯表决方委托出缺席及其他说
事姓名董事会次数（次）式出席（次）席（次）（次）明
胡冬梅70700-
吕有华40400-
于学涛10100-
报告期内，我们均参加在任职期间内召开的公司所有董事会。我们认真履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。
2022年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人没有对公司
2022年董事会的各项决议提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）年度履职重点关注事项
独立董事依照有关规定，客观、真实地就以下事项向董事会或全体股东提出了独立意见：
1审议子公司注销系列议案，包含：《关于注销子公司的议案》；
2审议股权激励相关系列议案，包含：《关于公司2020年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》；
23审议日常关联交易相关议案，包含：《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于新增日常关联交易预计的议案》；
4审议担保相关议案包含：《关于2022年公司及控股子公司预计担保额度的议案》《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》；
5审议制度制定与修订相关议案，包含：《关于修订的议案》《重庆市迪马实业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》《独立董事现场工作制度》《关联交易决策制度（修订稿）》《内幕信息知情人登记管理制度（修订稿）》《暂缓与豁免信息披露内部管理制度》；
6审议《关于公司2021年度董事监事及高管薪酬的议案》；
7审议《关于聘请公司高级管理人员的议案》《关于提名独立董事候选人的议案》；
8审议《关于聘请会计师事务所的议案》；
9审议《关于会计政策变更的议案》；
10审议《关于计提资产减值准备的议案》
11审议《2021年年度利润分配预案》。
独立董事对上述全部事项发表独立意见，并严格履行独立董事职责。
（二）报告期任职董事会专门委员会工作情况
（1）审计委员会委员主要履行以下职责内容：
1）2022年，审计委员会共召开了六次会议，对公司定期报告：2021年年
度财务报告、2022年一季度财务报告、2022年半年度财务报告、2022年三季度报告等相关事项进行了审议。
2）在2021年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务
报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价。
3）审议通过《关于公司2021年度内部审计计划和审计情况的汇报》《审计人员关于独立性的议案》《本次审计计划的审计范围和时间安排》《2021年报审计重大事项汇总》《关于2021年审计结果汇报》《2021年报审计重大事项进展情3况汇总》《关于聘请会计师事务所的议案》《2021年度财务决算报告》《2021年年度利润分配预案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值损失的议案》
《关于新增日常关联交易预计的议案》等重要议案，并对以上议案发表专业意见。
（2）薪酬与考核委员会委员主要履行以下职责内容：
2022年4月27日，薪酬与考核委员会委员召开2022年第一次会议审议通
过了《关于公司2021年度董事、监事及高管薪酬的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》、《关于公司共同成长计划第四期未满足提取标准的议案》。
2022年8月19日，薪酬与考核委员会委员召开2022年第二次会议审议通
过了《关于公司管理层人员薪酬调整的议案》。
（3）战略委员会
2022年4月27日，战略委员会召集召开2022年第一次会议审议并通过了
《2022年公司发展战略及经营计划的议案》，对公司的发展战略及经营计划进行了认真的讨论及发表专业意见。
（4）提名委员会
2022年4月27日，提名委员会召集召开2022年第一次会议审议并通过了
《关于公司董事会换届及提名公司第八届董事候选人的议案》。
2022年5月24日，提名委员会召集召开2022年第二次会议审议并通过了关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司常务副总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
2022年10月10日，2022年11月24日，提名委员会分别召集召开2022年第三次会议、2022年第四次会议审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。
（三）信息披露的监督执行情况
4报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、2022年半年度、
2022年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告79项。独
立董事对公司2022年的信息披露情况进行了监督，独立董事认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
2022年，本人以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特
别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
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