宝钢股份:宝钢股份2022年度股东大会会议资料

宝山钢铁股份有限公司
2022年度股东大会
会议资料二零二三年五月十九日上海宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料宝山钢铁股份有限公司
2022年度股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2023年5月19日星期五13:30-14:00
会议召开时间：2023年5月19日星期五14:00
会议召开地点：上海市宝山区富锦路885号宝钢股份技术中心
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2023年5月11日，于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1.2022年度董事会报告
2.2022年度监事会报告
3.2022年年度报告（全文及摘要）
4.关于2022年度财务决算报告的议案
5.关于2022年下半年利润分配的议案
6.关于2023年度预算的议案
7.关于2023年度日常关联交易的议案
8.关于债券发行额度储备及发行计划的议案
9.2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
10.关于修订《公司章程》的议案宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
2022年度股东大会会议资料目录
1.2022年度董事会报告.................................1
独立董事2022年度述职报告......17
2.2022年度监事会报告................................24
3.2022年年度报告（全文及摘要）......................28
4.关于2022年度财务决算报告的议案...................29
5.关于2022年下半年利润分配的议案...................49
6.关于2023年度预算的议案...........................51
7.关于2023年度日常关联交易的议案...................53
8.关于债券发行额度储备及发行计划的议案...............71
9.2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告..74
10.关于修订《公司章程》的议案.......................76宝山钢铁股份有限公会会议资料
2022年度董事会报告
2022年，宝山钢铁股份有限公司（以下称?宝钢股份?、?公司?）
董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，依法合规行使职权，严格执行股东大会的各项决议，积极开展公司董事会各项工作，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，有效地保障了公司和全体股东的利益。
第一部分生产经营工作完成情况
一、经营情况讨论与分析
2022年上半年我国经济增速高开低走并于二季度达到低点，下半年逐步复苏。全年国内生产总值121万亿元，同比增长3.0%；货物贸易进出口总值42.1万亿元，同比增长7.7%；全国规模以上企业工业增加值同比增长3.6%，其中高技术制造业增加值增长7.4%。
2022年，我国钢铁行业效益整体大幅下滑，2022年中钢协重点大中
型钢企实现利润982亿元，同比下降72.3%。全年我国粗钢产量10.1亿吨，同比下降2.1%；2022年，国内钢材价格指数123.4，同比下跌13.8%；
全球大宗商品价格仍保持高位运行，62%铁矿石普氏指数全年均价120.2美元，同比下跌24.2%；山西吕梁产主焦煤全年均价2459元/吨，同比上涨20.2%。
单位：万吨、点
10500160.0
10000
140.0
9500
9000120.0
8500
100.0
8000
750080.0
7000
60.0
6500
600040.0
粗钢产量 CSPI月均
数据来源：wind资讯
1901
1902
1903
1904
1905
1906
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1910
1911
1912
2001
2002
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2005
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2007
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2212宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2022年，公司统筹疫情防控和生产经营，积极应对市场需求下行、原燃料价格高位运行等各种风险挑战，深入开展战危机、创一流专项行动，极致提升经营效率，全年利润总额继续保持国内行业第一。2022年，公司销售商品坯材4976.3万吨，实现营业总收入3690.6亿元，利润总额
150.4亿元。
二、报告期内公司所处行业情况
（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等
2022年，国际形势复杂严峻，国内疫情多点散发。中国经济经受新
冠疫情、俄乌冲突等多重内外部冲击，面临超预期的下行压力，但在高效统筹疫情防控和经济社会发展、多项稳经济政策陆续推出并加速落地的情况下，全年国内经济同比增长3%，实现国内生产总值121万亿元；全国规模以上工业增加值同比增长3.6%，较前两年平均增速低2.5个百分点，较2019年低2.1个百分点。
2022年，中国钢铁行业形势较为严峻，弱周期低景气度背景下，市
场供需双弱集中体现，钢材价格大幅下跌；受全球通胀上升、能源危机等影响，钢铁原燃料价格快速上涨，钢铁行业的利润空间受到持续挤压，行业呈现大面积亏损，整体盈利处于近年来较低水平。
2022年，面对钢铁行业?严冬?，公司全体系聚焦?降本、增效、变革?，全面推进产线效率提升、采购变革、技术降本、产品结构优化等战危机行动，全年利润总额持续保持国内行业第一。
（二）新发布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响2022年，国家部委陆续发布了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》
《工业能效提升行动计划》《工业水效提升行动计划》等产业政策，对钢铁产业的要求主要集中在产能治理、能源环保和提高废钢使用量方面。
产能治理方面，严禁新增钢铁产能，推进企业兼并重组，鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团，有序引导电炉炼钢发展。
能源环保方面，相关政策提出，到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工
2宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零。80%以上钢铁产能完成超低排放改造，吨钢综合能耗降低2%以上，水资源消耗强度降低10%以上，确保2030年前碳达峰等。
提高废钢使用量方面，相关政策提出，到2025年，废钢铁加工准入企业年加工能力超过1.8亿吨，短流程炼钢占比达15%以上；到2030年，富氢碳循环高炉冶炼、氢基竖炉直接还原铁、碳捕集利用封存等技术取得
突破应用，短流程炼钢占比达20%以上。
上述政策对钢铁行业提出了更严格的降能耗要求和低碳发展要求。国内大型钢铁集团将响应国家和行业号召，实施?双碳?行动，落实极致能效等工作，推动钢铁行业的绿色低碳转型和高质量发展。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模
式、主要的业绩驱动因素
公司坚持走?创新、协调、绿色、开放、共享?的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的制造水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群与独有领先产品发展，优化产品结构，推进多基地产线分工，持续保持市场领先地位，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、硅钢、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。
公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、取向硅钢、高等级家电用钢、能源海工用钢、桥梁用钢等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量?从钢铁到材料?，持续追求高端产品结构带来的经济效益。
作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦?从制造到服务?和?从中国到全球?，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢
3宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。
公司坚持?规模+能力?双轮驱动，进一步?做强、做优、做大?，努力创建?世界一流?钢铁企业。一方面，立足宝武集团旗舰公司和板材专业化平台公司的定位，推进宝武集团内部有关钢铁企业的联合整合和业务协同，并在?百千十?产品领域多渠道、全方位打造细分市场冠军；另一方面，加快?走出去?步伐，控股、参股海外钢铁基地，加速提升国际化经营能力、竞争力和影响力。同时，深化拓展?1+5?战略，创新深化公司多基地管理模式，持续打造产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升5大能力。
公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。在创新深化?一公司多基地?管理模式上，坚持变革驱动，致力于构建智慧高效总部，打造智能敏捷的制造基地。继续深化?五个中心?和产品事业部、工序管理部建设，强化?平台化+专业化?相结合的矩阵式管理模式。深化基地间的产销协同，建立多基地产销平衡新模式，适应供需变化，实现公司效益最优。
（二）公司亮点经营活动现金净流入
公司ROE行业分位值（剔除财务公司影响）
84分位29分位40.7亿374.9亿
2021年：55分位
2022年目标：334.2亿
“1+1+N”产品销量 铁水成本行业排名
2538万吨0.075.个8%百第9名715.2.32%名%分点
2021年：2355万吨2021年：第21名
人均钢产量研发投入率
1.57个（钢铁主业正式员工）
4.69%56..2%9%百分点1620吨/人·年
2021年：3.12%
2021年：1516吨/人·年
*经营业绩保持国内行业第一。公司克服疫情和钢铁市场下行等多重压力和挑战，深化一公司多基地管控模式，持续加大全面对标找差，加大购销协同力度，动态优化资源流向和产品结构，加大降本控费挖潜力度，2022年实现利润总额150.4亿元，利润降幅跑赢行业大盘。
* 深化产品差异化经营战略。全年实现?1+1+N?产品销量 2538 万吨，
4宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
销量同比上升183万吨。冷轧汽车板、取向硅钢、新能源汽车用高牌号无取向硅钢、精品能源及结构船舶使命类用钢等高盈利产品较年度目标实现
增量 100余万吨。推进绿色低碳品牌建设，扎实推进?Beyond超越行动?，宝钢汽车板 SMARTeX和硅钢 BeCOREs成为?双领军?品牌。
*成本削减工作持续深化。围绕采购物流降本、能源成本削减、配煤配矿结构优化、重点费用管控、技术经济指标改善等，全方位开展成本削减，
2022年实现成本削减93.5亿元，超额完成年度目标，有力支撑公司经营业绩。
* 践行绿色低碳发展。公司环保 A 级绩效企业创建全面启动，超低排放改造有序推进；四基地全面实现100%固废不出厂；双碳工作进入实施阶段，制定《宝钢股份碳达峰碳中和行动方案》，并发布行业首份《气候行动报告》；智慧碳数据平台（iCD）正式上线，实现碳核算、碳资产和产品碳足迹管理；宝钢汽车板超低碳零件暨净零碳路径全球首发活动成功举办；湛江钢铁氢基竖炉项目开工建设，零碳高等级薄钢板工厂项目有序推进。
*技术创新引领行业发展。公司获得国家、行业、省部级各类科技奖项
36项；公司16项关键核心技术稳步推进，其中薄板钢内欠检测技术、极
端环境船舶及海洋工程用钢等取得突破性进展。以新一代高能效新能源车驱动电机钢 B30AHV1400M 为代表的 9 项产品实现全球首发，40 项标志性技术取得突破。
*数智化转型实现新提升。深入推进?四个一律?与?宝罗机器人?上岗，加快推进智慧基地和智能工厂建设。全面升级数据赋能，丰富大数据应用场景，碳数据管理、四基地工序质量管理等一批大数据应用成功投运。
公司入选工信部2022年新一代信息技术与制造业融合发展?数字领航?企业，东山基地入选工信部2022年度智能制造示范工厂揭榜单位。
* 保持行业最高信用评级。2023年 2月，惠誉上调公司信用评级至 A+，目前世界三大评级机构标普、穆迪、惠誉分别给予公司 A- 稳定、A2 稳
定、A+稳定的信用评级，公司继续保持全球综合类钢铁企业最高信用评级。
*持续获得资本市场认可。入选2022年《财富》?最受赞赏的中国公司?全明星榜，为唯一入选该榜单的钢铁企业；入选?央企 ESG〃先锋 50指数?，位列第四；获《中国上市公司双碳领导力排行榜（2022）》最高等级评价?卓越?；获新浪财经 2022 中国企业 ESG?金责奖?--最佳
5宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
公司治理责任奖。
四、报告期内核心竞争力分析
2022年，公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，充分发挥一公司多基地协同优势，核心竞争力显著提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心竞争力主要体现在产品经营、技术创新、绿色低碳、智慧制造、效率提升和品牌建设等方面。
1.产品经营方面
公司实施?百千十?产品新战略，明确?1+1+N?产品族群战略，坚持差异化、同质化产品相结合，推动取向硅钢、彩涂和镀锡的商业模式创新，实现高市占。2022年，冷轧汽车板、取向硅钢、新能源汽车用高牌号无取向硅钢、精品能源及结构船舶使命类用钢等高盈利产品实现增量超
100万吨。冷轧汽车板和取向硅钢市占率实现双提升。推进绿色低碳品牌建设，扎实推进?Beyond超越行动?，宝钢汽车板 SMARTeX和硅钢 BeCOREs成为?双领军?品牌，热轧及线材产品环境声明在中国钢铁行业 EPD平台首发。
2.技术创新方面
公司 R&D投入率 4.69%，发明专利申请占比 97%，新试独有比例 32.2%。
关键核心技术研究取得突破，破冰船用复合钢板研制成功，高端汽车动力系统用精冲钢批量供货超 6000吨，汽车板内欠仪具备检测全板宽 1800mm能力。?三性技术?稳步推进，一批卡脖子技术得到突破，富氢碳循环氧气高炉全氧冶炼、煤气循环及喷吹工艺流程全面打通。全年累计完成?高炉高利用系数生产技术?等40项标志性技术认定；形成光伏支架、商用
车、电动车等领域82项行业综合材料解决方案。
3.绿色低碳方面
加快环保 A级绩效企业创建，稳步推进废水零排放改造；四基地全面实现100%固废不出厂，固废资源综合利用率、固废返生产利用率分别达
99.9%、30.2%，处于行业领先水平。各基地着力推动厂区景观提升，开展环境整治，环境面貌焕然一新。双碳工作进入实施阶段，制定《宝钢股份碳达峰碳中和行动方案》，发布行业首份《气候行动报告》。智慧碳数据系统全面上线，宝钢汽车板超低碳零件暨净零碳路径全球首发活动成功举办。湛江钢铁氢基竖炉项目开工建设，桩基工程全部完成，竖炉本体炉壳
6宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
首件吊装顺利完成，零碳高等级薄钢板工厂项目有序推进。
4.智慧制造方面
公司积极落实智慧制造新一轮规划，全面升级数据赋能，丰富大数据应用场景，碳数据管理、四基地工序质量管理等一批大数据应用成功投运。
?四个一律?标杆牵引取得新进展，宝山基地炼铁三号烧结等共十条产线达到?一线一岗?智能产线水平。全年新增投运200多台工业机器人，首批10个使用人工智能技术的流程自动化机器人应用投运上岗。公司入选工信部2022年新一代信息技术与制造业融合发展?数字领航?企业，东山基地入选工信部2022年度智能制造示范工厂揭榜单位。
5.效率提升方面
公司全力打造极致效率。持续提高机组成材率，着力提升公司材钢比；
加大经济炉料使用比例，降低铁水成本；铁钢界面上提高 TPC周转率、减少铁水温降，钢轧界面上提高热送热装率，运行效率刷新历史最好水平。
深挖存量资产利用，多条停产产线盘活处臵全部完成；公司持续提升劳动效率，员工人均年钢产量再上新台阶。
6.品牌建设方面
以?创享改变生活?为公司品牌口号，围绕?创新、协调、绿色、开放、共享?的品牌内涵，加强品牌推广的渠道创新和组合传播。聚焦公司改革创新、低碳发展等领域的发展成就，通过全方位、立体式、交互式强势传播，有效提升了宝钢品牌面向多平台、多群体的曝光度和影响力。加速推进宝钢品牌海外宣传，打造国际化公众公司形象，为公司深入推进国际化发展战略构建了良好的舆论环境。
五、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位：百万元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入3677783643490.9
营业成本3462933244766.7
销售费用178917204.0
管理费用43514396-1.0
7宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
财务费用15461788-13.5
研发费用316829427.7经营活动产生的现金流量
4471959869-25.3
净额投资活动产生的现金流量
-26191-27034-3.1净额筹资活动产生的现金流量
-13740-31344-56.2净额
2.收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:百万元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比毛利分行业营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减率（%）减（%）减（%）（%）
减少6.2个
钢铁制造2891652791503.5-2.14.6百分点
增加0.1个
加工配送3437643382751.6-2.0-2.1百分点
减少2.8个
其他298332278623.626.831.6百分点
分部间抵消-293599-293358
减少5.1个
合计3691633468526.01.06.8百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比营业收毛利分产品营业成本比上年增比上年增上年增减入率（%）减（%）减（%）（%）
减少7.5个
冷轧碳钢板卷1218531156335.1-3.74.6百分点
减少9.3个
热轧碳钢板卷92847906732.3-9.7-0.3百分点
增加2.8个
钢管产品15848156101.512.89.6百分点
减少6.1个
长材产品1058411075-4.621.228.7百分点
增加4.0个
其他钢铁产品23806218658.211.36.6百分点
8宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
减少6.7个
合计2649382548553.8-3.24.1百分点主营业务分地区情况营业营业收入成本毛利毛利率比上年增分地区营业收入营业成本比上年增比上率（%）减（%）减（%）年增减（%）
减少5.7个百分
境内市场3233333027186.4-1.25.2点
增加0.5个百分
境外市场45830441353.719.418.7点
减少5.1个百分
合计3691633468526.01.06.8点主营业务分销售模式情况营业营业收入成本毛利毛利率比上年增销售模式营业收入营业成本比上年增比上率（%）减（%）减（%）年增减（%）
减少7.6个百分
集中销售2850242678256.09.318.9点
增加1.2个百分
非集中销售84138790276.1-19.7-20.7点
减少5.1个百分
合计3691633468526.01.06.8点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部包括信息科技、碳业及金融等业务。
2022年，原燃料价格持续高位运行，钢材市场价格因下游需求恢复
不及预期，同比出现大幅下滑，公司购销差价进一步收窄，主要产品的毛利率较上年有所下降。
（2）产销量情况分析表生产量销售量库存量主要产品单位生产量销售量库存量比上年比上年比上年增减（%）增减（%）增减（%）
9宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
冷轧碳钢板卷万吨196719561464.34.19.6
热轧碳钢板卷万吨20862131395.86.9-28.8
钢管产品万吨20420621-1.5-1.22.0
长材产品万吨224223434.733.6-4.2
其他钢铁产品万吨5044601725.012.655.0
合计万吨498449762117.66.9-5.6产销量情况说明
2022年，公司出口钢铁产品398.1万吨，出口分渠道情况如下：
地区2022年2021年比上年增减
东亚、澳洲20.7%27.4%减少6.7个百分点
欧非26.7%23.4%增加3.3个百分点
美洲16.1%17.2%减少1.1个百分点
东南亚、南亚36.5%32.0%增加4.5个百分点
合计100.0%100.0%-
2022年，从公司效益最大化角度出发，动态调整海内外市场资源预案。
欧非、中东区域签约量首次突破百万，达到106万吨；东南亚、南亚区域继续发挥海外市场产销平衡主力军作用，占出口总量的36%；东亚、澳洲区域接单80万吨，为2008年以来第二高值；美洲区域获得海底管线用厚板供货合同。
六、关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
2023年国内外环境依然严峻。受俄乌冲突、美元加息等影响，全球
经济不确定性显著增加，海外经济预计进一步放缓。国内经济仍然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱的矛盾，经济增长面临较大压力。2023年房地产行业有望逐步企稳，但仍处于相对低迷状态，工程机械、家电行业等需求仍将偏弱，汽车行业增长规模有限。随着国家稳定经济运行、扩大内需、促进消费等政策落地，对钢铁消费形成一定支撑，2023年预计钢铁需求继续放缓但降幅收窄。
2023年国内钢铁行业仍面临产业集中度不高、铁矿石资源保障能力
不足、能源环境约束趋紧等难题，环保治理、能耗?双控?仍将是钢铁行业发展的硬要求，?双碳?进程将加快推进，环保等政策力度将不断加大，
10宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
钢铁产能治理以及低碳发展、极致能效推进将是钢铁行业当前及今后必须持续推进的重点任务。
(二)公司发展战略
宝钢股份以?做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者?为使命，以?成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司?为愿景。新一轮发展规划期内，公司将着眼打造面向未来挑战的核心能力，坚持?规模+能力?双轮驱动，深化?1+5?发展战略，即创新深化?一公司多基地?管控模式，持续打造产品经营、技术引领、绿色低碳、智慧制造、效率提升五大能力，进一步做强、做优、做大，奋力创建世界一流钢铁企业。
(三)经营计划
1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展
与年度经营目标比，2022年公司利润总额保持国内行业第一；核心产品市场占有率50%以上；钢铁主业人均钢产量达到1620吨/人*年；成
本环比削减93.5亿元；数智化转型取得新突破；重大项目实现节点目标。
2.2023年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施?十四
五?规划承上启下的关键一年。公司将围绕?全面对标找差，打造极致效率；创新驱动发展，创建世界一流?的经营总方针，努力实现?经营业绩
国内第一；‘1+1+N’产品销量 2618万吨；钢铁主业人均钢产量达到 1700
吨/人*年；成本环比削减29亿元以上，铁水成本保持行业前十，现货发生率 6.2%；全面实现超低排放 A 级企业创建；数智化转型保持引领；重
大项目实现节点目标?的经营总目标。
2023年，公司计划产铁4877万吨，产钢5089万吨，销售商品坯
材5121万吨、营业总收入3383亿元、营业成本3135亿元。
围绕公司2023年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：
（1）坚持?规模+能力?双轮驱动，加快创建世界一流企业。国内方面，集团内整合和集团外寻源相结合，不断提升公司规模。国际方面，充分发挥公司多年来积累的能力优势，重点推进海外钢厂建设，加快形成与行业地位相匹配的国际化布局。
11宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
（2）深化产品经营，铸就卓越产品。以?百千十?战略为引领，强
化?军种+战区?的产销研协同机制，持续推进?1+1+N?增量市场开发。
围绕?1+1+N?产品族群，强化品牌建设，打造细分行业品牌标杆。深化智慧营销，强化面向用户的供应链数字化服务新优势。
（3）坚持变革驱动，深化?一公司多基地?管理模式。持续深化?五
个中心?和产品事业部、工序管理部建设，强化?平台化+专业化?相结合的矩阵式管理。加强经营中心建设，深入推进算账经营，不断提升效率效益。深化产品事业部建设，提高专业化经营能力，提升多基地协同的产品制造能力和市场竞争力。深化工序管理部建设，深化工序对标找差，全面提升工序能力。
（4）深化技术引领，推动创新领先。落实打造原创技术策源地和低
碳冶金技术子链链长的使命担当，推动关键核心技术攻关；加快新产品研发与市场推广，独有领先产品比例进一步提升；深化技术创新机制变革，力争在原创技术产学研合作、重大科研项目工程化产业化转化、标杆项目推进以及海外研发合作等领域取得突破。
（5）深化智慧制造，引领数智化转型。加速?工业宝罗?布局，深
入做实、做细?四个一律?，智慧制造指数再上台阶；落实构建企业级能力复用的业务中台和数据中台，沉淀可复用可共享的业务能力和数据资产；围绕?五个中心?数字化能力提升，实现核心业务系统主体功能建成投用。
（6）深化绿色低碳，打造全球绿色低碳钢厂典范。全面完成废气超低排；稳步推进废水零排放示范项目；加大低碳冶金技术探索与实践；开展特大型富氢碳循环氧气高炉改造的可行性研究；持续深入开展能效达标
杆、创领航行动。
（7）加强风险管控，全面提升公司治理能力。强化安全生产风险管控，深化隐患排查与治理，推进安全风险源头治理与本质化改善。加强?风险、内控、合规?协同机制建设，全面提升公司风险管控水平。持续推进合规体系建设，不断提升依法合规经营管理水平。
（8）落实关心关爱工作，促进员工和企业共同发展。持续优化完善
?普惠+精准?关爱服务体系，构建?党委领导、行政支持、工会主推、智慧助力?的工作模式。精准有效开展劳动竞赛，持续推动职工岗位创新。
全面打造?三有?美好生活品牌项目，从实事工程和环境改善入手，不断
12宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
增强员工获得感、幸福感、安全感。
3.2023年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资
者对此保持足够的风险意识。
4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经
营计划涉及的投资资金来源、成本及使用情况。
2023年，公司预算安排固定资产投资资金282.8亿元，主要用于宝
山基地取向硅钢产品结构优化（二步）及能效达标项目改造、青山基地硅
钢规划系列项目、东山基地氢基竖炉系统、梅山基地环保达 A等项目预付款及进度款；并投入一定资金用于智慧制造等技改项目。
(四)可能面对的风险
2023年，全球通胀压力持续加大，贸易保护主义抬头，世界经济增
长势头明显减弱，外部环境更趋复杂、更具不确定性。钢铁市场供大于求局面难有根本性改善，公司将面临海外投资项目建设、大宗原料价格波动、环境保护、安全生产等风险，需加强对宏观政策环境、行业趋势变化研判，切实提升风险防范能力，有效管控重大风险。
第二部分董事会运作情况
公司建立了符合钢铁行业特点、支撑公司战略发展、适应公司生产经
营的具有宝钢特色的公司治理结构，持续深化规范运作、加强科学治理，创新互动沟通渠道、保持良好投资者关系，不断完善内控制度和全面风险管理体系建设，严格履行信息披露义务，有效提高公司治理运行质量。
公司第八届董事会共有11名董事，外部董事占比过半数，其中5名
为独立董事，罗建川先生作为中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事。外部董事分别为企业管理、战略管理、会计审计、法律等方面的专家，有效丰富了董事会的知识构成，为董事会的科学决策提供有力保障。
公司董事会下设 4个专门委员会，其中：战略、风险及 ESG委员会由
7名董事组成，独立董事占3/7；审计及内控合规管理委员会由5名独立
董事组成，由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任；薪酬与考核委员会
13宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
由4名独立董事组成，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由独立董事张克华先生担任主任。审计及内控合规管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证审计、内控以及董事、高管的考核、任用的独立和公正。公司独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。
一、董事会召开情况
2022年全体董事勤勉尽责，根据相关法律法规以及《公司章程》授
予的职权审慎决策，对各类重大事项提出专业的意见及建议，全面保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。
2022年公司董事会召集、召开13次董事会，审议通过93项议案，
审议事项涉及定期报告、战略规划、利润分配、对外投资、董事高管变动、
股权激励等重大事项。各次董事会的召集、召开均符合法律法规的相关规定。全年共发出19份决议事项抄告，共计17项董事会关注事项，均进行了跟踪和反馈，确保董事会决议得到有效落实，公司经营管理工作稳定推进。
二、董事会专门委员会工作情况
2022年，董事会各专门委员会积极开展工作，与经营管理层保持良性沟通，为董事会决策献计献策，对公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
战略、风险及 ESG委员会共召开 6次会议，审议并讨论了公司发展战略、年度风险报告、ESG工作等相关事项；审计及内控合规管理委员会共
召开5次会议，对公司定期报告、内控报告、关联交易、聘任会计师事务所等事项进行认真审议，并发表相关意见；薪酬与考核委员会共召开6次会议，对公司高级管理人员的绩效考核、股权激励相关事项进行审议，在完善公司薪酬考核方面发挥了积极作用；提名委员会共召开4次会议，对董事会成员、高级管理人员变动事项，对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查。
三、股东大会召开情况
2022年，董事会召集、召开6次股东大会，包括1次年度股东大会
和5次临时股东大会。审议事项涉及定期报告、日常关联交易、章程修订、
14宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料聘任董事、股权激励等重大事项。公司董事会严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了公司股东大会决议的相关事项，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
四、公司治理体系不断完善
2022年，为贯彻落实国企改革三年行动部署，进一步加强董事会建设，完善公司治理体系，公司全面梳理董事会职权事项，并结合公司管理实际，制定了《董事会授权管理制度》《执行董事工作细则》，并按照相关程序修订了《公司章程》及相关管理制度，依法依规落实董事会职权。
根据监管部门最新政策的变化，公司修订《审计及内控合规管理委员会议事规则》，完善委员会职责，持续规范委员会运作；修订《提名委员会议事规则》，披露《董事会成员多元化政策》，进一步优化公司治理；
修订《投资者关系管理办法》，更新投资者关系管理的定义和基本原则，丰富投资者关系管理的内容和方式，强化上市公司?关键少数?的主体责任；制定《ESG工作管理制度》，从制度上保障公司治理合规。
2022年，公司成立了法治建设与合规管理委员会，负责审议公司法治建设和合规管理工作总体目标和发展规划。同时，制定了《合规管理制度》，确立了合规体系建设制度构架，明确了合规管理原则和职责分工，以及重点合规领域管理牵头部门和运行机制、合规文化建设、信息化建设、
监督问责等内容。在《公司章程》中明确了?公司实行总法律顾问制度?，落实合规管理责任。此外，公司在2022年发布了《外聘律师管理办法》、《法律纠纷管理办法》，修订了《合同管理办法》以及《企业信用信息公示管理办法》。针对长期投资项目，公司实施?投资项目合规审查?，确保项目投资的依法合规。
五、规范高效开展信息披露工作
公司严格按照有关法律法规及《信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及时地通过法定披露媒体披露有关信息，不断提高信息披露工作水平，保障投资者的知情权，并做好信息披露前的保密工作。
2022年，公司高效、高质量完成了定期报告的编制及披露工作，编
制和披露临时公告共92份，依法登记和报备内幕信息知情人。公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在重大事项窗口期、敏感期严格
15宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形；不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
六、强化投资者关系管理，切实维护投资者权益
2022年，公司共接待了投资者实地调研5批15人；参与国际知名投
行及国内券商的投资人策略会47场、电话会议41次；国内投资人反路演
2次。
公司做好自愿性投资者关系交流活动，举办了2场网上投资者视频交流会，分别聚焦硅钢专题与气候行动专题；定期业绩发布后举行海外投资者路演 14 场。此外，日常回复上证 E 互动及全景投资者关系平台的投资者网上提问307个。
以上，请股东大会审议。
16宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
独立董事2022年度述职报告
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称?宝钢股份?或?公司?）的
独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在
2022年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现
将我们在2022年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1.张克华先生1953年8月生，中国国籍，教授级高级工程师。张先
生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程专业硕士学位。
张先生在企业管理、公司治理、工程建设管理、绿色发展等方面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。
2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董事。2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
2.陆雄文先生1966年10月生，中国国籍。陆先生1988年7月获复旦
大学经济学学士学位，1991年7月获复旦大学经济学硕士学位，1997年1月获复旦大学管理学博士学位。曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士后研究，并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问学者。现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。
陆先生主要从事中国不成熟市场营销、互联网经济、区域经济、企业
组织变革、可持续发展和公司治理等方面的研究。在国内外权威刊物和会议上发表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金重点课题、面上课题、
上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师资助计划等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融合转型》（合著）、?Service Marketing in Asia（第二版）?（合著）、
《企业战略管理》（合著）、《营销管理》（第16版，合译）等多部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》，是《辞海》第七版分科主编。
陆先生曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
17宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
3.谢荣先生1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。谢先生
1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学
会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任中国中药、外服控股等上市公司独立董事。
谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申银万国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
4.白彦春先生1966年8月生，中国国籍。白先生1988年5月获中国政
法大学法学学士学位，1991年8月至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任紫顶（北京）企业服务有限公司执行董事。
白先生在公司治理、企业风险管控等方面具有丰富的经验。执业特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于2007年出任中国证监会第九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目。在多年执业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。白先生现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策服务。现兼任美国上市公司国双科技董事及另外两家A股上市公司董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
5.田雍先生1959年10月生，中国国籍。田先生1982年1月毕业于辽
宁财经学院，1987年7月获得中国人民大学硕士学位。现任中准会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、管理委员会主任，注册会计师、注册税务师、高级审计师。
田先生有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计的工作经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999年至今，先后担任邮电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计师、首席
合伙人、管理委员会主任等职务。2019年9月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
18宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
1.出席会议情况
2022年度宝钢股份共召开13次董事会会议、6次战略、风险及ESG委员
会会议、6次薪酬与考核委员会会议、5次审计及内控合规管理委员会会议以及4次提名委员会会议。陆雄文董事除因公务未能出席八届十七次董事会审计及内控合规管理委员会会议、战略、风险及ESG委员会会议外，其余会议均亲自参加。张克华董事、谢荣董事、白彦春董事、田雍董事均亲自出席了其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。
我们认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2.现场考察
2022年度，我们积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会
议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，并提出相关意见和建议。
2022年8月，我们对宝钢股份下属梅山钢铁股份有限公司进行了现场
调研和考察，并与相关管理人员进行座谈和交流，深入了解了梅山基地高质量发展规划、安全稳定运行、人员效率提升等方面的情况。
在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极有效地履行独立董事职责。
3.上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复我们对公司生产经营情况的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独立董事提供《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警
19宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事资格培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
（一）关联交易情况
公司于2022年4月27-28日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于宝武集团财务有限责任公司与关联方签订的议案》《关于2022年度日常关联交易的议案》《关于宝钢股份续租宝武集团土地事宜的议案》《关于炼铁/炼钢产能臵换的议案》；公司于2022年10月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司与欧冶云商重新签订日常关联交易协议的议案》；公司于2022年11月15日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于宝武财务公司吸收合并马钢财务公司相关事项的议案》。上述议案均涉及关联交易，我们发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4．本公司规范关联交易措施合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
1.对外担保
鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，经公司八届十二次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外
供货事项提供履约保函，但《公司法》、《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外。截止2022年末，本公司为下属宝钢新加坡公司提
20宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
供一笔连带责任履约保函1.92亿港币，期限自2023年12月31日，折人民币约1.72亿元；为下属宝钢中东公司提供一笔连带责任履约保函0.24亿美元，折人民币约1.67亿元。
上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的事项发生。
对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保事项存在本质差别。公司上述担保均无履约倾向，风险可控。
2.资金占用
宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。2022年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四）业绩预告及业绩快报情况宝钢股份未发布2022年度业绩预告及业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，经股东大会批准，宝钢股份聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称?安永?)为公司2022年度独立会计师及内控审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，经股东大会批准，公司派发2021年下半年度现金股利0.25元/股，派发2022年上半年度现金股利0.18元/股。
经董事会审计及内控合规管理委员会及董事会同意，公司拟派发
2022年下半年度现金股利0.10元/股（待股东大会批准）。
公司现金股利方案符合《公司章程》规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
21宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2022年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2022年度，公司未发生重大信息披露差错。
（九）内部控制的执行情况根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第八届董事会共有11名董事，其中独立董事5名，占比5/11；
此外，罗建川先生为中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，同时担任公司董事。
我们作为独立董事，积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发挥了重要作用。截至本报告披露日，公司董事会共设立
4个专门委员会，其中战略、风险及 ESG委员会由 7名董事组成，独立董
事占3/7；审计及内控合规管理委员会由5名独立董事组成，由独立董事会计学教授谢荣先生担任主任；薪酬与考核委员会由4名独立董事组成，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由5名董事组成，独立董事占3/5，由独立董事张克华先生担任主任。审计及内控合规管理委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计、有效地保证审计、内控以及董事、高管的考核、任用的独立和公正。
董事会各专门委员会在2022年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
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战略、风险及ESG委员会关注到目前公司以短期风险管控为主，建议今后要加强铁矿石供应等长期风险管控；要关注知识产权风险，加大知识产权保护力度；公司在绿色低碳发展过程中，要关注低碳钢供应的风险；
委员会认可公司前期ESG管理工作取得的成绩，建议公司对标国际一流钢铁企业，不断完善和提升公司ESG工作；要主动和ESG评级机构沟通，就指标设计、评分方法进行讨论，增强公司的话语权；公司应进一步优化ESG工作架构，明确责任人和责任部门，以确保ESG工作顺利推进。
薪酬与考核委员会认为总经理绩效指标体系总体上包含了公司经营
发展的重要指标，但忽视了其他一些仍然比较重要的因素。委员会建议在总经理绩效指标体系中设臵一类其他关键指标，给予一定权重，用于适当体现对公司发展非常重要的一些工作，比如，安全管理、国际化推进、ESG管理、科技创新、中长期战略目标实现情况等。
审计及内控合规管理委员会认为公司年报分析材料全面详尽，损益因素分析清晰，要求公司进一步完善分析材料，将年度经营实绩和战略规划目标进行图表对比分析；要求公司内审部门加强关联交易监督，确保信息披露完整充分；委员会认为公司内控管理总体规范、有效。当前外部环境复杂多变，公司经营压力较大，建议公司内审部门适应变化，加强监督，确保内控措施实施到位；委员会要求公司持续加强内控制度的完善性和执行的有效性；委员会建议公司进一步完善一公司多基地模式下的预算管理系统，提高预算编制效率，快速响应两端市场变化；委员会认为衍生品交易属于高风险业务，建议公司强化内控制度的完善性，内控执行的有效性，加强内审监督。
四、总体评价
我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
以上，请股东大会审议。
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2022年度监事会报告
一、监事会的工作情况
宝钢股份第八届监事会共有7位监事，其中3名为职工监事。
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。2022年度，监事会列席了公司第八届董事会
第十、十二、十七、十九、二十次会议共计5次会议，对董事会会议的召
集和召开、董事会审议及表决程序进行监督。
公司监事会在报告期内，召开了13次监事会会议，其中，5次以现场结合通讯方式召开，8次以通讯方式召开。根据监管要求，对相关监事会决议及时进行了公告。各次监事会召开情况和主要议题如下：
（1）2022年3月3日于上海召开了公司第八届监事会第十次会议，审议通过《关于审议董事会?关于宝武集团财务有限责任公司增资事项的议案?的提案》《关于审议董事会?关于国家管网集团联合管道有限责任公司股权转让事项的议案?的提案》等5项提案。
（2）2022年4月10日召开了公司第八届监事会第十一次会议，审
议通过《关于审议董事会?关于聘任公司副总经理的议案?的提案》。
（3）2022年4月28日于上海召开了公司第八届监事会第十二次会议，审议通过《2021年度监事会报告》《2021年度董事履职情况的报告》《2021年度内部控制检查监督工作报告》《关于审议董事会?关于2022年度预算的议案?的提案》《关于审议董事会?2021年年度报告（全文及摘要）?的提案》《关于审议董事会?2021年度可持续发展报告?的提案》
《关于审议董事会?2022年第一季度报告?的提案》《关于审议董事会?关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市方案的议案?的提案》等27项提案。
（4）2022年5月17日召开了公司第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于审议董事会?关于高级管理人员2021年度绩效评价结果及薪酬结算的议案?的提案》。
（5）2022年5月27日召开了公司第八届监事会第十四次会议，审
24宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料议通过《关于审议董事会?关于调整公司第三期 A股限制性股票计划相关事项的议案?的提案》《关于审议董事会?关于公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予的议案?的提案》等6项提案。
（6）2022年6月28日召开了公司第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于审议董事会?关于调整董事会授权执行董事及总经理相关权限的议案?的提案》《关于审议董事会?关于修订的议案?的提案》等7项提案。
（7）2022年8月1日召开了公司第八届监事会第十六次会议，审议通过《关于审议董事会?关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案?的提案》等2项提案。
（8）2022年8月30日于南京召开了公司第八届监事会第十七次会议，审议通过《2022年上半年度内部审计工作报告》《关于审议董事会?2022年半年度报告（全文及摘要）?的提案》《关于审议董事会?关于2022年上半年度利润分配的议案?的提案》《关于审议董事会?关于续聘安永华明会计师事务所为2022年度独立会计师及内控审计师的议案?的提案》等12项提案。
（9）2022年9月23日召开了公司第八届监事会第十八次会议，审
议通过《关于审议董事会?关于聘任公司总经理的议案?的提案》等2项提案。
（10）2022年10月25日于上海召开了公司第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于审议董事会?2022年第三季度报告?的提案》等2项提案。
（11）2022年11月15日于上海召开了公司第八届监事会第二十次会议，审议通过《关于审议董事会?关于回购注销第三期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案?的提案》《关于审议董事会?关于湛江钢铁零碳高等级薄钢板工厂项目的议案?的提案》等3项提案。
（12）2022年12月12日召开了公司第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于审议董事会?关于武钢有限一冷轧、一硅钢停产产线固定资产挂牌转让的议案?的提案》《关于审议董事会?关于合资设立宝钢管业及参股包钢钢管的议案?的提案》等4项提案。
（13）2022年12月29日召开了公司第八届监事会第二十二次会议，
25宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料审议通过《关于审议董事会?关于宝信软件实施第三期 A股限制性股票计划的议案?的提案》。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法合规运作情况的独立意见
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运作，建立了较完善的内部控制制度和合规管理制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司2022年年度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行为。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。
（四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了《2022年度内部控制评价报告》，对内部控制评价报告无异议。
（五）监事会对董事会《关于公司第三期 A股限制性股票计划实施首次授予的议案》的相关内容进行核查
监事会对公司第三期 A 股限制性股票计划实施首次授予情况进行审核后，认为：
本次首次授予实际获授限制性股票的1668名激励对象均为公司2021 年度股东大会审议通过的《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）及其摘要》确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被
26宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票计划的授予条件均已成就，同意以2022年5月27日为授予日，向符合条件的1668名激励对象授予37481.1万股限制性股票。
注：在实际缴款验资环节，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授的限制性股票合计54万股，故公司限制性股票计划首次授予激励对象实际人数为1666人，实际授予限制性股票数量为37427.1万股。
（六）监事会对董事会《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除限售相关事项的议案》的相关内容进行核查
监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第二期 A股限制性股票计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的1066名激励对象解除限售资格合法有效，满足《宝山钢铁股份有限公司第二期 A股限制性股票计划（草案）》中对应的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
监事会同意公司为符合解除限售条件的1066名激励对象持有的
52828382股限制性股票办理解除限售相关事宜。
以上，请股东大会审议。
27宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2022年年度报告（全文及摘要）
本议案内容详见上海证券交易所网站。
以上，请股东大会审议。
28宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
关于2022年度财务决算报告的议案公司2022年度财务决算报告包括2022年12月31日的合并及母公
司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润表、2022年度的合并及
母公司现金流量表、2022年度的合并及母公司股东权益变动表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
于2022年12月31日及2022年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元项目金额
资产总额3982.49
负债总额1823.73
股东权益2158.76
归属于母公司股东的权益1946.23
经营活动产生的现金流量净额447.19
营业总收入3690.58
营业总成本3590.79
营业利润156.04
利润总额150.44
净利润140.29
归属于母公司股东的净利润121.87
基本每股收益（元）0.55
加权平均净资产收益率（％）6.33
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项
目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
以上，请股东大会审议。
29宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司合并资产负债表
2022年12月31日
单位:元币种:人民币项目2022年12月31日2021年12月31日
货币资金24149748702.7020046019497.55
交易性金融资产2775158129.793518833001.68
衍生金融资产68108068.82264599.72
应收票据10434732926.5414970083457.65
应收账款15684335093.3812246391864.76
应收款项融资10177957750.149780760948.38
预付款项8357995948.255818873744.78
其他应收款1319067511.582026023305.69
其中：应收股利15000000.007000000.00
买入返售金融资产1999415108.271145063616.43
存货46010011667.0249490104273.93
合同资产2471593025.591750324998.41
一年内到期的非流动资产446624734.30253030211.25
其他流动资产50994002611.6628309251330.21
流动资产合计174888751278.04149355024850.44
发放贷款和垫款796158636.51678635569.70
债权投资-325000000.00
其他债权投资2598220808.507797312850.00
长期应收款945879199.30877014252.19
长期股权投资27877250737.9625919964224.39
其他权益工具投资1191387920.751154568034.87
其他非流动金融资产784998283.019464326048.56
投资性房地产573007279.78605993167.08
固定资产148258748736.19146161411884.34
在建工程13751308302.6813780666523.72
使用权资产5464169963.345116453007.93
无形资产12079669150.7712082145820.66
商誉529991695.78516422468.22
长期待摊费用2267823710.682026693371.06
递延所得税资产3858707258.213336503621.52
其他非流动资产2382782158.631199425693.10
非流动资产合计223360103842.09231042536537.34
资产总计398248855120.13380397561387.78
短期借款4600479316.9110933476710.70
吸收存款及同业存放31746437643.9921643864179.05
衍生金融负债52384172.1632108544.16
应付票据10212593765.2411252296406.63
应付账款51833732670.0847465247821.99
30宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
合同负债25123792058.6223578300200.59
卖出回购金融资产款829441381.21933512885.88
应付职工薪酬1664415001.441747779825.81
应交税费2066793026.702747374824.89
其他应付款2975576639.332946617959.33
其中：应付股利2472022.21106003947.79
一年内到期的非流动负债9979013625.0011331377983.86
其他流动负债2903042018.582791804074.74
流动负债合计143987701319.26137403761417.63
长期借款21572996767.3214772576054.99
应付债券5500000000.008000000000.00
租赁负债5247634399.254554076372.80
长期应付款1981289973.16647893031.01
长期应付职工薪酬1248191438.201660336994.40
递延收益1396222987.301265611935.25
递延所得税负债1438463856.811372732123.12
非流动负债合计38384799422.0432273226511.57
负债合计182372500741.30169676987929.20
实收资本（或股本）22268189984.0022268411550.00
资本公积50194450295.1551028459039.27
减：库存股2445428328.853821850432.49
其他综合收益-487579884.93-972300214.84
专项储备23709614.1220859908.70
盈余公积41064043384.8038240335566.62
未分配利润84005524724.2184169710095.42归属于母公司所有者权益（或
194622909788.50190933625512.68股东权益）合计
少数股东权益21253444590.3319786947945.90
所有者权益（或股东权益）
215876354378.83210720573458.58
合计负债和所有者权益（或股
398248855120.13380397561387.78东权益）总计
31宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司母公司资产负债表
2022年12月31日
单位:元币种:人民币项目2022年12月31日2021年12月31日
货币资金19289359069.3715256321985.02
其中：存放财务公司款项12169525033.559865241685.69
衍生金融资产26546198.93-
应收票据4422409278.887121696143.47
应收账款18339574166.0420054721784.53
应收款项融资1802059741.682709036461.74
预付款项2873994371.783011420344.07
其他应收款16984891717.6718470782041.12
存货11955830356.1614452114917.53
其他流动资产22837076732.9314346995788.88
流动资产合计98531741633.4495423089466.36
长期应收款57211944.3175542924.27
长期股权投资87165245561.9486158126968.86
其他权益工具投资185230720.51188853154.33
其他非流动金融资产107262213.008751163000.20
固定资产42254222967.1640937007593.32
在建工程5428971247.444269983157.87
使用权资产3139326983.283323743853.06
无形资产3159087544.753159678288.41
长期待摊费用775488801.41414220133.76
递延所得税资产790430450.13857121947.40
其他非流动资产238712829.73344436898.98
非流动资产合计143301191263.66148479877920.46
资产总计241832932897.10243902967386.82
短期借款-8206307542.04
衍生金融负债-3462369.46
应付票据3353144906.053606519078.16
应付账款21519789546.1522423320525.58
合同负债4520462332.825439213681.95
应付职工薪酬513822643.84613460568.76
应交税费701995976.18790113177.81
其他应付款18792567782.4915653145623.71
一年内到期的非流动负债9384030612.169864767264.11
其他流动负债587660103.274252781184.62
流动负债合计59373473902.9670853091016.20
长期借款18707885000.0013396000000.00
应付债券5500000000.008000000000.00
租赁负债3013899181.632920757862.54
32宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
长期应付款1860205168.35466251870.87
长期应付职工薪酬420649161.56529452586.81
递延收益360722366.90243775387.72
递延所得税负债614768637.62666263046.94
非流动负债合计30478129516.0626222500754.88
负债合计89851603419.0297075591771.08
实收资本（或股本）22268189984.0022268411550.00
资本公积55703374960.9756653437917.57
减：库存股2445428328.853821850432.49
其他综合收益116865009.31-19740426.50
盈余公积41064043384.8038240335566.62
未分配利润35274284467.8533506781440.54
所有者权益（或股东权益）
151981329478.08146827375615.74
合计负债和所有者权益（或股
241832932897.10243902967386.82东权益）总计
33宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司合并利润表
2022年度
单位:元币种:人民币
项目2022年度2021年度（经重述）
一、营业总收入369057887767.24365342216708.55
其中：营业收入367778242419.77364349298085.03
利息收入1268328560.13979633354.44
手续费及佣金收入11316787.3413285269.08
二、营业总成本359079030987.99337163259498.30
其中：营业成本346292763685.36324476452147.78
利息支出551280095.48398994673.19
手续费及佣金支出8319016.888999398.07
税金及附加1372210946.971432295100.08
销售费用1789366404.681720237936.27
管理费用4350863109.934396030157.56
研发费用3168178420.672942353367.88
财务费用1546049308.021787896717.47
其中：利息费用1601858970.041902718718.71
利息收入249141081.85160390452.83
加：其他收益802341350.71624033906.46
投资收益（损失以?－?号填列）5111773412.173975349505.19
其中：对联营企业和合营企业的投资
2548349589.252383101833.39
收益公允价值变动收益（损失以?－?号
43498582.09-176689826.13
填列）
信用减值损失（损失以?-?号填列）-131744270.68-339461007.28
资产减值损失（损失以?-?号填列）-952691898.09-1108243637.21
资产处臵收益（损失以?－?号填列）752326070.661408752100.63
三、营业利润（亏损以?－?号填列）15604360026.1132562698251.91
加：营业外收入270577951.96190376321.53
减：营业外支出830890234.862044818218.01
四、利润总额（亏损总额以?－?号填列）15044047743.2130708256355.43
减：所得税费用1015131806.454253235609.05
五、净利润（净亏损以?－?号填列）14028915936.7626455020746.381.持续经营净利润（净亏损以?－?号
14028915936.7626455020746.38
填列）2.终止经营净利润（净亏损以?－?号填列）1.归属于母公司股东的净利润（净亏损
12186850692.4223631996672.59以?-?号填列）2.少数股东损益（净亏损以?-?号填
1842065244.342823024073.79
列）
六、其他综合收益的税后净额477459661.98-7063650.45
34宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
（一）归属母公司所有者的其他综合收益
484720329.9113250765.92
的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收益37878881.82359381098.66
（1）重新计量设定受益计划变动额59053200.13-3728029.27
（2）权益法下不能转损益的其他综合收
4474907.90-
益
（3）其他权益工具投资公允价值变动-25649226.21363109127.93
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益446841448.09-346130332.74
（1）权益法下可转损益的其他综合收益187730340.4887813279.51
（2）其他债权投资公允价值变动-12189203.94506262.58
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备2187058.681962250.67
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额269113252.87-436412125.50
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的
-7260667.93-20314416.37税后净额
七、综合收益总额14506375598.7426447957095.93
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
12671571022.3323645247438.51
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额1834804576.412802709657.42
（一）基本每股收益(元/股)0.551.07
（二）稀释每股收益(元/股)0.561.07
35宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司母公司利润表
2022年度
单位:元币种:人民币
项目2022年度2021年度（经重述）
一、营业收入134386367593.41170230091510.98
减：营业成本128221987408.92160426949881.94
税金及附加187768932.67277985544.51
销售费用487542378.49457853273.90
管理费用1198773190.791112980457.08
研发费用1045923796.46998474070.15
财务费用729441779.80908963342.64
其中：利息费用1572682426.011805941566.15
利息收入784779305.27892924176.72
加：其他收益228884030.83165401674.53
投资收益（损失以?－?号填列）12078435303.475043585239.16
其中：对联营企业和合营企业的投资
1159369683.001227664653.54
收益公允价值变动收益（损失以?－?号
24838634.15-59529561.24
填列）
信用减值损失（损失以?-?号填列）-3401188.72-3074053.19
资产减值损失（损失以?-?号填列）-306899658.35-215993056.84
资产处臵收益（损失以?－?号填列）18296876.6088113716.46
二、营业利润（亏损以?－?号填列）14555084104.2611065388899.64
加：营业外收入18034462.1510650848.96
减：营业外支出364151322.59913123666.81
三、利润总额（亏损总额以?－?号填列）14208967243.8210162916081.79
减：所得税费用90428152.88637741494.91
四、净利润（净亏损以?－?号填列）14118539090.949525174586.88
（一）持续经营净利润（净亏损以?－?
14118539090.949525174586.88号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以?－?号填列）
五、其他综合收益的税后净额136605435.81819591.56
（一）不能重分类进损益的其他综合收益-2716825.36-32277507.34
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-2716825.36-32277507.34
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益139322261.1733097098.90
1.权益法下可转损益的其他综合收益139322261.1733097098.90
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的
金额
36宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
六、综合收益总额14255144526.759525994178.44
37宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司合并现金流量表
2022年度
单位:元币种:人民币项目2022年度2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金410365283480.37410821483534.41
客户存款和同业存放款项净增加额10035527883.298627940047.00
存放中央银行和同业款项净减少额166528092.59-
收到利息、手续费及佣金的现金1321821540.82995733617.29
收到的税费返还1775810023.37287240201.47
收到其他与经营活动有关的现金1902411278.139018428912.89
经营活动现金流入小计425567382298.57429750826313.06
购买商品、接受劳务支付的现金350188243459.92336624771043.13
客户贷款和垫款净增加额1618777397.902045708783.00
存放中央银行和同业款项净增加额-661442114.19
支付利息、手续费及佣金的现金531838038.29347098063.77
支付给职工以及为职工支付的现金16121817568.9516715716393.82
支付的各项税费9402338709.899585262895.19
卖出回购金融资产净减少额101523714.4888877969.17
支付其他与经营活动有关的现金2883880636.963813077865.78
经营活动现金流出小计380848419526.39369881955128.05
经营活动产生的现金流量净额44718962772.1859868871185.01
收回投资所收到的现金64951603160.2043449609241.86
取得投资收益收到的现金2417094114.122212143971.35
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产
984980990.462434738758.84
收回的现金净额处臵子公司及其他营业单位收到的现金净
-64191741.98额
收到其他与投资活动有关的现金339161445.59204658722.81
投资活动现金流入小计68692839710.3748365342436.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
22422951623.8123922283906.76
支付的现金
投资支付的现金72360452522.6551369283933.95取得子公司及其他营业单位支付的现金净
51100000.0046874364.97
额
支付其他与投资活动有关的现金49320816.6660824062.94
投资活动现金流出小计94883824963.1275399266268.62
投资活动产生的现金流量净额-26190985252.75-27033923831.78
吸收投资收到的现金2683426040.352042094540.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
1077803450.352042094540.00
金
取得借款收到的现金40057158721.5945192667433.50
发行债券收到的现金21500000000.0069500000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金162324252.77300000000.00
38宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
筹资活动现金流入小计64402909014.71117034761973.50
偿还债务支付的现金64620629602.53126235599971.56
分配股利、利润或偿付利息支付的现金12715703459.5717606292580.95
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
1628482648.56870150953.29
润
支付其他与筹资活动有关的现金806232274.294537245125.73
筹资活动现金流出小计78142565336.39148379137678.24
筹资活动产生的现金流量净额-13739656321.68-31344375704.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-72075016.29-22143997.63
五、现金及现金等价物净增加额4716246181.461468427650.86
加：期初现金及现金等价物余额17067640008.3915599212357.53
六、期末现金及现金等价物余额21783886189.8517067640008.39
39宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司母公司现金流量表
2022年度
单位:元币种:人民币项目2022年度2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金153433471037.63198354123508.45
收到的税费返还-1243654.32
收到其他与经营活动有关的现金949556721.46986704610.98
经营活动现金流入小计154383027759.09199342071773.75
购买商品、接受劳务支付的现金136066056786.85167679773663.56
支付给职工及为职工支付的现金5983895206.386339322430.16
支付的各项税费417597124.77921135095.78
支付其他与经营活动有关的现金801464538.96789065439.36
经营活动现金流出小计143269013656.96175729296628.86
经营活动产生的现金流量净额11114014102.1323612775144.89
收回投资收到的现金53133589933.5440537451222.63
取得投资收益收到的现金10648306412.034560582069.67
处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收
31346875.64168129309.63
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金278257134.09266072109.56
投资活动现金流入小计64091500355.3045532234711.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
7332195915.327036646292.79
付的现金
投资支付的现金53500000000.0042990703378.20
支付其他与投资活动有关的现金19169616.3935899733.39
投资活动现金流出小计60851365531.7150063249404.38
投资活动产生的现金流量净额3240134823.59-4531014692.89
吸收投资收到的现金1605622590.00-
取得借款收到的现金27900000500.0037013534240.60
发行债券收到的现金21500000000.0069500000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金4704185602.615140810433.42
筹资活动现金流入小计55709808692.61111654344674.02
偿还债务支付的现金54788115500.00116417534240.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金10869153650.8316554676915.04
支付其他与筹资活动有关的现金246457443.533847143832.17
筹资活动现金流出小计65903726594.36136819354987.81
筹资活动产生的现金流量净额-10193917901.75-25165010313.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-127193939.62120469597.97
五、现金及现金等价物净增加额4033037084.35-5962780263.82
加：期初现金及现金等价物余额15256321985.0221219102248.84
六、期末现金及现金等价物余额19289359069.3715256321985.02
40宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司合并股东权益变动表
2022年度
单位:元币种:人民币
2022年度
归属于母公司所有者权益项目所有者权益合少数股东权益实收资本其他综合收计
资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计
(或股本)益
一、上年年末余额22268411550.0051028459039.273821850432.49-972300214.8420859908.7038240335566.6284169710095.42190933625512.6819786947945.90210720573458.58
加：会计政策变更----------同一控制下企业
----------合并
二、本年期初余额22268411550.0051028459039.273821850432.49-972300214.8420859908.7038240335566.6284169710095.42190933625512.6819786947945.90210720573458.58
三、本期增减变动金额
-221566.00-834008744.12-1376422103.64484720329.912849705.422823707818.18-164185371.213689284275.821466496644.435155780920.25（减少以?－?号填列）
（一）综合收益总额---484720329.91--12186850692.4212671571022.331834804576.4114506375598.74
（二）所有者投入和减
-221566.00-783370356.14-1376422103.64----592830181.501191492879.171784323060.67少资本
1．所有者投入的普通
--1110541479.33-1164752811.12----54211331.791023592118.561077803450.35股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
-216922548.36-----216922548.3656405581.76273328130.12者权益的金额
4．其他-221566.00110248574.83-211669292.52----321696301.35111495178.85433191480.20
（三）利润分配-----2823707818.18-12351036063.63-9527328245.45-1558950722.98-11086278968.43
41宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
1．提取盈余公积-----2823707818.18-2823707818.18---
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-------9527328245.45-9527328245.45-1558950722.98-11086278968.43的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备----2849705.42--2849705.42888830.693738536.11
1．本期提取----474371323.72--474371323.7223952995.85498324319.57
2．本期使用-----471521618.30---471521618.30-23064165.16-494585783.46
（六）其他--50638387.98-----50638387.98-1738918.86-52377306.84
四、本期期末余额22268189984.0050194450295.152445428328.85-487579884.9323709614.1241064043384.8084005524724.21194622909788.5021253444590.33215876354378.83
42宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
单位:元币种:人民币
2021年度
归属于母公司所有者权益项目所有者权益合少数股东权益实收资本其他综合收
资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润小计计
(或股本)益
一、上年年末余额22269447650.0050466150013.35452725449.75-985550980.7635414042.4836335300649.2476703248849.03184371284773.5915371377504.00199742662277.59
加：会计政策变更-------10159972.30-10159972.30-8392816.86-18552789.16同一控制下企业
-280076586.19----24890550.43304967136.62790592247.561095559384.18合并
二、本年期初余额22269447650.0050746226599.54452725449.75-985550980.7635414042.4836335300649.2476717979427.16184666091937.9116153576934.70200819668872.61
三、本期增减变动金额
-1036100.00282232439.733369124982.7413250765.92-14554133.781905034917.387451730668.266267533574.773633371011.209900904585.97（减少以?－?号填列）
（一）综合收益总额---13250765.92--23631996672.5923645247438.512802709657.4226447957095.93
（二）所有者投入和减
-1036100.00399193025.373369124982.74-----2970968057.371710800802.03-1260167255.34少资本
1．所有者投入的普通
-264365296.50-----264365296.501807285198.152071650494.65股
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有
-80063412.91-----80063412.9187556034.85167619447.76者权益的金额
4．其他-1036100.0054764315.963369124982.74-----3315396766.78-184040430.97-3499437197.75
（三）利润分配-----1905034917.38-16180266004.33-14275231086.95-881754628.42-15156985715.37
1．提取盈余公积-----1905034917.38-1905034917.38---
2．提取一般风险准备
43宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
3．对所有者（或股东）
-------14275231086.95-14275231086.95-881754628.42-15156985715.37的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动
额结转留存收益
5．其他综合收益结转
留存收益
6．其他
（五）专项储备-----14554133.78---14554133.783531702.30-11022431.48
1．本期提取----472869536.91--472869536.9141079801.56513949338.47
2．本期使用-----487423670.69---487423670.69-37548099.26-524971769.95
（六）其他--116960585.64------116960585.64-1916522.13-118877107.77
四、本期期末余额22268411550.0051028459039.273821850432.49-972300214.8420859908.7038240335566.6284169710095.42190933625512.6819786947945.90210720573458.58
44宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司母公司股东权益变动表
2022年度
单位:元币种:人民币
2022年度
项目实收资本(或所有者权益合
资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润
股本)计
一、上年年末余额22268411550.0056653437917.573821850432.49-19740426.50-38240335566.6233506781440.54146827375615.74
加：会计政策变更
二、本年期初余额22268411550.0056653437917.573821850432.49-19740426.50-38240335566.6233506781440.54146827375615.74三、本期增减变动金额（减少-221566.00-950062956.60-1376422103.64136605435.81-2823707818.181767503027.315153953862.34以?－?号填列）
（一）综合收益总额---136605435.81--14118539090.9414255144526.75
（二）所有者投入和减少资本-221566.00-1002514980.34-1376422103.64----373685557.30
1．所有者投入的普通股--1164752811.12-1164752811.12-----
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
-162900313.12-----162900313.12金额
4．其他-221566.00-662482.34-211669292.52----210785244.18
（三）利润分配-----2823707818.18-12351036063.63-9527328245.45
1．提取盈余公积-----2823707818.18-2823707818.18-
2．对所有者（或股东）的分配-------9527328245.45-9527328245.45
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
45宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留
存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备--------
1．本期提取----182598246.70--182598246.70
2．本期使用-----182598246.70---182598246.70
（六）其他-52452023.74-----52452023.74
四、本期期末余额22268189984.0055703374960.972445428328.85116865009.3141064043384.8035274284467.85151981329478.08
46宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
单位:元币种:人民币
2021年度
项目实收资本(或股所有者权益合
资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润
本)计
一、上年年末余额22269447650.0056769707183.73452725449.75-20560018.06-36335300649.2440163589775.18155064759790.34
加：会计政策变更-------1716917.19-1716917.19
二、本年期初余额22269447650.0056769707183.73452725449.75-20560018.06-36335300649.2440161872857.99155063042873.15三、本期增减变动金额（减少-1036100.00-116269266.163369124982.74819591.56-1905034917.38-6655091417.45-8235667257.41以?－?号填列）
（一）综合收益总额---819591.56--9525174586.889525994178.44
（二）所有者投入和减少资本-1036100.00-5833989.463369124982.74-----3375995072.20
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入
资本
3．股份支付计入所有者权益
--2736050.46------2736050.46的金额
4．其他-1036100.00-3097939.003369124982.74-----3373259021.74
（三）利润分配-----1905034917.38-16180266004.33-14275231086.95
1．提取盈余公积-----1905034917.38-1905034917.38-
2．对所有者（或股东）的分
-------14275231086.95-14275231086.95配
3．其他
47宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
（四）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转
留存收益
5．其他综合收益结转留存收
益
6．其他
（五）专项储备--------
1．本期提取----235260897.97--235260897.97
2．本期使用-----235260897.97---235260897.97
（六）其他--110435276.70------110435276.70
四、本期期末余额22268411550.0056653437917.573821850432.49-19740426.50-38240335566.6233506781440.54146827375615.74
48宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
关于2022年下半年利润分配的议案
2022年度，法人口径实现净利润14118539090.94元，加上
2022年初公司未分配利润33506781440.54元，减去已发放的2021年度下半年现金股利5539144328.75元及2022年半年度现金股利
3988183916.70元，2022年末公司预计可供分配利润为
38097992286.03元。为实现公司长期、持续的发展目标，更好回
报投资者，根据公司章程规定，提议公司2022年下半年利润分配方案如下：
1.按照2022年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金
1411853909.09元；
2.按照2022年度法人口径实现净利润的10%提取任意公积金
1411853909.09元；
3.根据公司2012年度股东大会审议通过《关于宝山钢铁股份有限公司修改章程的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%的原则，据此计算分派现金股利不少于60.93亿元。经公司2022年第二次临时股东大会审议批准，2022年10月公司已按每股现金股利0.18元分配半年度利润，分配股利总额共计39.88亿元，下半年分派现金股利不少于21.05亿元。2022年下半年公司拟派发现金股利0.10元/股（含税），以
22156355749股为基准（已扣除公司回购账户中的股份），预计分
红2215635574.90元（含税），占合并报表下半年归属于母公司股东净利润的50.40%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每股现金0.10元（含税）进行派发。2022年度预计分红总额6203819491.60元（含税）占合并报表归属于母公司股东净利润的50.91％。
4.不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
5.2020～2022年度现金分红占净利润比例
2022年2022年2022年
项目2021年2020年预计下半年预计中期
1每股现金分红（含税）（元）0.280.100.180.600.30
2现金分红总额（亿元）62.0422.1639.88131.8666.29
49宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2022年2022年2022年
项目2021年2020年预计下半年预计中期
3法人报表净利润（亿元）141.1941.3799.8295.25106.36
合并报表归属于母公司股东的净
4121.8743.9677.91236.32126.77利润（亿元）现金分红总额占法人报表净利润
543.94%53.56%39.95%138.43%62.32%
比例现金分红总额占合并报表归属于
650.91%50.40%51.19%55.80%52.29%
母公司股东的净利润比例以上，请股东大会审议。
50宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
关于2023年度预算的议案
一、2023年经营总方针
全面对标找差，打造极致效率；
创新驱动发展，创建世界一流。
二、2023年经营总目标
经营业绩国内第一；?1+1+N?产品销量 2618 万吨；钢铁主业人
均钢产量达到1700吨/人*年；成本环比削减29亿元以上，铁水成本保持行业前十，现货发生率 6.2%；全面实现超低排放 A级企业创建；
数智化转型保持引领；重大项目实现节点目标。
三、2023年重点工作计划
围绕公司2023年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司将重点推进以下方面工作：
1.坚持?规模+能力?双轮驱动，加快创建世界一流企业。
2.深化产品经营，铸就卓越产品。
3.坚持变革驱动，深化?一公司多基地?管理模式。
4.深化技术引领，推动创新领先。
5.深化智慧制造，引领数智化转型。
6.深化绿色低碳，打造全球绿色低碳钢厂典范。
7.加强风险管控，全面提升公司治理能力。
四、2023年预算方案
1.2023年主要产销计划
*计划产铁4877万吨、产钢5089万吨、商品坯材销量5121万吨
2.2023年主要预算指标
*营业总收入：3383亿元
*营业成本：3135亿元
五、2023年投资计划
2023年公司计划安排固定资产投资254.7亿元，重点围绕产品
51宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
结构升级、节能降碳、智慧制造等方面开展投资；公司计划安排长期
股权投资295.9亿元，重点聚焦核心产品竞争力提升、挖掘行业联合整合机会、加快国际化发展步伐等方面开展投资。
以上，请股东大会审议。
52宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
关于2023年度日常关联交易的议案
一、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》（2023年2月修订）第六章《关联交易》第6.3.6、6.3.7、6.3.15、6.3.16、
6.3.17等和《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，
对某类关联交易或与同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股
份有限公司（以下称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易提交股东大会审议。
二、2023年日常关联交易情况
宝钢股份2023年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、
销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。
1．交易额预计
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）及其下属控股子公司。2023年关联交易总额预计为1284.85亿元，具体如下：
单位：百万元
2023年预计2022年实际
序号关联交易类别定价原则占预计营业占实际营业关联交易额关联交易收入或营业收入或营业预计额实际成本的比例成本的比例
一采购商品市场价或协议价6918822.07%6319218.25%
二销售产品、商品市场价或协议价3762011.12%4074211.08%
三接受劳务协议价143554.58%117143.38%
四提供劳务协议价62041.83%40471.10%五其他交易
1、租入资产协议价7410.24%4460.13%
2、租出资产协议价3710.11%2110.06%
3、受托管理协议价70.002%0.0020.00%
合计128485120352注：1）上述关联交易预计为2023年度预计总额，在各类交易预计总额未突破的前提下，各类交易内部关联方额度可调剂使用。
2）按关联方细分的交易情况详见附件1。
53宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
（2）金融服务公司于第八届董事会第二十次会议及2022年第四次临时股东大会审议批准宝武财务公司吸并马钢集团财务公司方案若吸并方案顺利实施，宝武财务公司将成为宝武集团的控股子公司，公司的参股公司及关联财务公司。宝武财务公司与宝武集团其他控股子公司的交易将不再为公司的关联交易，但会新增公司与宝武财务公司的存贷款等关联交易。宝武集团财务公司预计4月底出表。
2023年宝武集团财务有限责任公司（简称宝武财务公司）与宝
武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝武财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现；与宝武集团下属金融类子公司发生的同业业务；
提供结算、承兑等金融服务。2023年1-4月预计交易金额如下：
单位：百万元交易内容定价原则2023年预计2022年实际发生额1840023671年末余额120006390贷款贷款利息为中国人民银行规利息收入150236定的利率发生额50004036年末余额40001644贴现贴现利率以中国人民银行贴息收入5029的再贴现利率为基础确定发生额5000775同业业务年末余额50001000利息净支出按市场利率确定56其他金融服务服务收入按合同金额的一定比例收取59
（3）在关联财务公司存贷款等
2023年5-12月公司在宝武财务公司存贷款、结售汇等关联交易
额预计如下：
单位：百万元交易内容定价原则2023年预计2022年实际
日均存款20000-
存款年末余额25000-
利息收入按市场利率确定400-
贷款发生额7500-
54宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
年末余额4000-贷款利息为中国人民银行规
利息支出160-定的利率
发生额2500-
保理年末余额1000-
利息支出按市场利率确定60-
发生额1500-
年末余额500-贴现贴现利率以中国人民银行
利息支出15-的再贴现利率为基础确定
结售汇发生额参照市场牌价1000-
其他金融服务服务支出按合同金额的一定比例收取5-
注：根据公司与宝武财务公司签订的《金融服务协议》约定，每日最高存款余额原则上不高于250亿元，每日使用综合授信的最高余额原则上不高于250亿元。
（4）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2023年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。
2．2022年关联交易预计与执行情况
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
单位：百万元序号关联交易类别2022年预计2022年实际一采购商品7226863192
二销售产品、商品4984040742三接受劳务1277211714四提供劳务58754047五其他交易
1、租入511446
2、租出299211
3、受托管理70.002
合计141573120352注：1）按关联方细分的交易情况详见附件2。
（2）金融服务
单位：百万元交易内容定价原则2022年预计2022年实际发生额4500023671贷款年末余额110006390
55宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
贷款利息为中国人民银行规利息收入600236定的利率发生额150004036年末余额80001644贴现贴现利率以中国人民银行贴息收入80029的再贴现利率为基础确定发生额25000775同业业务年末余额20001000利息净支出按市场利率确定1006发生额1000委托贷款服务收入按合同金额的一定比例收取14发生额3000委托投资服务收入1其他金融服务服务收入按合同金额的一定比例收取519
（3）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2022年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计在1.5%-6.0%之间。
2022年度交易发生额12.3亿元，年度内任意时点最高余额17.9亿元，投资收益为0.2亿元，收益率根据协议约定执行，在2.1%-5.8%之间。
3．交易目的
（1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、
销售以及原燃料的开采供应、贸易已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
（2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团
56宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。
（4）宝武财务公司提供金融服务
充分利用宝武财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。
（5）宝钢股份接受宝武财务公司金融服务
宝武财务公司作为银保监会批准设立的非银行金融机构，可为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，较好地满足公司的金融服务需求。
（6）委托管理资产
有效提高阶段性闲臵资金的使用效率，实现资金的保值增值。
（7）受托管理资产
为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。
4．交易对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优
化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
三、主要关联方关联关系和基本情况
1．关联关系
宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制
57宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
的法人视为同一关联人。其关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
（2023年2月修订）第6.3.3条第（一）、（二）项和6.3.15规定的情形。
2．基本情况（截至2023年4月24日）
（1）中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：527.91亿元；经营范围：国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼；法定代表人：陈德荣。
（2）宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16亿元；经营范围：采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号；法定代表人：施兵。
（3）欧冶云商股份有限公司
注册资本：10亿元；经营范围：电子商务领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶
金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术
的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路 600弄 1号 5层 A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。
（4）上海宝钢不锈钢有限公司
注册资本：229亿元；经营范围：一般项目：钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁；
停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；承接总公司工程
建设业务；住所：上海市宝山区水产路1269号宝地吴淞行政办公室楼；法定代表人：王继明。
（5）宝钢工程技术集团有限公司
注册资本：28.33亿元；经营范围：冶金工程设计、设备成套及
管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务
及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：陆鹏程。
（6）宝钢金属有限公司
58宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
注册资本：40.55亿元；经营范围：金属材料、汽车配件、机械
设备制造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法定代表人：王强民。
（7）宝武资源有限公司
注册资本：24.10亿元；经营范围：货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区金海路 3288号 F3208室；法定代表人：施兵。
（8）宝钢资源（国际）有限公司
股本：6.37亿港元；经营范围：一般贸易，投资和物流；住所：
中国香港湾仔区港湾道1号会展广场办公大楼2901室；董事长：施兵。
（9）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：257.24亿元；经营范围：钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）
对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设
备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨
询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输等;住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：
吴彬。
（10）宝武集团中南钢铁有限公司
注册资本：163.17亿元；经营范围：制造、加工、销售黑色金属
冶炼及压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化
工产品（危险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产
品质检、大砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广东省广州市
海珠区琶洲大道83号302室；法定代表人：李世平。
（11）宝钢特钢有限公司
注册资本：182.06亿元；经营范围：钢铁冶炼、加工、有色金
属冶炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、
59宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
与钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询
服务等；住所：上海市宝山区水产路1269号；法定代表人：王继明。
（12）宁波宝新不锈钢有限公司
注册资本：31.88亿元；经营范围：不锈钢卷板管制造、加工及
相关技术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经
济技术开发区；法定代表人：徐书峰。
（13）宝钢德盛不锈钢有限公司
注册资本：42.53亿元；经营范围：冶炼、热轧、固溶、冷轧、
机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市
罗源县罗源湾开发区金港工业区；法定代表人：王清洁。
（14）华宝投资有限公司
注册资本：93.69亿元；经营范围：对冶金及相关行业的投资及
投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区；法定代表人：胡爱民。
（15）华宝信托有限责任公司
注册资本：50.04亿元；经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）
自由贸易试验区世纪大道100号59层；法定代表人：李琦强。
（16）武钢集团有限公司
注册资本：47.3961亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发
建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；
园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技
术、经营咨询和技术、信息服务；住所：武汉市友谊大道999号；法
定代表人：周忠明。
（17）宝武集团环境资源科技有限公司
60宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
注册资本：6.15亿元；经营范围：环境保护、治理评价及相关
领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生
态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；
节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：
上海市宝山区逸仙路 2816号一幢一层 A006室；法定代表人：陈在根。
（18）上海宝钢心越人才科技有限公司
注册资本：1200万元；经营范围：人才咨询；企业管理咨询；
信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；向各类企业提供人力资源外包服务；住址：上海市宝山区月罗路
559号 W-1818室；法人代表：陈明。
（19）马钢（集团）控股有限公司注册资本：66.66亿元；经营范围：资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；
农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路8号；法定代表人：丁毅。
（20）上海宝地不动产资产管理有限公司
注册资本：7.18亿元；经营范围：资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理；住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层；法定代表人：王继明。
（21）宝武铝业科技有限公司
注册资本：35亿元；经营范围：生产、销售、研发高性能高合金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进
出口业务；住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：吴健鹏。
（22）宝武水务科技有限公司
注册资本：32.1亿元；经营范围：从事水处理设备和环境科技
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件
61宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、
设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环
境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染
物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术
的进出口业务；住所：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢；法定代表人：严华。
（23）宝武清洁能源有限公司
注册资本：54.48亿元；经营范围：从事清洁能源科技、电力科
技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务；
住所：上海市宝山区四元路19号35幢666室；法定代表人：钱峰。
（24）宝武装备智能科技有限公司
注册资本：9.99亿元；经营范围：钢铁行业设备技术服务；住
所：上海市宝山区同济路3520号；法定代表人：朱湘凯。
（25）宝武原料供应有限公司
注册资本：5亿元；经营范围：从事以大宗原燃料为主的货物及
技术的进出口业务、国内国际贸易、货运代理、船舶代理等；住所：
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1108 室；
法定代表人：施兵。
（26）欧冶工业品股份有限公司
注册资本：40亿元；经营范围：从事以工业品及各类设备为主
的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：上海
市宝山区水产路1269号216幢1150室；法定代表人：王静。
（27）太原钢铁（集团）有限公司注册资本：66.75亿元；经营范围：冶炼、加工、制造、销售钢
材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产
品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机
电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；住所：
太原市尖草坪2号；法定代表人：盛更红。
（28）上海宝华国际招标有限公司
注册资本：1190.53万元；经营范围：招标、工程咨询；从事货
62宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修；住所：上海市宝山
区上大路668号1105室；法定代表人：谢安宁。
（29）重庆长寿钢铁有限公司
注册资本：27.2亿元；经营范围：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、
化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管
理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房
产和设备的租赁；企业管理及咨询服务；住所：重庆市长寿区晏家街
道齐心大道20号1-1室；法定代表人：李世平。
（30）新余钢铁集团有限公司
注册资本：37.05亿元；经营范围：黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学
制品制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安
装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）；住所：江西省新余市冶金路；法定代表人：刘建荣。
（31）中国中钢集团有限公司
注册资本：50亿元；经营范围：进出口业务；承包冶金行业的
国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需
原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运
输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、
纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；
物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管
理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务；住所：北京市海淀区
海淀大街8号；法定代表人：刘安栋。
（32）欧冶链金再生资源有限公司注册资本：18.23亿元；经营范围：再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收；报废机动车拆解；报废机动车回收；金属材料销售；国内贸易代理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理；普通货物
63宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住所：安徽省马
鞍山市花山区湖南东路750号；法定代表人：陈昭启。
（33）上海宝钢包装股份有限公司
注册资本：11.33亿元；经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。
（依法须经批准的项目）一般项目：包装材料及制品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；住所：上海市宝山区罗东路1818号；法定代表人：曹清。
（34）宝武共享服务有限公司注册资本：5亿元；经营范围：许可项目:代理记账。（依法须经批准的项目）一般项目:税务服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;市场主体登记注册代理;商务代理代办服务;承接档
案服务外包;招投标代理服务;共享自行车服务;信息技术咨询服务;
信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;信息系统运行维护服
务;软件开发;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;企业管理咨询；住所：上海市宝山区友谊路160号7幢5楼502室；法定代表人：
陆怡梅。
（35）华宝（上海）股权投资基金管理有限公司注册资本：1亿元；经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理；住所：上海市浦东新区世博大道1859号中国宝武大厦1号楼
8楼；法定代表人：张晓东。
（36）宝武集团财务有限责任公司
注册资本：28.4亿元；经营范围：许可项目：企业集团财务公
司服务；住所：上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼9楼；法定代表人：陈海涛。
（37）宝武物流资产有限公司
注册资本：30亿元；经营范围：许可项目:建设工程设计;港口
经营;特种设备安装改造修理;成品油零售（不含危险化学品）;道路
货物运输（不含危险货物）;汽车拖车、求援、清障服务。（依法须经批准的项目）一般项目:以自有资金从事投资活动;园区管理服务;自
64宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料有资金投资的资产管理服务;投资管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;仓储设备租赁服务;非居住房地产租赁;
住房租赁;国内货物运输代理;国际货物运输代理;道路货物运输站经
营;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等;住所：上海市宝山
区漠河路 600弄 A座 5层；法定代表人：张维。
（38）上海化工宝数字科技有限公司
注册资本：3233万元；经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；会议及展览服务；
软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；
数据处理和存储支持服务；数据处理服务；软件销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；安防设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；销售代理；货物进出口；技术进出口；国内货物运
输代理;住所：上海市宝山区同济路1800号210室；法定代表人：汪征宇。
（39）南京宝钢轧钢有限公司
注册资本：100万元；经营范围：黑色金属冶炼及其压延（加工）；
金属制品生产、销售；自有房屋及设备租赁；住所：南京市长虹路
132号；法定代表人：刘青。
3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生
向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的风险可控。
四、日常关联交易定价原则及协议签署情况
日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。
关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议合同条
款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价
65宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料原则制定。
以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
以上，请股东大会审议。
66附件1：2023年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交
易预计情况表
单位：百万元关联方定价原则2023年预计2022年实际
一、采购商品69187.6163191.66
欧冶工业品市场价15577.4720665.51
宝武资源市场价15174.8612809.47
宝武原料市场价6311.044810.56
武钢集团市场价5433.954298.87
宝武清能市场价4104.252924.20
宝钢特钢市场价3943.983302.37
宝武铝业市场价3937.892391.93
欧冶链金市场价2339.3041.14
宁波宝新市场价1806.701557.95
八一钢铁市场价1720.621788.01
欧冶云商市场价1420.831112.86
宝钢工程市场价1210.20739.45
梅山公司市场价1120.0018.70
中南钢铁市场价1102.931021.55
其他公司市场价3983.595709.09
二、销售产品、商品37620.3540742.05
欧冶云商市场价12267.4719316.26
武钢集团市场价4198.502803.60
宝武清能市场价3844.192942.92
宝钢资源（国际）市场价3819.844418.21
宝武环科市场价3294.643152.35
宝钢特钢市场价3121.072427.98
宝钢金属市场价1406.541372.04
欧冶工业品市场价1321.511237.59
宝武资源市场价1133.34723.38
其他公司市场价3213.252347.70
三、接受劳务14355.0611714.31
宝武装备协议价2524.832495.54
宝武环科协议价2096.241828.26
欧冶云商协议价2066.921190.67
宝武水务协议价1588.581108.28
武钢集团协议价1534.601537.87
67宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
宝武资源协议价825.36458.17
马钢集团协议价706.33546.50
欧冶工业品协议价600.39234.36
宝钢工程协议价539.59586.73
其他公司协议价1872.231727.94
四、提供劳务6203.524047.22
马钢集团协议价1305.471166.27
太原钢铁协议价1074.00656.62
重庆长寿协议价430.00136.13
欧冶工业品协议价402.88263.88
宝钢德盛协议价311.22188.26
欧冶云商协议价305.43150.72
宝武集团协议价220.71137.43
八一钢铁协议价200.00192.61
武钢集团协议价165.3074.42
宝钢工程协议价162.5082.52
其它公司协议价1626.00998.37
五、其他
1、租入资产740.74445.89
宝武集团协议价351.69284.05
武钢集团协议价171.1099.05
宝地不动产协议价126.7032.65
宝武清能协议价10.080.52
宝钢金属协议价8.1114.88
宝钢特钢协议价5.0811.25
宝武环科协议价5.042.20
其他公司协议价62.931.28
2、租出资产370.63211.14
宝地不动产协议价95.2558.03
梅山集团协议价72.7526.67
马钢集团协议价37.7847.55
宝武水务协议价34.1525.84
宝武物流协议价31.2712.03
宝钢特钢协议价11.1614.02
宝武环科协议价7.273.48
宝武装备协议价6.093.79
华宝投资协议价5.200.00
其他公司协议价69.7219.72
3、受托管理7.000.002
总计128484.91120352.27
68宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
附件2：2022年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表
单位：百万元关联方定价原则2022年预计2022年实际
一、采购商品72268.0263191.66
欧冶工业品市场价18951.1020665.51
宝武资源市场价15090.9912809.47
宝武原料市场价5990.404810.56
武钢集团市场价4347.604298.87
宝钢特钢市场价3496.993302.37
宝武清能市场价3887.562924.20
宝武铝业市场价3509.812391.93
马钢集团市场价3474.091821.92
八一钢铁市场价2033.971788.01
宁波宝新市场价3541.711557.95
宝钢资源(国际)市场价539.141336.40
欧冶云商市场价2413.481112.86
中南钢铁市场价882.001021.55
其他公司市场价4109.203350.06
二、销售产品、商品49840.4040742.05
欧冶云商市场价30409.1819316.26
宝钢资源（国际）市场价1738.884418.21
宝武环科市场价3758.563152.35
武钢集团市场价4169.112803.60
宝钢特钢市场价792.532427.98
宝钢金属市场价1825.001372.04
欧冶工业品市场价1247.841237.59
宝武资源市场价2152.23723.38
梅山公司市场价617.73545.05
中南钢铁市场价1675.24468.57
其他公司市场价1454.094277.00
三、接受劳务12771.8511714.31
宝武装备协议价2454.842495.54
宝武环科协议价1147.131828.26
武钢集团协议价1760.971537.87
欧冶云商协议价2092.331190.67
宝武水务协议价1288.211108.28
宝钢工程协议价730.69586.73
马钢集团协议价160.27546.50
宝武资源协议价843.78458.17
宝地不动产协议价621.64372.42
69宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
梅山公司协议价308.38324.62
其他公司协议价1363.611265.27
四、提供劳务5875.204047.22
马钢集团协议价1204.031166.27
太原钢铁协议价700.00656.62
欧冶工业品协议价135.86263.88
宝武环科协议价259.91218.36
八一钢铁协议价345.00192.61
宝钢德盛协议价298.04188.26
欧冶云商协议价81.02150.72
宝武集团协议价131.00137.43
重庆长寿协议价340.00136.13
中南钢铁协议价106.00106.45
其他公司协议价2274.34830.50
五、其他
1、租入资产510.61445.89
宝武集团协议价292.64284.05
武钢集团协议价65.4599.05
宝地不动产协议价41.8532.65
宝钢金属协议价6.7614.88
宝钢特钢协议价22.2311.25
其他公司协议价81.684.01
2、租出资产299.49211.14
宝地不动产协议价65.4558.03
马钢集团协议价47.55
梅山集团协议价36.7526.67
宝武水务协议价31.0025.84
宝钢工程协议价66.7517.38
宝钢特钢协议价20.9514.02
其他公司协议价78.5921.64
3、受托管理7.000.002
总计141572.56120352.27
70宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
关于债券发行额度储备及发行计划的议案
为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）及公司债券储架发行注册将于2023年9月及2024年1月到期。建议公司在现有注册到期日前提前进行债券发行额度储备，重新申报 TDFI 及公司债券储架发行注册。
一、前期注册及债券发行情况
1.债务融资工具（TDFI）注册及发行2021年9月15日公司获得中国银行间市场交易商协会（以下简称?交易商协会?）出具的《接受注册通知书》（中市协注“2021”TDFI15号），此注册有效期2年（有效期至2023年9月11日）。截至2023年 3 月末，在以上 DFI/TDFI 注册有效期内，公司累计滚动发行超短期融资券12笔，合计发行规模330亿元，加权平均期限104天，加权平均票面利率2.19%。
2.公司债券储架发行注册及发行2022年1月5日公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称?证监会?）出具的《关于同意宝山钢铁股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可“2022”12号），核准公司向专业投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。此注册有效期2年（有效期至2024年1月5日）。截至2023年3月末，在以上公司债券注册有效期内，公司累计发行绿色公司债券1笔，发行规模5亿元，期限3年，票面利率2.68%。
二、债券发行额度储备及发行背景
2023年市场预判我国货币政策环境将可能继续维持一个较为宽
松的水平，随着防疫政策的解除，经济复苏为大势所趋，社会上的消费和投资需求也会逐渐回暖，宽货币向宽信用转化的基础已经出现。
从近期资本市场定价估值看，公开市场直接融资目前也是补充公司短期内流动性的一个合适渠道。
71宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2022年末公司有息负债余额410亿元，其中直接融资余额85亿元。考虑到直接融资到期择机接续、股票分红及投资项目资金支付等阶段性资金缺口储备，为充分发挥公司优质信用获取低成本融资，建议公司继续通过比较银行间债券市场和公司债市场情况，在直接融资成本优于能取得的同期银行借款利率、或将直接融资作为银行借款的
补充融资手段的前提下，通过发行直接融资债券进行债务接续或替换。
三、债券发行额度储备及发行方案
1.发行主体：宝山钢铁股份有限公司
2.发行金额：TDFI 在实际发行时根据资金情况确定发行规模，
公司债发行规模不超过 200 亿元，TDFI 及公司债任一时点的合计发行余额不超过600亿元（含600亿元）。
3.发行品种：TDFI 包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种，公司债包括但不限于一般公司债券、绿色债券等品种。
4.发行期限：短期债券不超过1年（含1年），长期债券不超过
5年（含5年）
5.票面利率：具体票面利率视发行时公司信用评级及资金市场情况确定，但不高于同期可获得的银行贷款利率。
6.募集资金用途：包括但不限于用于营运资金周转、臵换公司有
息负债、固定资产投资支出等各项资金需求。
提请股东大会审议：
1.批准公司继续向交易商协会继续申报 TDFI 注册。注册发行品
种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，并在注册通知有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内自主选择注册品种分期、滚动发行。
2.批准公司继续向上交所及证监会申报公司债券储架注册。注册
发行额度不超过200亿元，发行品种包括但不限于于一般公司债券、绿色债券等，并在核准发行有效期内根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内自主选择公司债品种分次发行。
72宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
3.批准公司 TDFI 及公司债任一时点的合计发行余额不超过 600亿元（含600亿元）。
4.提请授权公司一名或多名执行董事处理与公司 TDFI 及公司债
注册发行有关事宜，包括但不限于：
（1）确定 TDFI及公司债注册时间及年度发行计划等；
（2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送 TDFI及公司债注册发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行 TDFI及公司债注册发行过程中相关协议、合同和文件（包括但不限于公司承销及保荐协议、聘用中介机构协议等）;
（4）授权公司财务负责人审批确定具体的 TDFI、公司债发行品
种、发行期限及发行利率，根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对 TDFI 及公司债注册发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（7）办理与 TDFI及公司债注册发行相关的其它事宜。
上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后24个月有效；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。
以上，请股东大会审议。
73宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人员薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为1599.10万元，详见下表：
单位：万元是否在公非全年从本报告期内从公司获司关联方姓名职务公司取酬人员得的税前报酬总额获取报酬领薪期间说明
邹继新董事长—是
邹继新董事—是
吴小弟董事—否
吴小弟总经理24.852022年10-12月否
高祥明董事—是
姚林龙董事—是
解旗董事40.092022年8-12月否
罗建川董事—否
张克华独立董事35.00否
陆雄文独立董事35.00否
谢荣独立董事35.00否
白彦春独立董事35.00否
田雍独立董事35.00否
朱永红监事会主席—是
余汉生监事—是
汪震监事—是
秦长灯监事—是
马江生职工监事12.76否
黎楚君职工监事39.27否
周燕萍职工监事37.76否
傅建国副总经理213.04否
吴军副总经理184.202022年4-12月否
胡宏副总经理214.71否
王娟副总经理—否
王娟财务总监202.59否
王娟董事会秘书—否
刘宝军副总经理—否
侯安贵离任董事—是
盛更红离任董事—否
盛更红离任总经理265.632022年1-9月否
周学东离任董事189.192022年1-7月否
合计1599.10/
[注]邹继新执行央企负责人薪酬，在中国宝武发薪。
74宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
独立董事和由控股股东以外人员担任的外部监事年度津贴标准（税前）均为35万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。
以上，请股东大会审议。
75宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
关于修订《公司章程》的议案
一、比对《上市公司章程指引》，修订《公司章程》相应条款
2022年1月，中国证监会修订并发布了《上市公司章程指引》（以下简称?《章程指引》?），主要修订内容：一是部分条文进行修改。主要包括：股东大会职权新增员工持股计划的审议事项；须经股东大会审议通过的对外担保行为新增?公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保?；股东大会通知内
容中新增网络或其他方式的表决时间及表决程序，明确上市公司须以现场与网络相结合的方式召开股东大会；股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，明确上市公司董事会作出对外捐赠决议须有股东大会明确授权。二是吸纳散落别处的规则内容。吸纳中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等通知要求，增加上市公司高管应当忠实履职的规定；明确公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；吸纳征集投票权的相关内容，增加持有百分之一以上有表决权股份的股东及投资者保护机构作为公开征集股东投票权的主体。三是根据上位法新规定调整相关表述。落实《证券法》的相关规定，修改短线交易的表述，新增监事应对定期报告签署书面确认意见的规定。
公司结合近期中国宝武提出的《公司章程》自查工作要求，逐条比对《章程指引》，同时对现有董事会授权体系认真梳理，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，其中：修订《公司章程》正文内容共20条，修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》3条，《董事会议事规则》1条，新制定《累积投票制实施细则》，并将其作为股东大会议事规则的附件纳入《公司章程》。
《公司章程》原条款修订后条款
4.公司的住所为：上海市宝4.公司的住所为：上海市宝
山区富锦路885号，邮政编码：山区富锦路885号，邮政编码：
201900201999
76宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
28.公司董事、监事、高级管28.公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以上理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在或者其他具有股权性质的证券在卖出后6个月内又买入，由此所买入后6个月内卖出，或者在卖得收益归本公司所有，本公司董出后6个月内又买入，由此所得事会应收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事证券公司因包销购入售后剩余股会应收回其所得收益。但是，证票而持有5%以上股份的，卖出该券公司因购入包销售后剩余股票股票不受6个月时间限制。而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
39.股东大会是公司的权力39.股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
……
（20）审议股权激励计划；（20）审议股权激励计划和员工持股计划；
（21）对董事会设立战略、（21）对董事会设立战略、风险及 ESG、审计及内控合规管 风险及 ESG、审计及内控合规管
理、提名、薪酬与考核和其他专理、提名、薪酬与考核和其他专门委员会作出决议；门委员会作出决议；
77宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
（22）审议法律、行政法规、（22）审议批准总额超过最部门规章或本章程规定应当由股近一个会计年度经审计净资产的
东大会决定的其他事项。万分之五的对外捐赠、赞助年度预算；审议批准年度累计总额超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五以后的年度预算外
对外捐赠、赞助；
（23）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
40.公司下列为他人提供的40.公司下列为他人提供的
担保行为（以下称?对外担保?），担保行为（以下称?对外担保?），须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
……
（2）公司的对外担保总额，（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资达到或超过最近一期经审计总资
产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%（3）公司在一年内担保金额的担保对象提供的担保；超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（4）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（5）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
如违反股东大会、董事会审
议程序及审批权限，违规对外提供担保，则本公司有权依法依规对相关责任人员进行追责。
78宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
48.监事会或股东决定自行48.监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证事会，同时向上海证券交易所备监会派出机构和上海证券交易所案。
备案。
在股东大会决议公告前，召在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出
通知及股东大会决议公告时，向股东大会通知及股东大会决议公公司所在地中国证监会派出机构告时，向上海证券交易所提交有和上海证券交易所提交有关证明关证明材料。
材料。
54.股东大会的通知包括以54.股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
……
（5）会务常设联系人姓名，（5）会务常设联系人姓名，电话号码。电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
76.下列事项由股东大会以76.下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册（1）公司增加或者减少注册资本；资本；
（2）公司的分立、合并、解（2）公司的分立、分拆、合
散和清算；并、解散和清算；
……
79宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
77.…77.…
董事会、独立董事和符合相股东买入有表决权的股份涉
关规定条件的股东可以公开征集及违反《证券法》第六十三条第股东投票权。征集股东投票权应一款、第二款规定的，该超过规当向被征集人充分披露具体投票定比例部分的股份在买入后三十意向等信息。禁止以有偿或者变六个月内不得行使表决权，且不相有偿的方式征集股东投票权。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
81.董事、监事候选人名单以81.董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。累积投票制。
86.股东大会对提案进行表86.股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
……
80宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
88.出席股东大会的股东，应88.出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
94.公司董事为自然人，有下94.公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的列情形之一的，不能担任公司的董事：董事：
……
（6）被中国证监会处以证券（6）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的；市场禁入措施，期限未满的；
……
105.董事会行使下列职权：105.董事会行使下列职权：
……
（8）决定公司对外担保、购（8）决定公司对外担保、购
买出售重大资产、投资自身项目、买出售重大资产、投资自身项目、
对外投资、关联交易、资产抵押、对外投资、关联交易、资产抵押、
委托理财等事项，但根据本章程委托理财、对外捐赠等事项，但
第39条之规定应由股东大会审批根据本章程第39条之规定应由股的除外；东大会审批的除外；
（9）决定公司内部管理机构（9）决定公司内部管理机构的设臵；的设臵；
（10）聘任或者解聘公司总（10）决定聘任或者解聘公经理、董事会秘书；根据总经理司总经理、董事会秘书及其他高的提名，聘任或者解聘公司副总级管理人员，并决定其报酬事项经理、财务负责人、总法律顾问和奖惩事项；根据总经理的提名，等高级管理人员，并决定其报酬决定聘任或者解聘公司副总经事项和奖惩事项；理、财务负责人、总法律顾问等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
81宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
……
106.董事会应当确定对外投106.董事会应当确定对外投
资、购买出售重大资产、资产抵资、购买出售重大资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审关联交易、对外捐赠的权限，建查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行投资项目应当组织有关专家、专评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
137.在公司控股股东单位担137.在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
145.高级管理人员执行公司145.高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
146.公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
150.监事应当保证公司披露151.监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
82宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
186.公司指定证监会指定报187.公司在符合中国证监会
刊中的一份或多份和上海证券交规定条件的媒体范围内指定一份易所网站为刊登公司公告和其他或多份报刊和上海证券交易所网需要披露信息的媒体。站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
219.本章程以中文书写，其220.本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工本章程有歧义时，以在上海市市商行政管理局最近一次核准登记场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。
附件：宝山钢铁股份有限公司股东大会议事规则
15.关于董事、监事人选的提15.关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：案，按以下原则进行：
……
（3）董事会、监事会和符合（3）董事会、监事会、单独
法律规定条件的股东有权提名推或者合计持有公司1%以上股份的荐独立董事；股东有权提名推荐独立董事；
33.股东大会就选举董事、监33.股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可的规定或者股东大会的决议，应以实行累积投票制。当实行累积投票制。
50.累积投票制实施细则见本规则附件。
83宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
股东大会议事规则附件：
宝山钢铁股份有限公司累积投票制实施细则
第一条为进一步完善宝山钢铁股份有限公司法人治理结构，规
范公司董事、监事的选举行为，维护中小股东利益，切实保障所有股东充分行使选择董事、监事的权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，特制定本细则。
第二条本细则适用于股东大会选举董事、监事。
本实施细则中所称?董事?包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称的?监事?指非职工监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第三条公司在股东大会上在选举两名以上的董事、监事时，该
次董事、监事选举应当采用累积投票制。
第四条本细则所称累积投票制，是指股东大会在选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决票数；股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选人数，股东可以将其集中投给一位候选人，也可以按任意组合分散投给几位候选人。
第五条股东大会对选举董事、监事的议案进行表决前，主持人
应明确告知与会股东该议案采取累积投票制，董事会秘书应对累积投票规则、表决票填写方法等做出说明和解释。
第六条非独立董事、独立董事和监事的选举应作为不同议案分别表决，分别计算是否当选。
84宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
（一）选举非独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持
有的有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选非独立
董事人数，该部分表决票只能投给非独立董事候选人；
（二）选举独立董事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有
的有表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选独立董事人数，该部分表决票只能投给独立董事候选人；
（三）选举监事时，股东拥有的有效表决票数等于其所持有的有
表决权的股份数乘以该次股东大会（或该轮表决）应选监事人数，该部分表决票只能投给监事候选人。
第七条实行累积投票制的表决票只设?表决票数?项，不设?反
对票?和?弃权票?项。
第八条股东对每项议案所投出的表决票数之和应等于或小于
其所拥有的有效表决票数；如大于其所拥有的有效表决票数，则该股东对该议案的表决票作废。
第九条股东将其表决票投给的候选人数应等于或少于应选人数；如多于应选人数，则该股东对该议案的表决票作废。
第十条当选董事、监事的得票数应大于出席股东大会的股东持
有的有表决权的未累积的股份总数的二分之一，并按以下规则决定是否当选：
（一）候选人以其得票数由高到低排列，位次在该次股东大会（或该轮表决）应选人数之前的候选人当选。
（二）两名（含本数）以上候选人得票数相同，且该得票数在拟
当选人中最少，如其均当选将导致当选人数超过应选人数、如其均不当选将导致当选人数不足应选人数的，该次股东大会应就上述得票数相同的候选人进行第二轮表决。第二轮表决仍不能决定当选人的，上述得票数相同的候选人均不得当选。
第十一条如因当选人数少于应选人数而导致董事会、监事会成
员人数及结构不符合《公司章程》的规定，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定执行。
第十二条董事、监事候选人的提名、资格审核，股东大会的召开程序，及本细则未尽事宜，按国家法律法规、《公司章程》及有关规定执行。
85宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
第十三条本细则由董事会负责解释，由股东大会审议批准及修订；自股东大会批准之日起施行。
附件：宝山钢铁股份有限公司董事会议事规则
第五条重大交易的审批权第五条重大交易的审批权限限
下列对外担保、购买出售重下列对外担保、购买出售重
大资产、投资自身项目、对外投大资产、投资自身项目、对外投
资、关联交易、资产抵押、委托资、关联交易、资产抵押、委托
理财等事项由公司董事会审议批理财、对外捐赠等事项由公司董准，但根据法律、行政法规、部事会审议批准，但根据法律、行门规章、《上海证券交易所上市规政法规、部门规章、《上海证券交则》应由公司股东大会审批的，易所股票上市规则》应由公司股应在审议后提交股东大会审批：东大会审批的，应在审议后提交股东大会审批：
……
（3）审议批准公司对公司自（3）审议批准公司对公司自身项目的单项投资总额10亿元以身项目的单项投资总额10亿元以上不满公司最近一期经审计的净上不满公司最近一期经审计的净
资产30%的投资项目，或年度累计资产30%的投资项目，或年度累计总额10亿元以上且未列入公司已总额10亿元以上且未列入公司已经批准的经营规划和年度预算内经批准的经营规划和年度预算内的投资项目。的投资项目，或单项投资总额5亿元以上不满10亿元，且未列入公司已经批准的经营规划和年度预算内的投资项目；
……
（7）审议批准单项交易的发（7）审议批准单项交易的发生额占公司最近一期经审计的净生额占公司最近一期经审计的净
资产5%以上不满15%的委托理财资产5%以上不满15%的委托理财事项；事项；
86宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
（8）除上述第（1）、（4）项（8）审议批准总额不超过最以外的事项且该等事项在董事会近一个会计年度经审计净资产的
审批权限以下的，由执行董事或万分之五的对外捐赠、赞助年度总经理决定。预算；审议批准年度预算内高于
100万元（含）的对外捐赠、赞助；
审议批准年度累计总额不超过最近一个会计年度经审计净资产的万分之五以内的年度预算外对外
捐赠、赞助；
（9）除上述第（1）、（8）项以外的事项且该等事项在董事会
审批权限以下的，由执行董事或总经理决定。
因本次修订新增第146条，故《公司章程》后续条款序号相应顺延。
二、股权激励限制性股票注销，修订《公司章程》相应条款
公司已于 2023年 2月 27日完成盛更红等 27名第三期 A股限制性股票计划激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票5989750
股注销事宜，拟相应修订《公司章程》注册资本、股本等条款内容。
《公司章程》原条款修订后条款
5.公司的注册资本为人民币5.公司的注册资本为人民币
22268189984元。22262200234元。
17.…17.…
经公司于2022年12月1日召开的2022年第四次临时股东大
会审议批准，公司于2023年3月
27 日完成部分第三期 A 股限制性
股票计划激励对象尚未达到解锁条件的限制性股票5989750股
的回购注销，减少公司股本
5989750元。
87宝山钢铁股份有限公司2022年度股东大会会议资料
18.公司股份总数为18.公司股份总数为
22268189984股，全部为普通22262200234股，全部为普通股。股。
综上，除上述内容发生变更外，《公司章程》的其他内容保持不变。
以上，请股东大会审议。
88