国发股份:2022年年度股东大会会议资料

北海国发川山生物股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年5月22日·北海
1目录
一、关于召开2022年年度股东大会的通知..................................3
二、2022年年度股东大会会议须知....................................12
三、2022年年度股东大会会议议程....................................14
四、2022年年度股东大会审议的议案.....................................
议案一《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》..............16
议案二《2022年度财务决算报告》....................................34
议案三《2023年财务预算报告》.....................................37
议案四《2022年度利润分配预案》....................................39
议案五《2022年年度报告全文及摘要》..................................40
议案六《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》41议案七《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》................................................45
议案八《关于修改公司章程的议案》.....................................47
议案九《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》..........49
议案十《关于确定公司董事津贴的议案》...................................51
议案十一《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》...........52
议案十二《关于确定公司监事津贴的议案》................................60
议案十三《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》..........61
议案十四《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》............67
议案十五《关于换届选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》.....69
2北海国发川山生物股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
重要内容提示：
*股东大会召开日期：2023年5月22日
*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月22日9点30分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月22日至2023年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
3(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》√
2《2022年度财务决算报告》√
3《2023年财务预算报告》√
4《2022年度利润分配预案》√
5《2022年年度报告全文及摘要》√6《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计√机构的议案》7《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度√业绩承诺完成情况的议案》
8《关于修改公司章程的议案》√9《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议√案》
10《关于确定公司董事津贴的议案》√
11《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》√
12《关于确定公司监事津贴的议案》√
累积投票议案
13.00《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》应选董事（6）
人
13.01选举潘利斌为公司第十一届董事会董事√
13.02选举彭韬为公司第十一届董事会董事√
13.03选举喻陆为公司第十一届董事会董事√
13.04选举吴培诚为公司第十一届董事会董事√
13.05选举尹志波为公司第十一届董事会董事√
13.06选举李勇为公司第十一届董事会董事√
14.00《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》应选独立董事
（3）人
14.01选举许泽杨为公司第十一届董事会独立董事√
14.02选举宋晓芳为公司第十一届董事会独立董事√
14.03选举曾艳琳为公司第十一届董事会独立董事√15.00《关于换届选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议应选监事（2）案》人
15.01选举吕秋军为公司第十一届监事会非职工代表监事√
15.02选举黄振华为公司第十一届监事会非职工代表监事√
41、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十七次会
议审议通过，详见2023年4月18日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：7应回避表决的关联股东名称：康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其
拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。
投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
5(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股600538国发股份2023/5/15
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间
2023年5月18日（8:30-12:0014:00:-17:30）
2023年5月19日（8:30-12:0014:00:-17:30）
2、登记地点
广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2022年5月19日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股票账户卡、法人身份证进行登记和参会，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证进行登记和参会；个人股东应持本人
身份证、股票账户卡进行登记和参会，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。
通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。
6六、其他事项
1、与会股东交通费、食宿费自理。
2、会议联系人：李勇、黎莉萍
联系电话：0779-3200619传真：0779-3200618
电子邮箱：securities@gofar.com.cn 邮 编：536000
地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号北海国发川山生物股份有限公司董事会
2023年4月18日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
7附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发川山生物股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年
5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》
2《2022年度财务决算报告》
3《2023年财务预算报告》
4《2022年度利润分配预案》
5《2022年年度报告全文及摘要》6《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》7《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩承诺完成情况的议案》
8《关于修改公司章程的议案》
9《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》
10《关于确定公司董事津贴的议案》
11《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》
812《关于确定公司监事津贴的议案》
序号累积投票议案名称投票数
13.00《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
13.01选举潘利斌为公司第十一届董事会董事
13.02选举彭韬为公司第十一届董事会董事
13.03选举喻陆为公司第十一届董事会董事
13.04选举吴培诚为公司第十一届董事会董事
13.05选举尹志波为公司第十一届董事会董事
13.06选举李勇为公司第十一届董事会董事
14.00《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》
14.01选举许泽杨为公司第十一届董事会独立董事
14.02选举宋晓芳为公司第十一届董事会独立董事
14.03选举曾艳琳为公司第十一届董事会独立董事
15.00《关于换届选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》
15.01选举吕秋军为公司第十一届监事会非职工代表监事
15.02选举黄振华为公司第十一届监事会非职工代表监事
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
9附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意
愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案
105.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050
112022年年度股东大会会议须知
为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股
东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、参会资格：股权登记日2023年5月15日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
二、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，
请出席股东大会的股东、股东代理人携带身份证明、股东账户卡、授
权委托书等证件资料原件，提前到达会场并办理签到手续。未按要求办理参会登记、现场签到的股东和股东代理人，无权参与现场投票表决。
三、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、
董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、请与会者维护会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，将手机调
至振动或静音状态。本次股东大会谢绝股东及股东代理人录音、拍照、录像。
五、出席现场大会的股东或股东代理人申请发言提问时，可在审
议议案时举手示意，得到主持人同意后进行发言，发言时应先报股东名称以及享有表决权的票数。请每位股东发言提问的时间控制在5分
12钟以内，提问涉及的内容应与审议议案直接相关，公司董事、监事和
高管负责回答，涉及公司商业秘密或公司未披露事项的提问，公司有权不予回答。
六、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、股东大会结束后，股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。
132022年年度股东大会会议议程
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票时间：2023年5月22日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2023年5月22日9:30开始
会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌博士会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，
占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
序号议案名称报告人
1《2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告》潘利斌博士
2《2022年度财务决算报告》尹志波先生
3《2023年财务预算报告》尹志波先生
4《2022年度利润分配预案》尹志波先生
5《2022年年度报告全文及摘要》李勇先生6《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构尹志波先生的议案》7《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2022年度业绩尹志波先生承诺完成情况的议案》
8《关于修改公司章程的议案》李勇先生
149《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》尹志波先生
10《关于确定公司董事津贴的议案》潘利斌博士
11《2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告》吕秋军先生
12《关于确定公司监事津贴的议案》潘利斌博士
13《关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》
14《关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案》潘利斌博士
15《关于换届选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》
六、独立董事许泽杨先生作2022年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
八、计票人统计现场表决情况。
九、网络投票结果产生后，主持人宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、主持人宣布会议结束。
15议案一
2022年度董事会工作报告暨第十届董事会工作报告
第一部分2022年度董事会工作报告
2022年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东大会决议，认真履职，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。
一、2022年度主要工作回顾在公司董事会的正确领导和支持下全体员工紧紧围绕公司发展
战略和年初确定的各项工作目标，团结一心、真抓实干、克难攻坚、顽强拼搏，克服了诸多不利因素影响，公司的各项中心工作稳步推进。
（一）报告期内，董事会重点开展的工作
1、2022年年度经营指标完成情况
2022年度，公司实现营业收入4.6亿元，同比增加8.23%；实现
归属于上市公司股东的净利润3486万元，同比增加232.44%，净利润创历史新高。
2、信息披露情况
报告期内，公司严格依法依规履行信息披露义务，完成了56份临时公告和4份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时
限及时报送，并在指定报刊、网站上及时披露。2022年，公司披露的临时公告和定期报告没有出现更正、差错的情况。公司信息披露真实、
16准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
3、投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、中小投资者的沟通，积极通过电话、公司网站、上证 E互动平台等多种渠道回复投资者的问询，与投资者形成良好的互动互信关系。2022年5月9日、2022年9月22日，公司通过上海证券交易所“上证路演中心”网络平台召开了2021年度业绩说明会和2022年半年度业绩说明会，增进了公众投资者对公司的了解，进一步增强了投资者的获得感和认同感。
4、完善公司内控制度
报告期内，公司根据上海证券交易所和中国证监会新修订法律、法规，结合公司的实际情况，持续完善公司的内控制度。经2021年年度股东大会审议通过，完成对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》6个内控制度的修订。
通过加强内控建设，进一步调整和优化公司管理体制，逐步完善公司治理结构，使公司运作更加规范。
5、加强和防范内幕交易相关工作报告期内，公司董事会严格按照《内幕信息知情人登记和管理制度》的有关要求，做好定期报告等重大事项的内幕信息知情人登记工作。全年没有发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（二）2022年董事会履职情况
17董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行信息披露义务。
1、董事会会议、股东大会的召开情况
2022年度，公司召开了董事会会议6次，审议通过了27个议案；
公司董事会召集召开了股东大会1次，审议通过了《2021年度利润分配预案》等15个议案。会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。2022年度公司召开的董事会会议具体情况如下：
召开时间会议名称召开审议事项方式
2022.3.13第十届董事会通讯《关于修订的议案》等8个议案
第十五次会议
2022.3.25第十届董事会现场+《2021年度总裁工作报告》等15个议案
第十六次会议通讯
2022.4.18第十届董事会通讯《2022年第一季度报告》
第十七次会议
2022.4.28第十届董事会通讯《关于召开2021年年度股东大会的议案》
第十八次会议
2022.8.24第十届董事会通讯《2022年半年度报告》
第十九次会议
2022.10.26第十届董事会通讯《2022年第三季度报告》
第二十次会议
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，提升公司治理水平，切实有效地维护公司的利益及全体股东的合法权益。
2、董事履职情况
2022年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经
营管理、财务状况、对外投资项目的运作等事项，对提交董事会审议
18的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实
提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。全体董事均按时出席了全部董事会会议和股东大会会议，具体情况如下：
是否应参加董事以通讯方式出席股东大姓名出席次数独立董事会次数参加次数会的次数潘利斌否6661尹志波否6651李勇否6651许泽杨是6661宋晓芳是6661邓超是6661喻陆否6661彭韬否6661吴培诚否6651
3、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、日常关联交易金额预计等事
项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。
报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时，对审议事项均投赞成票。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实
19维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司董事会审议
的各项议案均未投反对票。
二、2023年董事会的工作计划
（一）推动公司持续健康发展
2023年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，
认真履行股东大会赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，以公司发展战略为指导，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司整体竞争力，促进公司持续、健康、稳定发展。
（二）提升公司规范化治理水平
2023年，公司董事会将继续按照监管部门的要求及相关法律法
规、规范性文件，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善和提升董事会、监事会、股东大会及管理层合法运作和科学决策程序。
董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的有效实施；继续保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对董事会审议通过的事项督促管理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力。
（三）继续强化内控制度的修订完善和落实，防范经营风险
对公司各项经营管理体系及流程进行全面梳理，本着既合法合规、又精简高效的原则，进一步修改完善内控制度；抓好内控制度各审批流程的落实，确保内控体系有效运行。
进一步发挥公司董事会、监事会、独立董事等机构和人员的监督作用，加强审计监督和检查，确保各项内控制度执行到位。同时董事会审计委员会、审计部定期及不定期对重大事项、分公司或子公司经
20营管理、重点领域开展内控检查，排查经营管理风险，有效防范风险。
（四）加强董监高的学习，提高规范运作水平
加强董监高对《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法律法规的学习，增强规范运作意识，不断提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，提高公司规范运作水平。
（五）规范信息披露，加强投资者关系管理公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求规范
信息披露，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
投资者关系管理方面，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过“上证 E 互动”平台、投资者热线电话、年报业绩说明会等，搭建与投资者多元化沟通的渠道和平台，加深投资者对企业的了解和信任，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（六）做好人才的引进和培养
公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司业务需求的人才。公司将进一步优化激励制度体系，优化绩效考核机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共同成长。
第二部分
第十届董事会工作报告
2020年4月21日，公司召开2019年度股东大会对董事会进行了换届选举。潘利斌、喻陆、王天广、尹志波、李勇、邵兵当选为公
21司第十届董事会董事，与当选的独立董事邓超、许泽杨、宋晓芳共同
组成公司第十届董事会。2021年4月19日，王天广、邵兵辞去公司董事职务。经2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司补选彭韬、吴培诚为公司第十届董事会董事。
在本届任期内，公司董事会严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责、对公司负责的宗旨，恪尽职守、诚信谨慎、勤勉尽责，认真履行决策、督促等各项职能。在公司经营管理、重大投资等决策过程中，严格按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，认真接受公司监事会的监督及合理化建议，保证了公司经营及管理活动的规范性与合法性。本届董事会任期内，公司完成了收购高盛生物的重大资产重组，公司的盈利能力得到增强。公司最近三年的经营情况如下：
单位：万元主要会计数据2022年2021年2020年营业收入45968.4042471.7126769.98
归属于上市公司股东的净利润3486.121048.65320.06
归属于上市公司股东的扣除非3307.33702.12166.71经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额-1574.15-633.812684.48
2022年末2021年末2020年末
归属于上市公司股东的净资产95156.4691670.3584441.72
总资产114214.49108277.48106571.32
本届董事会主要做了以下几个方面的工作：
一、董事会履职情况
221、董事会会议情况及决议内容
公司第十届董事会共召开了24次董事会会议，就公司的重大资
产重组、对外投资、关联交易、定期报告等重大事项进行审议，会议的组织、召开及议题的审议做到合法、规范、高效。公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》等多项法律法规的规定，行使股东大会赋予的职权，规范董事会的运作，保证了各项业务的稳步开展。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会以维护投资者利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎地履行了股东大会赋予的职责，为提高公司经营效益而努力工作。2020年-2023年期间，董事会共召集召开了3次年度股东大会，2次临时股东大会。公司董事会严格执行了各项股东大会决议，维护投资者利益。
二、圆满完成重大资产重组与配套募集资金
2019年底，公司正式启动重大资产重组工作，以发行股份及支付
现金的方式购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股
份有限公司（以下简称“高盛生物”、“标的公司”）99.9779%股份，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超
过人民币10000万元，用于支付本次交易的部分现金对价及相关费用。
（一）本次重组的基本情况
本次交易标的资产评估基准日为2019年12月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为36031万元。经交易各方友好协商，同意标的公司100%股权的总估值为3.6亿元。根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》及其补充协议的相关约定，本次交易对应的
23标的资产高盛生物99.9779%股权的交易价格为35569.32万元，其
中股份对价为19753.36万元，现金对价为15815.97万元。具体发行股份、支付现金情况如下：
单位：万元交易对发行股份数交易总对交易对方股份对价现金对价
方类型量（股）价
康贤通210275498768.497113.8615882.35广州菁慧典通投资管理企业（有限合126165295261.094268.329529.41业绩承伙）
诺方吴培诚42055091753.701422.773176.47
许学斌31541321315.271067.082382.35
张凤香1051377438.42355.69794.12南京华大共赢一号创业投资企业（有--1588.241588.24限合伙）非业绩
承诺方张正勤37915781581.09-1581.09广州市达安创谷企
1523484635.29-635.29
业管理有限公司
合计4737015819753.3615815.9735569.32本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二
十二次会议决议公告日，经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为4.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）重组的进程及核准情况
2019年12月19日，公司与交易对方签署了股份收购框架协议。
2020年1月3日，公司召开了董事会会议并与交易对方正式达
成股份收购协议和盈利补偿协议，在回复了上海证券交易所对重组预
24案的问询函及股东大会审议通过重组相关议案后，2020年6月24日
中国证监会受理了公司的重大资产重组申请。根据中国证监会的反馈，公司召开了四次董事会会议修订了股份收购协议和盈利补偿协议，并对重组报告书（草案）进行了多次的修改。
2020年9月9日，中国证监会2020年第38次并购重组委工作
会议有条件通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2020年10月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2569号），核准公司向康贤通等发行47370158股股份购买相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。
（三）本次重组的实施情况
（1）发行股份购买资产
1、资产的交付及过户情况
2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已
过户登记至公司名下。另外，公司以现金收购了高盛生物其余股东持有的0.0221%股权并办理了相关工商变更登记手续。至2020年12月
31日，高盛生物已成为公司的全资子公司。
2、股份发行情况
本次向康贤通等7名交易对象发行股份47370158股，发行价格为4.17元/股。
3、新增股份登记
2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份
47370158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
25毕股份登记手续。发行完成后，公司的总股本增加为511771343元。
（2）募集配套资金
1、股份发行情况定价原则：本次发行定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），即2021年7月12日。
发行价格：本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为5.48元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。
发行金额与发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）12427005 股，本次发行对象确定为 7名投资者，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。公司共计募集货币资金人民币68099987.40元，减除发行费用（不含税）人民币
6300291.97元后，募集资金净额为61799695.43元。本次发行发
行对象和发行数量如下：
序号发行对象发行股数（股）
1温玉琪547445
2何欣凤565693前海开源基金管理有限公司（前海开
32007299源源丰润泽2号单一资产管理计划）
4廖彩云2189781
5舒琬婷6386861
6郑园红547445财通基金管理有限公司（财通基金安
7182481吉102号单一资产管理计划）合计12427005
262、新增股份登记情况
2021年7月28日，公司向温玉琪等发行的股份12427005股
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。发行完成后，公司的总股本增加为524198348元。
至2021年7月30日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组已全部实施完毕。
三、高盛生物超额完成了三年的业绩承诺公司2020年完成通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高
盛生物原股东合计持有的高盛生物99.9779%股份重大资产重组。根据公司2020年与高盛生物原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学
斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》
及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于
2270万元、2810万元和3420万元。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，高盛生物业绩完成情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
扣除非经常性损益后归属于母4078.043012.892402.82
公司股东的净利润（A）
承诺业绩（B） 3420.00 2810.00 2270.00
完成率（A/B） 119.24% 107.22% 105.85%
高盛生物2020年-2022年三年累计实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润为9493.75万元，累计承诺业绩完成率为
27111.69%。高盛生物2020年至2022年实现的经营业绩超过了业绩承诺。
2021年3月，高盛生物的控股子公司广州高盛智造科技有限公司等单位联合申报的《Y 染色体遗传标记法医检验关键技术及体系建立与规模应用》项目荣获广东省人民政府颁发的广东省科技进步
奖一等奖；2022年，高盛生物有两项发明专利获得了专利授权，并再次通过了国家高新技术企业认定；2023年1月18日，高盛生物被认定为2022年广东省专精特新中小企业。
公司重组高盛生物后，通过采取行之有效的整合措施，其公司治理结构完善，经营稳步增长，职工队伍特别是技术团队保持稳定，高盛生物最近三年的经营业绩持续、稳定增长，取得了良好的整合效果。
四、对外投资情况及进展
1、投资南京华大共赢一号投资基金的情况
公司于2017年以1亿元人民币认购了南京华大共赢一号创业投
资企业（有限合伙）（以下简称“共赢一号基金”）27.027%的基金份额。至2022年年底，共赢一号基金在管的项目有华大智造、杭州博日、友芝友医药等14个项目，投资金额为3.34亿元。
目前，该基金已进入退出期，基金运行良好。其投资的两个项目已经 IPO上市，其中：北海康成于 2021年 12 月 10 日港股挂牌上市，股票代码：01228，华大智造于2022年9月9日在上海证券交易所科
创板挂牌上市，股票代码：688114。
2021年9月15日，南京华大共赢一号召开了合伙人会议，审议
通过了基金第一次分配方案。根据基金合伙人会议决议，第一次分配
28金额为17462324.23元，分配比例为4.72%。按照公司的实缴出资比例，公司本次获得分配的金额为4719542.36元已于2021年10月27日到账。
公司投资该资金，2022年确认了1303.44万元的投资收益。
2、投资山东青岛华大共赢二号投资基金项目的情况
2021年，北京香雅医疗技术有限公司出资人民币1000万元认缴山东青岛华大共赢二号创业投资企业(有限合伙)（以下简称“华大共赢二号基金”）2%的基金份额。
截至2022年12月31日，华大共赢二号基金注册资本为5亿元人民币，实缴资本为1.18亿元，华大共赢二号基金对外投资了美泰科技等6个项目，对外投资的金额为7950万元。
3、投资优峰生物股份的情况
2021年9月23日，公司向优峰（北京）生物科技有限公司（以下简称“优峰生物”）进行现金增资1000万元人民币，增资完成后，公司持有优峰生物 1%的股权。优峰生物主要从事 Ii-Key 多肽疫苗的研发等业务。
鉴于优峰生物目前行业发生的重大变化，根据公司业务规划发展的需要，经公司2023年1月14日召开的第十届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司将持有的优峰生物1%的股权以1320万元的价格转让给优峰生物的大股东北京优峰国际咨询有限公司。
至2023年4月30日，公司已经收到全部的股权转让款。转让优峰生物的股权，将增加公司2023年当期收益300万元左右。
4、投资奇迹医学的情况
为了培育、孵化优质的医药大健康项目，加快产业协同发展，公司全资子公司北京香雅医疗技术有限公司出资人民币2000万元投
29资了奇迹之钥医学科技（北京）有限公司（以下简称“奇迹医学”），
投资占其注册资本的2.439%。该项投资已于2022年12月底出资到位，工商变更手续也已办妥。
公司与其进行合作，将建立起长期稳定的战略合作伙伴关系，可以推动各方共同发展并实现优势互补、互利共赢。
五、制度修订情况
本届董事会任期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所新修订的法律法规的要求，结合公司的实际情况，持续修订和完善公司内部控制制度。
经公司第十届董事会第十五次会议和2021年度东大会审议通过，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等内控制度。
经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司制定了《高级管理人员薪酬管理办法》、修订了《发展战略管理制度》《全面预算管理制度》《财务报告管理制度》《筹资管理制度》《资产损失管理制度》《组织结构管理制度》《子公司管理制度》《投资管理制度》《无形资产管理制度》《社会责任管理制度》《内部控制管理制度》《总裁工作细则》《财务总监管理办法》《董事会秘书工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年度审计工作规程》《关联交易管理办法》《投资者关系管理制度》《重大事项报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》《内部问责制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《关于防范控股股东30或实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》《内部审计制度》
《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部控制缺陷认定标准》等28个内控制度。
六、公司治理情况
公司根据《企业内部控制基本规范》，不断修订完善内部控制制度，有效提高风险防范能力。每年进行内部控制自我评价，全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立、运行和改进情况。
本届董事会任期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，做到规范、透明。公司严格依法依规履行信息披露义务，公司各项定期报告、临时公告均按照法律法规和上交所股票上市规则规定的时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露做到真实、准确、完整、及时。
公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，规范重大信息的内部流转程序，强化敏感信息内部排查、归集、传递、披露机制，将信息的知情者控制在最小范围，并按要求及时向上交所报备内幕知情人名单。本届董事会任期内，没有发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，做好投资者关系管理工作，保障公司与股东联系渠道的畅通，通过多样化的投资者交流方式，让投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况。
七、公司履行社会责任的情况
在新型冠状病毒肺炎疫情不断蔓延之际，公司及下属企业多次开
31展捐赠活动，用实际行动主动履行社会责任，用爱心回馈社会。
2020年2月4日至19日期间，公司先后向湖北孝感红十字会、北海市红十字会、湖北省红十字会捐赠了 100ML 乙醇消毒液合计 15万瓶，助力湖北省武汉市金银潭医院、湖北省妇幼保健院、北海市人民医院等多家医疗机构做好疫情防控工作。子公司钦州医药有限责任公司向钦州市红十字会捐赠了现金及乙醇消毒液、双黄连口服液等物资，支援钦州当地医疗单位抗击疫情。
2022年7月，公司为北海市人民医院及第一方舱医院、北海市
第二人民医院、北海市结核病防治院、北海市中医医院、北海市妇幼
保健院、合浦县人民医院及第二方舱医院、北海市卫生学校附属医院、
北海工业园区管委会等单位捐赠了 80ML 的乙醇消毒液 4.5 万瓶，为北海市中医医院捐赠了即食大面包等物资，为北海当地的疫情防控工作贡献绵薄之力。
八、独立董事坚持诚信勤勉、恪尽职守，积极、有效地履行了独立董事的各项职责。
各位独立董事通过各种渠道了解和掌握了公司生产经营、财务管
理、关联交易等情况，与公司有关人员进行沟通交流，充分利用自身专业特长，为公司科学决策提供宝贵意见。
独立董事对董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判
断的资料信息的充分性进行认真审查，对公司董事会审议的重大事项发表独立意见；对公司董事、高管的履职情况、信息披露和内部制度
建设情况进行监督，切实维护公司和中小股东的合法权益。
九、加强对证券法律法规的学习和培训，提高履职水平
32公司全体董事在认真学习国家监管政策的同时，积极参加上海证
券交易所、广西上市公司协会、中国上市公司协会等组织的培训，不断提升董事、监事、高级管理人员的履职能力和水平。
本届董事会任期即将结束，展望未来，新一届的董事会仍肩负重任。我们衷心地希望在新一届董事会和经营班子的领导下，强化战略引领，加强内控制度建设，优化业务结构，抢抓机遇、精耕细作、创新经营，凝心聚力，不断提高公司的核心竞争力和盈利能力，为公司投资者创造更多的价值。
请各位股东及股东代表审议。
33议案二
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度财
务审计报告，现将公司2022年度的财务决算报告报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、7个控股子公司。控股子公司包括北海国发医药有限责任公司、北海国发海洋生物农药有限公司、钦州医药有限责任公司、国发思源(北京)文化传播有
限公司、深圳市国发研发科技营销有限公司、北京香雅医疗技术有限公司和广州高盛生物科技有限公司。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历
年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）资产、负债及股东权益情况
单位：人民币万元
项目名称2022年末2021年末变动比例（%）情况说明
货币资金17085.8319040.28-10.26
应收票据1629.40926.1975.92已背书未到期票据增加
应收账款22353.9919470.4314.81
应收款项融资3219.00646.03398.27票据、保理结算增加预付采购物资款收到货
预付款项1028.902042.30-49.62物
34项目名称2022年末2021年末变动比例（%）情况说明
高盛生物收到房产处置
其他应收款271.49923.97-70.62款
存货8492.197319.2716.03
投资性房地产4071.804841.56-15.9
长期股权投资10781.749434.7814.28
固定资产11453.8211223.122.06
使用权资产457.14538.57-15.12
短期借款1000.00100.00900.00票据贴现融资增加
合同负债3806.603736.091.89
租赁负债285.30256.6011.18
应付职工薪酬1508.06865.0774.33高盛生物计提超额奖励
应交税费841.72569.2647.86增值税增加
实收资本（或股本）52419.8352419.830.00
资本公积78488.1478488.140.00
其他综合收益-110.00-110.000.00
盈余公积3399.443399.440.00
未分配利润-39040.95-42527.07不适用归属于母公司所有者
95156.4691670.353.80权益（或股东权益）
少数股东权益841.49591.0742.37所有者权益（或股东
95997.9592261.414.05
权益）负债和所有者权益
114214.49108277.485.48（或股东权益）
（二）经营成果
单位：人民币万元
35科目2022年2021年变动比例（%）
营业收入45968.4042471.718.23
营业成本33146.9631518.155.17
销售费用3487.183852.55-9.48
管理费用5127.654499.9413.95
财务费用-380.70-399.67不适用
研发费用837.95914.39-8.36
投资收益1266.48-70.80不适用
信用减值损失-538.18-281.17不适用
资产减值损失-112.30-137.44不适用
营业利润4228.491515.87178.95
利润总额4211.051578.88166.71
净利润3666.54992.67269.36
归属于母公司所有者的净利润3486.111048.65232.44
（三）现金流量
单位：人民币万元
项目名称2022年1-12月2021年1-12月变动金额
经营活动产生的现金净流量-1574.15-633.81-940.35
投资活动产生的现金净流量-2007.50-8800.076792.57
筹资活动产生的现金净流量662.276397.62-5735.35
三、关于对外担保情况的自查
公司严格按照《公司章程》的有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止2022年12月31日，公司对外担保的余额为0万元，为控股子公司担保的余额为0万元。公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
请各位股东及股东代表审议。
36议案三
2023年财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年财务预算是以经会计师事务所审计的公司2022年度财务报表为基础，根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2023年度财务预算方案如下：
一、预算编制基础
2023年财务预算方案是根据本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，坚持稳中求进的总基调，贯彻落实公司制定的经营方针和企业管理总体思路在充分考虑各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
本年度的预算主体由公司总部和下属8家分子公司共同组成综
合预算体，具体为分公司1家：国发制药厂，全资子公司7家：北海医药、钦州医药及其子公司、广州高盛及其子公司、北京香雅、国发
农药及其子公司、北京文化、深圳研发。
二、预算编制基本假设
公司2023年度财务预算执行财政部颁布的《企业会计准则》，并按规定进行合并。本预算报告是公司依据2023年度经营计划、生产计划等进行测算，在公司结构未发生重大变化，所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，市场、国家政策、行业等因素无重大变化，无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响的假设前提下编制的。
三、2023年主要财务预算指标
预计公司2023年度实现营业收入4.7亿元，归属于上市公司股东净利润保持稳定增长。
四、特别说明
37报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家
行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2023年预算指标仅作为公司内部经营管理的参考指标，不代表公司对2023年度的盈利预测，不代表公司对2023年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证。
请各位股东及股东代表审议。
38议案四
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为3486.12万元，2022年末累计可供投资者分配的利润为-39040.95万元，2022年末资本公积金为
78488.14万元。
公司2022年度盈利，但由于累计未分配利润为负，因此，公司
2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
39议案五
2022年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，编制完成了公司2022年度报告全文及摘要。
《2022年年度报告摘要》内容详见2023年4月18日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2022年年度报告》全文内容详见上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
40议案六
关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次
会议审议通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”、“天健”）为公司2023年度财务报告审
计机构和内控审计机构，天健会计师事务所相关介绍如下：
一、机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人胡少先上年末合伙人数量225人上年末执业人注册会计师2064人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师780人
业务收入总额35.01亿元
2021年业务收
审计业务收入31.78亿元入
证券业务收入19.01亿元客户家数601家
审计收费总额6.21亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
2021年上市公电力、热力、燃气及水生产和供应业，金司（含 A、B股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、涉及主要行业
审计情况体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数22
412.投资者保护能力
2022年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁被诉（被仲裁诉讼（仲裁）事诉讼（仲裁）金诉讼（仲裁）结果人）人）件额二审已判决判例天部分案件在诉前健无需承担连带赔
亚太药业、天
投资者年度报告调解阶段，未统偿责任。天健投保健、安信证券计的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天罗顿发展、天投资者年度报告未统计健投保的职业保险健足以覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天东海证券、华投资者年度报告未统计健投保的职业保险
仪电气、天健足以覆盖赔偿金额
案件尚未开庭，天伯朗特机器人天健、天健广年度报告未统计健投保的职业保险股份有限公司东分所足以覆盖赔偿金额
3.诚信记录天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管
措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、
纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
二、项目信息
1.基本信息
42何时开何时开始近三年签署
何时开项目组成何时成为注始从事为本公司或复核上市姓名始在本员册会计师上市公提供审计公司审计报所执业司审计服务告情况项目合伙20082010
张恩学2010-5-312012年注1人年年
20082010
张恩学2010-5-312012年注1签字注册年年会计师20122012
李敬2015-7-232022年年年质量控制20032001
叶喜撑2003-4-292019年注2复核人年年
注1：2019年，签署西安天和防务技术股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、山西东杰智能物流装备股份有限公司2018年度
审计报告；2020年，签署西安天和防务技术股份有限公司、中贝通信集团股份有限公司、山西东杰智能物流装备股份有限公司2019年度
审计报告；2021年，签署西安天和防务技术股份有限公司、山西东杰智能物流装备股份有限公司、广东永顺生物制药股份有限公司2020年度审计报告。2022年，签署西安天和防务技术股份有限公司、山西东杰智能物流装备股份有限公司、北海国发川山生物股份有限公司、广东永顺生物制药股份有限公司2021年度审计报告。
注2：2020年，签署会稽山、万邦德2019年度审计报告；2021年，签署会稽山、双飞股份、丽尚国潮2020年度审计报告；2022年，签署会稽山、双飞股份、丽尚国潮、新湖中宝、出版传媒2021年度审计报告。2020年，复核开元教育、国发股份2019年度审计报告；
2021年，复核伊之密、国发股份、日发纺机2020年度审计报告；2022年，复核伊之密、太极集团、开元教育、国发股份2021年度审计报告。
432.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
2023年度天健会计师事务所拟收取财务报告审计及内部控制审
计费用合计人民币70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元，2023年审计费用与2022年度的一致。审计人员的差旅住宿费用等另行支付。
请各位股东及股东代表审议。
44议案七
关于发行股份及支付现金购买资产标的公司
2022年度业绩承诺完成情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司对高盛生物2022年度业绩实现情况进行了审查，并聘请天健会计师事务所进行专项审核，现将高盛生物2022年度业绩完成情况作如下说明：
一、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
2020年，公司筹划通过发行股份及支付现金相结合的方式购买
康贤通等8名交易对方合计持有的高盛生物99.9779%股份重大资产重组。2020年10月13日，中国证监会出具了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）等交易对方发行47370158股
股份购买高盛生物相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。
2020年12月23日，公司收购高盛生物股权的工商变更手续办理完毕，高盛生物成为公司的全资子公司。2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47370158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2021年，公司完成发行股份募集资金的相关工作，本次发行价格
为5.48元/股，发行股数12427005股，募集资金总额为
68099987.40元。2021年7月28日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、业绩承诺情况
45根据公司与高盛生物原股东康贤通、菁慧典通、吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值）分别不低于2270万元、2810万元和3420万元。如高盛生物在利润补偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-154号），高盛生物公司2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润4078.04万元，超过承诺数658.04万元，完成2022年预测盈利的119.24%；2020-2022年度合计扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为9493.75万元，超过了2020-2022年度业绩承诺累计利润993.75万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对高盛生物2022年财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2-
156号）。
公司认为：高盛生物2022年经审计扣非后实现净利润大于承诺净利润，业绩承诺方实现了2022年度业绩承诺，业绩承诺方2022年无需做出业绩补偿。
请各位股东及股东代表审议。
46议案八
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要，经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，拟对经营范围进行变更，即将《公司章程》第十四条的内容进行修改。
原来的条款为：
“第十四条公司经营范围是：对健康产业、文化产业、房地产业的投资（限国家政策允许范围）。藻类、贝类、甲壳类等海洋生物系列产品的研究、开发、销售。房地产开发、经营，建筑材料、装饰材料、灯饰、家具、仿古木艺术品、工艺美术品、五金交电、电子产
品的购销代理；进出口贸易(国家有专项规定的除外)；企业信息咨询，自有场地租赁、自有房屋租赁。滴眼剂、散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、酒剂、糖浆剂、合剂（含中药前处理和提取）的生产及销
售本厂产品（按药品生产许可证的范围经营）、消毒剂（仅限分支机构）的生产（凭有效《消毒产品生产企业卫生许可证》经营），酒精批发（酒精储罐1*20立方米，凭有效《危险化学品经营许可证》经营）Ⅱ类医疗器械的生产及销售（以上项目仅限北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂经营）。”修改为：
“第十四条公司经营范围是：许可项目：药品批发；药品零售；药品生产；第二类医疗器械生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
医疗服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
47一般项目：医学研究和试验发展；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；广告发布；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类医
疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。经营范围的具体内容以北海市行政审批局最终核准的为准。
请各位股东及股东代表审议。
48议案九
关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2022年度审计报告》（天健审【2023】2-151号），截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-39040.95万元，实收股本为
52419.83万元，公司未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。形成的主要原因及应对措施如下：
一、形成的主要原因前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购高盛生物股权的重大资产重组。公司通过并购高盛生物，深度切入司法 IVD（体外诊断），优化了产业布局，实现了外延式发展。同时，加强了生产经营管理，产业经营稳步发展。公司收购高盛生物后，2021年度、2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为1048.65万元、
3486.12万元，同比大幅增长。但由于前期未弥补亏损金额较大，致
使公司2022年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
1、加强精益管理，持续提升公司经营管理水平
公司将不断优化经营管理体系、考核体系、业务流程，加强团队建设，调动全体员工的积极性；进一步加强技术研发，持续提升产品的市场竞争力；建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等各环节的成本管控，规范费用审批程序，提高全员降本增效意识；深入推进应收账款清收工作，减少应收账款对公司现金流的影响，有效降低财务风险；建立科学合理的人才内部选拔
49与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建
立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质。
2、充分发挥优势，优化产业布局
公司将充分发挥优势，积极把握大健康行业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展在大健康和司法 IVD 领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。
3、加强华大共赢基金的投后管理
经公司2017年6月19日召开的第九届董事会第二次会议审议通过，同意公司使用自有资金投资1亿元认购南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的基金份额，公司为该基金最大的 LP。至 2022年年底，共赢一号基金在管的项目有华大智造、杭州博日、友芝友医药等14个项目。公司投资该基金，2022年确认了1303万元的投资收益。
公司将加强与基金普通合伙人和基金管理人的沟通密切关注基
金经营管理及投资运作状况，促进投资项目的稳健运行。同时，该基金已进入退出期，公司将密切关注基金的退出情况，及时收回投资。
4、进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平
认真贯彻落实提高上市公司质量发展的要求，对公司各项经营管理体系及流程进行全面梳理，本着合法合规、精简高效的原则，进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。
公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
50议案十
关于确定公司董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况，公司第十一届董事会董事津贴的标准拟确定为：
独立董事：津贴10万元/年；
非独立董事：津贴8万元/年。
上述津贴均为税前，按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。上述津贴标准与公司第十届董事会董事的津贴一致。
请各位股东及股东代表审议。
51议案十一
2022年度监事会工作报告暨第十届监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司2022年度监事会工作和第十届监事会工作报告如下：
第一部分2022年度监事会工作报告
一、2022年度监事会工作情况
2022年度，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。
2022年度，公司监事会共计召开监事会会议4次，审议了公司
定期报告、关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2021年度业
绩承诺完成情况的说明等议案，并发表了审核意见；列席了公司2021年年度股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会会议。监事会认为：2022年度公司董事勤勉尽责，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议；公司董事会做出的各项决议符合
《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司、股东利益的行为。
二、2022年度监事会会议召开情况
2022年度，公司监事会共计召开会议4次，具体情况如下：
1、2022年3月25日，公司召开第十届监事会第十三次会议，
审议通过《2021年度监事会工作报告》等12个议案。
2、2022年4月18日，公司召开第十届监事会第十四次会议，
审议通过《2022年第一季度报告》。
3、2022年8月24日，公司召开第十届监事会第十五次会议，
52审议通过《2022年半年度报告》。
4、2022年10月26日，公司召开第十届监事会第十六次会议，
审议通过《2022年第三季度报告》。
三、2022年度监事会对有关事项发表的意见
公司监事会始终坚持将检查公司财务状况作为工作重点，对公司内控制度建设运行进行持续监督。2022年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行检查、
监督并发表以下意见：
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：董事会会议能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较为完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件要求规范运作；公司董事和高级管理人员工作勤勉尽职，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、对检查公司财务情况的意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。财务报告真实、客观、准确地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
3、对公司定期报告编制的内容与格式的专项审核意见
根据《证券法》的相关规定，监事会对公司报告期内定期报告编
53制的内容与格式进行了专项审核。经审核，监事会认为：董事会编制
和审核的定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、对会计差错更正及追溯调整的意见报告期内，公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，对公司2020年
度财务报表进行差错更正及追溯调整，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司2020年度的财务状况和经营成果。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
5、对公司内部控制执行情况的意见
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建立及运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；
内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司编制的内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司及相关人员未发生利用内幕信息违规买卖公司股票的情形，也未发生受到监管部门查处或整改的情形。
7、对关联交易的意见
监事会对公司2022年度发生的日常关联交易进行了监督和核查。
54监事会认为：报告期内公司发生的日常关联交易，符合公司经营的实际需要，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。2022年，公司与关联方发生的日常关联交易金额在董事会审批的范围内。
8、股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会2022年度能够认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。
9、相关股东承诺履行的情况
2020年，公司重大资产重组收购高盛生物股权时，相关股东在股
份限售、盈利补偿方面做出承诺。2022年，相关股东严格履行承诺，未出现股东违反业绩承诺、股份限售等承诺事项的情况。
10、公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
四、2023年度工作目标
2023年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律、法规的规定，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，切实维护和保障公司及全体股东利益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更加积极的作用。2023年整体工作思路如下：
1、继续加强对法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业
务水平和履职能力。
2、严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关法律、规章要求，勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。加强对公司规范运作、财务状况和信息披露等有关方面的监督和审核。做好公司对外投资、关联交易、对外担保等事项的监督工作，防范和降低公司经营
55风险。
3、持续关注公司治理，推动公司治理的持续优化，不断提高公司质量，促进公司稳健、规范、可持续发展。
第二部分第十届监事会工作报告
经公司2020年4月21日召开的2019年度股东大会选举，吕秋军先生、黄振华先生当选为公司第十届监事会监事，与职工代表监事陈燕女士共同组成公司第十届监事会。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第十届监事会任期即将届满。在本届任期内，监事会本着对股东负责的宗旨，严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，独立、认真、规范、忠实地履行了自己的职责，有效发挥了监事会的监督作用。
本届监事会主要做了以下几个方面的工作：
一、召开监事会会议，审议公司定期报告等重大事项。
本届监事会在任期内共召开了18次监事会会议，对公司定期报告、关联交易、重大资产重组、募集资金使用与管理等议案进行认真审议，并做出了会议决议。监事会会议的通知、召开、审议的事项和表决程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本着对全体股东负责的态度，本届监事会全体监事依法列席了公司历次董事会和股东大会，审阅了公司有关财务报表和董事会各项议题以及董事会提交股东大会的各项报告和提案。
二、本届监事会任期内行使权力，履行监督义务情况。
（一）强化专业知识学习，不断提高自身综合业务水平。
在任期内，公司监事积极参加广西上市公司协会、中国上市公司协会组织的相关培训，全面及时了解和掌握证监会对上市公司的规范管理要求。同时加强对会计审计和法律、金融知识的学习，不断提升
56监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规
和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
（二）全面行使监事会权利，履行监事会义务。
本届监事会自任期以来，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，并遵循《监事会议事规则》要求，本着对股东和公司负责的态度。全面行使权利，较好的履行了自身的义务。
1、积极了解公司日常运营情况，有效行使监督职能。一是积极
列席公司董事会会议，通过列席会议，认真了解和掌握公司董事会履行职责情况和执行股东大会决议情况。二是采取不同形式，加强与公司审计部等相关部门的沟通，跟踪了解公司一些重大经营活动、资产重组、对外投资、关联交易等方面的规范运作情况。
2、充分发表意见，严格依法监督。认真对董事会编制的公司定
期报告进行审核，对公司财务进行检查，依法对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司依法运作情况、财务状况、收购出售资产情况、关联交易情况、会计师事务所出具的审计报告等有
关事项进行了严格的监督和审查，并按照要求发表了独立的审查意见。
三、任期内公司规范运作情况说明
本届监事会全体监事一致认为，三年来公司董事、高级管理人员严格按照股东大会决议要求，切实履行了公司各项决议，运作规范，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，在履行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及中小
股东利益的行为。公司独立董事依法行使职权，对公司的关联交易和其他有可能损害中小股东利益的事项发表独立意见，确保中小股东的合法利益不受损害。监事会未发现公司存在内幕交易、损害股东权益和造成公司资产流失的情形。
（一）公司制度完善，运作规范
57在本届任期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》
及中国证监会有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范运作。通过建立健全公司各项管理制度，实施规范运作与管理，强化信息披露力度，进一步增加了公司的透明度，把公司置于广大投资者和社会公众的监督之下，加强了投资者对公司的了解和信任，促进了公司法人治理结构的规范运作，为公司规范运作提供了制度保证。
（二）严格规范信息披露，切实维护股东利益
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，依照法律、行政法规等规定，在本届任期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关的信息披露格式指引的要求，及时披露董事会、监事会以及股东大会形成的决议、公司定期报告以及涉及经营、财务或者可能
对公司证券的市场价格有重大影响的信息。依照法律、行政法规规定及时、真实、准确、完整地在公司指定的信息披露报纸上和上海证券
交易所网站进行公告。公司不存在任何应披露而未披露的信息，信息披露做到及时、公正、公开。
（三）财务管理规范，关联交易公平、公允
在本届任期内，监事会根据法律、法规等文件要求对公司的依法运作情况、财务状况、重大资产重组、关联交易等进行核查，并发表了独立意见。对财务管理中存在的问题提出了意见和建议。公司监事会认为：公司严格执行《企业会计准则》，与控股股东在资产和财务上严格分开，保持独立性和完整性，相应的会计报表、相关账簿和凭证以及其他涉及会计报表的资料完整。通过会计师事务所审计的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，财务数据是真实的、客观的、准确的。公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。在与控股股东及其他关联方的关联
58交易过程中，都能在公开、公平、公正的原则下，按市场规则在一系
列协议、合同的框架内进行，不存在任何隐瞒和欺诈行为，没有损害本公司及其他中小股东的利益。公司关联交易遵守公开、公平、公允的原则，不存在大股东及其他关联方占用公司资金和违规操作的事项，未发现有损害公司及股东利益的情形和行为。
（四）董事及其他高管人员尽职尽责地履行职务
本届董事会严格按照股东大会决议要求，在审议公司重大投资决策过程中本着积极稳妥、谨慎决策的原则，决策程序科学、规范，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。监事会认为：在本届任期内，公司在依法运作方面，符合法律、法规及《公司章程》的规定，运作规范。
四、本届监事会履行职责情况
本届监事会全体监事在任期内忠实履行了监事的职责，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，依法对公司财务、经营、重大决策和执行程序进行监督，工作实事求是、尽职尽责。
希望公司下一届董事会、全体高级管理人员在公司今后的发展中
不断提升经营管理水平，规范公司运作，进一步提高公司产业的持续盈利能力，给股东良好的投资回报。并对给予本届监事会工作大力支持和帮助的领导、部门表示衷心的感谢！
请各位股东及股东代表审议。
59议案十二
关于确定公司监事津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据公司所在地区的经济水平，结合公司业务发展规模和实际经营情况，拟将公司第十一届监事会监事的津贴标准确定为：
监事会主席：津贴为8万元/年；
其他监事：津贴为5万元/年。
上述津贴均为税前，按月发放，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。上述津贴标准与公司第十届监事会监事的津贴一致。
请各位股东及股东代表审议。
60议案十三
关于换届选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，公司董事会推选潘利斌先生、彭韬先生、喻陆先生、吴培诚先生、尹志波先生、
李勇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，现提交股东大会选举。相关人员简历如下：
非独立董事候选人简历
潘利斌：男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。大学毕业留校在广州南方医院从事医、教、研工作；后在三九
（999）集团任要职。曾代表北京大学国家发展研究院 BIMBA 担任对
外医疗管理咨询项目的负责人，曾任广东三正集团公司首任总经理。
现任广州高盛生物科技有限公司董事，深圳信为投资合伙企业（有限合伙）、深圳时空佳尚创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人，北京智慧联合科技有限公司董事，深圳呈乾科技有限公司、湖南元合明科技有限公司执行董事。2009年9月25日至今任公司总裁，2010年2月2日起至今任公司董事长。
截至2023年4月30日，潘利斌先生持有公司9684950股股份，担任公司董事长、总裁职务，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查，潘利斌先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未
61曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最
高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。
彭韬：男，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广西师范大学政治经济系。曾在广西桂元赖氨酸有限责任公司工作。现任广西汉高盛投资有限公司执行董事兼总经理，广西阳明文化教育管理集团有限责任公司执行董事。2021年5月17日起至今任公司董事。
至2023年4月30日，彭韬持有公司1727.27万股股份，与控股股东朱蓉娟女士为夫妻关系。彭韬及其一致行动人朱蓉娟、广西国发投资集团有限公司合计持有公司11007.88万股股份，合计占公司总股本的比例为21%。
彭韬先生作为公司的实际控制人，对公司战略决策有重要作用。
经查，彭韬先生除因其借款人民币2500万元及为第三人借款（涉诉金额2.03亿元）提供担保事宜发生纠纷涉诉，并导致其持有公司的1727.27万股股份全部被司法冻结之情形外（详见公司2022年8月
12日、2023年2月16日及2023年4月7日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告），不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》不得担任公司董事的其他情形，也不存在被中国证监会
62确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和
上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
喻陆：男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，金融 EMBA，心血管病博士，肾脏病博士后、主任医师，教授，研究生导师。曾任中南海解放军305医院肾脏病暨血液净化中心创办主任、上海莱氏血液制品有限公司独立董事、安徽省人口基金会副理
事长、中信医疗北京公司（中信玉泉公司）董事长、京东方科技集团
股份有限公司集团副总裁、北京京东方健康科技有限公司董事长总经理。现任国药医疗健康产业有限公司副总经理，国药中铁（安徽）医疗健康产业有限公司、国药长航（上海）医疗健康产业有限公司董事长，中央国家机关离退休干部医养结合工作委员会副会长，北京大学软件及微电子学院研究生导师。自2014年3月10日起至今任公司董事。
喻陆先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查，喻陆先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规
63对董事任职资格的要求。
吴培诚：男，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、副教授。现任广东药科大学生命科学与生物制药学院教师、广州高盛生物科技有限公司董事，广州新老海文具有限公司监事，2021年5月17日起至今任公司董事。
至2023年4月30日，吴培诚先生持有公司420.55万股股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查，吴培诚先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。
尹志波：男，1967年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，曾任湖南高溪集团公司投资部部长、湖南新五丰股份有限公司财务部经理、远大空调有限公司财务副总经理。现任广州高盛生物科技有限公司董事，2010年5月起至今任公司副总裁、财务总监，
2010年9月起至今任公司董事。
尹志波先生未持有公司股份，担任公司副总裁、财务总监职务，
64与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查，尹志波先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。
李勇：男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士，高级经济师，广西第八届青年委员第十二、十三届新财富金牌董秘。曾在西南交通大学管理学院任教；曾任广西北海市人民政府办公室一秘科科长。现任北海国发医药有限责任公司、钦州医药有限责任公司、钦州国发医药连锁有限责任公司、北京香雅医疗
技术有限公司董事长，广州高盛生物科技有限公司董事。2001年起至今任公司副总裁、董事会秘书，2008年4月起至今任公司董事。
李勇先生未持有公司股份，担任公司副总裁、董事会秘书职务，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查，李勇先生不存在《公司法》不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高
65人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对董事任职资格的要求。
请各位股东及股东代表审议。
66议案十四
关于换届选举公司第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，董事会提名许泽杨先生、宋晓芳女士、曾艳琳女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，现提交股东大会选举。相关人员简历如下：
独立董事候选人简历
许泽杨：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士、工商管理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东莞市人民法院书记员，东莞市第三人民法院助理审判员，广东海派律师事务所、北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师，深圳市心霖教育咨询有限公司监事，深圳市青年人才服务有限公司董事，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司独立董事。现任广东君言律师事务所主任律师、
第八届深圳市青年联合会常委、深圳市通泰盈科技股份有限公司独立董事。2020年5月14日起至今任公司独立董事。
宋晓芳：女，1973年6月出生，大学本科，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外企，曾任深圳研镀科技有限公司执行董事。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高级经理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有限公司执行董事、总经理。2020年5月14日起至今任公司独立董事。
67曾艳琳：女，1979年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014年3月-2017年5月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》监制、电视剧《精英律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京兴华时代文化传播有限公司监事。
上述三位独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系；均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书，其中宋晓芳女士为会计专业人士，其教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求；不存在《公司法》不得担任公司董
事的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
请各位股东及股东代表审议。
68议案十五
关于换届选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届监事会任期即将届满，经公司第十届监事会第十七次
会议审议通过，同意推选吕秋军先生、黄振华先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，现提交股东大会选举，其简历如下：
吕秋军：男，1964年10月出生，医学博士，中国药理学会药物毒理专业委员会委员、中国毒理学会药物毒理与安全性评价专业委员
会常务委员，中国药学会药物安全评价研究专业委员会委员，曾作为药审专家参加多年国家药品审评中心的新药审评咨询会。在国外、国内的学术期刊发表学术论文百余篇；主编《新药药理学研究方法》（化学工业出版社出版）、参与编写《Drug Development - A Case StudyBased Insight into Modern Strategies》等多部著作。承担或参与多项“十一五”和“十二五”国家“重大新药创制”科技重大专项，参与其他国家、军队和地方多项科研课题。1999年军队科技进步二等奖获奖成员，2002年北京市科技进步三等奖项目负责人。曾在西藏军区担任医生；曾在原军事医学科学院放射医学研究所药理毒理室工作，历任助理研究员、副研究员、研究员（所聘）。现任北京杰华生物技术有限公司资深副总裁、杰华生物技术（青岛）有限公司副总经理。
2017年5月15日起至今任公司监事会主席。
吕秋军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查，吕秋军先生不存在《公司法》不得担任公司监事的情形，
69也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未
曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对监事任职资格的要求。
黄振华：男，1972年1月出生，大学本科。曾在北海华联股份有限公司工作，历任商场商管部主任、业务部主任、食品部经理、商场副总经理；曾担任北海和安百货招商部经理，合浦浦金商业有限公司总经理、合浦正好包装有限公司副总经理。现任北海同展贸易有限公司总经理、北海莎莎商贸有限责任公司总经理、广西南方草牧网络科
技股份有限公司董事，2017年5月15日起至今任公司监事。
黄振华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
经查，黄振华先生不存在《公司法》不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也未曾受到过中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对监事任职资格的要求。
请各位股东及股东代表审议。
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