东望时代:中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
浙江东望时代科技股份有限公司
重大资产购买
之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年五月独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受浙江东望时代科技股份有限公司委托，担任其
2022年重大资产购买的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2022年度报告等资料，本独立财务顾问经过审慎核查，出具关于本次重组的2022年度持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，交易各方保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读浙江东望时代科技股份有限公司发布
的与本次交易相关的其他公告，并注意投资风险。
1目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、交易资产的交付或者过户情况.......................................5
（一）本次交易方案概述...........................................5
（二）交易资产过户情况...........................................5
二、交易各方当事人承诺的履行情况......................................5
三、已公告的盈利预测实现情况.......................................18
（一）盈利预测情况............................................18
（二）2022年度盈利预测实现情况....................................19
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................20
（一）各项业务发展情况..........................................20
（二）上市公司2022年主要财务数据和指标................................20
五、公司治理结构与运行情况........................................21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................21
2释义
在本持续督导意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重本持续督导意见指大资产购买之2022年度持续督导意见》
上市公司、公司、本公指浙江东望时代科技股份有限公司
司、东望时代东阳市国资办指东阳市人民政府国有资产监督管理办公室广厦控股指广厦控股集团有限公司新安洁指新安洁环境卫生股份有限公司
上海晨灿指上海晨灿投资中心（有限合伙）
重庆策聚指重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆顺展指重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
重庆能瑞指重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）
科风投/重庆科风投指重庆科技风险投资有限公司
汇贤优策/重庆汇贤/目标
重庆汇贤优策科技股份有限公司，现已变更为重庆汇贤优策科技公司/拟购买标的公司/标指有限公司的公司
拟购买标的资产/标的资重庆汇贤优策科技股份有限公司100%股权，即现重庆汇贤优策指
产/目标资产科技有限公司100%股权
新安洁、正元智慧、上海晨灿、重庆策聚、重庆顺展、重庆能交易对方指
瑞、科风投及李晓东等25位自然人
业绩承诺方指李晓东、重庆策聚、重庆顺展、重庆能瑞、欧波、谭淑娅
新安洁、正元智慧、上海晨灿、科风投、罗雅、高丹、曹桂华、
车彤、陶重阳、曾志健、张南、吕德旭、蒋莉、叶美延、魏红非业绩承诺方指
旗、鞠晓勤、叶胜、赵春林、苟锦川、孙世勇、王怡舟、郭邦
明、余杰、杨红卫、周开军、柏杰彦
本次交易、本次重组、公司拟支付现金向交易对方购买其合计持有的汇贤优策100%股指本次重大资产重组权《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东等附件一所列之出售《资产购买协议》指方之资产购买协议》《浙江东望时代科技股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询
《业绩补偿协议》指中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》坤元出具的《浙江东望时代科技股份有限公司拟收购股权涉及的标的资产的资产评估报指重庆汇贤优策科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产告评估报告》（坤元评报〔2022〕第403号）上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
3《公司章程》指《浙江东望时代科技股份有限公司章程》
指自评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交拟购买资产过渡期间、割日当日）止的期间。
指
拟购买资产过渡期即拟购买资产评估基准日（2021年12月31日）至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中信证券、独立财务顾指中信证券股份有限公司问
金诚同达律师、上市公
指北京金诚同达（杭州）律师事务所司法律顾问
天健会计师、天健指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元、坤元评估、坤元指坤元资产评估有限公司资产评估
4一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司通过支付现金方式购买交易对方合计持有的汇贤优策100%股权，交易金额为42981.68万元。
交易对方中除科风投外的其他交易对方直接与上市公司签订交易协议，上市公司以协议受让的方式取得交易对方合计持有的汇贤优策86.67%股权；科风投所
持汇贤优策股权通过在重庆联合产权交易所集团股份有限公司公开转让，上市公司最终确定为受让人，签订交易协议。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。
（二）交易资产过户情况
2022年10月27日，汇贤优策取得了重庆市九龙坡区市场监督管理局核发
的新的营业执照，汇贤优策100%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇贤优策100%股权。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已按照与科风投签订的产权交易合同的约定，向重庆联合产权交易所集团股份有限公司以现金方式支付全部交易价款，并由重庆联合产权交易所集团股份有限公司依据产权转让规则向科风投释放相
关交易价款；上市公司已按照《资产购买协议》的约定，向除科风投以外的交易对方以现金方式支付全部交易价款。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已经完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方作出的承诺如下：
承诺事项承诺方承诺主要内容
关于提供的信一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
息真实、准为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，上市公司
确、完整的承副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
诺的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
5承诺事项承诺方承诺主要内容
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申请文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证上市公司该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存董事、监在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者事、高级投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
管理人员三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
新安洁、一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、正元智法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交慧、上海易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本晨灿、重材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本庆策聚、或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印重庆顺章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
6承诺事项承诺方承诺主要内容
展、重庆署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
能瑞整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、承诺方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
李晓东、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交罗雅、高易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本丹、曹桂材料或口头证言等），承诺方保证所提供的文件资料的副本华、车或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印彤、欧章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签波、陶重署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完
阳、曾志整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，健、张并承担个别和连带的法律责任。
南、吕德二、在参与本次交易期间，承诺方将依照相关法律、法规、
旭、蒋规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
莉、魏红规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证旗、鞠晓该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存勤、叶在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者胜、赵春投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
林、谭淑三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
娅、苟锦性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证川、孙世券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不勇、王怡转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的舟、郭邦两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
明、余公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司杰、杨红申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事卫、周开会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的
军、柏杰身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
彦和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
7承诺事项承诺方承诺主要内容
结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、叶美延及其监护人李嘉共同承诺已向上市公司及为本
次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），叶美延及其监护人李嘉共同保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，叶美延及其监护人李嘉共同承
诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，叶美延及叶美延监护人李嘉将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，叶美延及监护人李嘉承诺不转让叶美延在上市公司有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送叶美延的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送叶美延的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，叶美延承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排，监护人李嘉承诺确保其依法履行相关义务及承担相应责任。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
关于守法及诚上市公司三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括信情况的承诺但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
8承诺事项承诺方承诺主要内容
四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，
并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、
上市公司行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在董事、监受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法
事、高级规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损管理人员害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内承诺方不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到上海证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，
并导致上市公司或上市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时
和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
新安洁、民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存上海晨在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
灿、重庆三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正
策聚、重被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
庆顺展、调查的情形。
重庆能瑞四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，
并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
正元智慧承诺方最近五年收到的证券监管措施情况如下：
9承诺事项承诺方承诺主要内容一、2020年7月24日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第115号），针对事项为：2018年10月24日，承诺方将存放于渤海银行募集资金专户的2000万元资金转出至宁波银行一般账户用于购买理财产品。2019年1月24日理财产品到期后，承诺方未及时将上述资金转回至募集资金专户，直至3月12日才将上述2000万元资金转回至渤海银行募集资金专户，理财产生的利息在一般账户支出用于募投项目，未转回至募集资金专户。就上述事项，承诺方强化了使用募集资金进行现金管理的到期赎回确认流程，原未及时转回至募集资金专户的191561.64元收益已用于原募投项目。
二、2021年1月4日，承诺方及承诺方董事长兼总经理陈
坚、财务总监陈根清、董事会秘书周军辉收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2021〕1号）；2021年1月6日，创业板公司管理部出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第3号），针对事项为：2020年1月至2020年7月期间，承诺方向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助合计4048.18万元，承诺方直至2020年9月21召开董事会进行审议，承诺方未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务。
就上述证券监管事项，承诺方及相关责任人已经吸取教训并完成整改，上述监管事项不构成重大违法违规行为或重大失信行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述证券监管事项外，承诺方确认：
一、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本承诺函签署之日，承诺方不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、截至本承诺函签署之日，承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、承诺方及承诺方董事、监事和高级管理人员最近五年
内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
五、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，
并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
10承诺事项承诺方承诺主要内容
李晓东、
罗雅、高
丹、曹桂一、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
华、车承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
彤、欧纪律处分等情况。
波、陶重二、承诺方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显阳、曾志无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
健、张民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，承诺方不存南、吕德在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
旭、蒋三、截至本承诺函签署之日，承诺方不存在因涉嫌犯罪正
莉、魏红被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
旗、鞠晓调查的情形。
勤、叶四、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
胜、赵春面的重大违规或违约情形。
林、谭淑五、如承诺方担任标的公司的董事、监事或高级管理人员
娅、苟锦的，承诺方不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十川、孙世六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的勇、王怡情形。
舟、郭邦六、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，
明、余并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成杰、杨红的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除卫、周开由此造成的任何不利影响。
军、柏杰彦
一、叶美延最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、叶美延最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函签署之日，叶美延不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、截至本承诺函签署之日，叶美延不存在因涉嫌犯罪正叶美延被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
四、叶美延最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
五、若因上述确认内容不真实或叶美延或其监护人李嘉以
叶美延名义的行为违反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、本次交易后，承诺方将继续按照有关法律、法规、规范
性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独关于保持上市东科数
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
公司独立性的字、东阳为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公承诺市国资办
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
二、本承诺函自承诺方正式签署之日起生效并不可撤销。
承诺方保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
11承诺事项承诺方承诺主要内容
的履行进行监督；如承诺方未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，承诺方将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、截至本承诺出具日，承诺方及承诺方控制的其他企业
与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使承诺方所控制的企业从事任何在商业上对上市公司或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。
二、如上市公司进一步拓展其业务范围，承诺方及承诺方控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可
能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，承诺方及承诺方控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）
东科数将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的关于避免同业
字、畅文业务转让给无关联的第三方。
竞争的承诺
公司三、如承诺方及承诺方控制的其他企业有任何商业机会可
从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
四、如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
五、本承诺函在承诺方控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。
一、本次交易完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则东科数
关于规范关联以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规字、畅文
交易的承诺范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披公司露义务，不利用控制地位损害上市公司的利益。
二、上述承诺在承诺方控制上市公司期间长期、持续有效。
如因承诺方未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、
监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与上市公上市公司
关于不存在不司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立
得参与任何上案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因市公司重大资内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司产重组情形的法机关依法追究刑事责任。
承诺一、承诺方以及承诺方控制的机构均不存在《上市公司监上市公司
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
董事、监易监管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重
事、高级
组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立管理人员
案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中
12承诺事项承诺方承诺主要内容
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上
市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方、承诺方的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）东科数曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；
字、东阳（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委市国资办员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上
市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、承诺方、承诺方的控股股东及实际控制人、承诺方的
董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均新安洁、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产正元智重组相关股票异常交易监管》第十三条所规定的不得参与
慧、上海上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交
晨灿、重易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月
庆策聚、内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚重庆顺或者司法机关依法追究刑事责任。
展、重庆二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上
能瑞市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
李晓东、
罗雅、高
丹、曹桂
华、车彤、欧一、本人以及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指波、陶重引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监阳、曾志管》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的
健、张如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
南、吕德查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证
旭、蒋券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
莉、魏红事责任。
旗、鞠晓二、若因上述承诺内容不真实或承诺方违反以上任何事项，
勤、叶并导致上市公司遭受损失，承诺方将对此给上市公司造成胜、赵春的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除林、谭淑由此造成的任何不利影响。
娅、苟锦
川、孙世
勇、王怡
舟、郭邦
13承诺事项承诺方承诺主要内容
明、余
杰、杨红
卫、周开
军、柏杰彦
一、叶美延以及叶美延（或其监护人李嘉以叶美延名义）控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所规
定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾
因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会叶美延作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
二、若因上述承诺内容不真实或叶美延或其监护人李嘉违
反以上任何事项，并导致上市公司遭受损失，叶美延及其监护人李嘉将对此给上市公司造成的全部损失作出全面及
时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、标的公司依法设立并有效存续，承诺方认缴的标的公
司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
二、承诺方合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但
不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资产上设置质押等任何新安洁、第三方权利。
正元智三、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、
慧、上海限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺晨灿、重方签署的与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转
庆策聚、让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产
关于资产权属重庆顺的限制性条款；标的公司《公司章程》、与承诺方有关的内
情况的说明与展、重庆部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司承诺函能瑞股东之间签订的与承诺方有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标的资产的限制性条款。
四、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺方承担。
五、承诺方拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺方承担。
六、承诺方承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的
机构所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资李晓东不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
二、本人已将所持有的重庆汇贤1194万股股份质押给新安洁环境卫生股份有限公司。本人承诺在东望时代股东大
14承诺事项承诺方承诺主要内容
会批准本次交易后且在资产交割前五个工作日内解除本人
持有的1194万股股份的质押，办理完毕股份质押注销登记相关手续，后续本人不会再质押本人持有的重庆汇贤股份或者在该等股份上设置其他任何权利负担，以确保不会对本次交易的标的资产过户事宜构成不利影响。如监管部门另有要求，本人将按照监管部门要求在规定期限内解除上述股份质押情形。若东望时代因标的股份质押事宜遭受任何损失，本人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限
制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制
转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的资产的限制性条款。
四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。
六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
罗雅、高一、标的公司依法设立并有效存续，本人及本人所控制的
丹、曹桂机构所认缴的标的公司注册资本已足额缴纳，不存在出资华、车不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
彤、欧二、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但不
波、陶重限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托阳、张持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担南、吕德保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等旭、蒋限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市莉、鞠晓公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三勤、叶方权利。
胜、赵春三、标的公司资产不存在因本人原因导致的禁止转让、限
林、谭淑制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本人签娅、孙世署的与本人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制
勇、王怡转让的其他利益安排、阻碍本人转让标的资产的限制性条
舟、郭邦款；标的公司《公司章程》、与本人有关的内部管理制度文
明、余件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订杰、杨红的与本人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本卫、周开人转让所持标的资产的限制性条款。
军、柏杰四、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属
彦、苟锦变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。
川、曾志五、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
健、魏红可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷旗而产生的责任由本人承担。
15承诺事项承诺方承诺主要内容
六、本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
一、标的公司依法设立并有效存续，叶美延所认缴的标的
公司注册资本已足额缴纳，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
二、叶美延合法拥有上述标的资产完整的所有权，包括但
不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，叶美延保证不在标的资产上设置质押等任何
第三方权利。
三、标的公司资产不存在因叶美延原因导致的禁止转让、
限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或叶美延或监护人李嘉签署的与叶美延有关的所有协议或合同不
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍叶美延转叶美延
让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与叶美
延有关的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与叶美延有关的合同、协议或
其他文件中，不存在阻碍叶美延转让所持标的资产的限制性条款。
四、叶美延及其监护人李嘉共同承诺及时进行标的资产的
权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由叶美延及其监护人李嘉承担。
五、叶美延拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由叶美延及其监护人李嘉承担。
六、叶美延及其监护人李嘉承诺对与上述说明有关的法律
问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明造成的一切损失。
一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
上市公司实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
董事、监二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上
关于自首次披事、高级市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公露本次交易公管理人员司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保告之日起至实证积极消除由此造成的任何不利影响。
施完毕期间股一、自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
份减持计划的实施完毕期间，承诺方无任何减持上市公司股份的计划。
东科数
说明二、若因承诺方违反以上任何事项，并导致上市公司或上
字、东阳
市公司股东遭受损失，承诺方将对此给上市公司或上市公市国资办
司股东造成的全部损失作出全面及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
一、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的关于本次重组上市公司合法权益；
摊薄即期回报董事、高二、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，填补措施的承级管理人也不采用其他方式损害公司利益；
诺函员三、全力支持或配合上市公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
16承诺事项承诺方承诺主要内容
四、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易
所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、
高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
五、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
八、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。
若未能履行上述承诺，本人将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因
并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
一、不越权干预东望时代的经营管理活动，不侵占东望时代利益，切实履行对东望时代填补摊薄即期回报的相关措施。
二、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即
期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果东望时代的相关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中东科数
国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合字、东阳中国证监会及上海证券交易所的要求。
市国资办
三、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及承诺方作出的相关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社
会公众投资者道歉，因承诺方违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。
业绩承诺方承诺自《资产购买协议》生效日起5个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次交易的收购价款；
关于业绩承诺李晓东、
在共管账户开立后，在收到其持有的重庆汇贤股份对应的方使用部分交重庆策
70%收购价款后于3个月内以不少于其在本次交易中出售
易价款购买上聚、重庆其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税
市公司股票并顺展、重
费后的金额的40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交
质押给上市公庆能瑞、易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市
司指定方的承欧波、谭公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户诺淑娅
开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据协议约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
17承诺事项承诺方承诺主要内容
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在取得上市公司股票的三个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补
偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
李晓东承诺就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行上述义务承担连带保证责任。
经核查，独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已切实履行或正在履行过程中，不存在违反相关协议及承诺的行为。
三、已公告的盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
根据坤元评估出具的经有权国资主管单位备案的资产评估报告，重庆汇贤
2022年至2024年度的预测净利润分别为3688.78万元、4011.33万元、4575.63万元。
根据《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”）、《浙江东望时代股份有限公司与李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“业绩补偿补充协议”），重庆汇贤公司原股东李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管
理咨询中心（有限合伙）承诺重庆汇贤公司2022年度、2023年度、2024年度的
净利润(合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分
别不低于4100.00万元、4800.00万元、5700.00万元，如重庆汇贤公司未实现上述业绩承诺，则李晓东、欧波、谭淑娅、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）及重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）将以现金方式补偿。
18重庆汇贤在业绩承诺期内累积实现净利润数未达到前述承诺的累积预测净利润数，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后向上市公司按照下列公式计算所得向上市公司进行补偿，补偿金额的计算方法为：应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内的累积
预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时
应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方
所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额。
（二）2022年度盈利预测实现情况根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆汇贤优策科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重庆汇贤2022年度业绩实现及与业绩承诺差异情况如下：
单位：万元经审计的合并报表口实际完成数较径下扣除非经常性损实际完成数较业评估报告盈业绩承诺数评估报告盈利益后归属于母公司股绩承诺完成比例利预测数预测完成比例东的净利润
3015.164100.0073.54%3688.7881.74%2022年，重庆汇贤未达到业绩承诺，系主要学校客户因第四季度（热水消费旺季）提前放假等因素导致在校生人数大幅减少，从而导致年末月份收入大幅减少。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司2022年度完成本年业绩承诺金额的
73.54%、完成本年评估报告盈利预测金额的81.74%，未能实现2022年度的业绩承诺，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，上市公司将在业绩承诺期届满时对标的公司业绩承诺完成情况进行考核结算。
19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务发展情况
1、园区热水供应系统运营管理服务业务情况
2022年度，根据战略转型的需要，公司进行了重大资产重组及相关项目收购。2022年10月，公司完成了汇贤优策100%股权收购工作，在综合节能服务领域继续深化巩固市场地位。汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案，是国内最早一批进入高校热水供应系统运营管理行业的企业。同年11月，公司收购了正蓝节能43.82%少数股权，并于报告期内完成了30.53%的交割。
经过上述重大资产重组及相关项目收购后，公司快速发展成为校园生活综合服务领域的龙头企业，为公司未来实现高质量可持续发展打下坚实基础。
2、影视文化业务情况
2022年度，公司积极与影视公司开展合作，筛选并投资了多个影视项目，如
网络剧《墨桑》《妻子的新世界》《爱上坏狐狸小姐》，并签署电视剧《英雄志》投资合同。同时，在文化项目上，公司积极探索“校园零售”项目，拟将学校文化、影视作品等 IP 资源物化到各类文创产品上，通过在各高校设立线下门店及创建线上平台并行的方式，实现聚焦于校园文创衍生品及服务的连锁经营模式，以拓宽公司业务范围，提升公司盈利水平。
（二）上市公司2022年主要财务数据和指标
2022年度，上市公司主要财务数据如下：
单位：元
2022年度/20222021年/2021年本期比上年同期
项目年12月31日12月31日增减
营业收入219777388.51233458452.73-5.86%扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收212397908.43227776654.03-6.75%入后的营业收入
20归属于上市公司股东的净利
-212505799.30-40002103.62不适用润归属于上市公司股东的扣除
-58773842.8814491540.70-505.57%非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
129292902.89-183497405.98不适用
额
基本每股收益（元/股）-0.27-0.05不适用
稀释每股收益（元/股）-0.27-0.05不适用扣除非经常性损益后的基本
-0.090.02不适用
每股收益（元／股）加权平均净资产收益率
-6.70-1.19-5.51
（%）扣除非经常性损益后的加权
-1.850.43-2.28
平均净资产收益率（%）
总资产3537775487.293635116599.27-2.68%归属于上市公司股东的所有
2926180820.553339916156.32-12.39%
者权益
2022年，上市公司亏损的主要原因为：（1）本着谨慎性原则，上市公司对部
分担保事项计提预计负债，合计计提预计负债1.64亿元；（2）受资本市场波动影响，公司所持有浙商银行股票股价下跌，公允价值变动损失约0.91亿元。
五、公司治理结构与运行情况
在本持续督导期内，上市公司已按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。
经核查，独立财务顾问认为：公司按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
21继续履行各方责任和义务，标的公司2022年度经审计的合并报表口径下扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润3015.16万元，完成本年业绩承诺金额的73.54%、完成本年评估报告盈利预测金额的81.74%。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》的约定，上市公司将在业绩承诺期届满时对标的公司业绩承诺完成情况进行考核结算，除上述情况外，无实际实施情况与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
22（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司重大资产购买之2022年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
魏炜刘盈君中信证券股份有限公司
2023年5月12日
23