科力远:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力远2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告
二〇二三年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、本次行权条件成就的说明.........................................6
三、本次行权安排..............................................8
四、本次注销安排..............................................9
五、结论性意见..............................................10
六、备查信息...............................................11
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；科力远、公司指证券代码：600478）湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激本激励计划指励计划《湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权《股权激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划首
独立财务顾问报告、本报告指次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的股票期权指条件购买一定数量公司股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为授予日指交易日
行权价格指本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚等待期指未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的行权期指股票期权可以行权的期间
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满行权条件指足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《湖南科力远新能源股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任科力远2021年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，结合公司提供的
有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序1.2021年2月20日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2.2021年2月20日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》。
3.2021年2月23日至2021年3月4日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2021年3月5日，公司披露《科力远监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5.2021年3月11日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
6.2021年3月16日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次
会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
7.2021年4月23日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。
8.2021年5月7日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划首次
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。
9.2021年8月24日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次
会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独立董事发表了独立意见。
10.2021年9月7日，公司披露《科力远关于调整2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。
11.2021年9月25日，公司披露《科力远关于2021年股票期权激励计划预留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。
12.2022年5月18日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十一次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
13.2022年6月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。
14.2022年10月10日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
15.2022年11月3日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-070）。
16.2023年4月27日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
5二、本次行权条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予的股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日止。首次授予登记完成日期为2021年4月30日，即首次授予的股票期权的第二个等待期将于2023年4月30日届满，第二个行权期将于
2023年5月4日开始。
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件及其成就情况如下：
行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：截至目前，公司未发生左述情况，符
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师合本项行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：截至目前，本次行权的激励对象均未
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；发生左述情形，满足本项行权条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核2022年公司实现营业收入37.86亿
第二个行权期：以2020年营业收入为基数，2022元，较2020年同比增长48.71%；实
年营业收入增长率不低于42%；且2022年净利润现扣除非经常性损益后的归母净利
不低于1.4亿元。润11446.49万元，剔除2022年股权注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”、“净利润”指标均激励成本影响的扣非归母净利润为以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利14313.45万元。符合行权条件。润”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除本激励计划考核期内实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响之后的数值作为计算依据。
6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
（四）个人层面绩效考核本次可行权的激励对象（不含已离职激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D” 人员）共计 84 名，考核等级全部为四个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面行权 “A”或“B”，对应标准系数均为比例对照关系如下：1.0。符合行权条件。
考核等级 A B C D
标准系数1.01.00.80
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。
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三、本次行权安排
1. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2.行权方式：批量行权。
3.行权人数：84人。
4.行权价格：3.06元/股。
5.行权数量：769.50万份。
6.行权安排：公司将按规定为符合条件的激励对象统一办理股票期权行权
及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
7.本次可行权的激励对象名单及可行权的股票期权数量情况如下：
可行权数量占本激励计划总量占公司总股本姓名职务（万份）的比例（%）的比例（%）
张聚东董事长12.000.390.0072
余卫董事15.000.480.0091
潘立贤董事兼总经理45.001.450.0272
王建辉副总经理30.000.960.0181
张飞董事会秘书21.000.680.0127
易显科总经理助理15.000.480.0091
陈思总经理助理15.000.480.0091
张欢欢总经理助理27.000.870.0163
小计180.005.790.1087
其他激励对象（76人）589.5018.960.3559
总计769.5024.740.4646
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四、本次注销安排
本激励计划首次授予的激励对象中有3人已离职，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权共计35.00万份；本激励计划预留授予（第一批次）的激励对
象中有1人已离职，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权共计3.50万份。
综上，本次拟注销股票期权共计38.50万份，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次股票期权注销事项经公司董事会审议通过即可，无须再次提交公司股东大会审议。
本次股票期权注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次可行权的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次股票期权行权和注销事项合法、合规，已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》的相关规定。
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六、备查信息
（一）备查文件
1.湖南科力远新能源股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议；
2.湖南科力远新能源股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议；
3.湖南科力远新能源股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十次会
议相关事项的独立意见；
4.湖南科力远新能源股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计
划首次授予第二个行权期行权激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点湖南科力远新能源股份有限公司
地 址：广东省深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 41F科力远董事会办公室
电话：0731-88983638
联系人：张飞本报告一式两份。
11（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力远新能源股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年四月二十七日
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