山东黄金:山东黄金矿业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
山东黄金矿业股份有限公司
会议资料
二○二三年六月七日山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
目录
股东大会须知................................................3
股东大会议程................................................5
公司2022年度董事会工作报告.......................................7
公司2022年度监事会工作报告......................................18
公司2022年度独立董事述职报告.....................................25
公司2022年度财务决算报告.......................................26
公司2023年度财务预算报告.......................................32
公司2022年年度报告及摘要.......................................35
公司2022年度利润分配预案.......................................36
关于公司聘任2023年度审计机构的议案..................................38
关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案...........................43
关于公司《2022年度社会责任报告》的议案...............................44
关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案.......45
关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案...................59
关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案...........................62
关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案.............67
关于公司发行 H股一般授权的议案 ................................... 71
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第二十五条规定个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托单位股票账户卡。
二、根据公司《股东大会议事规则》第二十六条规定召集人和律师应当依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、根据公司《股东大会议事规则》第三十条规定：（一）发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。（二）有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。
（四）股东违反前三款规定的发言，会议主持人可以拒绝或制止。
四、根据公司《股东大会议事规则》第三十一条规定，除涉及公司商业秘
密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1、质询与议题无关；
2、质询事项有待调查；
3、回答质询将显著损害股东共同利益；
4、其他重要事由。
五、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，会议主持人有权根据会议议程和时间安排宣布暂时休会。
六、根据公司《股东大会议事规则》第四十条规定，参会者应遵守股东大会
议事规则的要求；主持人可以命令下列人员退场：
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（一）无资格出席会议者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品者；（五）其他必须退场情况。
上述不服从退场命令者，会议主持人可以派员强制其退场。
七、为维护股东大会会场的气氛与秩序，保证会议的正常进行，与会新闻媒
体的记者不要在会场拍照与摄像，如有因此而影响会议正常进行的情况，主持人将要求有关人员退场并保留事后追究相关责任的权利。
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股东大会议程
一、大会安排：
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
现场会议召开时间：2023年6月7日9:00
网络投票时间：2023年6月7日9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00
(三)会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
(四)现场会议地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室
(五)股权登记日：2023年5月31日
(六)主持人：董事长李航
二、会议议程：
(一)大会主持人宣布大会开始
(二)宣读并审议会议议案
议案1：《公司2022年度董事会工作报告》
议案2：《公司2022年度监事会工作报告》
议案3：《公司2022年度独立董事述职报告》
议案4：《公司2022年度财务决算报告》
议案5：《公司2023年度财务预算报告》
议案6：《公司2022年年度报告及摘要》
议案7：《公司2022年度利润分配预案》
议案8：《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》
议案9：《关于公司〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》
议案10：《关于公司〈2022年度社会责任报告〉的议案》议案11：《关于公司〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉
5山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料的议案》
议案12：《关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》
议案13：《关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案》议案14：《关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
议案 15：《关于公司发行 H股一般性授权的议案》
(三)股东发言、回答股东提问
(四)推选监票、计票人
(五)大会表决
(六)统计表决票，宣布表决结果
(七)宣读股东大会会议决议
(八)律师宣读法律意见书
(九)主持人宣布现场会议休会，与会董事及股东代表在会议决议及会议记录上签字
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会议材料之一公司2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年是公司推进实施“十四五”战略目标的第二年，
是公司发展史上极不平凡、极具挑战、极富成效的一年。公司董事会坚持以党的二十大精神为指引，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职能，严格执行股东大会各项决议。牢牢扛起“稳增长、作贡献”责任担当，紧盯“稳外拓内，创出新高”年度目标，戮力同心、奋力拼搏，完成年度各项目标任务，持续深化公司治理建设，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将2022年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2022年公司生产经营概况
2022年，公司矿产金产量38.673吨，同比增加13.892吨，
增幅56.06%，公司资产总额907.22亿元，较期初增加124.14亿元，增幅15.85%；公司负债总额540.25亿元，较期初增加
75.01亿元，增幅16.12%；归属于上市公司股东的净资产
328.77亿元，较期初增加36.57亿元，增幅12.52%；资产负
债率59.55%，较期初增加0.14百分点；公司2022年实现营业收入503.06亿元，同比增加163.71亿元，增幅48.24%；实现利润总额20.06亿元，同比增加19.84亿元，增幅8832.56%；
归属于上市公司股东的净利润12.46亿元，同比增加14.40亿
7山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料元；加权平均净资产收益率3.87%，同比增加5.33个百分点；
基本每股收益0.20元，较上年同期的-0.09元增加0.29元/股。
公司着重开展了以下工作：
（一）聚力抓好生产运营。盯住产量、营收、利润等关键指标，扭住制约生产经营的难点、痛点、堵点问题，公司定期召开重点工作推进会和专项工作会议，统筹稳产增产复产一起抓、省内省外海外齐联动，创新激励机制、科学精准施策、强化调度考核，激励各单位全力以赴提高产量产能、实现增产增收。7家矿山产量创出新高，其中，焦家金矿年黄金产量突破10吨，成为全国第一黄金生产矿山。秉持“资源是不可撼动的根本利益”，对内加大地质探矿投入和勘查力度，对外紧盯重点区域积极获取资源，按照权益计算保有金资源量达到1318.6吨，资源保障支撑能力进一步增强。
（二）聚力加快权证办理。及时跟踪把握政策动向，积
极探索权证办理的方式路径，焦家金矿和新城金矿克服整合矿业权数量多、权属所涉单位多等困难，成功取得山东省自然资源厅颁发的焦家金矿、新城金矿两个整合后的采矿许可证，并成为省内首批获得山东省发展改革委员会对资源整合项目核准批复的矿山。玲珑金矿在生态红线划定方案批复后，取得省内“第一批”延续采矿许可证。赤峰柴矿顺利取得2000吨/日扩建项目核准批复及配套尾矿库扩建的环境影响报告书批复，为项目顺利实施创造了条件。
（三）聚力强化改革创新。持续加大科研投入，2022年
新增科技项目立项142个，全年在研科技项目251项，获得省
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级科技进步奖一等奖、二等奖各1项，获得中国黄金协会科技奖31项，获得授权专利234项。持续推进智能矿山建设，三山岛金矿依托5G 技术，实现斜坡道5G+UWB 语音通讯、人员定位、信号灯控制为一体的综合管控，焦家金矿完成国内首个基于 WiFi6Mesh 组网井下远程控制铲运机应用试验。制定公司对标一流质效提升工程实施方案和工作清单，优化完善考核体系，设备全生命周期系统一期顺利上线运营。
(四）聚力提速项目建设。强化项目管理，科学实施矿
山大项目建设，加快推进山东黄金世界级黄金基地建设。焦家金矿的主控性工程焦家明混合井、朱郭李家主副井工程于
2022年开工建设；井深达到1915米的“亚洲第一深井”——
三山岛副井工程于2022年开工建设，截至2022年年底，井筒掘进累计完成758米；新城金矿不断优化施工组织，于6月份完成滕家竖井工程提升系统安装调试，具备了提升能力。赤峰柴矿采选2000吨/日扩建工程前期手续办理工作顺利推进，副井工程于2022年底正式开工建设。加纳卡蒂诺资源公司的纳穆蒂尼金矿项目已完成选厂 EPCM 总承包的第一阶段合同
签订以及部分长周期设备订货工作，正在进行前期场平施工，已发布采矿工程招标文件，矿山辅助工程如营地、取水设施、安全围栏、电力线、尾矿库一期等工程进展顺利。
（五）聚力深化降本增效。逐级落实全员、全过程、全
节点、全方位“四全要求”，完善降本增效管控体系，落实降本增效重点任务。坚持加强资金管控，持续优化债务工具、权益工具配比，资产负债率持续控制在合理水平。按照“能
9山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料集则集、应集尽集”原则，不断拓宽集中采购领域，全年组织完成500余个招标项目，不断提升集采创效能力。推进“全员、全过程、全覆盖”风险管理，充分发挥审计增值创效、法律合规保障职能。
（六）聚力推进资本运作。公司基于打造胶东地区世界
级黄金基地发展规划，确定了非公开发行 A股股票方案，募集资金总额不超过99亿元，主要用于焦家矿区（整合）金矿资源开发工程。该方案完成报中国证监会的第一次意见反馈，目前已按照注册制相关法律法规要求将相关材料报送至上交所，已取得上交所的受理并正在进行审核。公司与银泰黄金控股股东及实际控制人签订协议，收购银泰黄金20.93%股份，以取得其控制权。目前，收购项目正在积极推进中。山东黄金与银泰黄金强强联合，将更进一步奠定公司在国内黄金行业的领先地位。
（七）聚力抓好安全环保。公司盯紧抓牢安全生产，深
入开展安全风险隐患全面排查整治、外委队伍专项整治和采
掘顶帮全支护整治等活动，坚决做到不安全不生产，安全生产基础得到有效巩固。公司结合当前国家“碳达峰碳中和”工作要求，积极开展绿色低碳发展布局，积极推广利用光伏、地热能等清洁能源，构建绿色矿山建设管理长效机制，不断提升生态环保工作质量和成效，持续巩固了“山东黄金生态矿业”品牌形象。
（八）聚力加强党的建设。公司各级党组织积极开展学
习会议、集中培训和宣传活动，深入学习贯彻党的二十大精
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神、山东省第十二次党代会精神。坚持抓基层、抓支部，持续深化过硬党支部创建和党支部评星定级管理，有效提升基层党建标准化、规范化水平。纵深推进全面从严治党，充分发挥巡察利剑作用，完成新一轮对部分所属企业的常规巡察。
二、2022年公司治理情况
（一）科学规范“作决策”，确保董事会合规高效运行
公司董事会持续完善公司治理机制，充分发挥董事会在战略引领、决策把关、风险防范中的关键作用。2022年董事会共召集、召开股东大会7次，其中年度股东大会1次、临时股东大会 4 次，A 股及 H 股类别股东大会各 1 次，提交股东大会议案39项均获得批准。董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
报告期内，组织召开14次董事会会议，共审议通过78项议案；战略委员会召开3次会议，共审议9项议案；审计委员会召开6次会议，共审议20项议案；提名委员会召开2次会议，共审议2项议案；薪酬与考核委员会会议召开2次会议，共审议2项议案。各专门委员会充分履职，为确保董事会科学决策发挥了重要作用。董事会及专门委员会的各次会议召集和召开程序均按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、境内
外监管规定和《公司章程》、相关议事规则进行。在闭会期间公司董事会积极关注公司的各项生产经营和日常管理工作，积极推动董事会的决策和意见在管理层的执行和落实，确保董事会运作规范、高效。
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（二）完善体系“防风险”，不断提升风险管控能力
公司董事会定期开展内控和风险评估，接受内控审计，不断优化内部控制管理流程和管理制度，致力于建立以风险管理为核心内容，涵盖公司经营管理各领域，运行有效的内部控制体系，为公司战略发展提供合理保障、为提升信息披露质量提供内在动力。进一步强化内控体系建设工作，以审计、监督、巡视等发现的问题和风险为导向，持续提升内部审计监督的质量和效率。董事会审计委员会、董事会分别审议通过了公司2022年度内部控制评价报告、内部控制审计报告，及时调整风险防控措施，公司风险防控能力和水平得到显著提高。
（三）持续提升信披质量，夯实高质量发展基石
公司董事会认真贯彻以信息披露为中心的监管理念，严格遵守境内外监管规则，进一步畅通公司重大事项传递渠道。
公司决策质量、治理水平进一步提升。根据《公司法》、《证券法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等19项公司治理制
度及《自产黄金套期保值管理办法》，制定了《对外捐赠管理制度》、《负债管理办法》、《大宗贸易业务套期保值管理办法》等3项制度。进一步健全董事会建设的制度体系，进一步厘清了董事会决策事项与经理层决策事项的权责边界，促进董事会建设规范化、科学化，促进董事会与其他各治理主体无缝衔接，高效协同运转。
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公司高度重视信息披露工作，从体系架构和制度层面不断梳理及完善公司信息披露要求及流程，建立了20类92项的重大信息报告清单体系。严守信息披露各项法律法规，扎实做好信息披露工作，健全工作机制，强化自愿披露，不断拓展信息披露的广度和深度，持续提升公司透明度。2022年共发布 A 股临时公告 86份，其他信息披露文件 83个；发布H 股公告、通函及海外监管披露文件（中英文）222 项；完
成4次定期报告、社会责任报告、年度董事会、股东大会相
关材料的编制工作。严格执行内幕信息知情人登记管理制度，做好信披前的保密工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。公司被上交所评为2021-2022年度信息披露工作评价结果 A级（最高级），连续五年获此殊荣。
（四）积极开拓多样化渠道，加强投资者沟通交流2022年，根据监管要求，公司修订《投资者关系管理制度》，多措并举开展投资者关系管理工作，加强与投资者的交流。充分发挥投资者热线电话、IR邮箱、上证 E 互动平台作用，通过监管规则允许的多种形式，在信息披露规则允许范围内，持续加强并不断深化与投资者的交流沟通，在资本市场树立了良好的公司品牌形象和坚实的投资者基础。2022年共计接听投资者电话 600 余个，上证 E 互动解答问题 100余个，IR 邮件交流邮件 40 余封，组织网上投资者交流活动近50场次，针对投资者提出的相关问题，由各对口部门进行深入分析，提出相应解决方案，并向公司经营决策层进行汇总和反馈，为下一步工作部署提供来自资本市场的信息支
13山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料撑，形成内外良性循环，辅助公司科学治理。公司年度业绩说明会做法获选中国上市公司协会2022年评选的“业绩说明会最佳实践”。
三、2023年主要工作目标及重点工作安排
2023年，我们将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和中央、省委经济工作会议精神，坚持稳中求进、进中提质，完整、准确、全面贯彻新发展理念，以推动高质量发展为主题，紧扣“内外联动、跨越提升”年度目标，凝聚共识、汇集力量，重点推进以下工作，全面筑牢公司行业领先优势。重点推进以下工作：
（一）聚焦提升产量效益。创新联动考核机制，强化生
产组织管理，重点推进玲珑金矿的玲珑矿区安全生产许可证延续，加快玲珑矿区复产工作，并推动正常生产企业产能提升，确保稳产增产。着力推进山东省内矿山大型化智能化、高性能高效能无轨设备采掘作业模式革新，不断提高生产作业效率。突出抓好全流程生产技术管理，着力优化“五率”指标，最大限度提高资源利用率。
（二）打造项目建设“强引擎”。将项目建设作为稳增
长的动力源泉，全力推动建设项目早建成、早投产、早见效。
重点加快焦家金矿资源整合开发工程、新城金矿资源整合开
发工程、加纳卡蒂诺公司的纳穆蒂尼金矿项目、赤峰柴矿采
选2000吨/日扩建工程、三山岛副井工程等工程建设，力争到年底焦家明混合井工程掘砌到底，新城金矿新主井工程、滕家竖井工程取得重大进展，纳穆蒂尼金矿项目开始氧化矿
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开采及基建剥离。
（三）不断夯实资源基础。加大内探外购力度，认真总
结地质成矿规律，提升探矿强度，升级资源储量，实现找矿突破，同时加快现有矿山周边和重要成矿区域矿权优质项目并购步伐，持续扩大公司产能优势和资源规模优势。加快推进银泰黄金控制权并购项目，统筹规划并购完成后山东黄金与银泰黄金之间的产业协同与区域协同作用的发挥。
（四）持续激发创新动力。坚持以产业专项升级和企业
生产需要为导向，以解决实际问题为目标，持续加大科技研发投入，着力加强深部高效智能采矿工艺、深部智能支护、深部通风与热害治理、超深竖井围岩稳定性控制、难选冶等
科研攻关，在有效破解行业技术难题的同时，让投入实现最大效益。以实验室创新研发平台为依托，加大矿山尾砂（氰渣）处置、尾砂高浓度高强度充填等技术攻关力度，全力推进技术成果应用，助力矿山安全高效绿色开采。
（五）进一步提升发展质量。牢固树立“一切成本皆可控”的理念，统筹推进管理降本、财务降本、政策降本、集采降本等，不断扩大降本增效空间。进一步完善工资薪酬体系，实现企业增效、员工增收的“双赢”目标。全面加强风险管控，发挥审计、法律、风控、合规管理协同运作作用，严控风险点、培育增长点，实现效益最大化。着力强化资金管理，进一步优化融资结构，压缩融资成本，提升资本运作水平。
（六）扎实提升本质安全水平。层层压实安全生产主体
15山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料责任，完善安全生产绩效与履职评定、奖励惩处、述职评比挂钩制度。创新安全教育培训模式，突出抓好矿长、专业技术人员、安全管理人员等重点人员培训，锻造安全过硬队伍。
深化安全隐患排查治理，做到源头防、超前治、过程控，推动“零事故”向“零隐患”转变。持续提升生态环保水平，加强绿色矿山建设动态管理，科学有序推进碳达峰碳中和工作，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，坚定不移推动绿色低碳发展。
（七）强化高质量党建引领。持续强化理论武装，推动
学习贯彻落实党的二十大精神走深走实、落地生根、开花结果。有效提升基层党建标准化规范化水平，选优配强各级领导干部队伍，突出加强专业人才队伍建设。强化巡视巡察结果运用，实现巡察工作全覆盖。坚持党建带群建，全面加强工会、群团组织建设，切实解决员工困难及合理诉求，维护好员工合法权益，充分调动发挥广大员工主力军作用，持续巩固抓改革促发展的良好氛围。
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了本报告。
现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
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会议材料之二公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行监督职责，及时了解和掌握公司的生产经营状况，以财务监督为核心，对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的经营管理行为进行监督，对董事会的重大决策程序进行监督，维护了公司全体股东的权益。现将2022年主要工作情况报告如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，监事会共召开八次会议，具体审议事项如下：
会议召开参会人员情会议议案情况况
2022年3月28应参加监事3人，审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度日，第六届监事实际参加监事3财务决算报告》、《2022年度财务预算报告》、《2021会第十次会议人年年度报告及摘要》、《2021年度利润分配预案》、《关在公司会议室于计提2021年度资产减值准备的议案》、《关于续聘2022现场召开年度会计师事务所的议案》、《关于续聘2022年度内部控制审计师事务所的议案》、《关于2021年内部控制评价报告的议案》、《关于2021年度社会责任报告的议案》、《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度公司为香港子公司提供担保额度的议案》、《关于调整2022年度日常关联交易额度上限的议案》、《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》、《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》、《关于2022年度子公司委托理财单日最高限额的议案》、《关于开展2022年度套期保值业务的议案》。
2022年4月19应参加监事3人，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
日，第六届监事实际参加监事3
会第十一次会人议在公司会议室现场召开
18山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料2022年5月26应参加监事3人，审议通过了《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资开
日，第六届监事实际参加监事3发有限公司金城金矿采矿权的议案》。
会第十二次会人议以通讯的方式召开2022年6月2日， 应参加监事3人， 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的第六届监事会 实际参加监事3 议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、
第十三次会议 人 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于
在公司会议室 公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告以现场和通讯的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议相结合的方式 案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及召开采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定的议案》。
2022年8月25应参加监事3人，审议通过了《2022年半年度报告及摘要》、《关于2022
日，第六届监事实际参加监事3年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议会第十四次会人案》、《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续议在公司会议评估报告》。
室以现场和视频相结合的方式召开
2022年10月26应参加监事3人，审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于修改
日，第六届监事实际参加监事3〈监事会议事规则〉的议案》。
会第十五次会人议在公司会议室以现场的方式召开2022年11月10应参加监事3人，审议通过了《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有
日，第六届监事实际参加监事3色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的
会第十六次会人议案》。
议以通讯的方式召开2022年12月16应参加监事3人，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动日，第六届监事实际参加监事3资金的议案》、《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌
会第十七次次人资产并签订交易文件的议案》。
会议以通讯的方式召开
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
2022年度，公司监事会通过列席股东大会、董事会及日
常检查等多种监督形式对公司的决策程序、内部控制制度、
公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行了监督，监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，董
19山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
事会运作规范，经营决策合理有效，并认真执行了股东大会各项决议；董事、高级管理人员在报告期内勤勉尽职，不存在违反法律法规、《公司章程》或其他损害公司和股东权益的情形。各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2022年度的财务状况进行了监督检查。公司的财务制度健全完善，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。各期定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合规定，所包含的信息能真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度标准无保留意见的审计报告公允、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行监督，审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。监事会认为：公司制定并根据监管要求修订了《募集资金管理办法》，建立了募集资金管理制度，并严格按照制度要求管理和使用募集资金。资金使用程序规范，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金存放或使用违规的情形，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司董事会、监事会严格按照决策程序审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时
20山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料补充流动资金的议案》，程序规范、合法、有效。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，节约公司财务成本。
（四）公司关联交易情况
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，并对《关于调整2022年度日常关联交易额度上限的议案》、《公司关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》、《山东黄金集团财务有限公司风险评估报告》、《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》、《关于控股子公司租赁莱州鲁地矿业投资开发有限公司金城金矿采矿权的议案》、《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》、《关于山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司进一步落实同业竞争相关承诺的议案》、《关于收购莱州金岸生态有限公司挂牌资产并签订交易文件的议案》等8项关联议案进行审议。监事会认为：公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，关联交易决策严密、程序规范合法、交易过程公平公正、交易结果公允，未发现有内幕交易、损害股东和公司利益的情形。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督，对公司2021年度内部控制的评价报告进行了审核。监事会认为：公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。《关于2021年内部控制评价报告》全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
21山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（六）对董事会执行现金分红政策的意见
报告期内，监事会对公司2021年度利润分配进行了监督，并审议通过了《2021年度利润分配预案》，监事会认为公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司制定的现金分红政策，充分体现了合理回报股东的原则，有利于公司健康、稳定、可持续的发展战略。
（七）对外担保情况
报告期内，监事会对公司为全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司提供2022年度担保额度的事项进行审议。
监事会认为，公司审议年度预计担保额度，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该担保为满足香港子公司生产运营、项目建设、境外并购及到期贷款接续等的
资金需求，可有效利用境外资金市场进行融资、降低融资成本，提高决策效率。公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，发生的担保均在股东大会批准的额度内，无逾期担保。
（八）非公开发行A股股票
报告期内，公司启动的非公开发行A股股票的方案满足现行法律法规和规范性文件中的有关规定，发行方案编制合理，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关
法律法规和《公司章程》的规定；非公开发行A股股票的募
集资金能够满足公司项目建设需要，符合公司战略及全体股东的利益。
（九）建立和实施内幕信息知情人管理制度情况监事会对报告期内，公司执行《内幕信息知情人登记管
22山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料理制度》的情况进行了核查。监事会认为：公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》公司的内幕信息管理规范健全，做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人员如实、完整登记，未发现有相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
三、2023年工作计划
2023年度，监事会将紧紧围绕生产经营目标，结合企业
特点和公司管理实际，创新监事会工作方式;坚持以财务监督为中心，增强当期监督的时效性和有效性;加强对重大经营管理活动、重要经营业务和关键管理环节，以及重要生产、经营部门的监督检查，关注董事会决策和公司重点工作开展;切实履行好法律法规和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东利益和公司利益。
(一)认真履行监事职能，促进规范化运作
按时出席股东大会、列席董事会会议，认真履行监事会职能。一是做好日常督查工作，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法，从而更好地维护股东的权益；二是全面掌握公司内控体系建设和运行情况。关注内控制度设计的合法性、有效性和适应性，检查内控制度执行情况。
（二）加强落实监督检查，防范运营风险
加强企业风险监管，注重协调落实；加强对重大经营管理活动的跟进监督，拓宽监管工作的覆盖面。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是进一步加强重大经营活动和投资项目监督，一旦发现问题，
23山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
及时提出建议并予以制止和纠正；重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。三是经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）切实强化自身建设，提升监管水平
公司监事会积极参加监管机构组织的各项培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断拓宽专业知识、增强业务技能，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
公司第六届监事会第二十次会议审议通过了本报告。现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
24山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之三公司2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司独立非执行董事任职期间均能忠实履行独立非执行董事职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利积极参加股东大会和董事会会议对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见
充分发挥独立非执行董事作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益，积极促进公司规范运作。《山东黄金矿业股份有限公司2022年度独立非执行董事述职报告》于2022年3月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了本报告。现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之四公司2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计后的数据，公司编制了2022年度财务决算报告，具体如下：
一、会计政策执行情况
1、中国会计准则
公司 A股财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
此外，公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》披露有关财务信息。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
26山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2、国际会计准则
公司 H股财务报表根据国际会计准则委员会颁布的国际财
务报告准则编制。此外，合并财务报表包括香港联合交易所有限公司证券上市规则及香港公司条例所规定的适用披露事项。
合并财务报表已按照历史成本常规法编制，并通过按公允价值计入损益及按公允价值计入其他综合收益的金融资产与金
融负债（均按公允价值列报）的重估作出调整。
二、主要经营指标及财务情况（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
（一）生产指标情况
2022年全年生产黄金38.67吨，同比增加13.89吨，增幅
56.06%。
（二）营业收入情况
2022年度实现营业收入503.06亿元，同比增加163.71亿元，增幅48.24%，影响因素：
1.由于黄金销售量的增加影响收入增加138.20亿元，其中：
自产黄金销售量同比增加12.51吨，影响营业收入增加46.67亿元；外购金销售量同比增加20.85吨，影响营业收入增加
79.09亿元；小金条销售量同比增加3.78吨，影响营业收入增
加12.45亿元。
2.由于黄金价格上升影响营业收入增加24.17亿元，其中：
自产黄金销售价格同比上涨19.04元/克，影响营业收入增加
7.37亿元；外购金销售价格同比上涨16.97元/克，影响营业
27山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
收入增加8.88亿元；小金条销售价格同比上涨26.04元/克，影响营业收入增加7.92亿元。
（三）利润总额情况
2022年度实现利润总额20.06亿元，同比增加19.84亿元，
增幅8832.56%。主要影响因素：
1.自产黄金影响利润增加37.35亿元，其中：销售价格同
比上涨19.04元/克，影响利润总额增加7.37亿元；销售量同比增加12.51吨，影响利润总额增加13.57亿元；单位销售成本同比减少42.36元/克，影响利润总额增加16.40亿元。
2.外购金冶炼影响利润增加0.73亿元。
3.小金条影响利润增加0.83亿元。
4.其他业务利润及其他伴生金属影响利润减少3.81亿元。
5.税金及附加同比增加，影响利润总额减少1.89亿元。
6.销售费用同比减少，影响利润总额增加1.85亿元。
7.管理费用同比减少，影响利润总额增加6.14亿元。
8.研发费用同比增加，影响利润减少0.54亿元。
9.财务费用同比增加，影响利润总额减少3.36亿元。
10.公允价值变动、投资收益及其他收益影响利润减少
14.31亿元，减少的主要原因：上年公司全资子公司山金金控
资本管理有限公司持有的金融资产的公允价值变动及其转让上海盛钜资产经营有限公司股权等。
11.信用及资产减值损失、资产处置收益、营业外收支净额
影响利润减少3.10亿元。
（四）盈利能力情况
28山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2022年度实现归属母公司所有者净利润12.46亿元，同比
增加14.40亿元。
2022年末归属于母公司的所有者权益为328.77亿元，较
期初增加36.57亿元，增幅12.52%。
2022年度实现加权平均净资产收益率3.87%，同比上升
5.33个百分点。
2022年度实现基本每股收益0.20元/股，同比增加0.29元/股。
（五）公司财务状况
1.资产状况
2022年末，公司资产总额907.22亿元，较期初增加124.14亿元，增幅15.85%。
2.负债状况
2022年末，公司负债总额540.25亿元，较期初增加75.01亿元，增幅16.12%；资产负债率59.55%，较期初上升0.14个百分点。
3.所有者权益情况
2022年末，所有者权益合计366.96亿元，较期初增加49.13亿元，降幅15.46%。其中：归属于母公司所者权益合计328.77亿元，较期初增加36.57亿元，增幅12.52%。
（六）现金流量状况
1.2022年度公司实现经营活动现金净流量29.72亿元销
售商品、提供劳务收到的现金是公司当期现金流入的最主要来
29山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料源，其所产生的现金能够满足经营活动的现金需求。经营活动现金净流量同比增加11.50亿元，增幅63.08%。
2.投资活动资金流量净流出52.51亿元净流出同比增加
26.44亿元，主要原因为上期收到处置子公司的现金流入和本
期购建固定资产等长期资产支付的现金增加。
3.筹资活动现金流量净流量为54.62亿元，同比增加33.21亿元，主要是本期吸收投资及借款现金流入增加。
三、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异公司按照国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相
关会计准则编制的财务报表之间存在差异，差异项目及金额列示如下：
归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产本期数上期数期末数期初数按中国会计准则
1245858630.24-193687290.9132877039085.1829219805746.69
按国际会计准则调整的项目及金额：
商誉初始确认差
-54499970.11-27613961.8754348041.83108848011.94异
按国际会计准则1191358660.13-221301252.7832931387127.0129328653758.63
差异原因说明如下：中国企业会计准则下，公司收购子公司合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量，在合并财务报表中单独列报。商誉在每年年度终了进行减值测试，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。
公司按照国际财务报告准则编制在香港联合交易所披露财务报表时按并购资产价值分摊报告将商誉分摊至相关资产价值中，导致相关资产每年度的折旧、摊销金额不同，因此形成
30山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料一项差异。
公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了本报告。现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
31山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之五公司2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司将紧盯“十四五”战略目标，以推动高质量
发展为主题，以改革创新为根本动力，坚持稳中求进、进中提质，充分发挥预算战略引领、资源配置、经营管控和风险防范作用，精心组织、科学制定、分解落实年度预算指标，完成了
2023年度财务预算编制工作，现将有关情况说明如下：
一、2023年度财务预算编制基础
（一）财务预算编制原则及依据
财务预算的编制以战略规划为导向，以公司生产经营管理为依托，结合2023年度生产经营、投资、资金等计划安排，坚持质量效益并重原则，发挥财务预算的过程管理作用，确保完成战略目标。
（二）财务预算编制范围
2022年度纳入决算范围的企业，本次全部纳入预算编制范围；2023年若新增或退出投资项目，则适时相应调整预算。
二、主要预算指标
（一）生产指标预算情况2023年预计黄金产量39.641吨（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势制定，为公司指导性指标，存在不确定性，不构成对产量实现的承诺，公司有可能视未来的发展情况适时做出相应调整）。
32山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（二）投资预算
公司2023年度投资预算总额为211亿元，其中建设项目投资29亿元，维持简单再生产投资38亿元，无形资产投资12亿元，长期股权投资132亿元（主要为收购银泰黄金已发行股份的
20.93%，对价为人民币127.6亿元）。
（三）筹资预算
2022年末，公司对外债务筹资余额为345亿元。2023年度投
资资金需求173亿元，预计扣除自有资金45亿元及长期融资余额
137亿元外，考虑到期融资的置换偿付，需要外部融资约336亿元。
三、影响预算指标的事项说明
除黄金价格波动风险外，公司所属矿山企业资源赋存及探明情况、矿山安全环保风险等都将对预算指标产生影响；矿山
在开采过程中，会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降，选矿和冶炼作业还伴有废水、废气和废渣的排出，地压岩爆、高温高湿等对安全生产也提出了新的更高的要求，安全环保方面的开支也将影响公司的预算指标；深部开采难度增加、矿石品位不断下降，对预算指标带来影响。同时，公司所属金融类企业盈利能力受宏观环境影响，也会对预算带来不确定性。
四、财务预算执行保障措施
公司将紧紧围绕2023年“内外联动跨越提升”的年度目标，加强生产组织管理，持续优化矿山“五率”，深挖内潜、严控成本费用；注重投入产出效益，关注投资项目的增量现金
33山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
流和投资回报水平，保证投资项目的安全性和收益性；从源头上加强“两金”管控，严控新增欠款规模，强化低效无效资产处置变现，不断提高资产运营效率；坚持产业协同效应，有序开展黄金交易、产业链金融等业务，严控风险，提升业务质量；
以“控规模、防风险”为主线，合理规划融资规模，有效提升资金管理水平，最大限度降低资金成本，有效控制资产负债率，全面提高山东黄金高质量发展水平。
公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了本报告。现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
34山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之六公司2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报，分别根据上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的有关上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，《山东黄金矿业股份有限公司2022年年度报告》全文及摘要于
2023年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。同日，《2022 年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，投资者可以查询详细内容。H 股业绩公告于2023年3月29日收市后在香港联合交易所网站
http://www.hkexnews.hk 披露；H 股年报全文于 2023 年 4月26日收市后在香港联合交易所网站
http://www.hkexnews.hk 披露。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本报告并发表了审核意见。现提请
审议。
请各位股东及股东代表审议。
2022年6月7日
35山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之七公司2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
2022年度母公司实现净利润为1505657089.26元。依据
《公司法》和《公司章程》的规定，母公司提取10%法定盈余公积150565708.93元加上年初未分配利润
6149258961.75元，扣除本年度支付2021年度现金股利
223671476.25元及提取永续债利息353095755.11元，
当年可供股东分配的利润为6927583110.72元。
本次拟向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税），至本次董事会召开日，公司总股本4473429525.00股，以此为基数计算拟派发现金红利313140066.75元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润
1245858630.24元，其中包含归属于永续债持有人的利润
353095755.11元。扣除永续债利息后，公司2022年实现
归属于上市公司普通股股东的净利润为892762875.13元。
公司2022年向全体股东每10股派现金红利0.70元（含税），现金分红为313140066.75元，占当期归属于上市公司普通股股东净利润的35.08%。
公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。未分配利润的使用，有利于公司发展战略的实施，可提升企业未来综合竞争能力和持续盈利能力。
36山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本预案，现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
37山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之八关于公司聘任2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司治理准则、财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》等相关规定，公司拟继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本公司 2023年度A股财务报告审计机构、内部控制审计机构，聘期一年；根据香港联交所和有关香港上市的要求，公司拟继续聘用信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本公司
2023年度 H 股财务报告鉴证服务机构，从事国际会计准则下
的财务报告鉴证服务相关工作，聘期一年。
2022 年度审计费用 480 万元，包括 A 股财务报告审计
费、H股财务报告审计费以及内部控制专项审计费。2023年度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不高于2022年度审计费用。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
2023年6月7日
附件：
38山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
拟聘任会计师事务所的基本情况
一、境内 A 股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为6家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供
审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。
39山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年12月31日的近三
年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理
措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施
23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：潘素娇女士，2005年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任独立复核合伙人：雷永鑫先生，2002年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司3家。
拟签字注册会计师：王会女士，2016年获得中国注册会计师资质，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供 A股年报审计服务，近三年签署上市公司2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近
三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、
40山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、境外 H 股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.机构信息/人员讯息/业务讯息信永中和(香港)会计师事务所有限公司（下称“信永中和（香港）”）由中国北京信永中和会计师事务所与香
港何锡麟会计师行于2005年合并后正式成立。信永中和(香港)是一家有限公司，注册地址在香港铜锣湾告士打道311号皇室大厦安达人寿大楼17楼。信永中和(香港)由管理合伙人卢华基先生及各具不同经验及专业资格的合伙人管理。
信永中和(香港)是一家香港会计及财务汇报局认可注册的
会计师事务所，获准为于香港联合交易所有限公司主板及GEM 上市的公司、国际及中国企业及其附属公司，以及香港中小企业提供审计业务。信永中和(香港)是信永中和国际的成员所。
截至2022年12月31止，信永中和(香港)拥有从业人员约450名。香港上市公司年审客户83家，涉及的主要行业包括制造、软件与信息技术服务、电力热力和燃气生产供
41山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
应、交通运输、仓储物流、餐饮、金融服务及能源业等。
2.投资者保护能力
信永中和(香港)谨遵香港会计及财务汇报局及相关监管机构对专业责任保险的要求。
3.独立性和诚信记录信永中和(香港)及其从业人员不存在违反《专业会计师道德守则》对独立性要求的情形；同时，信永中和(香港)也根据《专业会计师道德守则》中的相关要求跟企业的审核委员会沟通独立性的情况。
（二）项目成员信息本次拟安排的项目签字合伙人及独立复核合伙人均是香港财务汇报局认可的注册上市实体核数师。
三、审计收费
审计收费定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所
需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
2022 年度审计费用 480 万元，包括 A 股财务报告审计
费、H 股财务报告审计费以及内部控制专项审计费。2023 年度根据审计范围和审计业务量的变化，审计费用将进行动态调整，所有费用（包括事务所派员到公司进行年报审计相关工作所产生的全部费用）拟不高于2022年度审计费用。
42山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之九
关于公司《2022年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，企业应当对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等设计与运行有效性进行评价，对内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容进行披露。公司已组织对2022年度内部控制有效性进行了测试评价，编制了2022年度内部控制评价报告。该报告于2023年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本报告，现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
43山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之十
关于公司《2022年度社会责任报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的相关要求，结合实际情况，公司编制了《山东黄金矿业股份有限公司2022年度社会责任报告》。该报告于2023年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本报告。现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
44山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之十一关于公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和
使用募集资金，截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下:
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、A股募集资金情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2540号文《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”)、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”)及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金
第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。本次募集配套资
金的股份发行数量为117425346股，募集配套资金总额为
1679182447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币
45山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
36360000.00元后，实际到账资金人民币
1642822447.80元。
上述募集资金已分别存入招商银行股份有限公司济南
华龙路支行，账号为531900059310107;交通银行股份有限公司山东省分行，账号为371618000018800017859;中国农业银行股份有限公司济南明湖支行，账号为15153101040027808;中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行，账号为
37050161680109555666四个募集资金专户。上述募集资金到
位情况已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（注：2019年8月经核准，变更名称为天圆全会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具天圆全验字[2016]000040号《验资报告》。
2、H股募集资金情况本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2018]789号）核准，香港联合交易所有限公司批准，公司实际发行 356889500 股境外上市外资股(H股），每股面值为人民币 l 元，发行价格每股 14.70 港元。截至 2018 年 9月 28 日，公司向境外公开发行上市外资股 (H 股）
327730000.00股，募集资金4817631000.00港元；截
至2018年10月26日，加上公司向境外部分行使超额配售权发行上市外资股(H 股）29159500.00 股，募集资金
428644650.00 港元，累计向境外公开发行上市外资股(H
股）356889500.00股，募集资金总额5246275650.00
46山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料港元，扣除交易费等募集资金净额为5245726677.24港元，汇入永隆银行有限公司账户中，合计募集资金净额为人民币4618818884.84元。
上述募集资金已分别存入招商永隆银行有限公司，账号为60112560837;招商永隆银行有限公司，账号为
60134279189;中国工商银行（亚洲）有限公司，账号为
861-520-13331-1;上海浦东发展银行济南分行，账号为账号
为741000788013600000877;上海浦东发展银行济南分行，账号为74100078801400000878五个募集资金专户。
（二）募集资金以前年度使用金额
1、A股募集资金情况
截至2021年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1031764604.54元。2021年10月15日公司将2020年用于暂时补充流动资金的募集资金
400000000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上
述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2021年10月27日，公司第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金290000000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手
续费等的净额为37536000.41元。截至2021年12月31日，募集资金余额为358593843.67元。
2、H股募集资金情况
47山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
本公司分别于2018年10月2日、2018年11月7日通
过募集资金账户招商银行永隆银行有限公司、中国工商银行（亚洲）有限公司支付4720000000.00、400000000.00元港币折合人民币4506088000.00元至山东黄金矿业（香港）有限公司兴业银行港元账户，山东黄金矿业（香港）有限公司于当日转汇至兴业银行美元账户共计
652625600.00美元全部用于偿还前期并购阿根廷贝拉德
罗金矿部分银团借款本金及利息。
本公司募集资金账户上海浦东发展银行济南分行支付
上市费用共计93987131.33元，支付本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990136.21元。五个募集资金专户累计利息及手续费净额92685.78元，汇兑损益-2107448.91元，期末余额人民币15721098.73元。
截至2021年12月31日，募集资金专户募集资金余额
19107317.90港元及98955.61元人民币，折合人民币共
计15721098.73元。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
1、A股募集资金情况
截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目1082888144.59元，其中，本年投入
51123540.05元，以前年度投入1031764604.54元。本
年收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为
5101351.02元。
截至2022年12月31日，募集资金余额为
48山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料332564184.00元（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额37833865.23元不包含2022年12月09日公司
第六届董事会第三十二次会议批准暂时用于补充流动资金的270000000.00元）。
2、H股募集资金情况
截至2022年12月31日，本公司实际使用募集资金投入募投项目5206730778.61港元及17433621.26元人民币，其中，本年投入0.00元，以前年度投入
5206730778.61港元及17433621.26元人民币。本年收
到的银行理财产品收益（含税）以及银行存款利息扣除银行
手续费的净额为407.53港元及-1214.00元人民币。
截至2022年12月31日，募集资金专户募集资金余额
19107722.43港元及97741.61元人民币，折合人民币共计17166099.50元。（包括累计收到的利息收入扣除银行手续费的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东黄金矿业股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《山东黄金矿业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限
49山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
公司（以下简称“中信证券”)分别与招商银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、中国建设
银行股份有限公司济南珍珠泉支行、中国农业银行股份有限公司济南明湖支行（以下简称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（玲珑）有限公司、恒丰银行招远支行、中国光大银行招远支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、中国银行股份有限公司莱州支行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协
50山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
本公司和独立财务顾问及主承销商中信证券股份有限
公司（以下简称“中信证券”)与山东黄金归来庄矿业有限公司、兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称＂募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”)。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至 2022 年 12 月 31 日，A 股募集资金具体存放情
况如下：
金额单位：人民币元余额募集资金存储银行名称银行账号募集资金利息收入合计招商银行股份有限公司济南华龙
195643800.0028917273.45224561073.45
路支行531900059310107交通银行股份有限公司山东省分
3716180000188000178590.000.000.00
行中国建设银行股份有限公司济南
370501616801095556660.002591296.152591296.15
珍珠泉支行中国农业银行股份有限公司济南
15310104002780849661347.805406086.4955067434.29
明湖支行
恒丰银行招远支行8535420101228020850.000.000.00
中国银行股份有限公司莱州支行2416215093610.000.000.00
51山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
中国光大银行招远支行3812018800011236748905270.97801632.0849706903.05
兴业银行股份有限公司济南分行376010100101140534519900.00117577.06637477.06
294730318.7737833865.23332564184.00
合计
注1：账户余额中未包括补充流动资金270000000.00元。
2、截至 2022 年 12 月 31 日，H 股募集资金具体存放情
况如下：
金额单位：人民币元币余额开户银行银行账号折人民币种募集资金利息收入合计招商永隆银行有限60112560837
HKD 449.98 公司 - 503.75 503.75招商永隆银行有限60134279189
317454.72
公司 HKD 282475.50 72909.46 355384.96
工商银行（亚洲）有861-520-13331
420540.56
限公司 -1 HKD 444608.89 26178.84 470787.73上海浦东发展银行7410007880136
HKD 16329912.63 济南分行 0000877 18269221.39 11827.60 18281048.99上海浦东发展银行7410007880140
济南分行 0000878 RMB
97741.61
104278.74-6537.1397741.61
合计17166099.50
三、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
52山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
A 股募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额164282.24本年度投入募集资金总额5112.35变更用途的募集资金总额无
已累计投入募集资金总额108288.81变更用途的募集资金总额比例无承诺投资已变更募集资金承调整后投资总截至期末承诺本年度投截至期末累计截至期末累计截至期末投项目达本年是否达项目可行性
项目项目，含诺投资总额额投入金额(1)入金额投入金额(2)投入金额与承入进度（%）到预定度实到预计是否发生重部分变诺投入金额的(4)＝可使用现的效益大变化
更（如差额(3)＝(2)/(1)状态日效益
有）(2)-(1)期
东风矿区（东风二期建设项目）否114658.38114658.38114658.384850.3568203.47-46454.9159.48%否否
新立探矿权（新立矿区深矿建设项目）否32746.2832746.2832746.28-33225.88479.60101.46%是否
归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）否6911.456911.456911.45262.006859.46-51.9999.25%否否蓬莱矿业（蓬莱金矿初格庄、虎路线矿建设项目）否9966.139966.139966.13---9966.130.00%否否
合计—164282.24164282.24164282.245112.35108288.81-55993.4365.92%———
未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况27000.00
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因项目尚未结束无资金结余募集资金其他使用情况无
53山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议资料
H股募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
募集资金总额461881.89本年度投入募集资金总额变更用途的募集资金总额无
已累计投入募集资金总额65262.56美元及9497.73人民币变更用途的募集资金总额比例无已变截至期末累计投入金额本承诺截至期末承诺投入金额本年度投入金截至期末累计投入金项目项目更项募集资金承诺投资总额调整后投资总额与承诺投入金额的差额年
投资(1)额额(2)截至期达到可行
目，(3)＝(2)-(1)度末投入预定是否达性是含部实
万元进度（%）可使到预计否发分变万元现万元（美万元（人民万元（人民万元（人民（人万元（美万元（人万元（美万元（人民(4)＝用状效益生重项目更万元（美元）万元（美元）（美的元）币）币）币）民元）民币）元）币）(2)/(1)态日大变（如元）效
币）期化
有）益山东黄金矿业
（香不不适
港）有否67200.0067200.0067200.0065262.56-1937.4497.12适不适用否用限公用
司－长期借款
上市否16060.0016060.0016060.009497.73-6562.2759.14不适不不适用否
54山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第三十六次会议资料
费用用适用
合计—67200.0016060.0067200.0016060.0067200.0016060.0065262.569497.73-1937.44-6562.27————
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况置换本公司基本账户中国建设银行代扣代缴上市费用的税费990136.21元用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因项目尚未结束无资金结余募集资金其他使用情况无
55山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（二）募投项目先期投入及置换情况本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金290000000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过
12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
2022年11月7日，公司将2021年用于暂时补充流动资
金的募集资金290000000.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。
2022年12月16日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计
划的前提下，公司拟使用不超过270000000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。公司将上述资金仅限与主营业务相关的生产经营使用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
56山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
本公司不存在闲置募集资金投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
（七）节余募集资金使用情况本公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况。
本公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求
使用募集资金，并对募集资金使用情况相关信息及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山东黄
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金矿业股份有限公司上述募集资金年度存放与实际使用情
况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了山东黄金矿业股份有限公司2022年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为，山东黄金已按相关法律法规规定及时、真实、准确、完整地披露了配套募集资金的存放及际使用情况。募集资金的使用均经过了必要的审批程序，不存在募集资金违规管理的情形。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
58山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之十二关于2023年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司所属境外子公司山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）生产运营、项目建设、境外
并购及存量融资到期置换等资金需求，有效利用境外资金市场进行融资和降低融资成本，公司拟于2023年度向其提供总额不超过180000万美元的担保（含截至2023年3月28日存续的担保金额），以提高决策效率。
本次担保需要提交公司股东大会审议。本次担保安排的有效期自股东大会批准之日起至2024年召开2023年年度股东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司管理层处理相关担保事宜。
一、被担保人的基本情况
公司名称:山东黄金矿业(香港)有限公司
注册地点:中国香港
注册资本(认缴):453114.56万元人民币
经营范围:贸易、投资、控股、咨询服务等香港公司为公司于2017年2月27日在香港设立的全资子公司。截至2022年12月31日，香港公司资产总额为人民币1583105.77万元，负债总额为人民币1008083.98万元，净资产为人民币575021.80万元，2022年累计实现
59山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
销售收入为人民币302830.05万元，净利润为人民币-1430.75万元。
二、担保事项主要内容
截至2023年3月28日，公司已经签署并存续的有关担保协议（含直接担保和反担保）金额为100000.00万美元，实际承担的担保义务金额为94300.00万美元，以上担保均为向香港公司提供的担保。
为满足香港公司生产运营、项目建设、境外并购及存量
融资到期置换等需求，公司拟于2023年度向香港公司提供总额不超过180000.00万美元的担保（含截至2023年3月28日存续的担保金额），担保方式包括直接担保和反担保，
有效期自股东大会批准之日起至2024年召开2023年度股东大会时止。本次担保安排经股东大会审议批准后，具体授权公司及香港公司管理层在上述授权额度范围内，根据实际经营情况需要办理具体担保事宜。
以上担保额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构协商融资事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。公司严格融资审批，严控经营风险及担保风险。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年3月28日，公司为全资子公司香港公司境外融资提供的合同担保金额为100000万美元，贷款余额为
94300万美元（折合人民币648303.07万元）；公司为全
60山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担
保金额为427900.00万元，贷款余额为412900.00万元；
以上实际担保的贷款余额合计1061203.07万元占公司
2022年度资产总额的11.70%，净资产的28.92%。除以上担保之外，公司及控股子公司无其他对外担保。
公司及控股子公司无逾期担保。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
61山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之十三关于公司开展2023年度期货和衍生品交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务需要。现就公司2023年度期货和衍生品交易事项申请如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的为规避因价格和汇率波动对公司生产经营带来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，拟在遵守国家政策法规的前提下，充分利用金融市场的套期保值功能，择机对自产黄金销售、商品贸易等业务开展套期保值操作，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。
（二）交易金额
根据公司年度生产经营计划，2023年1月1日至2023年12月31日拟开展期货和衍生品交易业务日持有的最高合
约价值预计不超过50亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过15亿人民币或等值
其他货币（主要为金融机构授信），具体如下：
1.自产黄金期货和衍生品套期保值业务日持有的最高
合约价值预计不超过22亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过8亿人民币或等值其他货币。
2.其他期货和衍生品交易业务日持有的最高合约价值
62山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
预计不超过28亿元人民币或等值其他货币，占用的保证金及金融机构授信额度预计不超过7亿人民币或等值其他货币。
（三）资金来源公司用于开展期货和衍生品交易的资金为自有资金以
及商业银行、投资银行等金融机构的授信额度，不存在使用募集资金开展期货和衍生品交易的情况。
（四）交易方式
1.交易场所：根据公司实际业务需求，公司拟通过上海
黄金交易所、上海期货交易所、芝加哥商品交易所等合法交易所进行场内期货和衍生品交易业务。
2.交易对手方：公司拟通过经监管机构批准、具有衍生
品交易业务经营资质的商业银行等金融机构（非关联方机构）进行场外期货和衍生品交易业务。同时公司在海外有自产黄金，为了规避价格波动产生的风险，公司部分期货和衍生品业务拟在境外开展。
3.交易品种：公司主要开展与主营业务相关、与公司产
品同类的流动性较强的交易品种。
4.交易工具：公司开展衍生品交易选用的工具主要有期
货、远期、期权合约。
（五）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司及其控股子公司。
（六）授权期限自股份公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自2023
63山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料年1月1日起至2023年12月31日）。
二、风险分析及风险控制措施
（一）衍生品交易业务的风险分析公司开展期货和衍生品交易始终以降低价格波动风险为目标，将风险控制摆在第一位。但由于期货和衍生品交易的杠杆特性，且具有被操纵的可能以及价格波动始终无法准确把握等原因，业务开展过程中依然会存在一定风险：
1.市场风险：因基本面发生变化，期货和衍生品价格出
现较大波动，甚至出现期货价格与现货价格走势背离导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。
2.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，
可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。
3.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4.资金风险：由于交易保证金不足可能导致所持仓位被
强制平仓，造成实际损失。
5.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，或交易规则因不可抗力发生不利于公司的变更，从而带来相应的风险。
6.其他风险：相关业务可能受到因全球政治、战争、经
济和法律变动因素影响，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来风险。
64山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
（二）风险控制措施
1.公司开展的期货和衍生品交易均与公司业务紧密相关，以正常生产经营为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
2.公司严格授权管理，将套期保值规模严格控制在董事
会审批权限内，未经允许不得越权超限交易，严格控制期货和衍生品套期保值规模。
3.公司已建立起有效的期货和衍生品交易业务风险管
理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。公司持续跟踪套期保值期货和衍生品价格变动及交易额度使用情况，及时评估套期保值期货和衍生品交易的风险敞口变化，依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险；业务人员定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并根据具体情况开启对应的风险预警机制。
4.公司在上海黄金交易所、上海期货交易所以及芝加哥
商品交易所等合法交易场所开展场内交易；场外衍生品交易选择的交易对手方是具有合法资质的大型商业银行和投行
等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。
三、会计政策及核算原则公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、
《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其
65山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料指南，对拟开展的期货和衍生品交易业务进行相应的核算处理，在资产负债表及损益表相关项目中反映。公司不满足《企业会计准则第24号——套期会计》适用条件，暂不采取套期会计进行确认和计量。
四、对公司的影响
1.公司运用多种金融衍生工具防范价格波动风险，可以
保障公司财务安全和主营业务可持续发展。
2.公司及子公司开展的期货和衍生品交易业务品种在
国内外公开市场交易，透明度大，成交活跃，流动性强，信用风险小，成交价和结算价可以充分反映期货和衍生品的公允价值。
3.本次开展的期货和衍生品交易业务符合公司生产经
营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
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会议材料之十四关于公司开展2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务需要，现就公司2023年度黄金远期交易与黄金租赁组合业务事项申请如下：
一、业务概述
（一）交易目的为规避因黄金租赁业务中黄金价格波动对生产经营带
来的影响和风险，确保公司经营业绩持续、稳定，拟在遵守国家政策法规的前提下，与银行等金融机构开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，锁定租赁成本，进一步提升公司生产经营水平和抗风险能力。
（二）交易金额
根据公司年度黄金租赁计划，2023年1月1日至2023年12月31日拟开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务日持有的最高合约价值预计不超过170亿元人民币或等值其他货币。
（三）资金来源公司用于开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的资金为自有资金以及银行等金融机构的授信额度。
（四）交易方式公司黄金远期交易与黄金租赁组合业务仅限于银行等
67山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
金融机构及上海黄金交易所等合法交易平台的黄金远期交易品种。
（五）实施主体
根据业务实施情况，实施主体为公司及其控股子公司。
（六）授权期限自股份公司股东大会审议通过起一年内（追溯至自2023年1月1日起至2023年12月31日）。
二、风险分析及风险控制措施
（一）衍生品交易业务的风险分析公司黄金租赁业务中的黄金远期交易始终以规避黄金
租赁价格波动产生的风险为目标，但业务开展过程中依然会存在一定风险：
1.操作风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，
可能由于内部控制机制不完善或人为操作失误而造成风险。
2.技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统出现故障，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。
3.其他风险：相关业务可能受到因全球政治、战争、经
济和法律变动因素影响，或因交易对手方违约等带来风险。
（二）风险控制措施
1.公司开展的以黄金租赁业务为背景的黄金远期交易，
是以正常生产经营为基础，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。
68山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
2.公司严格授权管理，将规模严格控制在董事会审批权限内，未经允许不得越权超限交易。
3.公司已建立起黄金租赁业务风险管理体系及内控机制，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
4.公司在选择的交易对手方是具有合法资质的大型商
业银行等金融机构，可以规避交易相关的信用风险。
三、会计政策及核算原则公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相
关规定及其指南，对开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务进行相应的核算处理。
四、对公司的影响
1.黄金远期交易配套黄金租赁业务，达到锁定租赁成本的效果，可以保障公司财务安全和主营业务可持续发展。
2.公司及子公司开展的黄金远期交易与黄金租赁组合
业务选择的交易对手方是以银行为主的具有合法资质的金融机构，可以规避交易相关的信用风险。
3.本次开展的黄金远期交易与黄金租赁组合业务符合
公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请审议。
69山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
70山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
会议材料之十五
关于公司发行 H 股一般授权的议案
各位股东及股东代表：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第
19A.38 条和现行《公司章程》第一百三十八条的相关规定，
为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H 股发行一般性授权”）。董事会行使 H 股发行一般性授权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的 H股数量不超过本议案获得股东大会审议通过之日公
司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使 H 股发行一般性授权在发行 H股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
依照上述条款，为确保于适合发行任何股份的情况下具有弹性及赋予董事酌情权，董事会将提请在中以特别决议的方式，授权董事会在相关期间（见下文定义）单独或同时发行、配发及/或处理公司境外上市外资股（H股），决定发行、配发及/或处理的条款及条件以及就该等事项订立或授予发售建议、协议或购股权（以下简称“H 股发行一般性授权”）。董事会行使 H 股发行一般性授
71山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料权，决定单独或同时发行、配发及/或处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的 H 股数量不超过本议案获得股东大
会审议通过之日公司已发行的 H 股数量的 20%。董事会行使H 股发行一般性授权在发行 H 股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东大会。
上述 H股发行一般性授权主要包括：
1.授权董事会根据市场情况，单独或同时发行、在授权
期间决定发行、配售及处理 H股及发行的条款及条件：
(1)拟发行的股份的类别及数目；
(2)股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
(3)开始及结束发行的时间；
(4)向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
(5)作出、订立或授予可能需要行使上述权利的任何建议、协议或购股权。
2.董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行、配发及处理（不论是否根据购股权或以其他方式）的 H 股的数量合计不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该
类公司已发行的 H 股数量的 20%。
3.董事会可于相关期间内作出、订立或授予需要或可能
需要于相关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权。
4.就本议案而言“相关期间”指本议案获得2022年度
股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
72山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
(1)公司下年年度股东大会结束时；
(2)本议案经股东大会通过后12个月届满之日；
(3)股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5.授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改以反映新的股本结构、注册资本。
6.为了及时有效地推进公司根据前述规定实施 H股发行
一般性授权，批准及授权董事会在上述1-5项述及的事项获得股东大会批准并在上述相关期间内：
(1)根据市场时机，授权董事会厘定决定发行方式、发行
对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发
行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集资金用途及其他资料等；
(2)聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
(3)代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他
为实施 H 股发行一般性授权所需之文件；
(4)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更
登记、股权登记等有关事宜；
(5)代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
73山东黄金矿业股份有限公司股东大会会议资料
(6)决定和支付发行上市费用或申请费用；
(7)根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行
完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
(8)办理董事会认为有关股份发行一切必要的所有其他手续及事宜，但不得违反任何使用的法律、法规、规例或《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》。
7.公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市
地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
公司第六届董事会第三十六次会议、公司第六届监事会
第二十次会议审议通过了本议案，现提请审议。
请各位股东及股东代表审议。
2023年6月7日
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