贵州茅台:贵州茅台关于出资参与设立产业发展基金的公告

证券简称：贵州茅台证券代码：600519编号：临2023－014
贵州茅台酒股份有限公司
关于出资参与设立产业发展基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次出资参与设立茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）和茅台金石（贵州）产业发
展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）已
经贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2023年度
第四次会议审议通过，根据《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●公司与各交易方尚未签署正式协议，实施过程存在不确定性。
一、本次交易暨关联交易概述
（一）本次交易概述
为了提升资金收益率，为全体股东创造价值，公司拟出资参与设立两只产业发展基金，分别是茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“茅台招华基金”）
1和茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准，以下简称“茅台金石基金”）。公司坚持以“市场化主导、专业化运作、效益化投资”为原则，以市场化方式参与设立基金。
（二）本次交易构成关联交易公司本次拟出资参与设立的两只产业发展基金的合伙人均包含茅台（贵州）私募基金管理有限公司（以下简称“茅台基金公司”），茅台基金公司为公司控股股东中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下简称“茅台集团”）的控股子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司与关联法人茅台基金公司共同出资参与设立基金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组本次交易是公司与关联方共同出资设立基金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、茅台招华基金情况
（一）基金情况概述
公司拟以自有资金参与设立茅台招华基金，公司首期实缴20亿元；茅台招华基金认缴总规模为55.1亿元。
基金的合伙人、认缴出资及管理人情况如下：
认缴出资额名称类型出资方式认缴出资比例（万元）深圳市招商国协贰号股
权投资基金管理有限公普通合伙人、执
货币10000.1815%司（以下简称“招商国行事务合伙人协贰号”）
2茅台（贵州）私募基金普通合伙人、执
货币10000.1815%管理有限公司行事务合伙人贵州茅台酒股份有限公
有限合伙人货币50000090.7441%司招商局资本控股有限责任公司（以下简称“招有限合伙人货币483008.7659%商资本控股”）
南通招华投资合伙企业有限合伙人、员
货币7000.1270%(有限合伙）工跟投实体招商局资本管理有限责任公司（以下简称“招基金管理人---商资本管理”）
合计--551000100%
（二）非关联合作方介绍
1.招商国协贰号基本情况如下：
名称深圳市招商国协贰号股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DN9D787
类型有限责任公司(法人独资)深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201 室（入驻深圳注册地址市前海商务秘书有限公司）法定代表人杨百千注册资本1000万元成立日期2016年10月27日一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理
股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募经营范围
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；
股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务
3院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
出资结构招商局资本管理有限责任公司100%
2.招商资本控股基本情况如下：
名称招商局资本控股有限责任公司
统一社会信用代码 91440300051522503F
类型有限责任公司(法人独资)
注册地址 深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心 B-2101B法定代表人郭健注册资本810000万元成立日期2012年8月8日一般经营项目是：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行经营范围申报）；企业管理咨询；投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
出资结构招商局资本投资有限责任公司100%
3.招商资本管理为基金管理人，其基本情况如下：
名称招商局资本管理有限责任公司统一社会信用代码914403005990982779
类型有限责任公司(法人独资)
注册地址 深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心 B-2101A法定代表人郭健注册资本20000万元成立日期2012年6月20日
一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可经营范围从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构招商局资本投资有限责任公司100%
4招商资本管理已在中国证券投资基金业协会登记为私募基
登记备案情况
金管理人，登记编码为 P10613164.南通招华投资合伙企业(有限合伙）为基金管理人的员工跟投实体，
其基本情况如下：
名称南通招华投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5DQETH19类型有限合伙企业
注册地址 南通高新区新世纪大道 266号江海智汇园 A2楼 3116执行事务合伙人刘平注册资本3000万元成立日期2016年12月9日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；企业管理咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、经营范围行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
王亚飞99.9993%出资结构
刘平0.0007%
（三）关联合作方介绍
茅台基金公司基本情况如下：
名称茅台（贵州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91520190314239137N类型有限责任公司注册地址贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层330号房法定代表人夏顶立注册资本30000万元成立日期2014年9月29日
经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
5国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司51%出资结构
建信(北京)投资基金管理有限责任公司49%
（四）基金的基本情况
1.基金名称：茅台招华（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）。
2.基金规模：认缴规模55.1亿元。
3.资金到位方式：基金采用认缴制，三次实缴的比例原则为40%、30%、
30%。
4.基金期限：基金投资期为5年，退出期为5年，经执行事务合伙人
同意可延期1年。
5.组织形式：基金采用有限合伙企业的形式，以 Co-GP 的形式进行运作。招商国协贰号和茅台基金公司共同为普通合伙人和执行事务合伙人，基金管理人由招商资本管理担任，贵州茅台酒股份有限公司、招商资本控
6股、南通招华投资合伙企业(有限合伙）为有限合伙人。
6.管理费及执行事务合伙人报酬：
（1）基金按照以下两项之和计算并向基金管理人按年度支付管理费：
基础管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额的0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资
成本后的余额的0.45%；
直投项目管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额中对应
于直投项目的金额的0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额中
对应于直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的0.45%。
（2）基金按照以下两项之和计算并向茅台基金公司按年度支付执行事
务合伙人报酬：
基础报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额的0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资成本后
的余额的0.45%；
直投项目报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于直
投项目的金额的0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于
直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的0.45%。
基金在计算管理费及执行事务合伙人报酬时，实缴出资总额应扣除员工跟投实体的实缴出资额。
7.业绩报酬计提基准收益与附带收益：产业基金设置业绩报酬计提基
准为年化6%（单利）。基金有限合伙人取得对基金的实缴出资额返还和业绩报酬计提基准收益分配后，如有余额，80%分配给基金有限合伙人，20%作为附带收益分配给普通合伙人及其指定主体。
（五）合伙协议的主要内容
71.基金期限
（1）基金的经营期限为自基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金初始备案之日起算至备案日的第十个周年日。
（2）从备案日起算至备案日的第五个周年日为基金的“投资期”，基
金的“退出期”为自投资期届满之日起的五年。经执行事务合伙人共同同意，可延长基金投资期或退出期一年，投资期或退出期延长的，基金经营期限相应延长。
2.投资模式及方向
基金的投资模式为投资私募股权或创业投资基金份额、直接开展股权
投资及其他符合法律、法规规定的投资模式。投资范围包括但不限于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、大消费等领域的投资机会。
3.投资管理
基金设基金投资决策委员会，负责投资项目的投资决策。投资决策委员会由六名委员组成。投资决策委员会采用一人一票制，经五名及以上委员同意可以通过决议。
4.收益分配
基金可分配收入中，（i）源自每一个投资项目退出取得的项目处置收入或项目运营获得的投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分，（ii）基金的临时投资收入和其他现金收入原则上按照各合伙人届时对基金的实缴出资额按比例进行划分。按此划分归属每一普通合伙人和员工跟投实体的金额，应当实际分配给相应普通合伙人和员工跟投实体，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
8（A）首先，实缴出资额返还。全部向该有限合伙人进行分配，直至该
有限合伙人根据本第（A）项累计获得的分配额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至基金的实缴出资额；
（B）其次，业绩报酬计提基准收益。如有余额，全部向该有限合伙人
进行分配，直至其获得就上述第（A）项下累计获得的分配额按照单利 6%/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（简称“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为自该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（孰晚）起至该有限合伙人收回该
部分实缴出资额之日止，每一次分配都会实时减少业绩报酬计提基准收益的计算基数；
（C）最后，附带收益分配。如有余额，其中 80%分配给该有限合伙人，
20%分配给普通合伙人及其指定主体。
三、茅台金石基金情况
（一）基金情况概述
公司拟以自有资金参与设立茅台金石基金，公司首期实缴20亿元；茅台金石基金认缴总规模为55.1亿元。
基金的合伙人、认缴出资及管理人情况如下：
认缴出资额名称类型出资方式认缴出资比例（万元）
金石投资有限公司普通合伙人、执（以下简称“金石行事务合伙人、货币500009.0744%投资”）基金管理人茅台（贵州）私募普通合伙人、执
货币10000.1815%基金管理有限公司行事务合伙人贵州茅台酒股份有
有限合伙人货币50000090.7441%限公司
9合计--551000100%
（二）非关联合作方介绍
金石投资基本情况如下：
名称金石投资有限公司
统一社会信用代码 91110000710935134P
类型有限责任公司(法人独资)注册地址北京市朝阳区亮马桥路48号法定代表人常军胜注册资本300000万元成立日期2007年10月11日实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）出资结构中信证券股份有限公司100%金石投资已在中国证券投资基金业协会登记为证券公司私登记备案情况
募基金子公司，登记编码为 PT2600030645
（三）关联合作方介绍
茅台基金公司基本情况如下：
名称茅台（贵州）私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91520190314239137N类型有限责任公司注册地址贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层330号房法定代表人夏顶立注册资本30000万元成立日期2014年9月29日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、经营范围
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
10许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司51%出资结构
建信(北京)投资基金管理有限责任公司49%
（四）基金的基本情况
1.基金名称：茅台金石（贵州）产业发展基金（有限合伙）（最终以企业注册登记机关核准登记的名称为准）。
2.基金规模：认缴规模55.1亿元。
3.资金到位方式：基金采用认缴制，三次实缴的比例原则为40%、30%、
30%。
4.基金期限：基金投资期为5年，退出期为5年，经执行事务合伙人
同意可延期1年。
5.组织形式：基金采用有限合伙企业的形式，以 Co-GP 的形式进行运作。金石投资和茅台基金公司共同为普通合伙人和执行事务合伙人，基金管理人由金石投资担任，贵州茅台酒股份有限公司为有限合伙人。
6.管理费及执行事务合伙人报酬：
11（1）基金按照以下两项之和计算并向基金管理人按年度支付管理费：
基础管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额的0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资
成本后的余额的0.45%；
直投项目管理费：投资期内的年度管理费为基金实缴出资总额中对应
于直投项目的金额的0.45%；退出期内的年度管理费为基金实缴出资总额中
对应于直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的0.45%。
（2）基金按照以下两项之和计算并向茅台基金公司按年度支付执行事
务合伙人报酬：
基础报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额的0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额扣除已退出投资项目对应的投资成本后
的余额的0.45%；
直投项目报酬：投资期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于直
投项目的金额的0.45%；退出期内的年度报酬为基金实缴出资总额中对应于
直投项目的金额扣除已退出直投项目的投资成本后的余额的0.45%。
7.业绩报酬计提基准收益与附带收益：基金设置业绩报酬计提基准为
年化6%（单利）。基金有限合伙人取得对基金的实缴出资额返还和业绩报酬计提基准收益分配后，如有余额，80%分配给基金有限合伙人，20%作为附带收益分配给普通合伙人。
（五）合伙协议的主要内容
1.基金期限
（1）基金的经营期限为自基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金初始备案之日起算至备案日的第十个周年日。
（2）从备案日起算至备案日的第五个周年日为基金的“投资期”，基
12金的“退出期”为自投资期届满之日起的五年。经执行事务合伙人共同同意，可延长基金投资期或退出期一年，投资期或退出期延长的，基金经营期限相应延长。
2.投资模式及方向
基金的投资模式为投资私募股权或创业投资基金份额、直接开展股权
投资及其他符合法律、法规规定的投资模式，投资范围包括但不限于新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、大消费等领域的投资机会。
3.投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，基金设投资决策委员会，负责对基金的对外投资、投资退出等事项进行审议和做出决策。
投资决策委员会由五名委员组成。投资决策委员会采用一人一票制，经四名及以上委员同意可以通过决议。
4.收益分配
基金可分配收入中，（i）源自每一个投资项目退出取得的项目处置收入或项目运营获得的投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照投资成本分摊比例进行初步划分，（ii）基金的临时投资收入和其他现金收入原则上按照各合伙人届时对基金的实缴出资额按比例进行划分。按此划分归属每一普通合伙人的金额，应当实际分配给相应普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（A）首先，实缴出资额返还。全部向该有限合伙人进行分配，直至该
有限合伙人根据本第（A）项累计获得的分配额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至基金的实缴出资额；
（B）其次，业绩报酬计提基准收益。如有余额，全部向该有限合伙人
13进行分配，直至其获得就上述第（A）项下累计获得的分配额按照单利 6%/年的回报率计算所得的业绩报酬计提基准收益（简称“业绩报酬计提基准收益”）。业绩报酬计提基准收益的计算期间为自该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账之日（孰晚）起至该有限合伙人收回该
部分实缴出资额之日止，每一次分配都会实时减少业绩报酬计提基准收益的计算基数；
（C）最后，附带收益分配。如有余额，其中 80%分配给该有限合伙人，
20%分配给普通合伙人。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次出资参与设立产业发展基金，主要目的是借助专业投资机构优势，提升资金收益率，为全体股东创造价值。公司出资参与设立产业发展基金，不会对公司财务状况及正常经营产生重大影响。
五、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况公司第三届董事会2023年度第四次会议审议通过了《关于出资参与设立产业发展基金的议案》。由于涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，四名关联董事（丁雄军、李静仁、刘世仲、谢钦卿）回避了表决，由其余三名非关联董事表决并获一致同意通过。
（二）独立董事事前认可
公司独立董事事前认可《关于出资参与设立产业发展基金的议案》并同意提交公司第三届董事会2023年度第四次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对《关于出资参与设立产业发展基金的议案》发表独立
意见如下：
14公司出资参与设立产业发展基金是为了提升资金收益率，为全体股东
创造价值，不会对公司财务状况及正常经营产生重大影响。我们同意该议案。
公司董事会对该议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易议案时，与议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。
（四）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
同意《关于出资参与设立产业发展基金的议案》，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。
六、备查文件目录
（一）公司第三届董事会2023年度第四次会议决议；
（二）独立董事关于同意将有关议案提交公司第三届董事会2023年度
第四次会议审议的独立意见；
（三）独立董事关于公司第三届董事会2023年度第四次会议有关议案的独立意见；
（四）公司第三届董事会审计委员会2023年度第三次会议决议。
特此公告。
贵州茅台酒股份有限公司董事会
2023年5月19日
15