ST榕泰:2022年独立董事述职报告-宗明、余超生、温晓军

广东榕泰实业股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》等制度的规定，作为广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第八届董事会任期届满，冯育升、刘晓暄不再担任公司独立董事职务。公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，选举宗明、温晓军为公司第九届董事会独立董事，完成了换届选举工作。2022年10月10日，温晓军因个人工作及身体原因辞去公司独立董事及董事会各下属专门委员会的职务，经公司董事会及股东大会补选余超生为公司第九届董事会独立董事。
（一）第九届董事会独立董事基本情况宗明，中国籍，男，中共党员，高级会计师，美国注册管理会计师（CMA），中国石油大学（北京）经济管理学院 MBA专业研究生毕业。现任北京康仁堂药业有限公司董事、财务总监，兼任甘肃佛慈红日药品销售有限公司监事，历任北京康仁堂药业有限公司财务经理、北京信得威特科技有限公司财务负责人等职务。
2022年5月20日至今，任公司独立董事。
余超生，男，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研
1/7究生学历。2006年12月至2010年3月，在广东为正律师事务所任律师，2018年12月至2021年11月任广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事。2021年
3月至今任天际新能源科技股份有限公司独立董事。2010年4月至今在广东明
祥律师事务所任合伙人及律师。2022年11月14日至今，任公司独立董事。
温晓军，中国籍，男，中共党员，高级工程师，注册暖通工程师，西华大学研究生毕业。参与主编了数十本数据中心行业规范，主编并出版了若干数据中心行业著作。在国家权威机构确认的刊物上公开发表了数据中心行业论文。现任中联云港数据科技股份有限公司技术副总裁，历任信息产业电子第十一设计院北京分公司总工程师等职务。2022年5月20日至2022年11月14日，任公司独立董事。
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，不存在影响独立董事独立性的任何情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开了16次董事会，8次股东大会。出席董事会及股东大会的具体情况如下：
参加股东大会情参加董事会情况况是否报告连续董事姓通讯出席是否出期内亲自委托两次名方式现场出缺席股东席年度应参出席出席未亲参加席次数次数大会股东大加次次数次数自参次数次数会数加会议宗明141414000否6否余超生665100否1否温晓军888000否5否
2/7作为公司的独立董事，我们按时出席公司董事会、股东大会，未发生连续两
次缺席董事会的情形；我们在董事会上认真阅读议案，与公司管理层保持充分沟通，利用自身的专业知识，对董事会议案提出合理化建议和意见。我们坚持以严格、谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益及股东，尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营事项以及其他重大事项的决策均符合法定程序，合法有效。因此，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，均投了赞成票，没有出现投反对票、弃权票和无法发表意见的情形。
（二）发表独立意见情况
报告期内，我们对公司董事会审议的《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监、董事会秘书的议案》《关于资产处置的议案》《关于向全资子公司划转资产的议案》《关于转让全资子公司100%股权的议案》《关于补选公司独立董事的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于使用闲置资金进行委托理财的议案》《关于公司2022年第三季度报告会计差错更正的议案》发表了明确同意的独立意见，对《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，我们出席了董事会审计委员会4次会议，董事会提名委员会1次会议，董事会战略委员会4次会议。作为审计委员会、提名委员会和战略委员会的成员，我们认真履行职责，就公司定期报告、续聘会计事务所、董事和高管人员的聘任及公司战略发展的相关事项等议案进行了审议，向董事会提出专门委员会的意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。同时，从各自专业角度，对
3/7董事会的有关议案提出了专业的意见及建议，为董事会的科学决策和公司的持续
发展做出了努力。
（四）现场考察情况
报告期内，我们深入了解公司实际经营情况，利用参加股东大会、董事会及各专门委员会会议的机会及其他时间，与公司高级管理人员、相关部门进行交流，对公司生产经营、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行
情况进行了现场考察、调查。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，多次通过会议、电话、微信与公司管理层及相关工作人员进行了深入交流和探讨。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的要求积极配合我们的工作，支持我们履行职责，在相关会议召开前及时发布会议通知，并传递会议材料，充分保证了我们的知情权，为我们的履职提供了完备条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项情况
（一）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，我们对公司对外担保情况进行了认真核查，尚未发现违规担保事项，不存在损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。
报告期内公司原控股股东及其关联方已归还前期非经营性占用资金，同时未发生新增控股股东及其关联方占用公司资金的情况。截至2021年12月31日，公司原控股股东广东榕泰高级瓷具有限公司及其关联方非经营性占用的公司资
金共计32843.14万元。公司原控股股东及其关联方于2022年1-5月和2022
4/7年6月1日以原材料抵账和现金方式归还占用的公司资金共计19359.05万元；
于2022年6月2日-6月23日以现金方式归还占用的公司资金455.45万元；于
2022年6月27日以现金方式归还占用的公司资金13028.64万元。截至2022年6月27日，公司原控股股东及其关联方占用的上市公司资金共计32843.14万元已全部归还完毕。
（二）高级管理人员提名以及薪酬情况
作为公司独立董事，根据《公司法》《公司章程》的规定，基于独立、认真、谨慎的原则，我们对公司报告期内聘任的高级管理人员任职资格进行了认真审阅，认为高级管理人员的提名、审议、聘任程序以及任职资格均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们认为候选人的教育背景、个人履历等相关资料，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。我们认为公司聘任的高级管理人员具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位的职责要求。因此，我们对上述事项发表了同意的独立意见。
公司高级管理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和
地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定发布了
2022年半年度业绩预告和2022年年度业绩预告。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会审计委员会提议，董事会及股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控5/7制审计机构。作为公司独立董事，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-2207916673.22元。鉴于公司2022年度亏损，公司决定2022年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告164项。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司的内部控制情况保持积极关注，认真查阅公司资料，了解公司内部治理运作情况和内部控制建设情况。公司聘请专业咨询机构结合公司实际情况健全完善内部控制体系，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》
6/7《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及其专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高了科学决策水平。
（十）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年作为公司独立董事期间，我们严格遵守各项法律法规，忠实勤勉、尽职尽责地履行了独立董事的职责和义务。我们积极参加公司董事会、股东大会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。
2023年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与
勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等规则规定以及公司章程的要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断完善可持续发展发挥积极作用。
独立董事：宗明、余超生、温晓军
2023年4月26日