中国医药:关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则（草案）》的公告

证券代码：600056股票简称：中国医药公告编号：临2023-038号
中国医药健康产业股份有限公司
关于制定公司GDR上市后适用的《公司章程（草案）》及
《股东大会议事规则（草案）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日召开第九届董事会第4次会议，审议并通过了《关于制定（GDR上市后适用）的议案》及《关于制定公司（GDR上市后适用）的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司的实际情况，拟修订以下主要方面的内容：
一、《公司章程》拟修订内容对照如下：
序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范
规范公司的组织和行为，坚持依法治企、合规经公司的组织和行为，坚持依法治企、合规经营，加强营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，根法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中华人民据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市券法》）和其他有关规定，制订本章程。
1公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量配备足够数量的党务工作人员，保证党组织的工的党务工作人员，保证党组织的工作经费。
作经费。
第三条公司于1997年4月18日经中国证券监督管理第三条公司于1997年4月18日经中国证券监督委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股（以管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普 下简称“A股”）3000万股，于 1997年 5月 15日在
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通股3000万股，于1997年5月15日在上海证券上海证券交易所上市。
交易所上市。经履行适当程序，公司发行【】份全球存托凭证（GlobalDepositaryReceipts，以下简称“GDR”），序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）上市。
第五条公司住所：北京市东城区光明中街18号
第五条公司住所：北京市东城区光明中街18号
3100061。北京市丰台区西营街1号院1区1号楼
100061。
25-28层，邮政编码100073
第六条公司注册资本为人民币壹拾肆亿玖仟伍佰第六条公司注册资本为人民币壹拾肆亿玖仟伍佰捌
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捌拾柒万玖仟柒佰肆拾捌元。拾柒万玖仟柒佰肆拾捌【】万元。
第十七条经依法履行适当程序，公司可以向境内投资
人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境内投资人是指认购公司发行股份或者在
符合国家境外投资监管规定下认购股份或GDR的中华5新增人民共和国境内（不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）投资人；境外投
资人是指认购公司发行股份或GDR的中华人民共和国
境外（包括国外和中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）投资人。
第十八条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算
6 对应的境内新增 A股股票，在中国证券登记结算有限
有限责任公司上海分公司集中存管。
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。
第十九条公司股份总数为1495879748股，公公司的股本结构为：普通股1495879748【】股，
7 司的股本结构为：普通股 1495879748 股，其 其中 A股股东持有【】股，GDR持有人持有的 GDR按
他种类股 0股。 照确定的转换比例计算对应的 A股基础股票为【】股；
其他种类股0股。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下以采用下列方式增加注册资本：列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
8（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委的其他方式。员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条公司因本章程第二十三四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
9（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十五条公司因本章程第二十三四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
10份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三四条第
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会董事出席的董事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十三四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者并应当在3年内转让或者注销。
注销。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因中国证监会规定的其他情形的除外。
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
11出该股票不受6个月时间限制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期者其他具有股权性质的证券。
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照前款本条第一款规定执行的，股东名义直接向人民法院提起诉讼。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的任的董事依法承担连带责任。名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的机构达成的谅解、协议，将 GDR持有人名册存放在境12充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，外，并委托境外代理机构管理。受委托的境外代理机承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等构应当随时保证 GDR持有人名册正、副本的一致性。
权利，承担同种义务。
GDR 持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地相关证券交易所或证券监管机构的另行规定。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
13下列职权：列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十二）审议批准第四十一二条规定的担保事项；序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第四十二条除以下情形外，公司不得提供对外担保：
（一）为公司控股股东、实际控制人及其除公司以外
的其他关联方（不包括任何非法人单位或个人）提供
第四十一条除以下情形外，公司不得提供对外担担保；
保：（二）为公司持股超过50%或持股虽未超过50%但对
（一）为公司控股股东、实际控制人及其除公司其实际控制的关联方提供担保。
以外的其他关联方（不包括任何非法人单位或个公司对外担保原则上要求提供反担保，且反担保的提人）提供担保；供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关
（二）为公司持股超过50%或持股虽未超过50%规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须但对其实际控制的关联方提供担保。按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事公司对外担保原则上要求提供反担保，且反担保项。
的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的全部对外担保事项。任何担保；
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公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总审计总资产的30%以后提供的任何担保；
额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
后提供的任何担保；计总资产30%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（三）（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
10%的担保；担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序保。的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担赔偿责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出证监会派出机构和证券交易所备案。机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
15低于10%。10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和券交易所提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条股东大会通知中未列明或不符合本章第五十四条股东大会通知中未列明或不符合本章程
16程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表第五十二三条规定的提案，股东大会不得进行表决并决并作出决议。作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以
17前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会公告方式通知各股东，在临时股东大会将于会议召开
议召开 15日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。公司股票或 GDR上市序号 现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款地相关证券交易所或证券监管机构对年度股东大会
及/或临时股东大会通知期另有规定的，从其规定。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
18大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参该股东代理人不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
19（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当有一票表决权。及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
20公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可入出席股东大会有表决权的股份总数。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第八十七条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律法规、公司股票或 GDR上市地相关证券交易
21第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
所或证券监管机构另有规定外，股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
22证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
制股票的名义持有人，以及 GDR存托机构作为 GDR对互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有应的 A股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意人意思表示进行申报的除外。
思表示进行申报的除外。
第一百一十一条公司发生的对外投资、收购出售第一百一十二条公司发生的对外投资、收购出售资
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、联交易等事项，达到《上海证券交易所股票上市对外捐赠等事项，达到《上海证券交易所股票上市规规则》规定的应当及时披露的标准之一的，应提则》规定的应当及时披露的标准之一的，应提交董事
23交董事会审议。重大投资项目应当组织有关专家、会审议。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审。进行评审，并报股东大会批准。
以上事项，达到《公司章程》、《上海证券交易以上事项，达到《公司章程》、《上海证券交易所股所股票上市规则》及其它法律法规规定的需要股票上市规则》及其它法律法规规定的需要股东大会审
东大会审批标准之一的，需报股东大会批准。批标准之一的，需报股东大会批准。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不得担任第一百二十七条本章程第九十五六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、同时适用于高级管理人员。
24本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十本章程第九十七八条关于董事的忠实义务和第九十
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时八九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适适用于高级管理人员。用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东担任除董事、监事以
第一百二十七条在公司控股股东担任除董事、监
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
25事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东级管理人员。
代发薪水。
第一百三十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
26新增人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十五条关于不得担任第一百三十九条本章程第九十五六条关于不得担任
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董事的情形、同时适用于监事。董事的情形、同时适用于监事。
第一百六十一条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十三条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司办公会议拟定（一）公司的利润分配方案由公司办公会议拟定后提
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
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后提交股东大会审议。审议不进行现金分红的利会审议。审议不进行现金分红的利润分配方案时，公润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况（二）公司因前述第一百六十二条规定的特殊情况而
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
以披露。
第一百六十二条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事
29删除会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条在GDR上市地法律或者相关证券交易
所或证券监管机构要求的前提下，公司应当为 GDR持有人委任收款代理人。收款代理人应当代 GDR持有人
30新增
收取公司向 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合 GDR上市地法律或者相关证券交易所或证券监管机构的要求。
第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相关业第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
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资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，年，可以续聘。聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，对于
公司 A股股东以公告方式进行；对于 GDR持有人按照
GDR 上市地相关证券交易所或证券监管机构的规定进行通知。在符合相关规定的前提下，对于 GDR持有人，第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，
32公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通
以公告方式进行。
过在公司网站和/或 GDR 上市地相关证券交易所、证券监管机构指定网站上发布的方式或允许的其他方
式发出股东大会通知，以替代向 GDR持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第第一百八十九条公司有本章程第一百八十六八条第
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（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第第一百九十条公司因本章程第一百八十六八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
34日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行员组成清算组进行清算。清算。
第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政
第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。本章或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家
35 程与法律法规、公司股票或 GDR上市地相关证券交易
工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
所或证券监管机构的规定不一致的，适用法律法规、程为准。
公司股票或GDR上市地相关证券交易所或证券监管机构的规定。序号现行《公司章程》条款修订后《公司章程》条款
第二百〇八条本章程自经股东大会批准之日起施行
第二百〇六条本章程自股东大会批准之日起施 审议通过后，并自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所
36行。 （SIX Swiss Exchange）上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
上述内容修订后，除因新增或删除条款后续条款号依次调整，并相应调整所引用条款号外，其他内容无变化。
二、《股东大会议事规则》拟修订内容对照如下：
序号现行《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监国证监会派出机构和证券交易所备案。会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议
第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日召开15日前以公告方式通知各股东。公司股票或
2前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于
GDR 上市地相关证券交易所或证券监管机构对年度会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东大会及/或临时股东大会通知期另有规定的，从其规定。
第二十二条公司应当在《公司章程》规定的地点第二十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》召开股东大会。规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章司章程》相关规定，采用安全、经济、便捷的网程》相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
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络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上上述方式参加股东大会的，视为出席。述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
权。
第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决时，
第四十条股东大会就选举董事、监事进行表决
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人可以实行累积投票制。
拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当
4前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
采用累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同用。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。序号现行《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享应当及时公开披露。
有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六票结果应当及时公开披露。
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
5公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、持以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票对征集投票权提出最低持股比例限制。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律法规、公司股票或 GDR 上市地相关证
6第四十五条股东大会采取记名投票方式表决。
券交易所或证券监管机构另有规定外，股东大会采取记名投票方式表决。
第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决
第四十六条出席股东大会的股东，应当对提交表
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
互通机制股票的名义持有人，以及 GDR 存托机构作易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持
7 为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实
有人意思表示进行申报的除外。
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表的表决结果应计为“弃权”。
决结果应计为“弃权”。
第六十四条股东大会会议记录由董事会秘书负第六十四条股东大会会议记录由董事会秘书负责，责，会议记录应记载以下内容：会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
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监事、董事会秘书、和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表权的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决果；
结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说序号现行《股东大会议事规则》条款修订后《股东大会议事规则》条款
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或明；
说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内内容。
容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限至少及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存10年。
期限至少10年。
第六十六条股东大会的召集、召开和相关信息披第六十六条股东大会的召集、召开和相关信息披露
露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要
9要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相
或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责开谴责。采取相关监管措施或予以纪律处分。
第六十七条董事、监事或董事会秘书违反法律、第六十七条董事、监事或董事会秘书违反法律、行
行政法规、本规则和《公司章程》相关规定，不政法规、本规则和《公司章程》相关规定，不切实切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其
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责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对改正，并由证券交易所予以公开谴责采取相关监管于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，人员实施证券市场禁入。中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六十八条本规则所称公告、或通知或股东大会补
第六十八条本规则所称公告或通知，是指在中国充通知，是指在符合中国证监会指定报刊上刊登规证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披
或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在
11指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应
中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，当同时在中国证监会指定的网站上公布。
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通议通知的同一指定报刊上公告。
知的同一指定报刊上公告。
第七十二条本规则自经股东大会批准之日起生效审
议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所
12第七十二条本规则自股东大会批准之日起生效。
（SIX Swiss Exchange）上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原股东大会议事规则自动失效。
除上述内容修订外，《股东大会议事规则》其他内容无变化。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2023年5月13日