凌云股份:凌云股份关于为下属子公司提供担保的公告

证券代码：600480证券简称：凌云股份编号：2023-024
凌云工业股份有限公司
关于为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 被担保人名称：Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国 WAG”或“WAG”）
●公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
德国 WAG 为凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）的全资子公司，为有效管控国际化经营出现的不确定性风险和挑战，推动 WAG 生产经营持续发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自2022年12月31日至2024年12月31日。
公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于向 Waldaschaff AutomotiveGmbH 出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向 WAG 出具安慰函。
本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。
二、被担保人基本情况
德国 WAG 是本公司 2015 年 9 月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本 1.24 亿欧元，本公司持有其 100%股权。WAG 是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。
截至2022年12月31日，资产总额249526万元、负债总额209587万元、净资产总额39939万元、营业收入213164万元。
截至2023年3月31日，资产总额249030万元、负债总额215385万元、净资产总额33645万元、营业收入54779万元（未经审计）。
1三、担保协议的主要内容
本次担保方式为本公司向 WAG 出具安慰函，安慰函主要内容如下：
1、据此确认本公司将无限制条件地支持 WAG，在接下来的二十四（24）
个月为 WAG 提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使 WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。
2、在上述范围内，本公司将采取措施避免 WAG 在接下来的二十四（24）个月（即从2022年12月31日至2024年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。
3、此外，本公司应使所有本公司对 WAG 的当前和未来可能享有的与本安
慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。
4、为避免 WAG 出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置
于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的
债权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从 WAG 的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使 WAG 进入无偿债能力或破产的状态。
5、安慰函终止条款释义：
本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果 WAG 不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。
本安慰函存续期间，如果 WAG 存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2024年12月31日之前被解除。
四、担保的必要性和合理性
本次向 WAG 出具安慰函，有利于满足后续新项目开发及运营资金需求，强化 WAG 在高端市场开发、新产品开发及新技术应用、高端客户服务的功能，有利于 WAG 业绩改善和持续经营；同时有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成 WAG 与本公司在市场、研发、生产、客户服务的战略协同。
五、董事会意见
（一）本次担保的主要原因
21、德国《破产法》第 15a 条：如果法人机构丧失支付能力或过度负债，
其代表机关的成员或清算人应提出启动破产程序的申请，不得无故拖延，且不得迟于丧失支付能力或过度负债情况发生后三周。
2、WAG 管理层及审计机构意见
受国际环境、宏观经济形势等因素影响，WAG 运营资金目前仍存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。
WAG 执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证 WAG 未来
24 个月运营资金需求，以表明 WAG 在股东支持下能够持续运营发展。
（二）董事会及独立董事意见
根据德国相关法律要求，为确保 WAG 持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求，坚定管理层信心，实现 WAG 战略目标，董事会同意为其出具安慰函。经公司第八届董事会第十一次会议审议，与会董事一致同意通过《关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案》。
独立董事认真审阅了公司对下属子公司出具安慰函的资料，发表独立意见如下：
公司向下属子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函，有利于保证其有足够的资金继续开展业务，满足其持续运营发展的需要；同意向下属子公司出具安慰函，相关议案需提请股东大会批准。
（三）可能面对的风险
目前 WAG 借款方式主要是内保外贷、融资租赁，本公司为其提供担保。面对国际化经营风险，WAG 未来业绩仍存在不确定性，本公司已为其提供较大金额的担保，可能面对担保履约等方面的不确定性因素带来的风险。
本公司将继续加大经营团队建设，改善经营管理水平；强化重点项目监控，从运营成本特别是人工成本改善、重点项目质量成本管控和效益提升、客户关系
改善和价格谈判、重点亏损项目治理、国内外市场协同、现金流安全保障等方面
加强运营过程管控，加强对 WAG 公司资金监控，密切跟踪资金状况，积极改善融资环境，化解风险。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额276255万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的42.81%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，其中为 WAG 提供的担保总额为
3163417万元人民币，占本公司对外担保总额的59.16%。
截至本公告日，子公司已使用的担保额度为105555万元人民币，占本公司最近一期经审计净资产的 16.36%，其中 WAG 已使用的担保额度为 92415万元人民币（按照2023年4月21日汇率折算），占已使用的担保额度的87.55%。
公司无逾期对外担保的情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2023年4月25日
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