关于对金花企业（集团）股份有限公司、原实际控制人暨时任董事长吴一坚及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2023〕47号
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关于对金花企业（集团）股份有限公司、原实际控制人暨时任董事长吴一坚及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司，A股证券简称：金花股份，A 股证券代码：600080；
吴一坚，金花企业（集团）股份有限公司原实际控制人暨时任董事长；
孙明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。
－1－一、相关主体违规情况经查明，2023年2月11日，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）披露公告称，由原实际控制人吴一坚控股的原控股股东金花投资控股集团有限公司（以下简称金花投资）于2018年10月16日与西安曙光汽车销售服务有限公司（以下简称曙光汽车）签订《借款合同》，约定金花投资向曙光汽车借款
3000万元。该《借款合同》同时约定，公司及吴一坚作为担保人，对借款提供连带责任保证，担保金额占公司2017年经审计后净资产的2.68%。《借款合同》盖有公司公章。因金花投资未履行全部还款义务，现曙光汽车已提请仲裁，要求公司及吴一坚还款本息合计21895017.36元及承担相关仲裁及律师费用，涉及金额占公司2021年经审计后净利润的120%。
根据相关公告，时任公司管理层、董事会对该事项均不知情，未履行相应决策程序，未批准公司为金花投资的上述债务提供担保，公司没有签署《借款合同》或其他担保文件的记录，未发现留存或保管《借款合同》或相关担保文件，也未就该担保事项进行信息披露，且经吴一坚出具书面《情况说明》确认，其在《借款合同》上加盖了公司公章，未履行后续手续。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司为控股股东提供关联担保，未按规定履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外－2－披露。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、
第9.11条、第10.2.6条等有关规定。
责任人方面，原实际控制人暨时任董事长吴一坚作为公司主要负责人和信息披露事项第一责任人，损害上市公司独立性，主导实施公司为关联方违规提供担保，导致公司可能承担担保责任，情节严重。时任董事会秘书孙明作为公司信息披露事项的具体负责人，且2018年期间作为公章管理负责人，未勤勉尽责，对公司违规也负有相应责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条及其在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
公司及相关责任人在规定期限内表示异议，其中吴一坚提出听证申请。公司及相关责任人的主要异议理由如下：
吴一坚提出，一是其未操纵公司提供担保，无需对外披露，公司董事会、股东大会未就担保事项作出决议，且已告知出借人不会履行相关决策，未根据《借款合同》约定要求股东出具书面同意书，因此公司不承担保证责任。二是签字、盖章行为符合公司内部管理规定，根据公司《印鉴管理制度》规定，其以法定代表人的名义在《借款合同》上签字，可以作为用印凭证。三是公司对《借款合同》不知情，因此从未进行披露，依法不承担责任。
另外，本案仍在仲裁程序中，并未对公司及投资者造成实际损害。
－3－公司和孙明提出，一是本次违规担保系金花投资及吴一坚个人行为，公司前期多次自查并与原实际控制人核实，均未发现涉案违规事实，控股股东隐瞒使用公章且未在公司留存记录，其不知情且难以知晓；二是知悉违规担保事项后，积极解决问题和核查问询，已加强公司内部控制和人员培训。孙明还提出，其对印章管理权限有限，不包括公司控股股东、管理层人员的用章审批。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，《借款合同》约定，公司同意以其财产就金花投资相
应债务提供无限连带担保责任，并保证其担保财产已征得全体股东的同意。根据相关公告，吴一坚直接参与并签字，并在相关合同上加盖公司公章，导致公司被申请仲裁，可能承担担保责任，违规事实清楚。吴一坚所称未实施违规担保行为、未对公司造成实际损害等异议理由与实际情况不符，签字、盖章行为符合公司规定、公司不承担责任等不影响违规事实的认定。
第二，公司未按规定建立并执行完备的印章管理等内部控制制度，时任董事会秘书孙明在2018年期间作为公章管理负责人，未对公章实施有效管理，导致实际控制人能够越过公司内部控制制度约束实施违规担保，其未能提供证据证明曾就相关事项采取了积极有效措施。公司及相关责任人所称不知情、管理权限有限等相关异议理由不能作为减免责任的合理理由，其所称已加强内控等系违规行为发生后理应采取的履职措施，且未能起到减轻违－4－规行为效果的实际作用。本次纪律处分已酌情考虑违规担保事项系原实际控制人暨时任董事长吴一坚越过公司内部控制制度约束主导实施等相关情节。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》
的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对金花企业（集团）股份有限公司原实际控制人暨时任董事长吴一坚予以公开谴责，对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事会秘书孙明予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和陕西省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
－5－你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务;董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年4月27日
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