天下秀:关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年五月
8-1-1上海证券交易所：
贵所于2023年3月24日出具的上证上审（再融资）〔2023〕149号《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”、“发行人”、“公司”）、中信证
券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对问询函中的相关
问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
本回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的引用楷体（不加粗）
对募集说明书的补充披露及修改楷体（加粗）
8-1-1-2目录
问题1关于经营情况.............................................4
问题1.1关于主营业务...........................................4
问题1.2关于经营业绩..........................................50
问题2关于本次募投项目..........................................50
问题3关于前次募投项目.........................................139
问题4关于本次融资规模及效益测算....................................148
问题5关于应收账款及预付账款......................................195
问题6关于财务性投资..........................................195
问题7关于其他.............................................220
问题7.1...............................................220
问题7.2...............................................220
问题7.3...............................................233
问题7.4...............................................235
问题7.5...............................................254
附：保荐机构关于公司回复的总体意见...................................260
8-1-1-3问题1关于经营情况
问题1.1关于主营业务根据申报材料及公开资料，1）发行人主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务收入占比约 95%。其 WEIQ 红人营销平台为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易，服务红人、MCN（红人经纪公司）、品牌和商家，提供视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态；2）红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮
流内容街区“西五街”、电商等多项创新业务，收入占比约5%，其中红人职业教育为学员提供互联网营销师、直播销售员等岗位培训；“西五街”为专注于国货美妆测评的社区平台；电商业务包括新消费业务及电商直播业务等；3）近年来税务部门对于直播带货行业加强税收监管，监管部门先后出台《网络直播营销管理办法（试行）》《网络短视频平台管理规范》等规范网络直播和短视频管理；
报告期内，发行人子公司因虚假宣传、违规宣传等事项受到多次行政处罚；4）发行人及其子公司部分业务资质已到期或即将到期。
请发行人说明：（1）发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况；（2）结合行业竞争
状况、发行人经营情况、开展业务核心竞争力的具体体现及衡量标准等，说明发行人的市场地位、竞争优劣势，是否达到申报标准的经营者集中情形，经营是否公平有序、合法合规，是否符合互联网平台的监管规定；（3）发行人短视频、直播、图文、文章等服务中内容审查的具体措施、责任主体和责任分配，报告期内发行人是否因内容不当受到投诉、举报或被起诉；报告期内发行人合作的主播
是否存在补缴税款的情况，发行人是否存在补缴税款风险；（4）报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；网络信息安全、数据安全、个人信息保护等
相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定；（5）发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务是否符合《市场准入负面清单（2022年版）》等相关法律法规、政策和监管要求；发行人是否已取得从事生产经营所需
的全部业务资质、许可，已到期业务资质是否已续期完毕，即将到期业务资质的
8-1-1-4续期安排、是否存在不能续期的风险。
请保荐机构、发行人律师进行核查，说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关
方的合作模式、合作内容及目前合作情况
公司主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销
服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、
TOPKLOUT 克劳锐等创新业务。
1、红人营销平台业务
（1）运营模式与盈利模式
红人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮合与交易平台。红人营销平台将有营销需求的企业与有营销供给能力的红人建立连接，并依托大数据技术，分析企业的营销需求，精准匹配相应属性的红人账号。一端帮助商家完成红人账号匹配、一键直连沟通、生成订单支付、实时效果追踪、营销总结反馈、数据沉淀等完整的红人营销链路；另一端帮助红人通过内容创作实现私域流量的价值变现。
基于红人营销平台，公司根据客户需求筛选和推荐新媒体供应商，为客户提供视频、直播、文章、图文等红人营销服务形态，策划不同平台、不同类型的红人承担不同的任务的矩阵式营销解决方案，同时基于丰富的新媒体营销经验和红人营销平台大数据匹配与检测系统，为客户提供策略制定、方案策划、投放策划、投放实施、效果监测、效果反馈等一站式新媒体营销服务。
8-1-1-5公司在品牌商家客户需求的基础上采购抖音、小红书等新媒体传播平台的媒体资源，同时为满足客户的综合性营销需求，基于项目执行安排，需要向外部媒体资源供应商采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。
公司根据新媒体营销服务的具体执行内容、活动规模、传播范围、媒介投放
等进行定价，并通过直接向客户收取营销服务费实现收入。
此外，部分广告主入驻红人营销平台后，结合红人营销平台的多维度红人账号信息与平台智能推荐了解红人情况，通过红人营销平台实现自助下单。广告主通过红人营销平台与红人沟通，达成合作后通过红人营销平台进行下单，最终由红人实现营销推广。对于自助下单的广告主，公司按照其在红人营销平台上的下单金额收取相应的技术服务费。
公司红人营销平台业务的流程如下：
1）商务接洽、签署合同、策略制定：公司前期通过商务接洽确定合作意向，
双方通过签署合作协议的方式，对合同执行期、具体服务内容、收费标准等进行约定。公司了解客户营销需求，结合红人营销平台的积累的红人资源、数据能力和服务能力，根据客户需求筛选或推选红人，实现企业营销的精准匹配，确定媒介资源投放策略。
2）项目执行：公司基于红人营销平台寻找与客户需求匹配的自媒体，并与
红人进行沟通协商，最终确定媒介资源投放方案，并通过红人营销平台采购媒体资源。（对于抖音、小红书、B 站、快手等新媒体传播平台的红人，公司通过其官方广告交易平台进行媒体资源采购的下单与采购款支付，红人通过相关官方平台接单并完成营销推广任务；对于微博等平台红人，公司直接通过红人营销平台进行媒体资源采购下单与采购款支付，红人通过红人营销平台接单并完成营销推广任务）。此外，基于项目执行安排，公司直接采购其他线上或线下媒体资源、创意资源等。
3）投放效果监测、投放效果反馈：红人营销平台可提供投中实时数据监测、投后效果追踪等服务；营销推广完成后，公司按照客户需求提供营销总结反馈。
（2）与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况
8-1-1-6红人营销平台业务的主要合作方包括商家用户及红人用户。
红人营销平台的商家用户作为平台的需求端。商家在下单前，一方面可以通过平台根据自己的营销需求在线自助完成多维度的红人账号筛选，另一方面，平台将根据红人的账号标签、粉丝量、传播度、互动度、性价比等标准为商家进行
个性化红人账号推荐；在下单时，商家可以选择视频类、直播类、文章类、图文类等红人营销全内容服务形态，并且在下单后能够实时查看推广的数据动态，最终实现投前账号筛选、投中实时数据监测、投后效果追踪的一站式智能营销服务，从而提高了商家的营销效率，降低了商家的营销成本。
红人营销平台的红人用户作为平台的供给端。红人用户通过在线接单完成商家派发的营销任务进而获得收入回报。红人营销平台通过分析红人账号的价格体系、创作能力、发布频次、互动能力、粉丝画像、增长趋势、历史传播效果、客
户口碑评价等多维度属性，为其精准派发商家的任务订单，红人用户通过红人营销平台领取任务，并且可以在线与商家客户进行沟通，最终完成内容创作及发布。
同时，红人营销平台通过对商家进行资质认证、信用评级，以及独立第三方平台支付系统，担保每一笔交易，保障商家与红人双边的资金安全。
截至2022年12月末，红人营销平台累计注册商家客户数达到190603个，较2021年年底增长11191个。2022年，平台活跃商家客户数为6505个。报告期内，公司持续应用更为严格的客户评级体系，坚持对于商家客户资质较高的审核标准，相对提升了业务的稳定性和抗风险能力。
截至2022年12月末，红人营销平台注册红人账户数累积达到237.2万，入驻平台的 MCN 机构的数量达到 14967 家，较 2021 年末增长了 3926 家，实现了对红人端机构的进一步覆盖。
2、红人经济生态链创新业务
公司践行去中心化的创业者经济生态中“超级连接器”战略目标，在夯实新媒体商业竞争力的同时，积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经
8-1-1-7济各个领域并不断向上下游探索延伸，布局红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等创新业务。
（1）红人职业教育品牌“天下秀教育”
1）运营模式与盈利模式
天下秀教育专注于红人新经济产业的人才培养，为学员提供互联网营销师、直播销售员、社交电商运营师等新兴职业工种从业人员的岗位培训，业务模式包括 TO C 岗前培训服务、院校专业共建项目和院校合作等。
* TO C 岗前培训服务：公司通过社会渠道进行招生，为学员提供理论及实训的培训服务。价格依照公司目前的收费标准，结合培训地市场水平及公司的培训成本综合确定。公司通过直接向学员收取培训费用实现收入。
*院校专业共建项目：公司通过与院校进行专业共建，将自主研发的教学内容嵌入到已达成合作关系的院校教育体系内，为院校相关专业学员进行新媒体营销教学和培训。收入按照约定工作量进行学费分配，公司的主要收入为学费分成。
*院校合作年度服务：公司为院校提供教学相关课程、教学软硬件系统、授
课服务、师资培训、实习实训、就业、创新创业教育等服务。相关院校根据自身需求采购公司的服务，具体价格依照合作院校具体采购的服务内容确定。公司通过直接向合作院校收取相关服务费用实现收入。
2）与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况
天下秀教育业务中，在院校专业共建项目及院校合作年度服务中，相关院校均作为公司的合作方，但合作模式及合作内容存在差异，具体情况如下：
*院校专业共建项目：公司通过与院校的专业共建，将自主研发的教学内容嵌入到已达成合作关系的高校教育体系内，为院校相关专业学员进行新媒体营销教学和培训。公司与院校确定合作后，共同确定专业共建专业名称，根据专业名称制定人才培养方案、组建教师团队，并由学校为主体在双方协定的招生计划范畴内，共享学校招生指标，学校和企业在优势互补、资源共享、平等互利的原则
8-1-1-8下开展合作。办学过程中双方共同承担学生管理、教学、实习实训、就业、师资
培养及有利于教学质量提升和教学评估的相关工作。
*院校合作年度服务：根据院校需求，公司为其提供教学相关课程、教学软硬件系统、授课服务、师资培训、实习实训、就业、创新创业教育等服务。公司不参与日常学生管理、专业建设及教学评估等校内管理经营工作。合作院校按需采买公司服务，以选择服务模块进行报价核算，单价依照合作院校的年度平均采购金额及项目提供的服务内容确定。
*在院校专业共建项目及院校合作年度服务中，院校均为公司的合作方，但合作模式、合作内容存在差异。院校专业共建项目中，公司参与学校日常教学和学生管理，按照学生学费约定分配比例，根据学生人数核算总费用进行分配；院校合作年度服务模式中，公司按照院校需求提供相应服务项目，不参与学校经营和学生管理，公司按照合作院校采买服务内容收取费用。
天下秀作为“教育部产学合作协同育人项目”合作企业，截至2022年末，公司已经触达331所院校，并与59所院校建立合作关系。
（2）潮流内容街区“西五街”
1）运营模式与盈利模式
西五街是公司打造的专注于国货美妆测评的社区平台，探索新的评测板块，优化测评生态。西五街针对品牌服务构建了三大营销矩阵，包含广告矩阵、产品矩阵、活动矩阵，通过优质广告资源引流、定制话题页等方式为用户、品牌客户提供多元化的优质服务。
在“西五街”内容营销服务平台中，用户可以通过发布文字、图片、视频笔记等记录产品使用测评、分享美妆心得，也可免费兑换个人感兴趣的新品美妆产品进行试用并在平台中分享。
“西五街”内容营销服务平台目前处于平台推广及流量运营阶段，目前尚未形成收入。公司主要与商家开展合作，由品牌商家提供测评商品，由平台用户基
8-1-1-9于评测创作相关内容并在平台发布，一方面实现平台推广及流量运营，另一方面
实现商家产品的宣传推广。
通过本次募投项目，“西五街”内容营销服务平台将通过内容营销、电商、红人营销三类业务进一步实现业务的商业化落地。具体如下：
*内容营销：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，为相关品牌客户提供基于西五街平台的内容营销服务，包括组织内容创作者测评、品牌与创作者联合共创产品、品牌产品推荐活动、创作者平台在线直播带货等方式，公司根据内容营销服务内容收取相应的服务费。
*电商：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，引入相关的电商商家入驻平台，为商家客户提供电商销售的渠道以及商品引流、商品曝光服务。公司主要根据相关电商商家的交易金额收取平台分成及手续费。
*红人营销：基于“西五街”内容营销服务平台的流量及用户基础，提供红人营销服务及红人推广服务。具体如下：A 红人营销服务：实现品牌商家客户的营销需求与内容创作者的匹配，为品牌商家客户提供内容营销服务。商家客户可根据自身营销需求在平台下单，平台红人通过在线接单完成商家客户派发的营销任务，对相关商家客户的产品进行评测分享，实现商家客户的内容营销需求。公司根据红人营销交易金额收取一定的平台服务费。B 红人推广服务：红人可购买平台的相关推广服务，帮助红人获得更广泛的浏览、粉丝、互动，账号获得多种方式成长，有效链接粉丝消费群体。公司根据红人采买的推广服务内容收取相应推广费用。
2）与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况
目前阶段，“西五街”内容营销服务平台目前处于平台推广及流量运营阶段，目前尚未形成收入。公司主要与商家开展合作，由品牌商家提供测评商品，由平台用户基于评测创作相关内容并在平台发布，一方面实现平台推广及流量运营，另一方面实现商家产品的宣传推广。
西五街累计合作品牌200余家，包括自然堂、海信电视、橘朵、御泥坊等，公司持续拓展合作品牌领域及合作深度。
8-1-1-10序号品牌商家合作内容
产品传播服务：基于西五街平台，通过广告资源引流、口碑话题专
1自然堂
题活动策划、博主测评的方式实现对于品牌的宣传推广
传播推广服务：基于西五街平台，精准聚焦用户生活方式及兴趣圈
2海信电视层，通过产品宣传和话题结合的方式事项对于品牌的宣传推广品牌种草活动：基于西五街平台，通过广告资源引流、口碑话题专
3橘朵
题活动策划、博主测评的方式实现对于品牌的宣传推广
传播推广服务：基于西五街平台，通过广告资源引流、H5 活动定制、
4御泥坊
品牌定制话题联动、博主测评、榜单等方式实现品牌的宣传
“西五街”内容营销服务平台将通过内容营销、电商、红人营销三类业务现
业务的商业化落地后，公司的主要合作方、合作模式、合作内容情况如下：
*内容营销：结合西五街平台的相关推广服务功能，公司通过与平台内容创作者合作等形式对品牌商家开展内容营销服务，内容创作者对相关商家客户的产品进行评测分享，共同实现商家客户的内容营销需求。
*电商：公司引入相关的电商商家入驻平台，为商家客户提供电商销售的渠道以及商品引流、商品曝光服务。公司根据相关电商商家的交易金额收取平台分成及手续费。
*红人营销：西五街平台为商家及红人用户提供撮合交易的平台，商家客户根据自身营销需求在平台下单，平台红人通过在线接单完成商家客户派发的营销任务。
（3）电商
1）运营模式与盈利模式
公司的电商业务包括新消费业务及电商直播业务等。
*新消费业务：公司主要通过红人渠道进行休闲零食品牌销售，并形成相关的销售收入，该业务已于2022年上半年剥离。
*电商直播业务：基于品牌商家的营销及销售需求，公司提供电商直播的综合服务，选定红人或明星后，借由直播带货的方式为品牌提供曝光与销售服务。
公司根据营销服务内容及商品交易量收取相应的服务费，并向红人或明星支付相关的推广费用。
8-1-1-112）与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况
电商直播业务中，公司基于品牌商家的营销及销售需求，选定红人及明星开展直播带货服务。公司合作的主要红人明星包括张瑶、温兆伦等。
（4）IMSOCIAL 加速器
1）运营模式与盈利模式
IMSOCIAL加速器是红人成长平台，包括红人经济业务和自有 IP孵化业务。
*红人经济业务：公司为红人提供全面的赋能服务，包括红人培训、内容创意运营、IP 孵化、品牌传播等，主要收入为公司签约红人相关的广告推广收入。
* 自有 IP 孵化业务：基于红人新经济领域的服务经验及资源，公司孵化了“鱼太闲”等自有 IP，并持续开展 IP 运营、商业价值挖掘，该业务主要收入为自有 IP 相关的周边衍生品的销售收入。
2）与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况
红人经济业务中，公司的合作方主要为签约红人，公司为其提供红人培训、内容创意运营、IP 孵化、品牌传播等支持，收取签约红人相关的广告推广收入。
自有 IP 孵化业务不涉及相关合作方的情形。
（5）TOPKLOUT 克劳锐
1）运营模式与盈利模式
TOPKLOUT 克劳锐作为红人经济生态的第三方评价机构，提供自媒体价值评估体系、内容传播矩阵、行业观察研究报告及版权经纪管理等综合服务。该业务主要收入为内容传播服务、研究报告定制服务、IP 活动合作等。
*内容传播服务：克劳锐通过提供相文章分析、垂类排行榜、行业报告等有
价值内容，沉淀出行业内知名品牌影响力，在此基础上依托克劳锐自媒体平台，为客户提供内容传播服务，收取相关内容传播服务费。
8-1-1-12* 研究报告定制服务：克劳锐通过与自媒体端的红人和 MCN 合作，深刻洞
悉行业变化趋势，叠加在新媒体领域内的数据沉淀模型，为客户提供全面覆盖红人经济产业链的研究报告，收取相关报告定制服务费。
* IP 活动合作：克劳锐通过举办中国新媒体峰会，对外开放赞助、分论坛承办、展位及红人墙定制等合作形式，收取相关费用。
2）与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况
*内容传播服务：主要合作方为具有传播需求的品牌，合作品牌包括抖音电商、快手磁力聚星、快手短剧、知乎、小红书、腾讯等。
*研究报告定制服务：主要根据客户需求提供分析报告，合作客户包括微博、快手磁力引擎、巨量引擎、汽车之家、腾讯、哔哩哔哩等。
* IP 活动合作：通过开放赞助、分论坛承办、展位及红人墙定制等方式开展合作，客户主要为自媒体、MCN 以及品牌商家等。
（二）结合行业竞争状况、发行人经营情况、开展业务核心竞争力的具体体
现及衡量标准等，说明发行人的市场地位、竞争优劣势，是否达到申报标准的经营者集中情形，经营是否公平有序、合法合规，是否符合互联网平台的监管规定
1、发行人的市场地位、竞争优劣势
公司主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，所处的新媒体营销行业是互联网营销行业的一个细分领域，互联网营销行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低。我国红人营销领域的行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈，目前新媒体营销行业的竞争主要是客户资源、社交媒体资源、广告交易技术等方面的竞争。
公司作为国内第一批进入红人经济行业的企业之一，已发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在技术创新、产业资源、品牌知名度、产业链等方面已建立一定的竞争优势，具体体现为：
8-1-1-13（1）先发及创新优势
公司及创始人较早意识到中国媒体的去中心化趋势，围绕红人（内容创业者）价值这一核心，率先搭建大数据平台，并不断对其进行完善、升级，同时公司不断在行业内提出最新的、开创性的理论观点，紧跟红人经济发展趋势并引领行业不断前行，持续在创新研发方面进行投入。
（2）技术及数据优势
公司自主研发建立的 WEIQ 平台是公司主营业务的重要基础。基于公司自有服务器，天下秀不断积累订单数据，沉淀社交数据资产，完善平台数据模型，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现企业营销的精准匹配，提升营销转化效果。WEIQ 平台运用大数据分析技术对红人账号的行业分类、粉丝结构、粉丝活跃度和社交影响力评级等进行多维度评估和量化，并向自媒体账号建议广告报价，建立了行业数据监测及价值评估体系，既提升商家的营销效率，又帮助了红人账号的价值变现，率先实现了产业资源的梳理和业务模式探索。
（3）产业资源优势客户端，主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C 数码、汽车、互联网等行业，其中商家客户资源既包括世界 500 强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。客户端，截至2022年12月末，公司红人营销平台累计注册商家客户数达到190603个，较2021年年底增长11191个。2022年，平台活跃商家客户数为6505个。
红人端，十余年的发展让公司积累了广泛的红人资源，凭借海量的红人合作积累，规模效应显现，以物优价廉不断夯实竞争实力。截至2022年12月末，公司红人营销平台注册红人账户数累积达到237.2万，入驻公司红人营销平台的MCN 机构的数量达到 14967 家，较 2021 年末增长了 3926 家，实现了对红人端机构的进一步覆盖。
（4）品牌知名度优势
公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、不断的创新、高
素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知名度较高的品牌
8-1-1-14形象。同时，公司积极联合研究机构，分享行业研究成果，配合各地政府需要安
排汇报、参观及调研活动。
（5）产业链综合优势
经过多年的服务及赋能，公司已经在产业资源上实现了一定的规模优势及产业联动性，有力促进了公司新业务和新产品的探索和发展，不断向产业链上下游延伸，完善公司产业布局，巩固了公司在产业链中的地位。
公司在资金实力、人才团队增长等方面存在一定的竞争劣势，具体体现为：
（1）资金实力劣势
公司已在我国红人营销领域内建立起一定的综合竞争优势，相对国内互联网广告行业特点及持续快速发展态势而言，公司仍存在资金实力不足的问题，考虑到公司未来将继续完善红人新经济产业布局，探索以内容创业者为中心的、拥有自主权的、全新的创业者经济商业模式和产品应用，公司资金实力不足将对公司业务的持续扩张、创新研发投入等构成一定程度的制约。
（2）人才团队增长劣势
公司作为国内第一批进入红人经济行业的企业之一，经过数十年的发展已经培养了一批有资深行业经验的员工，但考虑到国内互联网广告行业的持续快速发展，相关行业市场化程度较高、竞争较为激烈，公司专业团队人才仍不足以支撑公司业务的快速发展。报告期内公司营业收入持续增长，但员工人数保持相对稳定，专业人才团队增长的不足将对公司未来进一步巩固行业地位、探索和发展创新业务造成一定限制。
2、发行人未达到申报标准的经营者集中情形，经营公平有序、合法合规，
符合互联网平台的监管规定
（1）发行人构成“平台经济领域经营者”的情形根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定，相关概念定义如下：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定8-1-1-15载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称“商品”）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”发行人是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，其主营业务中的 WEIQ红人营销平台为广告主和自媒体提供在线红人营销服务的撮合与交易，属于平台经营者。因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。
（2）发行人未达到申报标准的经营者集中情形
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：
条款序号条款内容
《反垄断法》第
经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股二十五条、《国务权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同院关于经营者集等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性中申报标准的规影响。
定》第二条
《反垄断法》第经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反二十六条垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：
《反垄断法》第（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表
二十七条决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一《国务院关于经会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中营者集中申报标至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民准的规定》第三
币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合条
计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
报告期内，发行人不存在《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的达到申报标准的经营者集中情形。
8-1-1-16（3）发行人经营公平有序、合法合规，符合互联网平台的监管规定
1）发行人参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人是一家立足于红人新经济领域的平台型企业，红人营销平台业务市场化程度较高，属于完全竞争行业。根据艾瑞咨询的数据，2021年中国网络广告市场规模达到9421亿元，预计未来三年复合增长率将达到13.4%，发行人在相关市场中占有份额较小，行业内竞争者较多。报告期内，发行人在开展红人营销平台业务时不存在因不正当竞争行为受到行政处罚的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。
2）垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等相关定义《反垄断法》《反垄断指南》《禁止滥用市场支配地位行为暂行管理规定（2022修订）》中关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的规定如下：
条款序号条款内容
《反垄断法》
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
第十六条
禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价
格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原《反垄断法》
材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产
第十七条
品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品
的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执
《反垄断法》法机构认定的其他垄断协议。对前款第一项和第二项规定的协议，经营者
第十八条能够证明其不具有排除、限制竞争效果的，不予禁止。经营者能够证明其
在相关市场的市场份额低于国务院反垄断执法机构规定的标准，并符合国务院反垄断执法机构规定的其他条件的，不予禁止。
第五条垄断协议的形式
平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他《反垄断指协同行为。协议、决定可以是书面、口头等形式。其他协同行为是指经营
南》第五条者虽未明确订立协议或者决定，但通过数据、算法、平台规则或者其他方
式实质上存在协调一致的行为，有关经营者基于独立意思表示所作出的价格跟随等平行行为除外。
8-1-1-17条款序号条款内容
第六条横向垄断协议
具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分
割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断
协议：
《反垄断指（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；南》第六条（二）利用技术手段进行意思联络；
（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；
（四）其他有助于实现协同的方式。
本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。
第七条纵向垄断协议
平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、
限定最低转售价格等纵向垄断协议：
（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；
（二）利用平台规则对价格进行统一；
（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；
《反垄断指（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，
南》第七条排除、限制市场竞争。
平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者
优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。
分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第(三)项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。
第八条轴辐协议
具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或《反垄断指者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分南》第八条析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、
数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。
有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市
场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计
《反垄断法》
达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市
第二十四条
场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。
8-1-1-18条款序号条款内容《禁止滥用市场支配地市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下位行为暂行统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营管理规定者进入相关市场能力的市场地位。
（2022修订）》第五条
第二十二条滥用行政权力排除、限制竞争行为表现
行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织从事下列行为，排除、限制平台经济领域市场竞争，可能构成滥用行政权力排除、限制竞争行为：
（一）限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的平台经
济领域经营者提供的商品，或者其他经营者提供的与平台服务相关的商品；
（二）对外地平台经济领域经营者设定歧视性标准、实行歧视性政策，采
取专门针对外地平台经济领域经营者的行政许可、备案，或者通过软件、互联网设置屏蔽等手段，阻碍、限制外地平台经济领域经营者进入本地市《反垄断指场，妨碍商品在地区之间的自由流通；
南》第二十二
（三）以设定歧视性资质要求、评标评审标准或者不依法发布信息等方式，条排斥或者限制外地平台经济领域经营者参加本地的招标采购活动；
（四）对外地平台经济领域经营者实行歧视性待遇，排斥、限制或者强制外地经营者在本地投资或者设立分支机构；
（五）强制或者变相强制平台经济领域经营者从事《反垄断法》规定的垄断行为；
（六）行政机关以规定、办法、决定、公告、通知、意见、会议纪要等形式，制定、发布含有排除、限制竞争内容的市场准入、产业发展、招商引资、招标投标、政府采购、经营行为规范、资质标准等涉及平台经济领域
市场主体经济活动的规章、规范性文件和其他政策性文件以及“一事一议”形式的具体政策措施。
3）发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
形
*发行人不存在垄断协议
截至本回复报告出具之日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向
垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，
8-1-1-19或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存
在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
*公司不存在滥用市场支配地位的情形
根据克劳锐指数研究院的数据，2021 年中国 KOL 整体投放市场规模达到
800亿元，发行人的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场
支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
*公司不存在达到申报经营者集中的情况
参见本回复之“（二）2、（2）发行人未达到申报标准的经营者集中情形”。
*公司不存在滥用行政权力排除、限制竞争行为
根据《反垄断指南》等相关规定，行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织不得滥用行政权力，限定或变相限定单位购买其指定经营者提供的商品，不得滥用行政权力，制定含有排除、限制竞争内容的规定。公司不属于行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织，不存在滥用行政权力排除、限制竞争的行为。
综上所述，发行人主营业务中不存在垄断协议、滥用市场支配地位行为、经营者集中行为、滥用行政权力排除、限制竞争行为，且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》《反垄断指南》等规定而被主管部门处以行政处罚的情形，发行人符合互联网平台的监管规定。
（三）发行人短视频、直播、图文、文章等服务中内容审查的具体措施、责
任主体和责任分配，报告期内发行人是否因内容不当受到投诉、举报或被起诉；
报告期内发行人合作的主播是否存在补缴税款的情况，发行人是否存在补缴税款风险
1、发行人短视频、直播、图文、文章等服务中内容审查的具体措施、责任
主体和责任分配
发行人在主营业务红人营销平台服务中承担撮合角色，自媒体账号在新浪微博、小红书、抖音等内容发布平台发布广告内容；广告主提供的内容经发行人内
8-1-1-20部审核通过后提交发布平台，再由发布平台进行审核和发布。
发行人在提供红人营销平台服务的过程中根据《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）等相关法律法规进行内容审查，发行人制定了广告审核标准及规范，对广告主资质以及广告内容等实行严格审核。相关审核工作由发行人的客服与信审部进行审查，主要审核内容包括是否符合《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》的规定，是否存在违规发布广告的情形。发行人执行的措施如下：
（1）广告主资质审核
发行人制定了针对广告主资质审核的《广告资质总则》，除各类广告主均要提交的营业执照外，要求广告主根据相关法律法规规定的不同行业类别的经营资质要求向发行人提交相应必需的资质，如食品行业要求提交食品生产许可证，涉及果蔬、生鲜食品需要提供卫生检疫合格证等；普通化妆品要求提交化妆品生产
企业卫生许可证、化妆品生产许可证等。
发行人在广告主资质审核中，在区分行业类别的基础上，根据前述《广告资质总则》的规定开展对广告主资质的审核工作。具体审核要点如下：
1）营业执照
*营业执照登记的名称与公函公章的文字应一致；
*营业执照正本：有效期内的营业执照的正本；
*营业执照副本：有最新的年检记录的营业执照副本。
2）认证公函：（允许非彩色公函）
*公函应为填写打印后加盖公章；
*公函上加盖的应为企业的公章，其它印章无效；
*公函文章上文字应与营业执照登记名称一致。
3）补充材料：（以下资料的注册人需与营业执照/法人/股东发起人保持一致）
*自有品牌：商标注册证、软件著作权证等；
8-1-1-21*代理品牌：代理授权书。代理授权合同等；
*加盟品牌：品牌加盟证；
*企业网站：网站备案信息（如企业未提供该资料，专员应查询并上传结果）；
*企业实体店：实体店属于企业的文件证明资料，如：餐饮服务许可证等。
4）外文资料：非中文资料应提供原版与加盖翻译公司公章的翻译件。
（2）广告内容审核
发行人在广告内容审核及相关审核标准方面建立了以下规范文件：
1）《重点行业审核规范》
该规范对药品类、金融类、涉及肖像形象、网络视听节目等重点监控行业的
广告应符合的原则、禁止性内容等审核要点进行了明确规定。
2）《广告创意审核规范》
该规范对广告文案（含被转发内容）、广告链接、广告图片等审查范围中的
所有内容必须具有相关资质证明，必须遵守《广告法》等相关法律法规的审核要求进行了明确规定。
3）《禁止投放广告内容》
该规范将违禁药物、危险物品、侵权、烟草制品等禁止投放广告的类型及内
容作出明确规定，作为审核标准。
4）《广告主行业限投规范》
该规范将兼职、传销类、危险物品、非法网络公关等禁投类别及相关说明作
出明确规定，作为审核标准。
根据广告主投放广告的方式，在相关广告投放前发行人开展内容审核工作主要通过以下两种方式：
1）广告主通过发行人业务人员进行广告投放的，需事先通过发行人业务人
员的审核与把关，发行人业务人员参照相关法律法规以及发行人对于广告内容审
8-1-1-22核的相关规范进行审核；
2）广告主自行投放的，广告主在发行人的系统中完成提交后，系统将在过
滤关键字/敏感词后转送至发行人后台审核人员，由初级审核员先行根据相关法律法规对广告内容进行审核，审核后由高级审核员进行复核，如发现有违法违规情形，推广状态将显示为“不通过/未通过”，并会告知广告主提交的广告任务未通过审核。
此外，发行人会对广告内容投放开展事后巡查和监督。
2、报告期内发行人是否因内容不当受到投诉、举报或被起诉
在红人营销平台业务当中，自媒体账号在新浪微博、小红书、抖音等内容发布平台发布广告内容，公开的广告内容信息当中不涉及发行人红人营销平台相关信息，被举报方通常为自媒体账号或内容发布平台。发行人与广告主就内容投放相关问题在内容审核阶段已经磋商形成一致意见，报告期内未就广告内容不当受到广告主的投诉、举报，不存在因内容不当导致的诉讼、仲裁案件。
报告期内，发行人存在因广告宣传相关事宜被主管机关处罚的情形，具体情况请见本回复之“（四）1、报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。前述行政处罚与食品销售相关，不涉及红人营销平台业务。
根据发行人及其下属从事相关零售业务的子公司取得的相关主管市场监督
管理局出具的书面证明，报告期内，除上述情况外，相关子公司不存在其他因过度宣传广告效果或虚假宣传等违反《广告法》或受到市场监管部门的行政处罚或监管措施的情形。
3、报告期内发行人合作的主播是否存在补缴税款的情况，发行人是否存在
补缴税款风险
根据《中华人民共和国个人所得税法》（以下简称“《个人所得税法》”）的相关规定，个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人；有扣缴义务人的，由扣缴义务人按月或者按次预扣预缴税款。纳税人取得应税所得没有扣缴义务人的，应当在取得所得的次月十五日内向税务机关报送纳税
8-1-1-23申报表，并缴纳税款。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）的相关规定，对于发行人向居民企业支付的费用，为其经营所得，居民企业应按照《企业所得税法》第五十四条规定预缴税款并办理汇算清缴等事宜。个人独资企业、合伙企业不适用《企业所得税法》规定。
根据《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》（国发[2000]16号）的相关规定，个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）的相关规定，个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。
根据《个人所得税法》的相关规定，对于向境内个体工商户、个人独资企业、合伙企业支付的费用，为其经营所得，由其按照《个人所得税法》第十二条预缴税款并办理汇算清缴等事宜。对其从业人员的工资薪金分配，应根据《个人所得税法》第九条履行扣缴义务，因此发行人并不涉及为个体工商户、个人独资企业、合伙企业或其从业人员代扣代缴所得税的义务。
报告期内与发行人合作的主播主要由合作机构主播、内部员工主播、第三方
个人主播组成，不同类型主播的合作形式如下：
（1）发行人与内部员工或第三方个人主播进行合作系通过直接与主播签署
劳动合同或劳务合同，按照约定与其结算工资、劳务费，并按照《个人所得税法》的相关规定履行个税代扣代缴义务；
（2）发行人与合作机构主播的合作系通过与其所在的机构主体签订合作协议，发行人按照合作协议的约定向合作机构支付相关费用，不存在与合作机构主播直接结算的情形，亦不存在相关约定，发行人不涉及个人所得税代扣代缴义务。
报告期内，发行人子公司存在因未及时申报个人所得税被主管税务机关处罚的情形，具体情况请见本回复之“（四）1、报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
8-1-1-24违法行为”。前述税务行政处罚系财务人员在交接工作沟通时理解误差，导致子
公司员工当月的个人所得税未按时申报，前述员工不涉及发行人的员工主播。通过国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏核查，并经查阅报告期内向第三方个人主播直接支付劳务费的子公司已取得的主管税务机关出具的合规证明，报告期内除前述行政处罚外，不存在其他因重大税务违法违规行为受到税务行政处罚的情况。
综上所述，发行人报告期内因与员工主播、第三方个人主播合作直接支付的工资、劳务费不存在补缴税款的情况，也不存在因合作机构主播为发行人提供主播相关服务而需要发行人补缴税款的情况；此外，发行人不涉及为个体工商户、个人独资企业、合伙企业、居民企业或其从业人员代扣代缴所得税的义务，发行人已就报告期内其对员工主播、第三方个人主播直接支付的工资、劳务费履行了
《个人所得税法》项下的代扣代缴义务，不存在补缴税款风险。
（四）报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，是否构成
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；网络信息安全、数
据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定
1、报告期内所受行政处罚的具体情况、整改措施及其有效性，不构成严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（1）报告期内所受行政处罚已进行有效整改
发行人及其子公司报告期内存在5笔行政处罚，具体情况如下：
8-1-1-25序处罚决定书处罚金额
主体处罚机关处罚时间行政处罚具体情况整改情况
号文号（万元）
在天猫销售预包装食品时，相关链接的商品详情页产品参数部北京市朝京朝市监处
分中有“是否为有机食品：是”的字样，但商品外包装无有机食被处罚公司已及时足额缴新三阳区市场罚2021年6120品标识，且该商品也未取得有机食品认证证书。违反了《中华人纳罚款并立即整改，对相关优秀监督管理[2021]690月7日民共和国反不正当竞争法》第八条第一款的规定，构成对商品作商品详情页进行了修改。
局号虚假或引人误解的商业宣传的行为。
在天猫旗舰店销售“宅猫日记藜麦水果坚果燕麦脆”时，在产品北京市朝京朝市监处
详情页面里宣传“元气满满高蛋白营养早餐”。经核查“宅猫日被处罚公司已及时足额缴新三阳区市场罚2021年920.9记藜麦水果坚果燕麦脆”不属于高蛋白产品。违反《中华人民共纳罚款并立即整改，对相关优秀监督管理[2021]6139月8日和国广告法》第二十八条，广告以虚假或者引人误解的内容欺商品详情页进行了修改。
局号
骗、误导消费者的，构成虚假广告。
通过微博账号及西五街 APP 账号中发布宣传文章以提高西五街
APP 的用户活跃度，宣传内容使用了“奥运”、“奥运会”等奥林被处罚公司已及时足额缴
北京市朝京朝市监处匹克标志，没有获得收入，共支出560元。上述行为未得到北京纳罚款并根据监管要求立
五街阳区市场罚2021年12冬奥组委以及国际奥委会许可，未被允许使用奥林匹克标志。违
32即删除了涉及“奥运”、“奥
科技监督管理[2021]7044月14日反了《奥林匹克标志保护条例》第四条第二款规定，属于《奥林运会”等奥林匹克标志相关局号匹克标志保护条例》第五条第（三）项规定的“将奥林匹克标志博文、文章内容。
用于广告宣传、商业展览、营业性演出以及其他商业活动中”的违法行为。
8-1-1-26序处罚决定书处罚金额
主体处罚机关处罚时间行政处罚具体情况整改情况
号文号（万元）北海市银北银税银分被处罚公司收到补缴通知
2021-09-01至2021-09-30个人所得税（工资薪金所得）未按期
福槟海区税务简罚2021年11时立即补缴税款及处罚金
40.2进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二
商贸局银滩税[2021]303月25日额。进行员工培训，提高员条的规定。
务分局号工规范意识。
北京市怀京怀一税简被处罚公司收到补缴通知
北京2022-01-01至2022-01-31个人所得税（工资薪金所得）未按期柔区税务罚2022年4时立即补缴税款及处罚金
5有个0.02进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二局第一税[2022]2156月18日额。制定了《税务风险管理梦条的规定。
务所号制度》。
8-1-1-27截至本回复报告出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他因
违法违规行为受到行政处罚的情况。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月19日、2022年4月18日及2023年4月24日分别出具的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2021]2196号）、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2022]2213号）以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2023]4528号），发行人分别于2020年12月31日、2021年12月31日以及2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司已于前述处罚决定书下达后及时缴纳了全部罚款，已采取有效的措施对报告期内行政处罚事项进行整改。
（2）报告期内所受行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”），规定：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认
定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
发行人及其子公司报告期内所受行政处罚不构成《证券期货法律适用意见第18号》所规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
具体分析如下：
1）京朝市监处罚[2021]690号行政处罚北京市朝阳区市场监督管理局于2021年6月7日就新三优秀违反了《反不正当竞争法》第八条第一款，构成对其商品作虚假或引人误解的商业宣传行为，
8-1-1-28依据《反不正当竞争法》第二十条第一款作出京朝市监处罚[2021]690号行政处
罚决定书，罚款金额为20万元。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法（2019修正）》第二十条规定，经营者违反本法第八条规定的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照。前述处罚属于上述规定中处罚数额较低者，且上述行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2）京朝市监处罚[2021]6139号行政处罚北京市朝阳区市场监督管理局于2021年9月8日就新三优秀涉及《中华人民共和国广告法（2021年修正）》第二十八条第二款第（二）项规定的虚假宣传
违法行为，依据《中华人民共和国广告法（2021年修正）》第五十五条第一款作出京朝市监处罚[2021]6139号行政处罚决定书，罚款金额为9000元。
根据《中华人民共和国广告法（2021年修正）》第五十五条规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。
前述处罚属于在较低档的处罚幅度范围，且上述行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3）京朝市监处罚[2021]7044号行政处罚北京市朝阳区市场监督管理局于2021年12月14日就五街科技违反《奥林匹克标志保护条例》第四条第二款、第五条第（三）项规定将奥林匹克标志用于
8-1-1-29商业活动，依据《奥林匹克标志保护条例》第十二条第一款作出京朝市监处罚
[2021]7044号行政处罚决定书，罚款金额为2万元。
根据《奥林匹克标志保护条例》第十二条规定，违法经营额5万元以上的，可以并处违法经营额5倍以下的罚款，没有违法经营额或者违法经营额不足5万元的，可以并处25万元以下的罚款。发行人被处以2万元罚款属于上述规定中数额较低者，且违法经营额未达5万元。此外，上述行政处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
4）北银税银分简罚[2021]303号行政处罚
北海市银海区税务局银滩税务分局于2021年11月25日就福槟商贸未按期进行申报个人所得税（工资薪金所得）的违法行为，根据违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条作出北银税银分简罚[2021]303号税务行政处罚决定书（简易），罚款金额为2000元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，存在上述违法行为的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司被处于2000元罚款属于上述规定中属于在较低档的处罚幅度范围，不属于情节严重的情形，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
5）京怀一税简罚[2022]2156号行政处罚
北京市怀柔区税务局第一税务所于2022年4月18日就北京有个梦未按期进行申报个人所得税（工资薪金所得）的违法行为，根据违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条作出京怀一税简罚[2022]2156号税务行政处罚决定
书(简易)，罚款金额为200元。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，存在上述违法行为的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。发行人子公司被处于200元罚款属于上述规定
8-1-1-30中属于在较低档的处罚幅度范围，不属于情节严重的情形，且未造成严重环境污
染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情况，因此前述行政处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，报告期内所受行政处罚不属于构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、网络信息安全、数据安全、个人信息保护等相关制度是否建立健全并有效执行，是否符合法律法规的规定就网络信息安全方面，根据《中华人民共和国网络安全法》（以下简称“《网络安全法》”）第二十一条规定，国家实行网络安全等级保护制度。网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，履行下列安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或者未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改：（一）制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任；
（二）采取防范计算机病毒和网络攻击、网络侵入等危害网络安全行为的技术措
施；（三）采取监测、记录网络运行状态、网络安全事件的技术措施，并按照规
定留存相关的网络日志不少于六个月；（四）采取数据分类、重要数据备份和加
密等措施；（五）法律、行政法规规定的其他义务。
就数据安全方面，《中华人民共和国数据安全法》（以下简称“《数据安全法》”）
第四章规定了数据安全保护义务，特别是其第二十七条规定：“开展数据处理活动应当依照法律、法规的规定，建立健全全流程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。利用互联网等信息网络开展数据处理活动，应当在网络安全等级保护制度的基础上，履行上述数据安全保护义务。重要数据的处理者应当明确数据安全负责人和管理机构，落实数据安全保护责任。”该章其他条款对数据处理活动应当加强风险监测、及时处置数据安全事件、关键基础设施数据出境和重要数据出境等事宜进行了规定。
就个人信息安全方面，《中华人民共和国民法典》第一千零三十八条规定：
“信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡改、丢失；发生或者可能发生个人信息泄露、篡改、丢
8-1-1-31失的，应当及时采取补救措施，按照规定告知自然人并向有关主管部门报告。”
《中华人民共和国个人信息保护法》第五十一条对个人信息处理者应当采取的个人信息安全保护措施进行了进一步规定“个人信息处理者应当根据个人信息的处理目的、处理方式、个人信息的种类以及对个人权益的影响、可能存在的安
全风险等，采取下列措施确保个人信息处理活动符合法律、行政法规的规定，并防止未经授权的访问以及个人信息泄露、篡改、丢失：（一）制定内部管理制度
和操作规程；（二）对个人信息实行分类管理；（三）采取相应的加密、去标识化
等安全技术措施；（四）合理确定个人信息处理的操作权限，并定期对从业人员进行安全教育和培训；（五）制定并组织实施个人信息安全事件应急预案；（六）法律、行政法规规定的其他措施。”为保障业务开展过程中的网络信息安全、数据安全和个人信息保护，发行人制定并执行《个人信息保护管理制度》《个人信息保护影响评估手册》《个人信息保护影响评估制度》《用户主体权利响应流程》《数据安全管理制度》《数据分类分级管理制度》《应用数据防护制度》《网络安全管理制度》《漏洞管理制度》《网络与信息安全应急预案》《网站安全应急预案》《网络安全与数据合规培训管理制度》《网络信息安全投诉和举报制度》《信息安全事件报告与处置管理制度》等相关风险控制制度对公司业务中涉及客户数据或个人信息进行管理和规范。发行人对相关风险控制制度的具体执行情况如下：
（1）落实信息安全领导责任，明确网络与信息安全应急处置的组织协调机构
为确保《个人信息保护管理制度》《数据安全管理制度》《网络安全管理制度》
有效执行，发行人采取了以下措施：
1）明确大数据平台为发行人个人信息管理制度的牵头负责部门，负责承担
个人信息保护职责，起草个人信息保护相关规章制度，审议用户个人信息保护工作中各项重大问题的决策，审批开展个人信息保护工作所需的财务支出和人员配备方案，开展个人信息保护培训工作；
2）明确发行人各部门负责人作为本部门数据安全负责人，承担所负责部门
的数据安全最终责任。数据管理者作为数据所有者的代理者，代理数据所有者从
8-1-1-32事数据管理工作，负责其所管辖范围内数据的安全管理工作。数据管理者的职责
包括但不限于：数据类别和敏感级别的标识与声明，根据级别进行管理与保护，数据使用培训，定期自查提交报告，配合数据安全违规调查等；
3）任命于海遨担任网络安全负责人，对公司内的网络安全管理承担首要责任。任命运维部负责统筹规划公司的网络安全管理工作，负责日常网络运维管理，制定运维操作规范和工作流程；加强公司内物理安全防护，完善机房、办公环境及运维现场等安全控制措施，防止非授权访问物理环境造成信息泄露；组织对公司内信息系统确定网络安全保护等级，依法依规开展等级保护备案工作，全面梳理分析网络安全保护需求，制定符合网络安全保护等级要求的整体规划和建设方案，组织公司内各主体对已定级备案网络的安全性进行检测评估；建立应急处置机制，通过建立完善应急预案、组织应急演练等方式，有效处理网络中断、网络攻击、数据泄露等安全事件，提高应对网络安全事件能力；建立健全信息内容审核管理机制，建立完善用户注册、账号管理、信息审核、日常巡查、应急处置等管理措施；对整个网络进行管理，负责对运行日志、网络监控记录的日常维护和报警信息进行分析处理等，并进行记录；组织定期开展文档核验、漏洞扫描、渗透测试等多种形式的安全自查，及时发现可能存在的问题和隐患。针对安全自查、监测预警、安全通报等过程中发现的安全隐患应认真组织开展整改加固，防止网络带病运行，并组织整改验收；定期组织网络应急演练，保证所有设备及线路的可用性和网络的安全，记录演练情况，汇总演练结果，提交应急演练报告，并根据演练结果及时完善修改应急方案等工作。
（2）防范系统受攻击、监测并记录网络安全事件的技术手段
根据发行人建立的《网络安全管理制度》，为有效防止计算机病毒及恶意代码对发行人网络系统的攻击，并对网络安全事件进行及时记录，发行人采取包括但不限于以下技术手段防止危害发行人网络及系统安全的事件发生：
1）机房出入口设置物理访问控制机制，包括但不限于设置门禁系统或安全锁，必要时安排专人值守，控制、鉴别、记录进出机房的人员；
2）划定机房区域物理控制的范围及边界，并建立与周边设施的协调机制及
责权界限；
8-1-1-333）机房内设置视频监控系统，视频监控系统应建立每路视频信号在规定时
间内传输至监控显示屏的轮巡机制；
4）机房实施每日巡检制度，运行人员按照运维部制定的巡检计划、周期、规定路线对机房内基础设施系统和设备及运行环境进行巡检，巡检记录应确保及时、完整、真实、清晰；
5）随时监控机房网络设备运行状况和网络运行情况，发现异常情况应立即
按照预案规程进行操作，并详细记录、及时上报；
6）机房内环境和设备监控系统、安全防范系统设置数据定期自动备份功能，
运维部不定期对备份数据进行验证；
7）组建网络设备运行维护团队，网络设备运行维护团队由计算机网络专业
人员组成，运行维护团队全流程参与网络基础设施设备及系统的安装、调整、验证过程。网络基础设施设备及系统正式投入使用前需经网络设备运行维护团队进行综合安全检查和系统测试；
8）定期对基础设施系统和设备的运行状态进行风险分析与评估，对于保修
期满的设备，网络设备运行维护团队确保连续安全监控并提供维护保养服务；
9）网络设备的维护密码按照《中华人民共和国密码法》等有关法律法规和
密码应用相关标准规范，在网络建设过程中同步规划、同步建设、同步运行密码保护措施，每3个月或不定期进行修改，密码复杂度需满足大小写字母、数字、特殊符号三种或三种以上组合的方式；
10）所有网络维护资料、日志运行记录等材料及时存档，保存期限为不少于
6个月；
11）配备网络边界防护和访问控制的专用安全设备，加强访问控制、入侵防
御、病毒防御、恶意代码监控、WEB 防护、流量管控、身份认证、数据防泄露。
网络边界采用可靠的网络隔离手段，如防火墙，安全网关等；
12）发行人网络的接入应履行审批手续。需求部门提出书面申请，并如实填
写与计算机设备相连的网络端口号等信息，运维部合理分配 IP 地址，经批准后，网络管理人员进行交换机、路由器等相关设备的调试，复核无误后正式使用；
8-1-1-3413）运维部负责统一规划部署公司的漏洞扫描、防病毒及安全防护策略。
14）终端计算机接入网络时安装公司统一的防病毒软件，确认无毒后方可接入网络，并应定期进行防病毒软件升级和更新；
15）其他防范系统受攻击、监测并记录网络安全事件的管理及技术手段。
（3）建立信息化运维服务过程中相关信息或数据获取、查看、存储及处理的审批程序安全保护措施
1）个人信息加密和防护
根据发行人建立的《应用数据防护制度》《计算机网络信息安全管理制度》等规范，发行人对客户信息加密存储和传输进行了规范；对计算机环境、用户账户管理、信息安全控制等进行了规范。
2）权限管控
根据发行人建立的《个人信息保护管理制度》《数据安全管理制度》《数据分类分级管理制度》等规范，发行人建立数据访问权限分级管控制度，制定和明确数据访问控制过程中的相关安全措施，保障数据在被访问过程中的保密性和完整性；在使用数据的过程中对个人敏感信息进行脱敏处理，严格限制任何主体在的下载、导出、复制、截屏功能，定期对使用数据的个人、部门的账号权限和操作日志进行数据审计，同时对各个系统执行定期安全巡检及应急演练；在数据导出方面，应根据最小够用原则，确定数据导出场景、导出数据范围和相应的权限规则；访问系统数据权限应按照访问人员智能进行区分，重要敏感数据的调取、浏览需要经过审批核准获取；对数据提取进行监控审计，并遵照《数据安全管理制度》通过邮件审批核准获取。
3）选取具备相关资质认证的第三方数据存储服务机构提供存储服务目前发行人合作的第三方数据存储服务机构系阿里云计算有限公司（以下简称“阿里云”），其已取得相关质量管理体系认证证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、大数据系统检测证书、云安全管理体系认
证证书、网络安全等级保护评测证明及评测报告等。
（4）建立数据分类分级制度，并进行数据备份及加密
8-1-1-35发行人制定适用于发行人及下属控股子公司的《数据分类分级管理制度》，
明确对不同级别的数据采取不同的安全措施：
1）数据分类
根据发行人制定的《数据分类分级管理制度》，发行人将其数据分类为用户数据、业务数据、经营管理数据、系统运行和安全数据。
2）数据分级
发行人根据一般数据分级规则，按照数据重要程度及风险级别，将数据分为
5级，对数据实行分级保护。发行人将数据划分为五个安全等级：1级数据系数
据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，不会对个人合法权益、公司合法权益造成危害；2级数据系数据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获
取、非法利用，可能对个人合法权益、公司合法权益造成轻微危害；3级数据系数据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获取、非法利用，可能对个人合法权益、公司合法权益造成一般危害；4级数据系据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法
获取、非法利用，可能对个人合法权益、公司合法权益造成严重危害，但不会危害国家安全或公共利益；5级数据系数据一旦遭到篡改、破坏、泄露或者非法获
取、非法利用，可能对个人合法权益、公司合法权益造成严重危害，或可能危害国家安全或公共利益。对于不同安全等级的数据，发行人采取了不同措施的数据存储及使用、数据披露、数据传输及数据销毁的管理措施。
3）数据备份
根据发行人制定的《数据安全管理制度》《网络安全管理制度》，发行人通过本地备份和异地备份等数据备份方式保证数据的完整性、保密性，以及数据的备份和恢复；公司运维部门负责对重要的数据进行本地数据备份，如按照信息系统等级保护的规定需进行异地数据备份的，通过通信网络将重要的数据定时批量传送到备用场地；此外，发行人机房内环境和设备监控系统、安全防范系统已具备数据定期自动备份功能，由运维部应不定期对备份数据进行验证。
4）数据加密
根据发行人制定的《数据安全管理制度》《数据分类分级管理制度》《网络安全管理制度》，发行人对不同安全等级的数据采取不同等级的加密措施，且发行8-1-1-36人在进行数据存储、数据传输、数据对外提供时，均应采取数据加密措施。此外，
发行人网络设备的维护密码按照《中华人民共和国密码法》等有关法律法规和密
码应用相关标准规范，在网络建设过程中同步规划、同步建设、同步运行密码保护措施，每3个月或不定期进行修改，密码复杂度需满足大小写字母、数字、特殊符号三种或三种以上组合的方式，以保证发行人数据的加密保护。
（5）组织信息安全培训和考核
发行人通过制定《安全培训教育规范》等措施贯彻落实培训制度，具体包括：
1）发行人已制定《安全培训教育规范》，通过制度方式明确各级信息部门负
责相关员工信息安全培训，并将培训计划报产品研发中心备案。对新入职员工及在职员工分层次、分类型进行岗位信息安全培训。根据发行人说明及提供的材料，发行人报告期内进行了安全培训教育规范会议。
2）发行人已制定《用户信息安全管理规范》，明确定期对相关人员进行网络信息安全培训。根据发行人说明及提供的材料，发行人报告期内进行了相关网络安全知识培训。
3）发行人与员工签署的《劳动合同》明确负责收集和保存个人信息及有途
径获得该等信息的员工，不得违反适用法律或发行人政策披露该等私人信息。
（6）制定并组织实施个人信息安全事件应急预案
根据发行人制定的《网络安全管理制度》《信息安全事件报告与处置管理制度》等制度文件，为应对发行人网站、系统遭受各类病毒、恶意代码、其他行为的突发攻击，发行人成立信息安全事件应急响应小组负责评审和更新公司的信息安全事件管理规范，响应和处置信息安全事件，组织调查信息安全事件，配合有关部门进行计算机犯罪案件调查。同时，发行人根据信息安全事件的影响严重程度将信息安全事件分为有害程序事件、网络攻击事件、信息破坏事件、信息内容
安全事件、设备设施故障、灾害性事件、个人信息安全事件和其他信息安全事件
等8个基本分类，根据不同事件分类采取不同标准的监控、处置、应对措施，以保障高效处理各类型信息安全事件。
同时，发行人制定了应急响应预案，规定至少每年开展一次应急演练，持续优化预案及相应流程，提高公司应对信息安全事件的管理能力与响应效率，做好
8-1-1-37紧急预案工作，预防和减少因相关安全事件造成的损失和危害，切实履行维护网
络运行安全相关的法定义务，全面保护用户合法权益，确保信息系统正常运行和业务有序开展。
（7）发行人不存在数据安全相关的行政处罚或诉讼
发行人在报告期内不存在因违反《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》而产生的诉讼、纠纷或受到相关主管部门处罚的情况。
综上所述，发行人已按照相关法律法规等建立并执行相应的网络信息安全、数据安全、个人信息保护制度，且报告期内不存在因违反《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》而产生的诉讼、纠纷或受到相关主管部门处罚的情况。
（五）发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务是否符合《市场准入负面清单（2022年版）》等相关法律法规、政策和监管要求；发行人是否已取得
从事生产经营所需的全部业务资质、许可，已到期业务资质是否已续期完毕，即将到期业务资质的续期安排、是否存在不能续期的风险1、发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务是否符合《市场准入负面清单（2022年版）》等相关法律法规、政策和监管要求2022年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会、商务部发布了《市场准入负面清单（2022年版）》（以下简称“《负面清单》”），发行人及其境内控股子公司是否涉及《负面清单》中的相关情形，具体分析如下：
（1）发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务均不涉及《负面清单》规定的禁止准入类事项
《负面清单》第5项规定，网络借贷信息中介机构不得提供增信服务，不得直接或间接归集资金，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：（一）为自身或变相为
自身融资；（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；（三）直接或变相向出借
人提供担保或者承诺保本保息；（四）自行或委托、授权第三方在互联网、固定
电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；（五）发放贷款，但法律法规另有规定的除外；（六）将融资项目的期限进行拆分；（七）
8-1-1-38自行发售理财等金融产品募集资金，代销理财产品、券商资管、基金、保险或信
托产品等金融产品；（八）开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资
产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为；（九）除法律法规和网络借贷
有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；（十）虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；（十一）向借款用途为投资股票、场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等
高风险的融资提供信息中介服务；（十二）从事股权众筹等业务；（十三）法律法
规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动；特殊医学用途配方食品中特定全营养配方食品不得进行网络交易。
《负面清单》第6项规定，非公有资本不得从事新闻采编播发业务，非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等，非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等，非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务，非公有资本不得引进境外主体发布的新闻，非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。
截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司未从事上述业务，发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务均不涉及《负面清单》规定的禁止准入类事项。
（2）发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务经营过程中涉及《负面清单》规定的许可准入类事项
发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务涉及的《负面清单》规定的
许可准入类事项如下：
1）《负面清单》第56项
《负面清单》第56项规定，未获得基础、增值电信业务经营许可，不得经8-1-1-39营电信业务、建设和使用电信网络或使用通信资源。截至本回复报告出具之日，
发行人及其控股子公司已取得增值电信业务许可证书，具体如下：
持证主体业务许可/批复业务种类/服务项目到期日颁发机关《中国（上海）自由贸易试验区外商
2023年投资经营增值电信信息服务业务（仅限互联网上海市通信上海秀天9月11业务试点批复》信息服务）管理局日
（沪通信管自贸[2020]19号）在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）不《增值电信业务许含网络借贷信息中介类的互中华人民共可证》2027年星矿科技联网金融业务；信息服务业和国工业和
（合字 B2- 2 月 7 日务（仅限互联网信息服务）不信息化部
20220040）
含信息搜索查询服务、信息即时交互服务在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）不《增值电信业务许含网络借贷信息中介类的互
2026年中华人民共可证》联网金融业务；信息服务业五街科技6月22和国工业和
（合字 B2- 务（仅限互联网信息服务）不日信息化部
20210174）含信息搜索查询服务、信息
即时交互服务；信息服务业务（不含互联网信息服务）在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务）不《增值电信业务许天下秀教含网络借贷信息中介类的互中华人民共可证》2027年育（成联网金融业务；信息服务业和国工业和（合字 B2- 2 月 7 日都）务（仅限互联网信息服务）不信息化部
20220046）
含信息搜索查询服务、信息即时交互服务《增值电信业务许可证》信息服务业务（仅限互联网2025年北京有个北京市通信（经营许可证编信息服务）不含信息搜索查3月11梦管理局
号：京 B2- 询服务、信息即时交互服务 日
20200397）
2）《负面清单》第111项
《负面清单》第111项规定，未获得许可，不得从事互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。发行人及其控股子公司在开展业务经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司拥有且正在使用的主要域名均办理了 ICP 备案，具体情况如下：
8-1-1-40序号网站域名注册人备案号
1 weiq.com 上海秀天 沪 ICP 备 16013380 号-2
2 ired.red 天下秀教育（成都） 蜀 ICP 备 2021018714 号-1
3 ix5j.cn 北京天下秀广告 京 ICP 备 20001418 号-1
4 c5tv.net 五街科技 京 ICP 备 2021003020 号-2
5 relangdata.com 北京天下秀广告 京 ICP 备 20001418 号-16
3）《负面清单》第99项
《负面清单》第99项规定，未获得许可或通过内容审核，不得从事特定文化体育娱乐业务。该项许可准入措施描述规定，文艺表演团体、演出经纪机构设立审批；营业性演出审批。截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得经营性演出许可证具体情况如下：
业务种类/服务项持证主体业务许可到期日颁发机关目
《经营性演出许可证》经营演出及经纪业2024年5北京市文化
北京天下秀（京演（机构）务月26日和旅游局[2022]5225号）
4）《负面清单》第89项
《负面清单》第89项规定，未获得许可，不得设立特定教育机构。截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得民办学校办学许可证具体情况如下：
持证主体业务许可业务种类/服务项目到期日颁发机关《中华人民共和国民办校外培训机构；非天下秀培学校办学许可证》全日制普通教育培2023年9月天津市津南训（教民112011270002099训（青年：设计艺23日区教育局号）术培训）综上所述，发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务均不涉及《负面清单》规定的禁止准入类事项。发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务经营过程中涉及《负面清单》规定的许可准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
2、发行人是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质、许可，已到期业
务资质是否已续期完毕，即将到期业务资质的续期安排、是否存在不能续期的风险
8-1-1-41（1）发行人是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质、许可
发行人的主营业务包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，其中红人营销平台业务是基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人
营销服务的撮合与交易平台，是公司目前的业务核心；红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、电商、IMSOCIAL 加速器、
TOPKLOUT 克劳锐等创新业务。
截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司现行有效的与其生产经营活动相关的业务许可和资质的情况如下：
公司名称业务许可/批复业务种类/服务项目颁发机关资质是否有效
餐饮服务经营者（微型）；
注北京市朝阳区
北京天下《食品经营许可证》1自制饮品制售，限普通饮市场监督管理是
秀广告 （JY21105043291003） 品；预包装食品销售，含局冷藏冷冻食品食品销售经营者（贸易北京市朝阳区《食品经营许可证》新三优秀商）；预包装食品销售，不市场监督管理是（JY11105042566537）含冷冻冷藏食品局《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值信息服务业务（仅限互联上海市通信管电信业务试点批复》是网信息服务）理局
（沪通信管自贸[2020]19上海秀天号）信息系统安全等级保护备案证明
/上海市公安局是
（证书编号：31010199173-22001）《仅销售预包装食品经营北海市银海区注天下为星者备案》2零售市场监督管理是（YB24505030004925） 局《仅销售预包装食品经营北海市银海区星行天下者备案》零售市场监督管理是（YB24505030009487） 局在线数据处理与交易处理
业务（仅限经营类电子商务）不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务；中华人民共和
《增值电信业务许可证》信息服务业务（仅限互联国工业和信息是（合字 B2-20210174）网信息服务）不含信息搜化部
索查询服务、信息即时交五街科技互服务；信息服务业务（不含互联网信息服务）《信息系统安全等级保护北京市公安局备案证明》/是朝阳分局
（11010550165-23001）《信息系统安全等级保护北京市公安局备案证明》/是朝阳分局
（11010550165-22001）
北京天下《经营性演出许可证》北京市文化和经营演出及经济业务是
秀（京演（机构）[2022]5225旅游局
8-1-1-42公司名称业务许可/批复业务种类/服务项目颁发机关资质是否有效
号）食品销售经营者；预包装北海市银海区
《食品经营许可证》
福槟商贸食品（不含冷藏冷冻食品）市场监督管理是（JY14505030048657）销售局《中华人民共和国民办学校外培训机构；非全日制天下秀培校办学许可证》天津市津南区普通教育培训（青年：设是训（教民112011270002099教育局计艺术培训）
号）在线数据处理与交易处理
业务（仅限经营类电子商务）不含网络借贷信息中中华人民共和
《增值电信业务许可证》介类的互联网金融业务；
国工业和信息是（合字 B2-20220040） 信息服务业务（仅限互联化部网信息服务）不含信息搜
索查询服务、信息即时交互服务星矿科技
拍卖（文物拍卖以及依法注
《拍卖经营批准证书》3须经批准的项目，经相关北京市商务局是
（1117991100002022）部门批准后依批准的内容开展经营活动）
鉴定、评估、商业性展览、
《艺术品经营备案证明》以艺术品为标的物的投资北京市朝阳区是（京朝艺[2022]0007号）经营活动及服务、收购、文化和旅游局
销售、经纪在线数据处理与交易处理
业务（仅限经营类电子商天下秀教务）不含网络借贷信息中中华人民共和
育科技《增值电信业务许可证》介类的互联网金融业务；
国工业和信息是（成都） （合字 B2-20220046） 信息服务业务（仅限互联化部有限公司网信息服务）不含信息搜
索查询服务、信息即时交互服务《仅销售预包装食品经营长春市市场监泽秀广告者备案》零售是督管理局（YB22201020000259）吉林星锐《仅销售预包装食品经营天成数字长春市市场监者备案》零售是科技有限督管理局（YB2220190006035）公司
《酒类商品批发许可证》上海市嘉定区
（嘉市监酒批字第酒类商品（不含散装酒）市场监督管理是上海我爱 JY13101140267931-JP 号） 局我秀食品销售经营者（商贸企上海市嘉定区《食品经营许可证》业，批发，含网络）；预包市场监督管理是（JY13101140267931）
装食品（含冷藏冷冻食品）局食品销售经营者（食品贸易商）；预包装食品销售北京市朝阳区
《食品经营许可证》（含冷藏冷冻食品）、散装爱亿秀市场监督管理是（JY11101050206029） 食品销售（含冷藏冷冻食局品，不含熟食）、特殊食品销售（限保健食品）信息服务业务（仅限互联《增值电信业务许可证》北京有个网信息服务）不含信息搜北京市通信管
（经营许可证编号：京 B2- 是梦索查询服务、信息即时交理局
20200397）
互服务
8-1-1-43公司名称业务许可/批复业务种类/服务项目颁发机关资质是否有效
北京市朝阳区
《食品经营许可证》餐饮服务经营者（中型）；
市场监督管理是（JY21105112496931） 热食类食品局
《卫生许可证》北京市朝阳区
（朝卫环监字（2021）第展览馆卫生健康委员是北京爱马
01174号）会
思
画廊、花店、商业性展览、《艺术品经营单位备案证艺术品电商平台、艺术品明》北京市朝阳区
网络租赁平台、以艺术品是
（京朝艺（2019）0022文化和旅游局为标的物的投资性经营活
号）动及服务注
《网络文化经营许可证》北海一起广西壮族自治
4利用信息网络经营音乐娱
秀科技有区文化和旅游是
（桂网文（2023）1356-乐产品、网络表演。
限公司厅
333号）食品销售经营者（商贸企上海芮镁《仅销售预包装食品备上海市静安区业，批发兼零售）;食品销威科技有案》市场监督管理是
售经营者：预包装食品销
限公司 （YB13101060009275） 局售（含冷藏冷冻食品销售）北海石榴注
天下科技《报关单位备案》5进出口货物收发货人北海海关是有限公司北海我爱《仅销售预包装食品经营北海市银海区秀科技有者备案》零售市场监督管理是
限公司 （YB24505030009438） 局
注1：该证书由北京天下秀广告的分公司持有；
注2：该备案主体为天下为星的分公司；
注3：星矿科技虽已取得相关资质但未实际开展拍卖业务；
注4：北海一起秀虽已取得相关资质但未实际开展网络文化经营相关业务；
注5：北海石榴天下虽已取得相关资质但未实际开展进出口货物相关业务。
报告期内，发行人不存在因超越资质经营违法违规行为受到处罚的情形。综上所述，发行人已根据相关法律法规取得从事实际生产经营所需的全部业务资质、许可。
（2）已到期业务资质是否已续期完毕，即将到期业务资质的续期安排、是否存在不能续期的风险
1）发行人正在年检的业务资质
根据《信息安全等级保护管理办法》第十四条规定，信息系统建设完成后，运营、使用单位或者其主管部门应当选择符合本办法规定条件的测评机构，依据《信息系统安全等级保护测评要求》等技术标准，定期对信息系统安全等级状况开展等级测评。第三级信息系统应当每年至少进行一次等级测评。第十八条规定，受理备案的公安机关应当对第三级、第四级信息系统的运营、使用单位的信息安全等级保护工作情况进行检查。对第三级信息系统每年至少检查一次。
8-1-1-44信息系统安全等级保护备案证明未标注有效期，具体情况如下
持证主体业务许可/备案发证日期颁发机关《信息系统安全等级保护备
2022年3月14北京市公安局朝五街科技案证明》日阳分局
(11010550165-22001)
经电话咨询北京市公安局朝阳分局，信息系统安全保护等级备案义务人依法办理相应备案手续后，纳入公安局信息安全管理，目前该等备案证明没有有效期限制，为一次性登记事项；每年至少经测评机构进行一次等级测评；该局对第三级信息系统每年至少检查一次，会通知发行人提交与检查工作有关的材料。
截至本回复报告出具之日，上述登记的备案事项未发生变更，2022年已进行等级测评并通过主管部门检查，2023年相关测评工作正在进行，具体进展由测评机构及相关主管部门决定。
2）发行人及其控股子公司将于一年内到期的业务资质
截至本回复报告出具之日，发行人一年内到期的生产经营资质情况如下：
业务种类/服务项持证主体业务许可到期日颁发机关目《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值信息服务业务
2023年9上海市通信上海秀天电信业务试点批复》（仅限互联网信月11日管理局（沪通信管自贸[2020]19息服务）
号）《中华人民共和国民办学校外培训机构；天下秀培校办学许可证》非全日制普通教2023年9天津市津南训（教民112011270002099育培训（青年：月23日区教育局号）设计艺术培训）
*增值电信业务许可证
根据《电信业务经营许可管理办法(2017)》第六条规定，经营增值电信业务，应当具备下列条件：（一）经营者为依法设立的公司；（二）有与开展经营活动相
适应的资金和专业人员；（三）有为用户提供长期服务的信誉或者能力；（四）在
省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民
币；（五）有必要的场地、设施及技术方案；（六）公司及其主要投资者和主要经营管理人员未被列入电信业务经营失信名单；（七）国家规定的其他条件。第二十七条规定，经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原发证
8-1-1-45机关提出延续经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前90日向原发证机关报告，并做好善后工作。
根据上海市通管局出具的《中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点批复》，试点批复有效期届满需要继续经营的，应当提前90日向原试点批复机关提出续办试点批复的申请；不再继续经营的，应当提前90日向原试点批复机关报告。
截至本回复报告出具之日，发行人及上海秀天未被列入电信业务经营不良名单或失信名单。预计续期不存在障碍，将在有效期届满前90日内办理续期。
*中华人民共和国民办学校办学许可证
根据《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（2021修订）》第二十二条规定，民办学校在许可期限内无违法违规行为的，有效期届满可以自动延续、换领新证。
截至本回复报告出具之日，天津天下秀培训学校有限公司无违法违规行为，预计《中华人民共和国民办学校办学许可证》续期不存在障碍，有效期届满后可以自动延续。
综上所述，截至本回复报告出具之日，上述资质均在有效期内，且距离到期日均在三个月以上，不存在即将到期的情况。发行人报告期内均按照《电信业务经营许可管理办法》《中华人民共和国民办教育促进法》《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》在内的相关法律法规开展经营活动，不存在违法违规经营行为，未发生难以续期的情况。在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及续期条件未发生较大变动的情况下，相关资质到期后续期或换证均为正常程序，不能续期的风险较小，不会对发行人的经营和业务造成重大不利影响。
二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人相关定期报告资料，了解公司现有业务的发展情况；
2、访谈发行人管理层，了解发行人的市场地位以及竞争优劣势，访谈发行
8-1-1-46人各业务板块的负责人，了解各业务的运营模式、盈利模式、与红人、商家及院
校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况；
3、获取并查阅发行人出具的相关说明文件；
4、查阅《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《中华人民共和国广告法》《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等相关法律法规；
5、登录“信用中国”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国市场监管行政处罚文书网”等网站查询发行人及其子公司行政处罚或重大未决诉讼的相关情况；
6、取得发行人向第三方个人主播支付劳务费的支付凭证，取得发行人针对
上述主播支付相关税费的相关证明，并获取发行人涉及员工主播的相关主体的无欠税证明；
7、查阅发行人《广告资质总则》《广告创意审核规范》等广告内容审核的内
部管理制度以及《网络安全管理制度》《计算机网络信息安全管理制度》等信息
安全、数据安全、个人信息保护相关的内部管理制度；
8、查阅市场监督管理局出具的关于发行人及其子公司合法合规的证明；
9、查阅发行人及其子公司报告期内所发生的行政处罚的处罚决定书、罚款
缴纳凭证及对违法行为进行整改的相关材料，核查发行人受到的行政处罚及整改情况、是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
10、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2021]2196号）、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2022]2213号）、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审[2023]4528号）；
12、查阅发行人及其子公司《营业执照》、取得的相关许可资质证书，了解
发行人所生产经营情况及取得的业务资质情况；
13、通过电话咨询的方式了解信息系统安全保护等级备案测评要求，获取了
发行人与第三方测评机构的合同和邮件往来，了解发行人信息系统安全保护等级
8-1-1-47测评进展。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已如实披露各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院
校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况；
2、发行人不存在《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
规定的达到申报标准的经营者集中情形，发行人经营公平有序、合法合规，符合互联网平台的监管规定。
3、发行人在主营业务红人营销平台服务中承担撮合角色，广告主提供的内
容经发行人内部审核通过后提交发布平台，再由发布平台进行审核和发布，发行人制定了广告审核标准及规范，对广告主资质以及广告内容等实行严格审核，不存在因内容不当受到投诉、举报或被起诉的情形。
4、发行人报告期内因与员工主播、第三方个人主播合作向个人直接支付的
工资、劳务费不存在补缴税款的情况，也不存在因合作机构主播为发行人提供主播相关服务而需要发行人补缴税款的情况；此外，发行人不涉及为个体工商户、个人独资企业、合伙企业、居民企业或其从业人员代扣代缴所得税的义务，发行人已就报告期内其对员工主播、第三方个人主播直接支付的工资、劳务费履行了
《个人所得税法》项下的代扣代缴义务，不存在补缴税款风险。
5、发行人对报告期内所受行政处罚及时缴纳了全部罚款，已采取有效的措
施对报告期内行政处罚事项进行整改，所受行政处罚不属于构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；发行人已按照相关法律法规等建立
并执行相应的网络信息安全、数据安全、个人信息保护制度，且报告期内不存在因违反《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》而产生的诉讼、纠纷或受到相关主管部门处罚的情况。
6、发行人平台业务、文化传媒业务和教育培训业务均不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的禁止准入类事项；发行人平台业务、文化传媒业务
和教育培训业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022年版）》规定的许可
准入类事项，均已按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符
8-1-1-48合相关规定；发行人已根据相关法律法规取得从事实际生产经营所需的全部业务
资质、许可，正在进行年检的资质的相关测评工作正在进行，在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及续期条件未发生较大变动的情况下，相关资质到期后续期或换证均为正常程序，不能续期的风险较小，不会对发行人的经营和业务造成重大不利影响。
8-1-1-49问题1.2关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为197730.83万元、
306040.04万元、451167.19万元及310627.9839万元，净利润分别为25799.99万元、29346.16万元、33585.51万元和18414.43万元；2）各期经营活动产生
的现金流量净额分别为-13746.21万元、-31574.56万元、-43758.65万元和
3291.11万元，与净利润存在较大差异且差异逐期增大；3）报告期各期，公司主
营业务毛利率逐年下滑分别为27.44%、23.39%、22.28%和21.65%，但远高于同行业可比公司；4）报告期内，公司获得的供应商返利金额分别为4895.08万元、
15458.38万元、31829.34万元和31958.30万元。
请发行人说明：（1）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权
利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及依据；（2）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析2022年1-9月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两
者之间差异逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因，结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确；（5）公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及依据报告期内，公司红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务项下已形成收入的主要业务项目的情况如下：
8-1-1-50一级
二级分类开展流程合同签订及权利义务划分情况资金收付安排及流向收入确认方式和依据分类公司建立了基于自有技术开发的互
联网自媒体交易平台，为客户提供广告主跟公司签订平台服务使在开展业务前，广告主的交易款汇在新媒体供应商完成广告投自助式自媒体交易服务。该等平台用协议后，广告主自助使用平入公司自有账户，新媒体供应商接放，并展示约定的时间后，是针对有社交媒体推广需要的广告台寻找符合需求的新媒体供应受并完成广告主的广告投放任务公司根据交易总额收取一定主和有意愿发布广告的自媒体推出商。在广告主和新媒体供应商后，平台系统结算新媒体供应商的比例的平台技术服务费，该的社交媒体推广平台。广告主根据不违反相关约定及规则的前提平台自助应得收益，并从公司自有账户支付服务费在新媒体供应商完成自身的营销需求，在线自助完成新下，公司不干预广告主和新媒式交易服给新媒体供应商，应归属公司的平广告投放后一次性确认收媒体供应商的筛选。新媒体供应商体供应商之间的交易。此外微务台技术服务费则留存于公司自有账入。收入确认依据为平台系接受广告投放业务后，在线与广告任务平台运营过程中，公司需户。公司定期结算微任务平台运营统根据既定规则自动判断业主进行沟通，最终完成内容创作及按服务费收入的一定比例向北过程产生的服务收入并按约定的分务完成，即自媒体用户在发红人发布。相关交易由广告主和新媒体京微梦支付平台分成；同时北成比例，并抵减运营支撑费后向北布该订单的广告信息并展示营销供应商自主完成，公司将从新媒体京微梦向公司支付一定金额的京微梦支付平台分成24小时后，确认收入平台供应商用户的实际结算收益中收取运营支撑费业务一定比例的技术服务费
公司合作的新媒体覆盖微博、抖公司根据与客户的业务约
音、小红书、微信等多个主流新媒定，为客户提供推广投放服体，为客户提供智能化的新媒体营务及相关的服务，根据实际公司根据约定完成推广投放服务销解决方案。公司一般与客户签订公司与客户签订销售合同、销投放情况向客户收取服务新媒体营后，取得向客户收款的权利，根据框架合同，约定协议有效期、销售售订单，按合同、订单的约定费，在新媒体供应商完成投销客户代历史合作情况、客户资信情况等给
单价、结算周期、信用政策等。后向客户提供服务，承担履约义放时确认收入。新媒体供应理服务予客户一定时间的账期。交易款全续针对客户具体的投放需求，公司务商完成投放的确认时点为新额汇入公司账户会根据具体的项目订单等为客户提媒体供应商发布该订单广
供相关推广服务，并于服务完成后告，且经客户和公司确认已按约定时间结算、收款按要求提供完成
8-1-1-51一级
二级分类开展流程合同签订及权利义务划分情况资金收付安排及流向收入确认方式和依据分类公司基于在红人营销领域所积累的客户在公司提供培训服务的
新媒体营销经验及自媒体资源，开同时即取得并消耗服务履约发各类红人营销相关的课程。根据公司与客户签订培训合作协通常于培训开始前预先向客户收取所带来的经济利益，属于在红人职业客户的具体需求，进一步为客户定议，根据协议约定向客户提供部分款项，培训完成后收取剩余款某一时段内履行的履约义红人教育制培训方案，包括开课时间、地培训服务，公司承担履约义项。务。公司按与客户约定的培经济点、师资、排课方案等。最后根据务。
训服务期间，每月按实际消生态培训方案完成课堂教学或线上教耗课时结转确认收入。
链创学，并提供课后的增值服务。
新业公司通过红人营销、红人分销方式主要系通过电商平台对终端消在产品已发货并获得客户确
务自主创立新消费品牌，销售休闲类消费者下单后，货款进入电商平台费者的零售，未直接与客户签认收货后确认收入，如客户食品等产品。产品委托具备相关资的第三方支付平台，待消费者确认新消费订销售合同，产品发货并客户未及时确认收货，则在系统质的加工厂商按既定的原料和配方收货后由第三方支付平台转入公司签收后实现产品控制权的转默认的收货确认时间结束后
进行生产，并通过网上电子商务平账户。
移。确认收入台实现对外销售。
8-1-1-52（二）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析2022年1-9月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异
1、影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况
（1）影响公司经营业绩的主要因素
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入95458.66100.00%412890.93100.00%451167.19100.00%306040.04100.00%
营业成本76191.4579.82%323087.3078.25%350638.1477.72%234466.8376.61%
毛利率20.18%/21.75%/22.28%/23.39%/
期间费用15353.6216.08%67259.7616.29%54968.4912.18%28890.459.44%
其中：销售费用7559.327.92%31805.087.70%28983.186.42%13741.504.49%
管理费用4863.645.10%20498.714.96%15480.693.43%8601.032.81%
研发费用2895.783.03%16572.364.01%12946.072.87%7472.232.44%
财务费用34.880.04%-1616.39-0.39%-2441.45-0.54%-924.31-0.30%
营业利润2194.372.30%19027.444.61%43706.589.69%40843.5113.35%
净利润1665.821.75%15718.133.81%33585.517.44%29346.169.59%
如上表所示，报告期内影响公司经营业绩的主要因素为营业收入、毛利率和期间费用。报告期内上述因素的变化情况如下：1）营业收入报告期内，公司营业收入分别为306040.04万元、451167.19万元、412890.93万元和95458.66万元。2020-2021年公司营业收入保持较快增长，主要系互联网的不断迭代以及社交网络的普及，使得基于社交领域的新媒体及新媒体营销服务市场规模得到快速提升。公司基于自主研发的红人营销平台 WEIQ，利用多年积累的丰富的新媒体营销服务经验和自媒体及客户资源，把握行业快速发展契机，为客户不断提供全面和领先的服务，推动红人营销平台业务收入快速提升。2022年以来，受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司营业收入有所下滑，2022
8-1-1-53年同比下降8.48%，2023年1-3月同比下降17.65%。2023年一季度以来，随着
外部宏观环境的改善，公司经营情况正在逐步改善。
2）毛利率
报告期内，公司毛利率分别为23.39%、22.28%、21.75%和20.18%，毛利率整体上呈小幅下降趋势，主要系报告期内公司客户结构向品牌客户倾斜，该类客户的议价能力相对较强，毛利率与中小客户和代理商客户相比相对更低。但是加强与品牌客户的合作是公司业务长期发展的必然趋势，有利于增强公司业务的稳定性，维护公司的行业知名度和影响力。
3）期间费用
报告期内，公司期间费用总额分别为28890.45万元、54968.49万元、
67259.76万元和15353.62万元，占营业收入的比例分别为9.44%、12.18%、16.29%
和16.08%，期间费用随业务规模的扩大总体上呈增长趋势。报告期内，随着公司业务快速发展，公司销售、管理及研发团队规模不断扩大，人员数量及薪酬总额有所增加；同时，公司对应的市场宣传活动及日常经营管理活动增多，使得销售费用、管理费用和研发费用有所增长。
2、2022年度以及2023年一季度收入、净利润同比下降的原因
（1）2022年收入和利润同比下降的原因
2022年，受宏观市场环境及经济下行等多重因素影响，公司营业收入出现
小幅下滑；同时，公司毛利率有小幅下降，以及期间费用有较大增长使得净利润出现一定程度下降。受此影响，公司2022年营业收入和净利润分别同比2021年下降8.48%和53.25%，具体情况如下：
单位：万元项目2022年2021年变动幅度
营业收入412890.93451167.19-8.48%
营业成本323087.30350638.14-7.86%
毛利率21.75%22.28%下降0.53个百分点
8-1-1-54项目2022年2021年变动幅度
期间费用67259.7454968.4922.36%
其中：销售费用31805.0828983.189.74%
管理费用20498.7115480.6932.41%
研发费用16572.3612946.0728.01%
财务费用-1616.40-2441.4533.79%
资产减值损失-6473.75-507.53-1175.54%
营业利润19027.4443706.58-56.47%
净利润15718.1333585.51-53.20%
2022年，公司营业收入较2021年小幅下降，主要系外部宏观环境及经济下
行等因素的影响，广告主客户的投放节奏受到一定影响，尤其是2022年第二季度开始，公司分季度收入均较同期出现一定幅度的下降。
2022年公司净利润出现较大幅度下降，除营业收入同比有所下降外，主要
影响因素包括毛利率下降、期间费用增长以及资产减值损失的增加。具体情况如下：
1）毛利率有所下降
2022年，公司综合毛利率较2021年下降0.53个百分点，主要系如之前所述，红人营销平台业务中毛利率相对较低的品牌客户收入占比提升所致具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年
客户类型收入占比毛利率收入占比毛利率
品牌客户276806.3669.98%19.77%273688.2963.80%20.03%
中小客户32472.948.21%28.56%48473.6511.30%28.32%
代理商86263.1321.81%25.28%106802.8324.90%25.18%
合计395542.43100.00%21.69%428964.77100.00%22.25%
2）期间费用增加
2022年，公司期间费用中销售费用、管理费用和研发费用较2021年均有所提升，主要系随着公司过往业务快速发展，人员规模持续提升，职工薪酬及其他
8-1-1-55相关支出增加所致。2021年和2022年，公司销售费用、管理费用和对应员工数
量增长情况如下表所示：
单位：万元项目2022年2021年变动幅度
销售费用31805.0828983.189.74%
销售人员数量9919563.66%
管理费用20498.7115480.6932.41%
管理人员数量3213026.29%
研发费用16572.3612946.0728.01%
研发人员数量47140516.30%
3）资产减值损失增加
2022年，公司资产减值损失的金额为-6473.75万元，较2021年-507.53万
元大幅增加，主要是因为受外部宏观环境因素及经济下行等因素的影响，公司部分投资标的的经营情况不及预期，在此情况下公司计提了相应的资产减值准备。
2022年公司资产减值损失的情况如下：
单位：万元项目金额具体情况
控股子公司北京爱马思业绩出现较大幅度下降，在进商誉减值损失-2360.45行商誉减值测试的情况下，公司计提商誉减值准备
2360.45万元。
预付账款减值损失-270.30-
由于宏观经济因素的影响，公司提供6970万元可转贷其他-3843.00投资的湖南沁肤季贸易有限公司经营情况有所下滑，结合债权的可回收性，公司相应计提减值准备。
合计-6473.75-
（2）2023年一季度收入和利润同比下降的原因
2023年一季度，由于外部宏观经济环境仍在恢复过程中，广告主的投放需
求尚未完全恢复，公司的营业收入同比仍然有所下降；叠加毛利率下降等因素的影响，公司的净利润下降幅度相对较大。公司2023年1-3月营业收入和净利润分别同比下降17.65%和81.13%，具体情况如下：
8-1-1-56单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月变动幅度
营业收入95458.66115934.37-17.65%
营业成本76191.4589071.04-14.46%
毛利率20.18%23.16%下降2.98个百分点
期间费用15353.6217002.36-9.70%
其中：销售费用7559.328072.42-6.36%
管理费用4863.645917.57-17.81%
研发费用2895.783577.23-19.05%
财务费用34.88-564.86106.17%
信用减值损失-1374.81572.37-340.20%
营业利润2194.3710020.52-78.10%
净利润1665.828826.76-81.13%
导致公司2023年一季度净利润大幅下降的因素主要为营业收入下降、毛利
率下降以及信用减值损失增加。具体情况如下：
1）营业收入同比下降
2022年二季度以来，受外部宏观环境因素的影响，宏观经济增速受到较大影响，与经济增长密切相关的居民消费需求有所下降，与此相关的消费领域的广告主投放需求也呈下降趋势。由于公司服务的商家客户主要为美妆、食品饮料、网服电商、3C 数码等与生活消费密切相关的行业领域，在外部宏观环境因素的影响下，叠加春节假期等因素的影响，公司下游广告主的投放需求至2023年一季度尚未完全恢复；与此同时，2022年一季度由于外部宏观环境因素的影响尚未凸显，公司营业收入尚处于快速增长阶段，季度收入处于相对高点。上述因素使得公司2023年一季度营业收入同比下降17.65%。
2）毛利率下降
2023年一季度，公司毛利率为20.18%，同比下降2.98个百分点，主要系公
司客户结构持续向品牌客户倾斜，毛利率相对更低的品牌客户占比持续提高，同时受市场竞争、外部宏观因素等影响部分品牌客户的毛利率也有所下降。
8-1-1-573）信用减值损失增加
2023年一季度，公司信用减值损失为-1374.81万元，而2022年一季度信用
减值损失为572.37万元，2023年一季度同比增加1947.18万元。2023年一季度公司信用减值损失的具体情况如下：
项目金额具体情况
应收账款中1年以上账龄占比增加，使得坏账损失应收账款坏账损失-1155.72增加。
其他应收账款中1年以上账龄占比增加，使得坏账其他应收款坏账损失-219.09损失增加。
合计-1374.81-
3、业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期内，公司同行业可比公司业绩变化情况如下：
单位：万元
公司名称项目2023年1-3月2022年1-3月2022年2021年2020年营业收入977360.41778163.753668258.534007791.364052689.09蓝色光标
净利润14690.673004.06-217734.3051808.6474286.46
营业收入519440.00471290.262026833.762028090.711554786.79利欧股份
净利润59386.30-83525.73-45791.20-102634.71477372.30
营业收入121032.4484691.99418568.13445059.50396054.63思美传媒
净利润224.45-1320.24-40703.246449.53-114641.48
营业收入192645.73268458.89850430.271321373.60914376.56华扬联众
净利润81.461620.99-66199.4721928.1920370.06
营业收入22835.0619073.81110782.4591744.2161938.87宣亚国际
净利润110.07842.565109.07772.94-2699.47
营业收入未披露未披露未披露145567.5070503.14悦普集团
净利润未披露未披露未披露12015.693128.88
营业收入95458.66115914.37412890.93451167.19306040.04天下秀
净利润1665.828826.7615718.1333585.5129346.16
从上表可以看出，2021年，利欧股份、思美传媒、宣亚国际和悦普集团营业收入均保持增长态势；2022年，受整体经济环境及客户减少预算影响，蓝色光8-1-1-58标、思美传媒、华扬联众营业收入和净利润出现一定程度下滑；2023年1-3月，
华扬联众营业收入和净利润同比2022年1-3月有所下滑，同时，宣亚国际净利润也有所下降，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
（三）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两者之间差异
逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
1、各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两者之间差异逐期
增大的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年净利润1665.8215718.1333585.5129346.16
加：资产减值准备-6473.75507.53253.37
信用减值准备1374.813567.263556.741893.59
固定资产折旧、油气资产折
345.81685.13353.25103.15
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产摊销852.813586.523203.57-
无形资产摊销118.73393.06274.2923.34
长期待摊费用摊销257.971178.23897.77306.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以--17.67-0.18“-”号填列）固定资产报废损失（收益以-4.630.11-0.05“-”号填列）公允价值变动损失（收益以----“-”号填列）财务费用（收益以“-”号填
847.011107.77618.80860.92
列）投资损失（收益以“-”号填-36.94-7273.67337.01667.46
列）递延所得税资产减少（增加以
117.33-45.57-5313.14-2480.40“-”号填列）递延所得税负债增加（减少以----“-”号填列）
8-1-1-59项目2023年1-3月2022年2021年2020年存货的减少（增加以“-”号
62.75-961.91-3309.18-236.09
填列）经营性应收项目的减少（增加
12202.433085.43-112545.01-103525.83以“-”号填列）经营性应付项目的增加（减少-9947.37-7923.8734074.1041213.19以“-”号填列）
经营活动产生的现金流量净额7861.1519577.21-43758.65-31574.56净利润与经营活动流量现金流
-6195.33-3859.0877344.1660920.72量净额之差
如上表所示，2020年及2021年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为60920.72万元和77344.16万元，净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额且差异逐渐增大，主要系公司经营性应收项目（主要为应收账款）持续增加，且增幅高于净利润所致。
2020年-2021年，公司应收账款余额持续增长，一方面系公司业务快速发展，
营业规模持续扩大；另一方面系公司红人营销平台业务给予品牌客户信用期较代
理商和中小客户更长，随着公司加强与品牌客户合作规模增加，品牌客户收入占比增加，进一步提升应收账款增速。公司应收账款增长具体原因可参见本回复报告之“问题5”之“一、（一）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业
收入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形”。
2022年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-3859.08万元，主要系当期资产减值准备、信用减值准备、使用权资产摊销及经营性应收项目的减少金额较高所致。2022年，公司资产减值准备主要系针对爱马思商誉和沁肤季可转换贷款计提，受市场环境及经济下行的多重因素影响，两家企业经营不及预期，公司相应计提资产减值准备；信用减值损失主要为对应收账款计提坏账准备；使用权资产摊销金额较高系公司当期主要经营场地采用租赁形式所致；
经营性应收项目的减少则主要系公司因前实际控制人顾国平控制期间发生的违
规担保纠纷和北京天下秀广告涉及的债权人撤销权纠纷在当期完成法院判决，相
8-1-1-60关冻结存款解除冻结并恢复正常使用所致。
2023年1-3月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-
6195.33万元，主要系公司当期加强应收账款回款管理，期末应收账款余额有所下降，经营性应收项目减少所致。
2、与同行业可比公司是否一致
报告期内，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与收入利润的匹配情况如下表所示：
单位：万元
公司名称项目2023年1-3月2022年2021年2020年营业收入增长率25.60%-8.47%-1.11%44.19%
净利润14690.67-217734.3051808.6474286.46
蓝色光标经营活动产生的现金-32126.50107973.3175033.89131048.14流量净额净利润与经营活动流
46817.17-325707.61-23225.25-56761.68
量现金流量净额之差
营业收入增长率10.22%-0.06%30.44%10.80%
净利润59386.30-45791.21-102634.71477372.30
利欧股份经营活动产生的现金40896.80-5069.07-49945.8746418.15流量净额净利润与经营活动流
18489.50-40722.14-52688.84430954.15
量现金流量净额之差
营业收入增长率42.91%-5.95%12.37%32.15%
净利润224.45-40703.246449.53-114641.48
思美传媒经营活动产生的现金-17564.28-30355.2810953.20-7688.64流量净额净利润与经营活动流
17788.73-10347.96-4503.67-106952.84
量现金流量净额之差
营业收入增长率-28.24%-35.64%44.51%-12.97%
净利润81.46-66199.4721928.1920370.06
华扬联众经营活动产生的现金50320.4952516.7036029.74-40590.50流量净额净利润与经营活动流
-50239.03-118716.17-14101.5560960.56量现金流量净额之差
宣亚国际营业收入增长率19.72%20.75%48.12%74.86%
8-1-1-61公司名称项目2023年1-3月2022年2021年2020年
净利润110.075109.07772.94-2699.47经营活动产生的现金
1936.93-1436.28-7841.088236.79
流量净额净利润与经营活动流
-1826.866545.368614.02-10936.26量现金流量净额之差
营业收入增长率未披露未披露106.47%40.12%
净利润未披露未披露12015.693128.88
悦普集团经营活动产生的现金未披露未披露-16414.01-12432.58流量净额净利润与经营活动流
未披露未披露28429.7115561.46量现金流量净额之差
营业收入增长率-17.65%-8.48%47.42%54.78%
净利润1665.8215718.1333585.5129346.16
天下秀经营活动产生的现金7861.1519577.21-43758.65-31574.56流量净额净利润与经营活动流
-6195.33-3859.0877344.1660920.72量现金流量净额之差
如上表所示，报告期内，公司同行业可比公司由于业务模式、经营策略、业绩影响因素等均有所差异，因此营业收入增长率和经营活动产生的现金流变动情况也有所不同。其中蓝色光标2021年及2022年收入持续下降；思美传媒和华扬联众营业收入呈现一定波动；利欧股份和宣亚国际2020和2021年收入虽保持增长状态，但利欧股份2021年资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧等非付现支出金额较高；宣亚国际2020年存在经营性应收项目减少、经营性应付项目增加，以及资产减值损失、投资损失等非付现支出金额较高情形，使得利欧股份和宣亚国际对应当期经营活动现金流量净额高于净利润。
对于同样从事新媒体营销业务的悦普集团，其2020年和2021年收入持续增长，对应净利润与经营活动流量现金流量净额之差亦持续增加，与公司保持同一趋势。
8-1-1-62（四）量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因，结合报告期内公
司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确
1、量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因
报告期内，公司毛利率分产品的具体情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
业务占营业收占营业收占营业收占营业收毛利率毛利率毛利率毛利率入比重入比重入比重入比重红人营销平台
97.09%20.12%95.80%21.69%95.08%22.25%96.76%23.55%
业务红人经济生态
2.91%22.30%4.20%23.05%4.92%22.88%3.24%18.61%
链创新业务
合计100%20.18%100%21.75%100%22.28%100%23.39%
如上表所示，报告期内，公司综合毛利率下降主要系红人营销平台业务毛利率下降所致。如之前所述，公司红人营销平台业务客户可分为品牌客户、中小客户和代理商。由于品牌客户采购规模较大，议价能力较强，公司向其销售实现毛利率较中小客户和代理较低。报告期内，公司持续加强与品牌客户合作，品牌客户收入占比整体呈上升趋势，公司红人营销平台业务毛利率和综合毛利率呈现小幅下降，具体如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年
客户类型收入占比毛利率收入占比毛利率
品牌客户65202.3970.35%18.34%276806.3669.98%19.77%
中小客户8432.429.10%25.78%32472.948.21%28.56%
代理商19049.9720.55%23.71%86263.1321.81%25.28%
红人营销平台业务小计92684.77100.00%20.12%395542.43100.00%21.69%
2021年2020年
客户类型收入占比毛利率收入占比毛利率
品牌客户273688.2963.80%20.03%166236.8256.14%20.81%
中小客户48473.6511.30%28.32%40191.7813.57%29.40%
8-1-1-63代理商106802.8324.90%25.18%89683.4630.29%26.00%
红人营销平台业务小计428964.77100.00%22.25%296112.06100.00%23.55%
根据悦普集团招股说明书，作为其主要收入来源的社交媒体广告投放代理业务在2019-2021年亦呈现毛利率下降趋势，具体情况如下：
单位：万元类型项目2021年2020年2019年收入95152.9048969.7132422.99
低毛利率客户收入占比71.30%75.03%71.39%
毛利率11.15%12.27%13.15%
收入38294.8516293.2912995.82
高毛利率客户收入占比28.70%24.97%28.61%
毛利率29.20%32.11%36.89%
投放代理业务综合毛利率16.33%17.21%19.94%
从上表可以看出，悦普集团投放代理业务综合毛利率在2019-2021年呈现下降趋势，同时受低毛利率客户占比提升影响，该业务毛利率2020年降幅较大。
公司毛利率变动趋势与悦普集团毛利率变动趋势较为一致。
2、结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明
公司毛利率核算是否准确
（1）报告期内公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司综合毛利率对比如下：
公司名称2023年1-3月2022年2021年2020年蓝色光标4.98%4.69%6.34%6.43%注1
利欧股份-媒介代理未披露4.26%3.25%4.00%
利欧股份-数字营销未披露41.77%40.20%36.91%
思美传媒4.71%5.67%7.20%7.34%
华扬联众12.50%11.36%11.04%12.96%
宣亚国际15.76%20.65%20.36%21.78%
悦普集团未披露未披露17.81%18.61%
平均9.49%14.74%15.17%15.43%
8-1-1-64公司名称2023年1-3月2022年2021年2020年
天下秀20.18%21.75%22.28%23.39%
注1：利欧股份业务包括机械制造业务和数字营销业务，为便于比较，仅列示数字营销业务，根据其年报等公开资料，其数字营销业务主要包括媒介代理和数字营销，在此分别列示。
与同行业公司相比，公司主营业务毛利率相对较高的主要原因分析如下：
1）公司主要从事新媒体营销领域，与部分其他行业可比公司主要经营领域
存在差异
报告期内，公司主要从事新媒体营销领域，即基于客户营销需求寻找并采购对应自媒体资源，从而为客户提供营销服务。业务模式上看，由于不同自媒体特征存在差异性，且具备数量多、较分散的特征，公司需具备一定的经验和资源积累方能为客户匹配到需求针对性强，性价比高的自媒体，因此议价能力相对较强；
而蓝色光标、利欧股份、思美传媒、华扬联众及宣亚国际等可比公司则主要从事
传统广告代理，市场竞争较为激烈，议价空间相对较小。天下秀与同行业类似上市公司的业务差异和毛利率差异情况具体如下：
8-1-1-65公司简称业务情况与天下秀毛利率差异情况
蓝色光标是一家在大数据和社交网络时代为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司。蓝色光标长期致力于为企业和组织提供品牌管理与营销服务，始终聚焦于营销传播服务行业。近年蓝色光标综合毛利率低于天下秀的主
来顺应市场及传播发展趋势，利用大要原因系全案推广服务、全案广告代数据及优质算法等方式实现营销传播理和出海广告投放业务毛利率均较
服务科技化，挖掘其价值，从而帮助低。根据蓝色光标公开披露资料，全客户完成基于大数据及社交网络的顾
案推广服务包括数字营销、公共关客经营，从经营产品向经营顾客所转系、活动管理等，全案广告代理业务变，实现从“营”到“营+销”的战略升数字广告投放、中国企业出海广告投蓝色光标级。蓝色光标已投入使用并持续更新放以及智能电视广告 OTT 业务代理
的智能营销业务促进公司在互联网、等，出海广告投放业务通过移动互联网、社会化媒体等数字化媒
Facebook、Google、Twitter、
体以及元宇宙产业中，实现通过数据TikTokForBusiness 等海外媒体平台为与技术产品进行传播投放服务的同
国内客户进行广告营销服务，业务形时，利用科技手段对现实世界的虚拟态和业务模式与天下秀红人营销平台
化、数字化过程进行链接与创造，从业务存在差异而实现在现实世界映射交互的虚拟世界中的营销场景。报告期内蓝色光标主要产品和服务包括全案推广服务、
全案广告代理、出海广告投放和海外公司业务
利欧股份原有业务为传统制造业，逐渐通过收购进军数字营销业务。其数利欧股份数字营业业务中媒介代理业
字营销服务已覆盖营销策略和创意、务毛利率低于天下秀。根据利欧股份媒体投放和执行、效果监测和优化、
定期报告，其媒介代理业务需要向大社会化营销、精准营销、流量整合等
利欧股份型门户网站、搜索引擎、短视频社区
完整的服务链条，成功建立了从基础平台等采购广告位，采购内容与经营的互联网流量整合到全方位精准数字模式与天下秀红人营销平台业务存在营销服务于一体的整合营销平台。利差异欧股份数字营销业务可进一部分分为媒介代理业务和数字营销服务
8-1-1-66思美传媒是一家综合性的文化传媒集团，为客户提供品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐内思美传媒综合毛利率低于天下秀的主
容营销、公关推广活动、户外媒体运要原因系思美传媒营销服务业务毛利
营、数字营销等全方位整合营销传播率较低。根据思美传媒定期报告，其服务。此外，思美传媒还布局了影视营销服务业务包括互联网、电视、户
内容的制作与发行、数字阅读及版权
思美传媒外、广播、报纸、杂志等全媒体策划
运营及服务、短视频、信息流和社交及代理，综艺节目及影视剧宣发，品电商，打通“P 源头+内容制作+营销牌管理与广告创意等，业务模式和服宣发”的营销与内容的全产业链。报务类型与天下秀红人营销平台业务存告期内，思美传媒主要产品和服务包在差异
括营销服务、影视内容、数字版权运
营及服务，其中营销服务为主要收入来来源华扬联众综合毛利率低于天下秀主要原因系其品牌营销业务和新零售业务
毛利率较低，华扬联众品牌营销服务华扬联众围绕客户提供全域解决方合作媒体包括如腾讯、百度、新浪、案，深入理解客户业务与品牌在新数搜狐、网易、优酷等多家知名互联网字环境下需求，基于区块链和人工智媒体，与天下秀红人营销平台业务媒能的系列技术平台和营销工具，为客体资源供应商存在一定差异；新零售户提供全链路服务内容，实现“品效合运营服务是华扬联众在传统电商代运华扬联众一”的最终目标。报告期内，华扬联众营的基础上，2021年以来着重围绕汽主要产品和服务包括品牌营销、品牌车、免税等细分行业进行资源的垂直
运营、影视节目和新零售业务，其整合，形成一站式的行业新零售解决中，品牌营销业务和新零售业务为主方案，并在高潜力的消费领域，深入要收入来源供应链源头进行合作，以品牌营销和销售经营能力孵化自主新消费品牌，业务形态与天下秀红人营销平台业务存在差异
8-1-1-67宣亚国际坚持以客户的需求为出发点，
通过巨浪技术平台孵化一系列自研或
合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。
报告期内，宣亚国际营业收入主要来自数智营销和数字广告业务。其中，数智营销服务主要为配合客户的目标市场
报告期内，宣亚国际综合毛利率与天宣亚国际及渠道、终端，为客户量身定制从品牌下秀处于同一水平认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，因此毛利率相对较高；数字广告服务主要系为客户提供品牌广告、效
果广告投放服务等，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网
平台广告媒介采买、品牌策划、效果优
化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务，毛利率相对较低悦普集团是一家以社会化媒体营销为
核心的综合性广告公司，主要产品和服务包括社交媒体广告投放代理、社悦普集团与天下秀同样从事新媒体营
悦普集团交媒体整合营销、社交媒体运营等营销业务，毛利率水平不存在重大差异销服务，可为广告主提供从创意设计、策略制定、媒介投放到结案评估的一站式社交媒体营销解决方案
如上表所示，报告期内，天下秀主要从事新媒体营销业务，除悦普集团外，天下秀其他同行业可比公司业务模式和服务类型与天下秀存在一定差异。与同样从事新媒体营销业务的悦普集团相比，公司的毛利率水平与其不存在重大差异。
2）天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据，为上下游分散的自媒
体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，较同行业公司具有较强的议价能力
报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分散的自媒体资源，通过建立微任务和 WEIQ 系统，高效连接客户与有流量变现需求的新媒体从业者。微任务专门对接微博用户和微博自媒体从业者，WEIQ 系统
8-1-1-68则覆盖微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台，覆盖众多流量入口，提供
多种形式的营销服务，使得天下秀累计的自媒体资源产生的商业价值不断显现，互联网营销服务业务的规模效应逐步体现，同时，WEIQ 系统作为大数据系统可提高匹配效率并提升毛利率水平，前述因素使得天下秀毛利率高于悦普集团等同行业公司。
综上，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
（2）公司毛利率核算是否准确
如之前所述，报告期内，公司营业收入主要来自红人营销平台业务，该等业务收入占公司报告期各期营业收入的比例分别为98.13%、96.76%、95.08%和
95.32%。根据业务模式差异，红人营销平台业务可进一步分为新媒体营销客户代
理服务和平台自助式交易服务，具体业务运营模式参见本回复报告之“问题1.1”之“一、（一）发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况”。前述业务收入及成本确认及核算方式如下：
1）新媒体营销客户代理服务
天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务时，通常先与客户充分沟通确定营销方案并签订合同，并根据客户需求选定新媒体供应商，根据合同约定向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。新媒体供应商完成投放的确认时点为新媒体供应商发布该订单广告，且经客户和公司确认已按要求提供完成。
在该业务模式下，天下秀按直接向客户收取的营销服务费确认收入，收入确认时点为在新媒体供应商完成投放时，相应成本主要为媒体资源采购成本、人工成本和其他分摊成本。
2）平台自助式交易服务
天下秀建立了基于自有技术开发的红人营销平台，为客户提供平台自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后，可选择接受该订单的
8-1-1-69发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，即为广告订
单任务执行完成，可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务后，根据平台自助式交易服务的交易总额收取一定金额的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。
在该业务模式下，相应成本主要为平台相关的设备折旧和无形资产摊销及平台运营成本，以及微任务平台向北京微梦支付的平台分成。
公司的收入、成本确认政策与同行业类似公司不存在重大差异。公司根据《企业会计准则》及相关规定、企业经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计
政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础，财务信息能够真实可靠地反映公司业务经营情况，报告期内毛利率核算具有准确性。
（五）公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况
1、公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因
报告期内，公司的供应商返利情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年
供应商返利返利金额占比返利金额占比
平台供应商1522.3713.17%7046.4211.51%
终端媒体资源供应商10038.6786.83%54186.8188.49%
合计11561.04100.00%61233.24100.00%
2021年2020年
供应商返利返利金额占比返利金额占比
平台供应商3905.1412.27%3390.2921.93%
终端媒体资源供应商27924.2087.73%12068.0978.07%
合计31829.34100.00%15458.38100.00%
注：上述返利金额为含税金额。
报告期各期，公司供应商返利金额分别为15458.38万元、31829.34万元、
61233.24万元和11561.04万元，其中终端媒体资源供应商返利为供应商返利的
8-1-1-70主要来源，对应返利金额分别为12068.09万元、27924.20万元、54186.81万元
和10038.67万元。
公司返利增长较快的原因主要原因如下：
（1）抖音、快手、小红书、B 站等主流新媒体传播平台于 2019 年及 2020 年
陆续上线官方广告交易平台，相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利；
（2）报告期内，公司业务快速发展，合作返利供应商数量持续增长以及媒
体资源采购金额大幅增加，返利金额随之相应增加；
（3）随着公司媒体资源采购额不断增长，公司获得的返利政策不断呈现有利变化；
（4）公司与部分终端媒体资源供应商约定与采购量关联的阶梯式返利政策，随着向单个该类供应商采购金额的不断增加，享受的返利比例也有所提升。
2、相关会计处理情况
如上所述，报告期内，公司获取的供应商返利主要为终端媒体资源供应商返利，对应会计处理如下：
借：应收账款-应收终端媒体资源供应商返利
贷：主营业务成本
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，了解各类业务具体开展流程、涉及的资金收
付安排及相关流向，了解各类业务收入确认的具体方式及依据；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人2022年及2023年1-3月收入及
净利润下滑原因；获取发行人同行业可比公司同期经营数据，分析变动趋势是否
8-1-1-71与发行人存在差异；
3、获取发行人报告期各期将净利润调节至经营活动产生的现金流量净额的调节表，以及红人营销平台业务营业收入和应收账款余额分客户类型构成情况；
获取发行人同行业可比公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额情况；
4、获取发行人报告期各期红人营销平台业务营业收入及成本分客户类型构成；获取发行人同行业可比公司主营业务构成情况及相关业务毛利率情况；访谈
发行人财务负责人，了解红人营销平台业务收入及成本核算方式；
5、获取发行人报告期各期供应商返利数据，访谈发行人财务负责人，了解
供应商返利增加的原因和财务处理情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司收入确认时点符合会计准则要求，依据充分；
2、报告期内，影响发行人经营业绩的主要因素为营业收入、毛利率和期间费用；2020年及2021年，随着发行人业务快速发展，营业收入和期间费用持续快速增长，同时，受红人营销平台业务中议价能力较强、毛利率较低的品牌客户收入占比提升影响，发行人毛利率有小幅下降；2022年，发行人收入有小幅下滑系受市场环境及经济下行的多重因素影响所致，同时，由于发行人员工数量随着过往业务快速发展有所提升，期间费用较2021年同期仍保持增长，使得净利润有所下降；2023年第一季度，发行人经营业绩有所下滑，主要受外部环境因素的影响，营业收入同比有所下滑，同时毛利率有所下降，资产减值损失有所增加。
发行人业绩变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；
3、2020年及2021年，发行人净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额，且差异逐期增大，主要系随着发行人业务快速发展，以及红人营销平台业务中信用期较长的品牌客户收入占比提升，应收账款持续增加所致；2022年，发行人净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额，主要系当期资产减值准备、信
8-1-1-72用减值准备、使用权资产摊销及当期解冻银行存款金额较高所致所致。发行人净
利润与经营活动产生的现金流量净额差异与同样从事新媒体营销业务的悦普集团不存在重大差异；
4、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下滑，主要系议价能力较强、毛
利率较低的品牌客户收入占比持续提升所致；发行人毛利率高于部分同行业可比公司，主要系业务形态差异所致，发行人毛利率与同样从事新媒体营销业务的悦普集团不存在重大差异；作为发行人主要收入来源的红人营销平台业务收入和成本核算准确；
5、报告期内，发行人供应商返利持续提升，主要原因系媒体资源供应商优
惠形式由价格折扣变为返利形式，同时随着公司业务快速发展，媒体资源采购规模增加，且获得的返利比例不断提升，供应商返利增加具有合理性。发行人关于返利的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
8-1-1-73问题2关于本次募投项目根据申报材料，1）本次发行拟募集资金总额不超过人民币140000万元，拟用于“新媒体营销培训基地项目”（以下简称培训基地项目）、“标准场景化营销服务平台项目”（以下简称营销平台项目）、“‘西五街’内容营销平台升级项目”（以下简称“四五街”项目）和补充流动资金；2）本次募集资金大部分用
于购置房产，其中培训基地项目拟在成都、上海和广州建设新媒体营销培训基地；
3）发行人目前主要采用远程培训的方式为学员提供培训服务，也并无大规模教育和实施落地的经验；此前并无标准场景化营销服务平台的业务经验；目前“西五街”仍在流量积累过程中，尚未实现盈利。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向上述募投建设项目的考虑，募投项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式，与公司现有业务及前次募投项目之间的区别与联系，是否涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式；募集资金投向是否符合法律法规、政策和监管要求；（2）购置房产的具体考虑、进展情况及
相关土地的使用性质，并结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形；（3）结合报告期内相关业务开展经验、经营及收入利润情况、业务资质获取情况、在研项目情况等，说明发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备，募投项目的商业化策略和商业化安排；（4）结合行业政策、市场现状及发展趋势、
同行业公司及发行人的经营情况和未来战略规划、发行人与相关主体的合作及进
展情况、在手订单及拓展情况等，说明本次募投项目的必要性与合理性，募投项目是否存在重大不确定性或面临重大不利风险，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-1-74一、发行人说明
（一）本次募集资金投向上述募投建设项目的考虑，募投项目的具体建设内
容、运营模式和盈利模式，与公司现有业务及前次募投项目之间的区别与联系，是否涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式；募集资金投向是否符合法律
法规、政策和监管要求
1、本次募集资金投向上述募投建设项目的考虑
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过140000.00万元（含140000.00万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金投入额
1新媒体营销培训基地项目54525.8748000.00
2标准场景化营销服务平台项目41839.8427000.00
3“西五街”内容营销平台升级项目38928.1923000.00
4补充流动资金项目42000.0042000.00
合计177293.90140000.00
（1）本次募集资金投向的背景
1）网络广告市场规模快速增长，新媒体营销成为新的经济增长点
互联网新媒体时代背景下，信息传播主要以微博、微信、抖音、快手、小红书等社交平台作为传播工具，实现用户之间的双向互动，而社交平台的兴起，逐渐应用在市场营销领域，成为我国主要的新媒体营销渠道。自媒体平台中短视频平台和直播电商快速发展，促成大量新媒体从业者的出现和自媒体的繁荣，新媒体营销需求不断提升。根据中国互联网络信息中心发布的第51次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2022年12月，我国网民规模达10.67亿，互联网普及率达75.6%；我国即时通信用户规模达10.38亿，较2021年12月增长3141万，占网民整体的97.2%。
随着短视频和直播内容对网络用户的渗透率持续加深，相应的广告市场规模也在持续扩大，短视频平台和直播平台已成为新媒体营销的主阵地之一，近年来
8-1-1-75用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得
到深入挖掘，越来越多的广告主发现平台的营销价值和潜力。据艾瑞咨询发布的《2022 年中国 MarTech 市场研究报告-布局策略篇》，中国网络广告市场规模在
2021年达到9421亿元，同比增长22.9%。预计2022年至2024年，中国网络广
告市场规模年均复合增长率为13.4%。
图：2017-2024年中国网络广告市场规模
数据来源：艾瑞咨询
以电商、短视频、社交媒体广告为代表的新媒体广告已经成为网络广告中最
为重要的组成部分。在形式多样的网络广告中，由于电商平台兼具媒体属性和消费属性的基础优势，以及直播电商的快速崛起，电商广告收入持续领跑网络广告市场。随着网络基础设施的稳定发展以及抖音、小红书等具备社交属性的短视频平台的快速发展，社交广告、短视频广告市场规模亦得到了迅猛增长。
根据第51次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2022年12月，我国
网络购物用户规模达8.45亿，较2021年12月增长319万，占网民整体的79.2%。
根据国家统计局数据，我国2022年网上零售额达13.79万亿元，同比增长4%。
用户的线上消费习惯养成推动了我国电商市场的发展，根据艾瑞咨询，近两年我国电商广告市场步向平稳增长阶段，2021年市场规模达到3793.0亿元，预计
8-1-1-762024年市场规模将达到5923.7亿元。
图：2018-2024年中国电商广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
根据第51次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2022年12月，我国
网络视频（含短视频）用户规模达10.31亿，较2021年12月增长5586万，占网民整体的96.5%；其中，短视频用户规模达10.12亿，较2021年12月增长
7770万，占网民整体的94.8%。根据艾瑞咨询，我国2021年短视频平台广告市
场规模达到2154.4亿元，同比增长61.2%。随着短视频平台不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的全面拓展，短视频平台逐渐成为广告主们营销的主要阵地之一，艾瑞咨询预计，2024年短视频平台广告市场规模将突破4000亿元。
8-1-1-77图：2018-2024年中国短视频行业广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询数据，2020年中国社交广告市场规模为790亿元，预计2023年市场规模达到1250亿元。积累了海量用户的抖音、微信、微博、小红书等头部平台基于自身的生态特征和优势，整合多元营销资源，向广告主提供差异化社交广告营销产品，同时持续优化广告竞价体系，为品牌创造新的增量。艾瑞咨询预计，在年轻用户和新兴品牌的共同推动下，中国社交广告市场规模将持续增长。
在互联网支持力强化和技术驱动下，新媒体营销产业将持续整合行业渠道和资源，强化内容创意和优化数据分析等核心竞争力，以精细化管理促进市场规模不断扩展。
2）数字经济快速发展，推动私域营销兴起
得益于消费者收入水平提升、消费特征的演变等带来的消费升级及技术手段的进步，我国数字经济发展迅速，人民生活和消费方式逐步发生改变。根据中国信息通信研究院发布的《中国数字经济发展报告（2022年）》，我国数字经济规模已稳居全球第二。2021年，我国数字经济发展取得新突破，数字经济规模达到
45.5 万亿元，占 GDP 比重达到 39.8%，数字经济在国民经济中的地位更加稳固、支撑作用更加明显。
8-1-1-78数字经济的发展为数字营销行业带来了新的机遇，品牌方通过运用数字化技
术了解消费者日益变化的需求和痛点，及时准确地做出商品规划和市场营销方案，实现流量聚集，为消费者带来更高水准的服务和更个性化的购物体验，根据国家统计局数据，2022年我国网上零售额达13.79万亿元，同比增长4%，数字营销市场空间广阔。
但随着营销的获客成本逐渐提高、线上用户趋于饱和、消费群体多元化等趋势，如何保持客户粘性，通过优化存量用户的消费体验实现降本增效成为数字营销需要关注的重要命题，也促使品牌方越来越注重品牌私域用户的培养。私域是一种相对于公域更加深层次的、全方位的客户关系，是消费者和经营者共同建立的、可以进行沟通互动的商业空间。对于经营者，私域营销建立在信任的情感连接上，经营者、创作者借助关注页等内容消费场景及社交场景下的平台经营能力获得稳定的流量来源，实现高效、精准的粉丝引流、触达、沉淀与裂变，形成自有的核心用户圈层，通过持续的品牌宣传、产品曝光影响客户的购买决策，提高产品流通效率和用户粘性。根据亿欧智库的数据，2021年私域流量管理市场规模为3247.5亿元，预测2022年将超过4000亿元，2018年至2022年的复合增长率将达到24.52%。
随着品牌私域流量的构建和运营，内容社区的产品推广成为品牌营销和销售的重要方式，因此抖音、小红书等内容社区的受众群体成为流量存量和增量的主要来源，这要求平台不断加大对研发技术的投入，进一步提升数字化水平，完善平台架构建设。
3）数字技术的发展推动新媒体营销行业变革
在移动互联网、大数据等技术的持续推动下，当前大众媒体内容愈发丰富、媒体形式和传播方式愈发多样，基于场景的互动营销正在崛起。以场景触发为基础，加深互动体验，通过深入挖掘用户的需求和痛点，达到品牌营销的目的的场景化互动营销已成为当下主流的营销方式。随着品牌营销场景的不断变化，市场对品牌营销的数字化和智能化，对精准营销的业务能力和效率提出了更高的要求。
而随着技术的变革，大数据、5G、AI 和 AR/VR/MR 等新兴技术的发展也为
8-1-1-79互联网营销也提供了更多机会，互联网向 Web3.0 演进，更大程度地驱动创作者
的价值提升，通过创新的营销技术更大程度的赋能商业价值。在未来 5G 技术逐步实现商用以及国家大力推动人工智能、大数据等新兴科技产业融合发展的背景下，新媒体营销行业也在不断变革，创新与迭代。
（2）本次募集资金投向的目的
1）扩大公司业务规模，进一步提升核心竞争力
本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上结合公司业务发展需求和未
来行业发展趋势确定，相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平
台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
2）加强创新业务布局，挖掘公司长远业绩增长点
本次募集资金投资项目在公司创新业务板块重点布局，在原有红人营销业务的基础上，顺应数字经济和数字技术的发展，持续拓展公司“红人经济生态圈”的边界，扩大公司在新媒体营销教育领域的布局，构建公司 3D 标准场景化营销服务平台，全面升级公司现有的“西五街”内容营销平台。公司希望通过本次募投项目的实施进一步巩固公司核心业务与创新业务双轮驱动的局面，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，挖掘公司未来长远的业绩增长点。
（3）募集资金投向相关募投项目的具体考虑
1）新媒体营销培训基地项目
新媒体营销培训基地项目拟在成都、上海和广州建设多元化、实景化的新媒
体营销培训基地，搭建新媒体营销教学与实训服务平台，并分别以 TO C 岗前培训服务、院校专业共建项目和院校合作的教学方式，为学员提供互联网营销师、直播销售员、社交电商运营师等新兴职业工种从业人员的岗位培训。本项目实施后，一方面，将提高公司新媒体营销专业人才的培训水平，为新媒体营销产业发
8-1-1-80展输送更多高质量的新媒体营销从业人员；另一方面，有利于公司深化新媒体营销布局，提高公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位。本项目实施的必要性及合理性如下：
*顺应行业发展趋势，提高公司核心竞争力目前，抖音、快手等短视频平台与淘宝直播等直播电商平台快速发展，用户数量持续增长，用户黏性不断增强，同时促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，新媒体营销需求逐渐提升，业务模式不断变革。新业务模式下，行业对新媒体营销所需的运营、商务、直播间管理员、选品员及设计师、剪辑等方面
人才的需求快速增长。作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司在深耕红人营销平台业务的同时致力于加强新媒体营销人才的培训体系建设，为行业输送所需人才，巩固公司的行业地位。
本项目实施后，公司将在成都、上海和广州建立培训基地，提供标准化、创新化的新媒体营销专业培训课程，培养高素质、专业化的新媒体营销人才，同时为公司新媒体营销业务模式的变革与优质营销内容的创作奠定坚实的人才基础，进一步落实完善公司红人经济产业链的发展战略。
*扩大公司培训规模，提升公司市场占有率目前公司的新媒体营销培训场地较少，主要采用远程培训的方式为学员提供培训服务，虽然基于公司的数据平台和优质的课程设置吸引了较多学员，但远程培训模式培训效果受限，导致课程的培训效果参差不齐，不利于行业的良性发展。
因此，公司亟需通过本次新媒体营销培训基地项目拓展线下培训规模，进一步提升公司新媒体营销培训质量。新媒体营销培训基地的培训模式可以有效弥补远程培训模式的不足，通过针对性较强的面对面授课、现场实践等良好的线下体验方式，提高培训服务质量，为学员创造稳定、一流的教学及实训环境，提供满足多样化和个性化需求的一站式产学研创服务，从而提升公司的市场竞争力，扩大市场份额。
8-1-1-81本项目实施后，一方面将拓展公司的新媒体营销培训业务规模，完善公司业
务生态布局，通过完善的培训模式提升学员的专业能力，实现公司培训能力的快速提高，容纳学员多样化的培训需求，为公司未来主营业务持续良好发展奠定坚实基础；另一方面，公司将通过搭建新媒体营销培训基地，保障学员的培训质量与学习效果，有利于塑造良好的公司形象，提升公司品牌知名度。
*加速高质量人才培训进程，为行业提供优质服务传统的高校职业教育更加注重理论知识传授，对行业分析和实践经验的关注度较低，对于在校大学生或试图转岗的人员而言，用人单位通常需对其进行二次培训，导致企业的用人成本增加。公司关注并把握这一发展趋势，加大实践培训的力度，通过高效率、高质量、贴近实战的新媒体营销培训课程提高培训效果，加速专业人才的培训进程，为行业内输送更多优质人才，为新媒体营销行业提供优质服务，同时也可以帮助大学生尽快掌握工作技能、更快适应工作节奏，促进大学生实现高质量就业。
本项目实施后，公司将基于新媒体营销培训基地，建设包含课程培训、虚拟仿真实训、实战任务分发、就业创业功能在内的一体化平台，打通院校—学员—企业的“最后一公里”，依托公司的新媒体大数据企业技术优势及基础设施服务资源，强化平台培训服务功能，有利于公司未来业务发展的良性循环和行业内优秀人才的持续输出。
2）标准场景化营销服务平台项目
标准场景化营销服务平台项目拟利用 3D 引擎、AR/VR 等技术，对传统营销模式和数字化场景营销方式进行变革升级，打造全新的 3D 标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上营销场景及模式，为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化
电商综合服务一站式解决方案，在消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服务。本项目的实施，一方面能够实现公司营销模式的升级，实现新场景营销模式对品牌、红人和 IP 的有效赋能，另一方面有助于实现公司营销能
8-1-1-82力的提升和品牌客户数量的拓展，为公司提升行业影响力和在场景化营销领域中
做好战略布局奠定坚实基础。本项目实施的必要性及合理性如下：
*场景化营销模式升级，有利于紧跟公司战略发展步伐品牌营销对企业发展具有重要意义，成功的品牌营销可以让企业收获更高的知名度，有效刺激产品销量，为企业带来更多经济效益。随着新媒体及网络技术的发展和移动终端智能设备的普及，品牌营销手段逐渐多元化，行业竞争日趋激烈，新的场景化营销迎来蓬勃发展。场景营销是为品牌和用户构建的特定场景，为用户提供实时、定向、创意的信息和内容服务，在此基础上开展营销的行为。
在这一过程中，技术将创造场景的体验感，使得用户对品牌传递的价值产生共鸣，增强用户与品牌的联系与互动，树立良好的品牌形象，从而提升品牌产品的转化率，实现精准营销的目的。
2020 年，5G 正式进入规模商用时期，5G 技术的应用推动了虚拟现实技术进一步发展。场景化营销模式不断升级，3D、AR/VR 等技术的发展为线上品牌场景营销提供了新的模式。基于上述变化，公司制定了“以品牌为核心、技术为载体、场景为驱动力”战略，对现有营销方式进行升级，为品牌方打造全新的线上标准场景化营销服务平台。本项目将利用 3D、AR/VR 等技术，为品牌、红人、IP 等搭建模拟真实的全新虚拟营销场景和服务，真实还原线下的场景和产品，实现品牌内容的场景化营销。丰富的营销场景模式将大幅提升品牌的营销效果，为品牌实现精准营销提供新的营销环境，引领品牌进入场景营销新时代。
本项目的实施有助于公司把握行业变革机遇，公司将进一步顺应营销行业发展趋势，打造全新的 3D 标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上营销场景及模式。一方面，有利于丰富公司业务种类，增强用户粘性，提升公司营销业务规模和拓展品牌客户的数量，增强公司市场竞争力，巩固公司行业地位。
另一方面，公司将紧跟行业发展步伐，有利于提升公司长期的盈利水平及综合竞争力，进一步实现公司的可持续发展战略目标。
*场景化营销的差异化、定制化，有利于公司挖掘新的盈利增长点
8-1-1-83随着移动互联网的迅速发展，传统的广告营销方式效率低下的弊端逐渐凸显。
而基于场景的互动营销正在崛起，以场景触发为基础，加深互动体验，通过深入挖掘用户的需求和痛点，实现品牌营销目的的场景化互动营销，已成为当下重要的营销方式。本项目将通过场景化营销服务平台为品牌方构建超越现实的 3D 品牌营销空间，相较于线下营销场景搭建具有明显的成本优势，并可针对不同广告主的个性化需求提供差异化及定制化的营销解决方案，更加具像化地向用户展现品牌的核心价值与理念。同时，用户在品牌空间中的趣味互动，如实时试衣，可以使用户拥有更真实有趣的消费体验，从而引发更多的消费活动。强互动的营销场景，让双方使用者承载更多沉浸式互动体验，将有效提升品牌的营销能力和用户的粘性，促进交易达成。
标准场景化营销服务平台为品牌构建了全新的营销空间，不仅加深了品牌与用户的互动体验，提升品牌的 IP 变现能力，实现未来用户群体的商业触达，更为品牌提供了触及用户的新机会，实现了品牌快速推广。
3）“西五街”内容营销平台升级项目
“西五街”内容营销平台升级项目拟在上海购置办公场地及软硬件设备，通过引进产品、技术、运营及销售人员，实现西五街内容营销平台的升级建设，将原西五街内容营销平台覆盖领域由美妆拓展至服装、食品、家居用品、小家电、
游戏、动漫等领域。公司将完善西五街内容营销平台大数据与 AI 体系建设，搭建基于 AI 的智能内容推送服务与广告推送服务，包括用户实时特征引擎、智能推荐系统、智能搜索系统、智能广告系统。
本项目建成后，一方面，西五街将切实满足 Z 世代用户的圈层兴趣内容、测评内容、个性榜单内容等内容消费需求，吸引用户留存，提升平台影响力。另一方面，西五街可以通过与品牌方合作，实现流量变现，进一步提升公司盈利水平。
同时本平台建设可协同公司红人经济的生态链，形成公司特色的新媒体营销服务新经济生态系统，夯实公司持续稳定的经营能力。本项目实施的必要性及合理性如下：
*有利于进一步提升西五街平台技术水平与用户体验，增强用户粘性
8-1-1-84互联网平台对存量用户时间的争夺日趋激烈，契合用户偏好成为各大平台吸
引用户、增强用户粘性的有效途径。承载各种内容交流的内容社区成为近年来各类互联网媒体平台积极布局与搭建的对象。内容社区的搭建可以降低互联网媒体的内容生产成本、提升用户黏性，同时提高变现能力。内容社区的搭建过程中，充足的技术支持、对内容的精准把握及投放将成为行业内公司的核心竞争力。
公司西五街 APP 作为解决 Z 世代用户内容消费需求的社区平台，在推荐、搜索、广告等系统方面，虽然具备了有效的推荐、推送、投放等服务，但平台服务能力仍存在较大升级空间。面对激烈的行业竞争，公司需要提升相应的技术能力及技术储备，一方面，公司需要提升数据采集和应用水平，深度挖掘用户个性化需求，提高精准推送的营销效果，更精准渗透核心圈层；另一方面，基于公司AI 技术创建的广告数据产品矩阵，公司将为广告主提供投放策略优化、投放效果优化和内容广告再营销方案推荐等效果优化服务。
本项目将打造先进的社区平台，通过大数据及 AI 技术，挖掘用户长短期兴趣、挖掘社区不同场景的用户需求，以精细化运营提升用户依赖度，增强用户粘性。同时，通过本项目的建设，公司将借助平台技术的优化，提高品牌服务水平，提升用户满意度。此外，公司将进一步增强 APP 页面的用户浏览舒适度，完善使用功能，提升用户体验。本项目对研发技术的投入有助于公司增强技术能力，有利于各业务模块间形成合力，推动公司红人经济生态链创新业务的协同发展。
*有利于公司强化品牌合作，提升盈利水平消费市场需求的细分化、多样化，使得更多品牌获得机会，但行业竞争也变得愈发激烈。品牌运营成为众多商家重视的问题，商家期望通过高效的营销方式获得更高的用户触达率和更好的品牌传播效果，因此私域流量等新兴营销方式逐渐受到商家欢迎。随着品牌商家对品牌故事、广告助攻、真实口碑、私域流量等营销方式的需求提升，行业内企业逐渐加大品牌服务的投入。
公司西五街 APP 针对品牌服务构建了三大营销矩阵，包含广告矩阵、产品矩阵、活动矩阵，通过优质广告资源引流、定制话题页等方式为自然堂、海信电视、橘朵、御泥坊等品牌提供了多元化的优质服务。随着西五街 APP 的逐步成
8-1-1-85熟，平台的用户留存以及活跃度越来越高，公司需要拓展与品牌合作的方式，通
过智能广告系统设计方案的优化，增强品牌运营效力，实现流量变现。
在本项目的建设中，公司一方面将原西五街内容营销平台覆盖范围由美妆拓展至服装、食品、户外旅行、家居用品、小家电、游戏、动漫等领域，吸引更多的用户群体；另一方面公司将增加智能广告系统人力资源与硬件设备的投入，引入商业化产品高级产品经理、广告高级算法工程师、商业化服务平台开发工程师等；公司将加大硬件设备的投入，进一步提升公司品牌服务的能力与效率，提升客户合作深度与广度。本项目的建设有利于公司拓展品牌合作资源，不断完善品牌营销推广能力，增加公司品牌合作收入，提升盈利水平，完善公司的红人经济业务布局。
2、募投项目的具体建设内容、运营模式和盈利模式
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过140000.00万元（含140000.00万元），拟用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金，具体建设内容、运营模式和盈利模式如下：
（1）新媒体营销培训基地项目
本项目总投资金额为54525.87万元，拟使用募集资金投入金额为48000.00万元，用于培训场地购置装修、软硬件设备购置及安装，各项投资金额及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元序号项目名称投资金额募集资金投入金额是否资本性支出
1建设投资49538.3048000.00是
1.1场地投入35347.2535000.00是
1.2软硬件设备投入14191.0513000.00是
2基本预备费2476.92-否
3铺底流动资金2510.65-否
合计54525.8748000.00
1）建设内容
8-1-1-86本项目主要建设内容包括：新媒体营销培训基地建设、新媒体营销培训教学
与仿真实训平台建设、专业课程体系及标准化内容建设。本项目将系统地开展专业合格的新媒体营销从业人员培养，打造完善的教学体系，实现院校人才输出与市场需求的匹配。本项目具体建设内容如下：
*新媒体营销培训基地
新媒体营销培训基地作为运营实体，承载区域招生推广、院校师生实训教学、认证培训与考核、新媒体营销商业项目运营、创新创业孵化服务等业务，采取“自建基地、自主运营”的方式保障培训业务高质量可持续发展，为学员提供稳定、一流的教学、实训环境，提供多样化和个性化的一站式产学研创服务。成都、上海和广州基地将立足建设城市并覆盖周边区域，场地划分包括培训教室、多功能活动厅、大数据展示区、实训直播间、选品区、办公区域等。
*新媒体营销培训教学与仿真实训平台
本项目将搭建综合性、实景化的新媒体营销培训教学与仿真实训平台，整合课程培训、虚拟仿真实训、实战任务分发、就业创业功能，服务于新媒体营销专业教学、岗位培训，打通院校—学员—企业的“最后一公里”，同时依托公司新媒体营销大数据技术优势及新媒体营销新型基础设施服务商产业资源，集成全国合作院校大数据监控管理体系，建设覆盖分中心/分校管理模块、在线学习模块、学务教务管理模块、仿真实训模块、认证考核模块、就业模块、新媒体营销任务
派单模块、创业孵化服务模块及数据管理等功能模块的综合性平台，着力于提升对学员的培训服务能力，优化营销推广、教学服务及管理费用等单位成本。
新媒体营销教学与仿真实训平台，将基于新媒体营销培训业务的发展，从授课对象、授课内容、授课过程和授课成果四个方面提供教学服务，促进教学体系、课程研发的核心知识成果落地，满足人才培训、促进新媒体营销发展的需求。
*课程体系及标准化内容建设
本项目将通过新媒体营销专业培训课程的研发及实践，促进新媒体营销教学体系及服务的标准化、创新化与时效化，其内容包括：专业体系建设、人才培养
8-1-1-87模式研究、教学内容研发、课程资源积累、师资队伍建设、教材出版等。教学内
容研发中，公司将深度结合产业经验，以真实案例为引导，从基础素质、技能知识点、创新思维、商业能力、职场素养等多角度，为新媒体营销行业人才赋能。
2）运营模式及盈利模式
本项目将系统地开展专业合格的新媒体营销从业人员培养，打造完善的教学体系，实现院校人才输出与市场需求的匹配。本项目运营模式和盈利模式包括院校专业共建项目、院校合作年度服务和 TO C 岗前培训服务。
*院校专业共建项目：公司通过与院校进行专业共建，将自主研发的教学内容嵌入到已达成合作关系的院校教育体系内，为院校相关专业学员进行新媒体营销教学和培训。双方收入按照约定工作量进行学费分配，公司的主要收入为学费分成。
*院校合作年度服务：公司为院校提供教学相关课程、教学软硬件系统、授
课服务、师资培训、实习实训、就业、创新创业教育等服务。相关院校根据自身需求采购公司的服务，具体价格依照合作院校具体采购的服务内容确定。公司通过直接向合作院校收取相关服务费用实现收入。
* TO C 岗前培训服务：公司通过社会渠道进行招生，为学员提供理论及实训的培训服务。价格依照公司目前的收费标准，结合培训地市场水平及公司的培训成本综合确定。公司通过直接向学员收取培训费用实现收入。
（2）标准场景化营销服务平台项目
本项目总投资金额为41839.84万元，拟使用募集资金投入金额为27000.00万元，用于场地购置装修、软硬件设备购置安装以及研发人员投入，各项投资金额及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元序号项目名称投资金额募集资金投入额是否资本性支出
1建设投资27235.0324400.00是
1.1场地投入16790.0016000.00是
1.2软硬件设备投入9148.128400.00是
8-1-1-88序号项目名称投资金额募集资金投入额是否资本性支出
1.3基本预备费1296.91-否
2产研人员投入13242.002600.00是
3铺底流动资金1362.81-否
合计41839.8427000.00
1）建设内容
本项目拟通过购置研发场地、购置平台所需软件及硬件设备的方式，搭建项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术研发团队，实现标准场景化营销服务平台的核心功能研发及平台整体建设。本项目具体建设内容如下：
*在北京购置并建设标准场景化营销服务平台的研发及运营基地，并搭建虚拟品牌场景展示区；
*购置标准场景化营销服务平台所需要的硬件设备及软件设备，搭建本项目所需的研发和运营环境。设备包括：XR 虚拟主播+场景定制系统、虚拟人语音交互系统、虚拟人行为系统、AR 识别及显示系统，并配备 3D 测试机、VR/AR 设备等先进的系统及设备；
*聘用产品研发及技术研发人员，在研发及运营基地、软硬件设备的基础上，运用 3D、VR/AR 等前沿技术，完成标准场景化营销服务平台核心功能的研发及平台整体建设，在为用户提供基于 web3.0 的新场景化营销服务的同时为客户提供基础资源层的租用服务。
标准场景化营销服务平台由营销服务层、生态工具层及基础服务层组成，具体结构如下：
8-1-1-89图：标准场景化营销服务平台架构
*营销服务层
结合 3D 技术与为用户提供 web3.0 时代下的场景化营销的运营支持，提供场景化定制服务及场景化运营服务。
A 场景化定制服务
场景化定制服务包含针对营销场景的场景定制能力、全平台营销策划能力、
场景营销专案定制；在提供标准化服务的同时，满足品牌的个性化与定制化需求，打造能够同时符合品牌调性，达到营销效果目标的专属场景。从而实现与用户的基于场景的深度营销互动。提升品牌营销的用户体验效果。
B 场景化运营服务
场景化运营服务包含运营活动策划、内容审核能力、客服工具、社群运营工
具、安全风控与感知、舆情管理等专属能力。
*生态工具层
生态工具层为实现用户营销模式标准化及快速上线交付提供能力支撑，具体包括标准场景化营销工具及生态赋能平台。
A 标准场景化营销工具
8-1-1-90标准场景化营销平台提供工具包括场景化用户运营工具、自定义线上活动管
理工具、标准化场景互动营销工具和分享传播能力工具。
项目具体内容
提供用户管理运营工具，促进用户持续参与品牌的场景化营销场景化用户运营工具活动，提升品牌与用户的粘性及用户忠诚度。
基于实时语音及场景自定义功能，帮助品牌快速构建线上活自定义线上活动管理工具动，如品牌渠道会议、线上发布会等。
整合了常见的线上线下活动营销策略，如打卡、签到、抽奖等，标准化场景互动营销工具能够快速满足品牌的营销需求。
支持微博、微信、QQ 等社交媒体的图文、卡片、链接分享，分享传播能力工具
帮助品牌实现用户间的传播，提升营销效果。
B 生态赋能平台
生态赋能平台包括专属 API/小程序、多移动端入口和跨硬件平台。
项目具体内容
通过专属的接口，实现微博小程序的快速定制，打通微博等媒专属 API/小程序
体社交能力，实现营销内容在社交媒体的快速传播与裂变。
为品牌提供 App、网页端、嵌入式云渲染 web、微博端营销入
口 H5 多种入口方案，降低用户进入场景的门槛，简化用户进多移动端入口入的路径，同时增加用户进入的渠道，减少因下载、等待导致的营销流失，提升营销触达的效果，缩短用户进入品牌营销场景的时间，提升用户体验。
构建除移动 PC 端外的 AR/VR、裸眼 3D，实现跨硬件平台的场景一致、体验一致，通过多种硬件入口，触达用户，同时通跨硬件平台
过 AR/VR、裸眼 3D 的高沉浸特性，增强用户在品牌营销场景的体验沉浸感，实现更好的营销体验。
*基础能力层
基础能力层包括数字化技术能力及智能化驱动引擎，基于完整的基础云、ARM 云的底层技术及智能化的 NLP、人机交互等为生态工具层以及用户单位的其他应用提供基础资源池。
A 智能化驱动引擎
智能化驱动引擎涵盖智能语音、NLP、深度学习、3D 等技术，为上层软件提供基础能力及标准化 API 接口。
8-1-1-91基于人工智能的能力：通过集成 AI 人工智能技术为软件赋能，实现软件功
能的人工智能化，能够对文本、语音进行智能识别和标记，通过 AI 赋能对用户数据进行更精确归类；同时 AI 赋能也在营销场景上带来更加智能和有趣的体验。
基于 3D 引擎和建模的能力：通过制定 3D 标准和 3D 引擎的自动化开发，实现软件能够接受遵循制定标准的 3D 模型，将 3D 制作作为开放平台的基础，从而获得丰富的 3D 内容。
B 数字化技术能力支撑
数字化技术能力支撑提供基础云、营销社交大数据、物联网和直播服务等。
对于品牌方，本项目将赋能品牌基于 web3.0 技术路线下的数字内容研发、虚拟空间建设、互动营销策划及传统社交化营销推广到客户体验的全链路、多场
景的品牌营销及用户运营需求，助力品牌依靠内容、场景、互动产生的品牌私域链接用户，提升用户的消费体验，实现商业触达。
对于 IP 和红人方，本项目将作为生态合作伙伴，促进其共同成长发展。通过硬件开放平台，有效帮助生态内的技术合作伙伴实现技术的快速应用落地与普及，同时，平台将通过底层技术提供直接面向消费者的运营能力，并基于消费者数据精准、及时、灵活调整运营策略规划及优化运营各环节服务。
标准场景化营销服务平台将基于场景构建、内容创意、红人运营、私域运营、
数据支持、内容生态开放、销售链路打通等关键环节的产品创新及技术研发，提供品牌线上空间构建、营销推广、数据技术等服务，有效赋能品牌方及消费者。
2）运营模式及盈利模式
公司拟利用 3D 引擎、AR/VR 等技术，对传统营销模式和数字化场景营销方式进行变革升级，打造 3D 标准场景化营销服务平台。本项目的运营模式和盈利模式为帮助广告主构建更生动的线上营销场景及营销模式，为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制
场景化解决方案，在消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服
8-1-1-92务。公司根据为广告主提供的服务内容，收取相应的营销服务费。不同类型的服
务内容如下：
服务类型具体内容
品牌独立展台 基于标准的展台场景，提供在线 3D 营销服务。
为品牌提供中小规模的 3D 定制化门店服务，包含场景策划+原画品牌定制化门店
+建模+效果渲染等内容。
为品牌提供标准化 3D 标准场景搭建，基于标准的场景结构，品品牌标准化门店入驻
牌可以自主进行场景内的道具摆放与装修，构建营销场景。
为品牌提供中等规模的 3D 营销场景定制服务，包含场景策划+原品牌独栋建筑
画+建模+效果渲染等内容。
品牌专属定制场景化 为品牌提供较大规模的 3D 营销场景定制服务，包含场景策划+原解决方案画+建模+效果渲染等内容，提供分享、交互、商品定制化等服务。
（3）“西五街”内容营销平台升级项目
本项目总投资金额为38928.19万元，拟使用募集资金投入金额为23000.00万元，用于培训场地购置装修、设备购置安装以及研发人员投入，各项投资金额及募集资金投入金额明细如下所示：
单位：万元序号项目名称投资金额募集资金投入额是否资本性支出
1建设投资25079.7020500.00是
1.1场地投入18970.0015700.00是
1.2软硬件设备投入4915.434800.00是
1.3基本预备费1194.27-否
2产研人员投入12645.002500.00是
3铺底流动资金1203.49-否
合计38928.1923000.00
1）项目建设内容
“西五街”内容营销平台升级项目拟通过购置研发场地、购置平台所需软件
及硬件方式，搭建项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术研发团队，完成“西五街”内容营销平台的升级建设。本项目具体建设内容如下：
*在上海购置并建设“西五街”内容营销平台升级项目所需的研发及运营基地，同时租赁展馆场地用于线下体验馆建设；
8-1-1-93*购置“西五街”内容营销平台升级所需要的硬件设备及软件，搭建本项目
所需的研发和运营环境，包括购置数据库服务器、搜索服务器等硬件设备，数据平台、用户画像系统、运营系统、私域管理等软件系统，进一步完善西五街内容营销平台社区大数据与 AI 体系建设；
*聘用产品研发及技术研发人员，通过研发及运营基地、软硬件设备的购置，在原有西五街平台的基础上，搭建基于 AI 的智能内容推送服务与广告推送服务，完善用户实时特征引擎、智能推荐系统、智能搜索系统、智能广告系统等社区底层服务，优化西五街内容生态闭环体系，提升西五街内容营销平台对 Z 世代用户提供兴趣内容社区的核心竞争力。
“西五街”内容营销平台升级后的具体结构如下：
8-1-1-94图：西五街内容营销平台架构
*基础服务层：为“西五街”内容营销平台提供数据中心、用户实施特征引
擎、支付及物流等基础服务。
* AI 中台层：搭建基于 AI 的智能内容推送服务与广告推送服务，构建智能推荐系统、智能搜索系统、智能广告系统等社区 AI 中台服务。
*平台运营层：通过内容运营、社区/用户运营、商业运营等板块为“西五街”内容营销平台的平稳运营提供支撑。
* 业务服务层：基于基础服务层、AI 中台层、平台运营层相关架构，为平台用户、KOL 提供西五街 APP 整体服务，为 KOL 提供内容创作者中心服务，为品牌客户提供商业营销服务。
8-1-1-95上述基础服务层、AI 中台层、平台运营层、业务服务层共同构建了“西五街”内容营销平台的完整架构。通过本次募投项目，主要实现用户实时特征引擎、智能推荐系统、智能搜索系统、智能广告系统的构建升级，并嵌入人机交互、边缘计算等技术支撑。
*用户实时特征引擎升级
目前西五街 APP 用户实时特征引擎基础架构已经完成，建立了特征信息引擎的数据仓库，核心应用于西五街 APP 的自建推荐系统。本项目需要对用户实时特征引擎的三部分功能进行升级：1）将用户实时特征引擎独立服务化，应用于搜索与广告系统；2）持续扩充一级、二级兴趣品类信息、持续升级用户特型服务中用户兴趣知识图谱、增加用户关系及 LBS 服务；3）升级内容特征服务中，图片、文字、音频、视频的 NLP 自学习服务，实现文本实体抽取、文本分类、关键短语抽取、情感分析、关系抽取等 NLP 定制化算法能力。
*智能推荐系统升级
西五街 APP 推荐系统早期通过简单策略实现推荐服务，已实现第三方推荐与自主研发推荐双引擎推荐服务。本项目计划通过自主研发的智能推荐系统全面替换已采购的第三方推荐系统，同时扩充模型仓库中召回模型与排序模型的 AI算法模型，并进行模型构建、模型自学习实验、模型线上测试调优。
*智能搜索系统升级
智能搜索系统通过用户实时特征引擎，实现对 Z 世代用户的用户特征、用户兴趣标签、历史交互行为特征深度挖掘，更加准确的判断用户搜索所需的兴趣特征需求。同时通过 NLP 查询语言理解和产品搜索前、搜索中、搜索后的产品功能与算法优化，为用户提供精准度更优的搜索服务。
*智能广告系统升级
本项目的建设中，公司将继续加大西五街 APP 智能广告系统独立产品研发团队的建设，引入商业化产品高级产品经理、引入广告高级算法工程师、引入商业化服务平台开发工程师，增加智能广告系统人力资源与硬件设备的投入。
8-1-1-96本项目建成后，西五街内容营销平台将进一步提升公司盈利水平，同时协同
公司红人经济的生态链，形成公司特色的新媒体营销服务新经济生态系统，夯实公司持续稳定的经营能力。此外，西五街内容营销平台将切实满足用户的圈层兴趣内容、测评内容、个性榜单内容等内容消费需求。
2）运营模式及盈利模式
本项目拟通过购置研发场地、购置平台所需软件及硬件方式，搭建本项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术研发团队，完成“西五街”内容营销平台升级的升级建设。通过本次募投项目，“西五街”内容营销服务平台将通过内容营销、电商、红人营销三类业务实现商业化落地。
*内容营销：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，为相关品牌客户提供基于西五街平台的内容营销服务，包括组织内容创作者测评、品牌与创作者联合共创产品、品牌产品推荐活动、创作者平台在线直播带货等方式，公司根据内容营销服务内容收取相应的服务费。
*电商：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，引入相关的电商商家入驻平台，为商家客户提供电商销售的渠道以及商品引流、商品曝光服务。公司主要根据相关电商商家的交易金额收取平台分成及手续费。
*红人营销：基于“西五街”内容营销服务平台的流量及用户基础，提供红人营销服务及红人推广服务。
A、红人营销服务：实现品牌商家客户的营销需求与内容创作者的匹配，为品牌商家客户提供内容营销服务。商家客户可根据自身营销需求在平台下单，平台红人通过在线接单完成商家客户派发的营销任务，对相关商家客户的产品进行评测分享，实现商家客户的内容营销需求。公司根据红人营销交易金额收取一定的平台服务费。
B、红人推广服务：红人可购买平台的相关推广服务，帮助红人获得更广泛的浏览、粉丝、互动，账号获得多种方式成长，有效链接粉丝消费群体。公司根据红人采买的推广服务内容收取相应推广费用。
8-1-1-973、募投项目与公司现有业务及前次募投项目之间的区别与联系，是否涉及
新业务、新产品/服务或者转变经营模式
（1）募投项目与公司现有业务之间的区别与联系
公司本次募投项目包括：新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平
台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金。其中，新媒体营销培训基地项目与“西五街”内容营销平台升级项目是对于公司现有红人经济生态链创新业务的拓展与升级；标准场景化营销服务平台项目是公司红人营销平台业
务中营销应用场景的拓展，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的广告投放，帮助内容创业者实现更合理的商业价值变现。
本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。因此，募集资金投资项目与主营业务关联度高，且通过本项目的实施公司资产及业务规模将进一步扩大，是促进公司持续健康发展的主要举措。
公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，发行人将使用募集资金购置募投项目所需的设备。
随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求，确保募集资金投资项目的顺利实施。本项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将会提高公司的持续盈利能力和整体竞争力。
（2）本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
8-1-1-98公司本次募投项目包括：新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平
台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金。本次募投项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
公司前次募投项目围绕红人营销平台业务开展，是对公司所需的信息基础设施建设及对主要业务平台的升级，前次募投项目包括：WEIQ 新媒体营销云平台升级项目、新媒体商业大数据平台建设项目和补充流动资金项目。其中，1）WEIQ新媒体营销云平台升级项目，是对公司 WEIQ 平台的升级，在 WEIQ 平台的自媒体广告交易服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级；2）新媒体商业大数据平台建设项目，主要为公司持续扩张的新媒体营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。
前次募投项目及本次募投项目均围绕公司主营业务开展，但在项目建设内容及项目类型等方面存在明显差异。本次募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
（3）是否涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式
公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，具体说明如下：
1）新媒体营销培训基地项目
本项目主要为公司目前教育业务模式的复制与覆盖区域的拓展。院校专业共建项目、院校合作年度服务和 TO C 岗前培训服务均为公司现有成熟的业务模式，本项目将在成都市、上海市及广州市建设的新媒体营销培训基地，因此不涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式的情形。
2）标准场景化营销平台项目
8-1-1-99目前公司主要为相关品牌商家的提供新媒体营销服务，基于公司相关品牌客
户的营销需求及公司的相关技术积累，公司拟对现有营销方式进行升级，为品牌方打造全新的线上标准场景化营销服务平台。本项目将利用 3D、AR/VR等技术，为品牌、红人、IP 等搭建模拟真实的全新虚拟营销场景和服务，真实还原线下的场景和产品，实现品牌内容的场景化营销。截至本回复报告出具之日，公司已为部分客户提供了基于 3D、AR/VR 技术的线上内容营销服务。本募投项目为公司相关内容营销服务的商业化、标准化，是公司新媒体营销服务内容及方式的拓展，不涉及转变经营模式的情形。
3）“西五街”内容营销平台升级项目
“西五街”内容营销平台自身具有内容营销的商业属性，但目前处于平台推广及流量运营阶段，主要通过与品牌合作的方式进行平台运营。本项目拟通过购置研发场地、购置平台所需软件及硬件方式，搭建本项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术研发团队，完成“西五街”内容营销平台升级的升级建设。通过本次募投项目，“西五街”内容营销服务平台将依托平台流量积累，以内容营销、电商、红人营销三类业务实现业务的商业化落地，相关业务模式是“西五街”内容营销业务的具体形态，因此不涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式的情形。
4、募集资金投向是否符合法律法规、政策和监管要求
（1）本次募集资金投向符合环境保护、土地管理等法律法规，已取得现阶段所需批准和授权发行人募集资金投资项目取得了当地发改部门的备案证明，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人募集资金投资项目不属于环评审批或备案范围，无需履行环评报批手续。
发行人募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，已取得现阶段所需的批准或授权。
（2）本次募集资金投向符合相关产业政策
8-1-1-100我国政府出台多项政策推动职业化教育的发展，鼓励企业、学校开展职业培训，深入职业教育的发展与改革进程，包括《职业教育专业目录（2021年）》《职业教育提质培优行动计划（2020-2023年）》《加快推进教育现代化实施方案（2018-2022年）》《关于成立国家职业教育指导咨询委员会的通知》等。新媒体营销培
训基地项目为国家鼓励开展的职业教育培训项目，符合国家政策导向和监管要求。
互联网营销行业的相关政策法规参见本回复报告之“问题2”之“一、（四）、
1、（1）行业政策、市场现状及发展趋势”相关内容。政府行业政策及法规的制
定和实施，规范了互联网营销行业秩序，净化了行业环境，鼓励和推动了行业的发展，为行业发展创造了规范、积极的政策环境。标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目符合相关政策和监管要求。
根据国家发展改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“职业教育”“广告创意、策划、设计、制作、代理、发布等广告服务”“大数据、云计算、信息技术服务及国家允许范围内的区块链信息服务”列入“第一类鼓励类”，因此公司本次募投项目不属于限制类或淘汰类产业。
（3）本次募集资金投向符合《注册管理办法》相关要求本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行募集资金总额不超过人民币140000.00万元（含140000.00万元），扣除发行费用后将投资于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台
升级项目和补充流动资金，其中新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目和“西五街”内容营销平台升级项目系在上市公司现有业务的基础上结
合业务发展需求和未来行业发展趋势确定，符合公司的业务发展规划；补充流动资金金额为42000.00万元，占募集资金总额的比例为30%。综上，公司符合《注册管理办法》第十五条、第四十条的相关规定。
综上所述，公司本次募投项目符合法律法规、政策和监管要求。
8-1-1-101（二）购置房产的具体考虑、进展情况及相关土地的使用性质，并结合发行
人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形
1、购置房产的具体考虑、进展情况及相关土地的使用性质
本次募投项目拟购置房产均用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销
平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目的实施场地。具体情况如下：
（1）购置房产的具体考虑
1）新媒体营销培训基地项目
本项目拟在成都市、上海市及广州市购置新媒体营销培训所需场地，面积合计 8310.00m2，满足相关线下培训场地需求及人员办公需求。使用场景包括：培训教室、多功能活动厅/报告厅、功能教室、学生休息区、选品区、大数据展示区、
办公区/孵化区、会议室和实训直播间等。具体情况如下：
序号 项目 建筑面积（m2） 投资总额（万元）
1成都教育基地2875.008680.00
2上海教育基地2560.0015001.00
3广州教育基地2875.0011666.25
合计8310.0035347.25
2）标准场景化营销服务平台项目
本项目拟购置 2700.00m2 场地，其中办公区面积为 2200.00m2，为标准场景化营销服务平台的研发运营提供稳定场所，为员工提供良好的办公环境；虚拟品牌场景展示区面积为500.00㎡，用于项目案例及成果展示。具体情况如下：
序号 投资内容 建筑面积（m2） 投资总额（万元）
1办公区2200.0013640.00
2虚拟品牌场景展示区500.003150.00
合计2700.0016790.00
3）“西五街”内容营销平台升级项目
8-1-1-102本项目拟购置 2800.00m2 场地，作为募投项目实施的办公场地，为“西五街”
内容营销平台的升级研发及运营提供稳定场所，为员工提供良好的办公环境。
（2）购置房产的进展情况及相关土地的使用性质
截至本回复报告出具之日，公司根据项目进展情况对上述募投项目选址及房产进行考察，公司尚未确定房产选址。本次募投项目计划购置房产均为商业房产，公司将严谨推进房产购置相关工作，保证相关购置房产类型符合其土地使用性质要求，保证相关项目开展符合土地规划用途、房产核准用途。
2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增
人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形
（1）发行人拟购置房产的主要用途
发行人拟购置房产的主要用途参见本回复报告之“问题2”之“一、（二）、
1、购置房产的具体考虑、进展情况及相关土地的使用性质”相关回复。
（2）发行人现有及租赁房产情况
1）发行人已取得权属证明的房屋建筑物产权情况
截至2023年3月31日，公司及其控股子公司拥有2处房产，基本情况如下表所示：
房屋建筑面积序号权利人房权证号坐落位置用途（m2）
天下秀京(2022)朝不动产北京市朝阳区望京中
13922.23商业
广告权第0067620号环南路甲2号3层
天下秀京(2022)朝不动产北京市朝阳区望京中
22417.09商业
广告权第0067617号环南路甲2号4层
2）发行人未取得权属证明的房屋建筑物产权情况
截至2023年3月31日，公司及其控股子公司尚有1处房屋建筑物仍在购买过程中，未取得相应的权属证书，基本情况如下表所示：
8-1-1-103房屋建筑面积
序号出卖人房屋地址取得方式（m2）广西北海高新园区投资北海市四川路356号
12987.83购买
发展有限公司北海软件园3栋
3）发行人租赁的房屋建筑物情况
截至2023年3月31日，公司及其控股子公司共有26处租赁的房屋建筑物，具体情况如下：
房屋建筑面序号出租方房屋地址租赁期限积（m2）
北京飞宇微电子有北京市朝阳区三里屯西五街52022.6.10-
1694.46
限责任公司 号院内 D 座二层 2025.6.9
北京飞宇微电子有北京市朝阳区三里屯西五街52021.9.15-
2700.00
限责任公司 号院内 D 座三层 2024.9.14
北京飞宇微电子有北京市朝阳区三里屯西五街52018.12.1-
3350.00
限责任公司 号院内 D 座四层（东侧） 2023.11.30
北京飞宇微电子有北京市朝阳区三里屯西五街52018.12.1-
4350.00
限责任公司 号院内 D 座四层（西侧） 2023.11.30北京市朝阳区三里屯西五街5
北京飞宇微电子有2021.9.15-
5 号院内 B 座附楼 1、2 层写字 476.00
限责任公司2024.9.14间
北京电子控股有限北京市朝阳区三里屯西六街62022.6.5-
6930.26
责任公司 号乾坤大厦 D 区 3 层 2024.6.4
北京飞宇微电子有北京市朝阳区三里屯西六街62023.1.1-
7150.00
限责任公司号乾坤大厦地下一层2023.6.30北京市朝阳区三里屯西六街6
北京飞宇微电子有2022.6.1-
8 号乾坤大厦地下一层 B-C 区 126.00
限责任公司2023.5.31房屋
北京飞宇微电子有北京市朝阳区三里屯西五街52021.5.1-
9300.00
限责任公司 号院内 E 座三层 2024.4.30
北京飞宇微电子有北京市朝阳区三里屯西五街52020.7.31-
10300.00
限责任公司 号院内 E 座二层 2023.11.30
北京飞宇微电子有北京市朝阳区三里屯西六街62021.7.1-
11232.00
限责任公司 号乾坤大厦地下 2 层 B-C 2024.6.30
北京飞宇微电子有北京朝阳区三里屯西五街5号2021.1.1-
125511.00
限责任公司院内元件楼2025.12.31
北京飞宇微电子有北京朝阳区三里屯西五街5号2022.2.1-
13450.00
限责任公司 院内 F28 2025.1.31
8-1-1-104房屋建筑面
序号出租方房屋地址租赁期限积（m2）北京市朝阳区三里屯西五街5
北京飞宇微电子有2022.8.1-
14号院空调机房及二层黄楼部分714.55
限责任公司2027.7.31房屋
北京七星华电科技2021.5.1-
15北京市朝阳区酒仙桥2号院内359.41
集团有限责任公司2023.9.30
北京七星华电科技2022.3.1-
16北京市朝阳区酒仙桥2号院内420.85
集团有限责任公司2023.9.30
北京七星华电科技2022.3.1-
17北京市朝阳区酒仙桥2号院内504.40
集团有限责任公司2023.9.30
北京七星华电科技2022.3.1-
18北京市朝阳区酒仙桥2号院内393.46
集团有限责任公司2023.9.30
小高德（广州）置广州市天河区花城大道85号2022.10.1-
19666.53
业有限公司 24 楼 2402B-03 2024.9.30
小高德（广州）置广州市天河区花城大道85号2022.10.1-
20455.63
业有限公司 24 楼 2401A、2402A 2024.9.30深圳市南山区粤海街道高新区
深圳市金鑫泽洋科2020.2.1-
21社区科技南八路2号豪威科技360.00
技有限公司2023.8.31大厦2107上海巿黄浦区淡水路299号复
上海弘圣房地产开2022.7.1-
22 兴 SOHOA 栋 2002、2003、 1132.17
发有限公司2027.6.30
2005室敏利（上海）企业上海市黄浦区九江路333号金2021.10.16-
231142.28
发展有限公司融广场20楼01-08室2024.12.15
长沙市麓山众创商长沙市芙蓉区五一大道456号2023.2.1-
24338.98
业管理有限公司亚大时代2507号房2024.1.31
长春市南关区亚泰华府小区2022.5.27-
25贺龙123.37
Y1 号楼 3 单元 706 室 2023.5.26天津市津南区咸水沽镇雅润路
天津津城海棠创业2021.4.14-
26海棠众创大街金朗园3/4号楼3000.00
服务有限公司2026.4.13底商
4）人均办公面积情况
截至2023年3月31日，根据公司自有房产及租赁房产情况计算，公司人均办公面积为 20.01m2/人，具体情况如下：
项目人均办公面积情况
自有房产面积 9327.15m2
租赁房产面积 20181.35m2
8-1-1-105注1
合计面积 29508.50m2注2公司员工数量1475人
人均办公面积 20.01m2/人
注1：合计面积为截至2023年3月31日公司自有房产及租赁房产面积合计；
注2：公司员工数量为截至2023年3月31日的公司员工情况。
（3）发行人现有及新增人员和设备情况
1）发行人现有及新增人员情况
截至2023年3月31日，公司共有在职员工1475人，具体情况如下：
专业类别人数（人）占员工总数的比例
财务人员503.39%
技术人员27218.44%
销售人员77452.47%
运营人员37925.69%
合计1475100.00%
募投项目建设期，本次募投项目拟新增人员情况如下：
项目建设期人员数量（人）新招聘人员数量（人）新媒体营销培训基地项目372372标准场景化营销服务平台项目179107
“西五街”内容营销平台升级项目210143合计761622
2）发行人现有及新增设备情况
截至2023年3月31日，公司拥有的主要设备为电子及其他设备，设备原值
2067.42万元，净值为1351.49万元，相关设备主要用于公司红人营销平台业务
及红人经济生态链创新业务等相关业务开展。
本次募投项目拟新增设备情况如下：
项目新增设备
设备主要与新媒体营销培训基地建设、搭建新媒体营销教学与实训服新媒体营销培训基
务平台需求相匹配，包括：
地项目
1、办公设备（办公家具、办公电脑等）；
8-1-1-106项目新增设备2、教学设备（一般教学设备：交互智能平板/双屏教学触控一体机、多媒体教室教学电脑；实训教师专业设备：后期剪辑教室相关设备、VR主播创作实训室设备、直播导播实训间设备、互动演播实训厅设备）；
3、软件设备（短视频内容分发投放系统、直播数据分析系统、虚拟直播实训系统、教学与实训服务平台等）；
4、其他设备（基地办公服务器、基地安全监控设备及系统、基地网络设备及套件）。
设备主要与标准场景化营销服务平台的研发及运营需求相匹配，包括：
1、办公设备（电脑、动捕设备）；
标准场景化营销服2、研发设备（服务器等）；
务平台项目 3、软件设备（XR 虚拟主播+场景定制系统、虚拟人语音交互 AI 系统、虚拟人行为 AI 系统、unity 开放世界架构解决方案、AR 识别及显示系统等软件设备）。
设备主要与西五街内容营销平台的升级研发及运营需求相匹配，包括：
“西五街”内容营
1、硬件设备：电脑、数据库服务器、搜索服务器等；
销平台升级项目
2、软件设备：数据平台、用户画像系统、运营系统、私域管理等。
（4）说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形
1）新媒体营销培训基地项目
本项目拟在成都市、上海市及广州市购置新媒体营销培训所需场地，面积合计8310.00㎡，满足相关线下培训场地需求及人员办公需求。本项目场地设计投入金额为35347.25万元，拟使用募集资金投入金额为35000.00万元，用于培训及办公场地购置装修，公司购置房产的合理性与必要性如下：
*本项目涉及线下培训模式，需要线下培训场地作为项目实施基础本项目涉及线下招生并提供新媒体培训服务，目前公司的新媒体营销培训场地较少，主要采用远程培训的方式为学员提供培训服务，但是远程培训模式教学效果受限，导致课程的培训效果参差不齐，不利于人才培养与行业的良性发展。
本项目线下培训模式可以有效弥补远程培训模式的不足，通过针对性较强的面对面授课、现场实践等线下体验方式，提高培训服务质量，为学员创造稳定、一流的教学及实训环境，提供满足多样化和个性化需求的一站式产学研创服务，从而提升公司的市场竞争力，扩大市场份额。
8-1-1-107为保证新媒体营销培训基地的持续稳定运营及教学效果，公司在募投项目建
设期内拟招聘师资人员、销售人员、技术研发人员、运营管理及其他人员等人员，为新媒体营销培训基地项目的运行和开展提供必要的人员支持，合计招聘人员
372人，因此需要配备相应的办公场所。
*与租赁场地相比购置自有办公场地具有更好的稳定性，有利于项目推进为确保项目达到预期效果，本项目所需的场地功能主要包括培训教室、多功能活动厅、大数据展示区、实训直播间、选品区、办公区域等，为保证培训的效果与培训质量，相关培训教室需要进行特定的装修及设置。租赁模式在一定程度上受到租赁合同期限约束，存在租期和租赁成本变动的可能性，且培训基地建设将受制于出租方的管理要求，不利于本项目的稳定开展。
基于新媒体营销培训基地建设、新媒体营销教学与实训服务平台建设的相关需求，公司拟购置相关的办公设备、教学设备、软件设备和其他设备。购置房产可满足相关设备等硬件设施的存放需求，保证相应的教学效果。
此外，本项目拟新招聘较多教学人员，对办公场地的需求较大，如公司通过租赁的形式未能寻找到合适的办公场地，将导致员工分散在不同的办公地点，不利于管理上的协同，对工作效率产生不利影响。因此，与租赁场地相比，购置场地更有利于保证本项目的稳定、高效实施。
新媒体营销培训基地建设完成当年，计划招收学员数量合计16800人。经查询公开信息披露文件，近期教育及培训相关的上市公司发行股票募集资金用于新建或购置办公用房规划的人均配套面积情况如下：
序号 公司简称 募投项目 学员人均配套面积（m2/人）
1中公教育怀柔学习基地建设项目16.30
2东方时尚湖北东方时尚驾驶培训基地项目25.08
3天下秀新媒体营销培训基地项目0.49
注：新媒体营销培训基地项目学员人均配套面积按项目建设完成年度对应招收学员数量测算。
中公教育、东方时尚相关募投项目配备相关配套生活基础设施、实训场地等，因此学员人均配套面积较大。
8-1-1-108根据上表，与近期教育培训行业上市公司相比，新媒体营销培训基地项目的
人均办公面积不存在显著偏高的情形，人均配套面积具有合理性。
2）标准场景化营销服务平台项目
本项目拟购置 2700.00m2 场地，其中办公区面积为 2200.00m2，为标准场景化营销服务平台的研发运营提供稳定场所，为员工提供良好的办公环境；虚拟品牌场景展示区面积 500.00m2，用于项目案例及成果展示。本项目场地设计投入金额为16790.00万元，拟使用募集资金投入16000.00万元，用于场地购置装修。
*项目人员及电子设备需要充足的场地
标准场景化营销服务平台项目的研发及运营需要大量人力资源、购置并妥善安置服务器及电子设备。为保证该平台的持续稳定运营及对应技术研发及更新迭代的速率及可靠性，公司需新招聘专注于平台业务的研发人员、运营人员，并建设一处面积相对充足、可容纳人数较多、集研发、办公、设备存储、员工配套为
一体的研发中心，保证标准场景化营销服务平台的研发进度及平台运营稳定性。
*购置场地能够满足该项目对研发运营一体化的需求标准场景化营销服务平台项目的核心技术研发及正式运营需要一定时间周期，在此过程中，需要对标准场景化营销服务平台不断进行多方面的反复优化，其架构搭建对于开发环境的稳定性、安全性和硬件条件要求较高，因此公司标准场景化营销服务平台项目客观上需要一体化开发区域。
本次募投项目拟新招聘较多研发人员、运营人员，对办公场地的需求较大，如公司通过租赁的形式未能寻找到合适的办公场地，将导致员工分散在不同的办公地点进行办公，不利于管理上的协同，对工作效率产生不利影响。公司使用募集资金购买办公场地后，具有稳定的办公场所，充足的研发场地，同时有利于在北京地区招聘优秀的人才。
本项目拟配备的人员情况如下：
序号岗位名称建设期人员数量（人）达产期人员数量（人）
1产研人员10958
8-1-1-109序号岗位名称建设期人员数量（人）达产期人员数量（人）
2运营人员7070
合计179128注
人均办公面积 12.29m2 17.19m2
注：人均办公面积不含虚拟品牌场景展示区场地。
本募投项目建设期配备的人员数量为 179 人，人均办公面积为 12.29m2；项目达产后人员数量为 128 人，人均办公面积为 17.19m2，与公司当前人均办公面积不存在显著差异。
经查询公开信息披露文件，近期存在平台研发类募投项目的上市公司或媒体营销行业相关上市公司发行股票募集资金用于新建或购置办公用房规划的人均
办公面积情况如下：
人均配套办公序号公司简称募投项目面积（m2）
1 引力传媒 基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项目 11.13
2值得买内容平台升级项目14.69
3宇信科技面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目17.00
4科蓝软件数字银行服务平台建设项目19.76
5安恒信息数据安全岛平台研发及产业化项目20.00
6天下秀标准场景化营销服务平台项目17.19
注1：公司的人均配套面积根据项目达产期的人员数量计算，计算不含虚拟品牌场景展示区。
注2：科蓝软件、安恒信息关于人均办公面积的计算，均系总建筑面积扣除用于配套服务、机房、培训教学面积等用途的场地面积后所得办公区域建筑面积，与公司关于人均办公面积的统计方式一致。天下秀考虑虚拟品牌场景展示区后的人均面积为 21.09m2；考虑配套服务、机房、培训教学等面积后，科蓝软件、安恒信息人均面积分别为 61.45m2、84.93m2。
根据上表，标准场景化营销服务平台项目的人均办公面积与相关其他上市公司发行股票募集资金用于新建或购置办公用房的人均办公面积平均值相近，不存在显著差异，人均办公面积具有合理性。
此外，本项目中，公司拟利用 3D 引擎、AR/VR 等技术，对传统营销模式和数字化场景营销方式进行变革升级，打造 3D 标准场景化营销服务平台。本项目拟购置虚拟品牌场景展示区面积 500.00m2，用于项目案例及成果展示，便于客
户更好的理解公司营销服务内容，增强客户对公司服务的认同感，实现对品牌客户的拓展。
8-1-1-110*本项目对硬件设备的存放有一定要求
基于标准场景化营销服务平台项目研发及运营需求，本次募投项目将采购较多硬件设备，包括办公设备、研发设备等，相关硬件设施对于运行空间、保密性、稳定性等方面的要求较高，需安排独立、安全、稳定的设备机房进行存放。相较于租赁办公方式，自有办公场所可以更好的保障上述设施独立、安全、稳定地运行，以保证募投项目的顺利实施。
3）“西五街”内容营销平台升级项目
本项目拟在上海市购置相关房产，作为募投项目实施的办公场地，面积合计
2800.00m2，为“西五街”内容营销平台的升级研发运营提供稳定场所，为员工
提供良好的办公环境。本项目场地设计投入金额为18970.00万元，拟使用募集资金投入15700.00万元，用于培办公地购置装修。
*本项目的研发及运营需要稳定的一体化场所
“西五街”内容营销平台升级项目的实施需要大量人力资源、购置并妥善安
置服务器及电子设备。为保证该平台的持续稳定运营及技术升级的快速实现，公司需全新招募专注于平台业务的研发人员、运营人员，并建立一处面积相对充足、可容纳人数较多、集研发、办公、设备存储、员工配套为一体的研发中心以保证
公司“西五街”内容营销平台升级的研发进度及平台运营稳定性。
本项目拟新招聘较多研发人员、运营人员，对办公场地的需求较大，如公司通过租赁的形式未能寻找到合适的办公场地，将导致员工分散在不同的办公地点进行办公，不利于管理上的协同，对工作效率产生不利影响。公司使用募集资金购买办公场地后，具有稳定的办公场所，充足的研发场地，同时有利于在上海地区招聘优秀的人才。
本项目场地投入面积共计2800.00㎡，均用于购置并装修办公区域，满足项目人员日常办公需求。
本项目拟配备的人员情况如下：
8-1-1-111序号岗位名称建设期人员数量（人）达产期人员数量（人）
1产研人员10250
2运营人员108108
合计210158注
人均办公面积 13.33m2 17.72m2
本募投项目建设期配备的人员数量为 210 人，人均办公面积为 13.33m2；项目达产后相关人员数量为 158 人，人均办公面积为 17.72m2，与公司当前人均办公面积不存在显著差异。
经查询公开信息披露文件，近期存在平台研发类募投项目的上市公司或媒体营销行业相关上市公司发行股票募集资金用于新建或购置办公用房规划的人均
办公面积情况如下：
序人均配套办公面积公司简称募投项目号 （m2）
基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台建设项
1引力传媒11.13
目
2值得买内容平台升级项目14.69
3宇信科技面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目17.00
4科蓝软件数字银行服务平台建设项目19.76
5安恒信息数据安全岛平台研发及产业化项目20.00
6天下秀“西五街”内容营销平台升级项目17.72
注1：公司的人均配套面积根据项目达产期的人员数量计算。
注2：科蓝软件、安恒信息关于人均办公面积的计算，均系总建筑面积扣除用于配套服务、机房、培训教学面积等用途的场地面积后所得办公区域建筑面积。考虑配套服务、机房、培训教学等面积后，科蓝软件、安恒信息人均面积分别为 61.45m2、84.93m2。
由上表可见，“西五街”内容营销平台升级项目的人均办公面积与近期相关其他上市公司发行股票募集资金用于新建或购置办公用房的其他上市公司的人
均办公面积平均值相近，不存在显著差异，人均办公面积具有合理性。
*本项目对电子设备等硬件设施的存放空间有一定需求
基于“西五街”内容营销平台升级项目需求，本次募投项目将采购较多硬件设备，主要包括电脑、服务器等，硬件设施对于运行空间、保密性、稳定性等方面的要求较高，需安排独立、安全、稳定的设备机房进行存放。相较于租赁办公
8-1-1-112方式，自有办公场所可以更好的保障上述设施独立、安全、稳定地运行，以保证
募投项目的顺利实施。
4）本次募集资金投资项目拟购置房产不存在变相用于房地产投资的情形
公司本次募集资金投资项目建设内容与公司主营业务密切相关，相关项目拟购置房产均为公司自用。截至本回复报告出具之日，公司不具备房地产开发资质，不具备房地产开发业务基础，具体参见本回复报告“问题7”之“7.4”相关回复”。
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度要求，规范使用募集资金，本次募集资金不会用于房地产开发和经营业务，不存在变相投资房地产的情形。
综上，公司本次募集资金投资项目拟购置房产不存在变相用于房地产投资的情形。
5）购置房产的合理性与必要性
综上所述，本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司本次募集资金购置房产用途均围绕提高新媒体营销培训基地培训效果、为募投项目相关员工
提供稳定办公场所、为相关平台研发及运营提供稳定的一体化场所、为相关新增
电子设备提供稳定存放环境。公司目前主营业务以红人营销为主，具有一定的轻资产特点，结合本次募投项目的运营模式及盈利模式，公司本次募投项目的顺利实施需要相关的场地基础，因此购置房产的合理性与必要性，公司本次拟购置场地不存在变相用于房地产投资的情形。
（三）结合报告期内相关业务开展经验、经营及收入利润情况、业务资质获
取情况、在研项目情况等，说明发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备，募投项目的商业化策略和商业化安排
1、报告期内相关业务开展经验、经营及收入利润情况、业务资质获取情况、在研项目情况等
8-1-1-113（1）报告期内相关业务开展经验，经营及收入利润情况
1）新媒体营销培训基地项目
新媒体营销培训基地项目相关业务模式包括院校专业共建项目、院校合作年
度服务和 TO C 岗前培训服务，均为公司现有成熟的业务模式。
院校专业共建项目、院校合作年度服务方面：天下秀教育作为“教育部产学合作协同育人项目”合作企业，截至2022年末，公司通过现代产业学院建设、专业共建、人才共培、资源共享触达331所院校，签约合作59所院校，通过校企协同、产教融合为近万名师生提供创新教育模式培训。
TO C 岗前培训服务方面：天下秀教育通过线上+线下相结合的教学模式，2022年累计实施120余场数字经济产业级培训。其中，执行政府培训60余场，
企业专项培训20余场，校内外教学实践培训45余场，总课时超过20000小时。
2021年和2022年，公司新媒体营销培训业务的营业收入分别为467.36万元
和558.63万元，毛利分别为222.90万元和288.98万元，对应毛利率分别为47.69%和51.73%。
2）标准场景化营销服务平台项目
公司目前主要服务相关品牌商家的新媒体营销服务需求，基于公司相关品牌客户的营销需求及公司的相关技术积累，公司对现有营销方式进行升级，为品牌方打造全新的线上标准场景化营销服务平台。本项目将利用 3D、AR/VR等技术，为品牌、红人、IP 等搭建模拟真实的全新虚拟营销场景和服务，真实还原线下的场景和产品，实现品牌内容的场景化营销。报告期内，标准场景化营销服务平台尚未开始建设，未形成收入。
截至本回复报告出具之日，公司已为部分客户提供了基于 3D、AR/VR 技术的线上内容营销服务，包括小鹏汽车、爱慕内衣等，此外公司与部分 IP 开展合作。
8-1-1-114序号品牌商家服务内容
1、为品牌提供虚拟活动场景，将品牌的产品进行全方位 3D 展示，实
现虚拟产品适用。
2、构建在线的“小鹏敢闯公园”，改变传统的线下参观、试驾模式，
1小鹏汽车
摆脱时间与空间的限制；依托于品牌文化和产品卖点定制的场景和互动，以年轻化、智能化的品牌形象与用户双向互动，实现品牌营销。
实现了较好的活动曝光量及宣传效果。
1、根据品牌的营销需求，提供虚拟场馆建议和搭建，提供虚拟活动
模版场景，将品牌的产品进行全方位 3D 展示，实现虚拟产品适用
2、线下活动受限期间，品牌活动陆续转移线上，同时爱慕希望触达
2爱慕内衣
深化年轻人市场。公司帮助品牌构建在线宣传营销内容，展示爱慕品牌系列睡衣套装，实现在线虚拟试穿，增强爱慕品牌曝光，形成对品牌的共鸣，同时赋能品牌产品实体销售。
3）“西五街”内容营销平台升级项目
“西五街”内容营销平台自身具有内容营销的商业属性，但目前处于平台推广及流量运营阶段，主要通过与品牌合作的方式进行平台运营，尚未形成相关收入。西五街累计合作品牌200余家，包括自然堂、海信电视、橘朵、御泥坊等，公司持续拓展合作品牌领域及合作深度。
序号品牌商家合作内容
产品传播服务：基于西五街平台，通过广告资源引流、口碑话题专
1自然堂
题活动策划、博主测评的方式实现对于品牌的宣传推广
传播推广服务：基于西五街平台，精准聚焦用户生活方式及兴趣圈
2海信电视层，通过产品宣传和话题结合的方式事项对于品牌的宣传推广品牌种草活动：基于西五街平台，通过广告资源引流、口碑话题专
3橘朵
题活动策划、博主测评的方式实现对于品牌的宣传推广
传播推广服务：基于西五街平台，通过广告资源引流、H5 活动定制、
4御泥坊
品牌定制话题联动、博主测评、榜单等方式实现品牌的宣传
通过本次募投项目，“西五街”内容营销服务平台将依托平台流量积累，以内容营销、电商、红人营销三类业务实现业务的商业化落地，相关业务模式是“西五街”内容营销业务的具体形态。
（2）报告期内相关业务资质获取情况
1）新媒体培训基地项目
8-1-1-115根据《中华人民共和国民办教育促进法》十二条“举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府人力资源社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案”。新媒体营销培训基地项目中，对于线下 TO C 岗前培训相关业务，公司需要取得民办学校办学许可证。新媒体营销培训基地涉及上海、成都、广州三地，结合上述地区相关主管部门规定，发行人目前已经具备一定的管理人员及培训人员基础，募集资金到位后将进行新媒体营销培训基地的场地购置、设备购置及人员招聘，预计可满足相关办学许可证的申请要求，发行人将在取得相应办学资质后开展相关业务。发行人的天津教育基地已取得《中华人民共和国民办学校办学许可证》（教民112011270002099号），具体参见本回复报告之“问题1.1”之“一、（五）、
2、（1）发行人是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质、许可”相关内容。
未取得民办学校办学许可证，不会影响院校专业共建项目和院校合作的教学模式开展。
2）标准场景化营销服务平台项目
标准场景化营销服务平台项目拟通过购置研发场地、购置平台所需软件及硬
件设备的方式，搭建本项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术研发团队，实现标准场景化营销服务平台的核心功能研发及平台整体建设。
本募投项目的实施主体为发行人全资子公司北京五街科技有限公司，该公司已持有由中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增值电信业务许可证》（合字B2-20210174），相关资质情况参见本回复报告之“问题 1.1”之“一、（五）、
2、（1）发行人是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质、许可”相关回复。
若标准场景化营销服务平台项目开展需更新相关许可业务种类/服务项目，公司将根据实际业务需求及时对《增值电信业务许可证》进行相应变更。
3）“西五街”内容营销平台升级项目
“西五街”内容营销平台升级项目拟通过购置研发场地、购置平台所需软件
及硬件方式，搭建本项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术研发团队，完成原有“西五街”内容营销平台的升级建设。“西五街”内容营销平8-1-1-116台已取得中华人民共和国工业和信息化部颁发的《增值电信业务许可证》（合字B2-20210174）及北京市公安局朝阳分局颁发的《信息系统安全等级保护备案证
明（第三级）》（11010550165-23001），相关资质情况参见本回复报告之“问题
1.1”之“一、（五）、2、（1）发行人是否已取得从事生产经营所需的全部业务资质、许可”相关回复。
（3）在研项目情况
截至2023年3月31日，与本次募投项目相关的在研项目情况如下：
项目名称研发内容及目标当前进展
研发知识图谱引入推荐系统，通过建设通用知识图谱数据库，使用图算法提高关系发现的质量和效率；已上线，持续西五街 APP 升级项目
提升西五街 APP 视觉标准化程度，并增加新的社区 迭代更新规则及新的频道
2、说明发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备，募投项目的商业化策略和商业化安排
（1）说明发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备
本次募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
对于上述募投项目，公司前期均具备相关的品牌服务经验与品牌合作经验，且具备相应的业务资质基础，并通过在研项目的方式巩固相关平台的技术基础。
公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、设备、市场等方面均具有较好的基础，具体如下：
1）人员储备
8-1-1-117作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司拥有一支具备丰富行业经验的管
理、技术和销售团队，为公司后续发展和盈利能力的提升提供了强有力的保障。
公司持续完善人才培养体系，通过多层级的培训形式全面提升员工的业务水平和综合能力，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定。未来，在募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据实际情况继续招聘优秀人才，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
2）技术及设备储备
公司作为一家立足于红人新经济领域、以技术创新为驱动的大数据平台型企业，自主研发建立的红人营销平台是公司主营业务的基础，基于公司自有服务器，天下秀不断积累订单数据，沉淀社交数据资产，完善平台数据模型，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现企业营销的精准匹配，提升营销转化效果。
公司在技术和研发方面的积累能够为公司产品和服务的升级、拓展和创新提供长久支持，有利于公司推陈出新、保证市场竞争力，为本项目的顺利实施打下了良好基础。本次募投项目中，相关技术储备、设备储备情况如下：
*新媒体营销培训基地项目
本项目主要为线下培训基地的建设及教学平台的构建，相关教学平台搭建技术较为成熟，公司前期已经具备相关业务技术基础。募集资金到位后，公司将进行相关募投项目所需设备的购置。
*标准场景化营销服务平台项目
公司拟利用 3D 引擎、AR/VR 等技术，打造全新的 3D 标准场景化营销服务平台，帮助品牌构建更生动的线上营销场景及模式，相关 3D 引擎、AR/VR 技术相对成熟。公司具有相关的 Unity 引擎技术、3D 建模技术、云渲染技术储备。
募集资金到位后，公司在自有技术积累的基础上，将购置标准场景化营销服务平台所需要的硬件设备及软件设备，搭建本项目所需的研发和运营环境，并聘用产品研发及技术研发人员，在研发及运营基地、软硬件设备的基础上，运用 3D、VR/AR 等技术，完成标准场景化营销服务平台核心功能的研发及平台整体建设。
8-1-1-118*“西五街”内容营销平台升级项目
“西五街”内容营销平台为发行人现有的营销平台，本次升级架构分为西五街 APP 用户实时特征引擎、西五街 APP 智能推荐系统、西五街 APP 智能搜索系统、西五街 APP 智能广告系统，并嵌入人机交互、边缘计算等技术支撑。“西五街”内容营销平台目前具有的主要核心技术情况如下：
技术名称功能特点技术优势分析核心技术来源
构建了三大营销矩阵，
1、采用多模态技术引入推荐系
包含广告矩阵、产品矩统，增加更多的推荐维度，有阵、活动矩阵，为用西五街平台效提升推荐效果。
户、品牌客户提供多元自主研发
V10.0 2、商品搜索服务的多路召回：
化的优质服务。前端采搜索结果支持多路内容相关性
用瀑布流，前后端分计算并排序结果离，支持全文搜索。
西五街平台对应的主要核心技术研发进展情况如下：
项目名称项目用途/拟达到的目标项目进展情况
研发知识图谱引入推荐系统，通过建设通用知识图西五街 APP 升级 谱数据库，使用图算法提高关系发现的质量和效 已上线，持续迭项目 率；提升西五街 APP 视觉标准化程度，并增加新的 代更新社区规则及新的频道
西五街相关在研项目主要为通过知识图谱技术对早期推荐系统进行完善、
APP 界面优化及相关功能扩充，相关功能已上线，持续迭代更新。本次募投项目中，公司将自主建设智能推荐系统，实现对于第三方智能推荐系统的替代，扩充模型仓库中召回模型与排序模型的 AI 算法模型，并进行模型构建、模型自学习实验、模型线上测试调优，实现智能推荐系统的升级，与公司在研项目具有明显差异。
募集资金到位后，发行人在现有“西五街”内容营销平台的及自有技术积累的基础上，购置“西五街”内容营销平台升级所需要的硬件设备及软件，搭建本项目所需的研发和运营环境，进一步完善西五街内容营销平台社区大数据与 AI体系建设，优化西五街内容生态闭环体系，提升西五街内容营销平台对 Z 世代用户提供兴趣内容社区的核心竞争力。本项目建成后，西五街内容营销平台将进一
8-1-1-119步提升公司盈利水平，同时协同公司红人经济的生态链，形成公司特色的新媒体
营销服务新经济生态系统，夯实公司持续稳定的经营能力。
3）客户市场储备
公司多年来深耕新媒体营销行业，公司凭借高效的平台优势及优质专业的服务，赢得广大商家客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C 数码等行业，其中商家客户资源既包括世界500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户，截至2022年12月末，红人营销平台累计注册商家客户数达到190603个。丰富而稳定的客户基础，为公司业务的快速发展奠定了良好的基础。新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销平台项目及“西五街”内容营销平台升级项
目均有一定的品牌服务经验和商业合作基础，形成了良好的商业积累。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、设备、市场等方面均具有较好的基础，发行人将使用募集资金购置募投项目所需的设备。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求，确保募集资金投资项目的顺利实施，不存在重大不确定性。
（2）募投项目的商业化策略和商业化安排
1）实现创新业务与公司核心业务的协同发展，夯实商家和红人资源
公司将持续深耕红人营销平台的核心业务，力求夯实新媒体资源匹配、品牌深度服务等传统业务优势，完善红人经济平台建设，使各业务模块之间形成合力的正向作用，不断提供高效可靠的系统化、自动化解决方案，为红人提供更友好顺畅的数字化变现手段，为品牌客户提供更精准高效的商业服务。
公司将继续投入研发，探索以红人为中心的创新性技术产品，努力与公司的核心业务红人营销平台业务形成彼此咬合、相互推动的飞轮效应，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，探索未来增长点。
8-1-1-120公司未来将加大人才培养力度，结合公司在服务国际知名大品牌的过程中沉
淀的业务经验与行业专家，扩充销售团队及数据工程师，配合红人营销平台系统升级，提升公司主营业务的运营效率，服务好企业和红人两端用户。
2）把握本次募投项目机遇，切实推进募投项目商业化落地
*新媒体营销培训基地项目
院校专业共建项目、院校合作年度服务和 TO C 岗前培训服务均为公司现有
业务模式，公司将在成都市、上海市及广州市建设新媒体营销培训基地。本项目主要为公司目前教育业务模式的复制与覆盖区域的拓展。
本项目将通过新媒体营销培训基地建设、新媒体营销培训教学与仿真实训平台建设，系统地开展专业合格的新媒体营销从业人员培养，打造完善的教学体系，实现院校人才输出与市场需求的匹配。通过本次募投项目，一方面，将提高公司新媒体营销专业人才的培训水平，为新媒体营销产业发展输送更多高质量的新媒体营销从业人员；另一方面，有利于公司深化新媒体营销布局，提高公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位。
*标准场景化营销平台项目
公司目前主要服务相关品牌商家的新媒体营销服务需求，基于公司相关品牌客户的营销需求及公司的相关技术积累，公司对现有营销方式进行升级，为品牌方打造全新的线上标准场景化营销服务平台。
公司利用 3D、AR/VR 等技术，为品牌、红人、IP 等搭建模拟真实的全新虚拟营销场景和服务，还原线下的场景和产品，实现品牌内容的场景化营销。丰富的营销场景模式将大幅提升品牌的营销效果，为品牌实现精准营销提供新的营销环境，引领品牌进入场景营销新时代。通过本次募投项目，一方面能够实现公司营销模式的升级，实现新场景营销模式对品牌、红人和 IP 的有效赋能，另一方面有助于实现公司营销能力的提升和品牌客户数量的拓展，为公司提升行业影响力和在场景化营销领域中做好战略布局奠定坚实基础。
*“西五街”内容营销平台升级项目
8-1-1-121“西五街”内容营销平台本身具有内容营销的商业属性，但目前处于平台推
广及流量运营阶段，主要通过与品牌合作的方式进行平台运营。本项目拟通过购置研发场地、购置平台所需软件及硬件方式，搭建本项目所需的研发和运营环境，组建专业的产品研发及技术研发团队，完成“西五街”内容营销平台升级的升级建设，在原有西五街平台的基础上，搭建基于 AI 的智能内容推送服务与广告推送服务，完善用户实时特征引擎、智能推荐系统、智能搜索系统、智能广告系统等社区底层服务，优化西五街内容生态闭环体系，提升西五街内容营销平台对 Z世代用户提供兴趣内容社区的核心竞争力。
通过本次募投项目，“西五街”内容营销服务平台将依托平台流量积累，以内容营销、电商、红人营销三类业务实现业务的商业化落地。本项目建成后，一方面，西五街将成为国内领先的 Z 世代用户兴趣内容社区，切实满足 Z 世代用户的圈层兴趣内容、测评内容、个性榜单内容等内容消费需求，吸引用户留存，提升平台影响力。另一方面，西五街可以通过与品牌方合作，实现流量变现，进一步提升公司盈利水平。同时本平台建设可协同公司红人经济的生态链，形成公司特色的新媒体营销服务新经济生态系统，夯实公司持续稳定的经营能力。
（四）结合行业政策、市场现状及发展趋势、同行业公司及发行人的经营情
况和未来战略规划、发行人与相关主体的合作及进展情况、在手订单及拓展情况等，说明本次募投项目的必要性与合理性，募投项目是否存在重大不确定性或面临重大不利风险，相关风险揭示是否充分
1、行业政策、市场现状及发展趋势、同行业公司及发行人的经营情况和未
来战略规划、发行人与相关主体的合作及进展情况、在手订单及拓展情况等
（1）行业政策、市场现状及发展趋势
公司所处新媒体营销行业是互联网营销行业的细分领域，行业政策、市场现状及发展趋势如下：
1）国家政策不断支持互联网营销行业规范运行及发展
政府行业政策及法规的制定和实施，规范了互联网营销行业行业秩序，净化
8-1-1-122了行业环境，鼓励和推动了互联网营销行业的发展，为公司的经营发展创造了规
范、积极的政策环境。最近三年，对行业影响较大的法律法规和产业政策如下：
*行业主要法律法规序号法律法规名称主要内容
中华人民共和国广告法，是一部国家法规，针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告活动，保护消费者的合法权益，促进广告业的健康发展，维护社会经济秩序。
《中华人民共和广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人在中华人民共1国广告法（2021和国境内从事广告活动，应当遵守本法。新广告法增加了对网修正）》
络广告的相关规定，一定程度上明确了广告活动中参与方的权利和义务，规范了网络广告发布行为，引导行业健康、可持续发展。
《互联网信息服算法推荐服务提供者应当坚持主流价值导向，积极传播正能量，
2务算法推荐管理建立完善人工干预和用户自主选择机制，不得利用算法实施影规定》（2021年）响网络舆论、规避监督管理以及垄断和不正当竞争行为。
《网络信息内容系统规定了网络信息内容生态治理的根本宗旨、责任主体、治
3生态治理规定》理对象、基本目标、行为规范和法律责任，为依法治网、依法
（2020年）办网、依法上网提供了明确可操作的制度遵循。
*市场现状及发展趋势序号文件名称发布时间发布部门与本行业相关主要内容指出“构建普惠便捷的数字社会。普及《数字中国建设2023年2中共中央、数字生活智能化，打造智慧便民生活整体布局规划》月国务院圈、新型数字消费业态、面向未来的智能化沉浸式服务体验。”提出加速多行业多场景应用落地。面向规模化与特色化的融合应用发展目标，在工业生产、文化旅游、融合媒体、教育培训、体育健康、商贸创意、《虚拟现实与行演艺娱乐、安全应急、残障辅助、智业应用融合发展慧城市等领域，深化虚拟现实与行业
2022年10
2行动计划工信部有机融合。其中，在智慧家装、虚拟
月
（2022—2026看房、大型会展、时尚创意、视频会年）》议、远程办公、智慧商圈、外卖零售等领域，落地推广一批虚拟现实技术支撑的典型案例，发展线上线下同步互动、有机融合的商贸活动体验新模式，打造商贸新场景、新业务。
8-1-1-123序号文件名称发布时间发布部门与本行业相关主要内容
到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共服务更加普惠均等，数字经济治理体系更加完善；展《“十四五”数字2021年12望2035年，力争形成统一公平、竞争
3国务院经济发展规划》月有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列。创新发展“云生活”服务，深化人工智能、虚拟现实、8K 高清视频等技术的融合，拓展社交、购物、娱乐、展览等领域的应用，促进生活消费品质升级。
中央网络 加快基于 5G 网络音视频传输能力建《“十四五”国家2021年12安全和信设，丰富教育、体育、传媒、娱乐等领
4信息化规划》 月 息化委员 域的 4K/8K、虚拟/增强现实（VR/AR）会等新型多媒体内容源。
提出打造数字经济新优势。充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进《中华人民共和数字技术与实体经济深度融合，赋能国国民经济和社传统产业转型升级，催生新产业新业会发展第十四个2021年3全国人民态新模式，壮大经济发展新引擎。培
5
五年规划和月代表大会育壮大人工智能、大数据、区块链、
2035年远景目云计算、网络安全等新兴数字产业。
标纲要》鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据，发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。
提出“聚焦商贸、旅游、健康、家居、餐饮、文化、教育、娱乐等领域，加快《“十四五”软件
2021年1提高电子商务、移动支付、社交网络、
6和信息技术服务工信部
月位置服务、网络视听等软件产品和服业发展规划》
务的供给能力，发展智能化、精细化、定制化等新模式。”将“大数据、云计算、信息技术服务及《产业结构调整国家发展国家允许范围内的区块链信息服务”、
2019年107指导目录（2019和改革委“广告创意、策划、设计、制作、代理、月年本）》员会发布等广告服务”列入“第一类鼓励类”
2）互联网广告市场规模快速增长，发展不断成熟
8-1-1-124据艾瑞咨询发布的《2022 年中国 MarTech 市场研究报告-布局策略篇》，中
国网络广告市场规模在2021年达到9421亿元，同比增长22.9%。预计2022年至2024年，中国网络广告市场规模年均复合增长率为13.4%。
图：2017-2024年中国网络广告市场规模
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》，中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式，并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。品牌方对营销精细化、效率化和数智化的转型和追求，是网络广告市场产业链条中各方共同努力的方向，也是推动未来网络广告市场继续增长的核心驱动力。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点，以技术为驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞争力的阶段。
3）新媒体营销成为新的经济增长点，市场空间广阔
以电商、短视频、社交媒体广告为代表的新媒体广告已经成为网络广告中最
为重要的组成部分。在形式多样的网络广告中，由于电商平台兼具媒体属性和消费属性的基础优势，以及直播电商的快速崛起，电商广告收入持续领跑网络广告
8-1-1-125市场。随着网络基础设施的稳定发展以及抖音、快手等具备社交属性的短视频平
台的快速发展，社交广告、短视频广告市场规模亦得到了迅猛增长。
互联网新媒体时代背景下，信息传播主要以微博、微信、抖音、快手、小红书等社交平台作为传播工具，实现用户之间的双向互动，而社交平台的兴起，逐渐应用在市场营销领域，成为我国主要的新媒体营销渠道。目前，新媒体行业的参与者以广告品牌商、品牌营销服务商、MCN/自媒体、媒体平台和消费者等为主，其中品牌营销服务商包括广告代理公司、交易撮合平台及电商代运营公司等。
近年来，自媒体平台中短视频平台和直播电商快速发展，促成了大量新媒体从业者的诞生和自媒体的繁荣，新媒体营销业务需求不断提升。
根据第51次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2022年12月，我国
网络购物用户规模达8.45亿，较2021年12月增长319万，占网民整体的79.2%。
根据国家统计局数据，我国2022年网上零售额达13.79万亿元，同比增长4%。
用户的线上消费习惯养成推动了我国电商市场的发展，根据艾瑞咨询，近两年我国电商广告市场步向平稳增长阶段，2021年市场规模达到3793.0亿元，预计
2024年市场规模将达到5923.7亿元。
图：2018-2024年中国电商广告市场规模及预测
700050%
45.3%5923.745%
6000
39.5%5196.240%
50004483.435%
25.3%3793.030%
4000
3057.024.1%25%
30002440.418.2%15.9%20%
14.0%
20001749.515%
10%
1000
5%
00%
2018 2019 2020 2021 2022e 2023e 2024e
电商广告市场规模（亿元）增长率
数据来源：艾瑞咨询
8-1-1-126短视频相对传统文字自媒体在内容形式上更加生动、更具感染力，营销效果更好，因而也更容易获得广告主的青睐。短视频与社交平台最大的特点是消费者偏好标签清晰、用户运营效果明显，近年来用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得到深入挖掘，让越来越多的广告主看到平台的营销价值和潜力。
根据第51次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2022年12月，我
国网络视频（含短视频）用户规模达10.31亿，较2021年12月增长5586万，占网民整体的96.5%；其中，短视频用户规模达10.12亿，较2021年12月增长
7770万，占网民整体的94.8%。根据艾瑞咨询，我国2021年短视频平台广告市
场规模达到2154.4亿元，同比增长61.2%。随着短视频平台的不断规范、内容生态的持续优化和商业业务的全面拓展，短视频平台逐渐成为广告主们营销的主要阵地之一，艾瑞咨询预计，2024年短视频平台广告市场规模将突破4000亿元。
图：2018-2024年中国短视频行业广告市场规模及预测
45002000%
1779.0%4052.5
40001800%
3452.1
35001600%
1400%
30002852.0
1200%
2500
2154.4
1000%
2000
800%
1500325.5%1336.1
600%
1000799.5400%
500187.967.1%61.2%32.4%200%21.0%17.4%
00%
2018 2019 2020 2021 2022e 2023e 2024e
短视频行业广告市场规模（亿元）增长率
数据来源：艾瑞咨询
4）场景化营销模式升级，技术发展为线上品牌场景营销提供了新模式
品牌营销对企业发展具有重要意义，成功的品牌营销可以让企业收获更高的知名度，有效刺激产品销量，为企业带来更多经济效益。随着新媒体及网络技术
8-1-1-127的发展和移动终端智能设备的普及，品牌营销手段逐渐多元化，行业竞争日趋激烈，新的场景化营销迎来蓬勃发展。场景营销是为品牌和用户构建的特定场景，为用户提供实时、定向、创意的信息和内容服务，在此基础上开展营销的行为。
在这一过程中，技术将创造场景的体验感，使得用户对品牌传递的价值产生共鸣，增强用户与品牌的联系与互动，树立良好的品牌形象，从而提升品牌产品的转化率，实现精准营销的目的。
2020 年，5G 正式进入规模商用时期，5G 技术的应用推动了虚拟现实技术进一步发展。虚拟现实技术的应用不再停留在虚拟形象的个性装扮，而是在游戏、教育、服务等多个领域均得到广泛应用，并逐渐向商业化方向发展，境内外互联网公司均在积极探索商业化场景。
场景化营销模式不断升级，3D、AR/VR 等技术的发展为线上品牌场景营销提供了新的模式。丰富的营销场景模式将大幅提升品牌的营销效果，为品牌实现精准营销提供新的营销环境，引领品牌进入场景营销新时代。
5）数字技术的发展推动新媒体营销行业变革
在移动互联网、大数据等技术的持续推动下，当前大众媒体内容愈发丰富、媒体形式和传播方式愈发多样，基于场景的互动营销正在崛起。以场景触发为基础，加深互动体验，通过深入挖掘用户的需求和痛点，达到品牌营销的目的的场景化互动营销已成为当下主流的营销方式。随着品牌营销场景的不断变化，市场对品牌营销的数字化和智能化，对精准营销的业务能力和效率提出了更高的要求。
而随着技术的变革，大数据、5G、AI 和 AR/VR/MR 等新兴技术的发展也为互联网营销也提供了更多机会，互联网向 Web3.0 演进，更大程度地驱动创作者的价值提升，通过创新的营销技术更大程度的赋能商业价值。在未来 5G 技术逐步实现商用以及国家大力推动人工智能、大数据等新兴科技产业融合发展的背景下，新媒体营销行业也在不断变革，创新与迭代。
6）新媒体营销培训业务发展符合国家政策导向
8-1-1-128随着经济社会发展，人民受教育程度不断提高，保障我国职业教育的持续稳
定增长将是促进推动社会发展的重要力量。近年来，我国政府出台了多项政策推动新媒体营销培训业务的规范、快速发展。2021年3月，教育部依据“十四五”国家经济社会发展规划和对2035年职业教育目标的要求，印发了《职业教育专业目录（2021年）》，将网络营销与直播电商服务均列入电子商务类，进一步完善现代职业教育专业目录体系，明确就业导向的同时实现职业教育专业升级。
2021年3月，中华人民共和国国家发展和改革委员会会同27个部门发布《加快培育新型消费实施方案》，提出加快新型服务保障能力基础设施的建设，鼓励政企合作建设直播基地，加强直播人才培养培训。
此外，我国政府鼓励开展面向社会的职业培训。2020年9月，教育部等九部门颁布《职业教育提质培优行动计划（2020—2023年）》，提出为保障经济社会持续发展和提高我国教育竞争力，亟需加大高质量技术技能人才培养；2019年
2月，国务院发布《加快推进教育现代化实施方案（2018—2022年）》，指出现
代职业教育体系中，完善学历教育与职业培训同等重要；2019年11月，教育部发布《关于成立国家职业教育指导咨询委员会的通知》，强调需进一步提高职业教育科学化决策水平，推动我国的职业教育快速发展。我国政府出台多项政策推动职业化教育的发展，鼓励企业、学校开展职业培训，深入职业教育的发展与改革进程。本项目属于国家鼓励开展的职业教育培训项目，符合国家政策导向。
综上所述，国家政策不断支持互联网营销行业规范运行及发展，数字技术的发展推动新媒体营销行业变革，我国互联网广告市场规模快速增长，尤其是新媒体营销成为互联网广告市场的新增长点，与之相关的场景化营销服务不断深化。
此外，新媒体营销培训业务为新媒体营销服务产业链的延伸，我国政府出台了多项政策推动新媒体营销培训业务的规范、快速发展。本次募投项目具有行业政策支持和良好的市场发展前景。
（2）同行业公司及发行人的经营情况和未来战略规划
同行业公司及发行人的经营情况和未来发展战略规划如下：
8-1-1-129公司名称经营情况未来战略规划
1、公司牢记“让连接有价值，让生活更美好”的使命，
将围绕高效连接商家和红人的战略，持续加大投入，加快数据化平台建设，帮助产业链的各个环节降本增效，完善基于 Web2.0 的红人经济生态圈产业布局。
2020年至2022年，营业收入分别为：2、公司将会持续以数据作为驱动力，充分运用数据思306040.04万元、451167.19万元和维，更高效地服务更多的商家品牌、红人（内容创业天下秀 412890.93 万 元 ； 净 利 润 分 别 为 者）、MCN 机构，并聚焦红人新经济生态建设，继续完
29346.16 万元、 33585.51 万元和 善公司基于 Web2.0 时代的红人新经济产业布局。
15718.13 万元 3、公司思考解决 Web2.0 时代创作者经济的主要痛点，
即创作者内容的知识产权保护和商业价值的提升，探索以内容创业者为中心的、拥有自主权的、全新的创业
者经济商业模式和产品应用，以期促进社交和创新生态的进化迭代，更好的释放创作者经济的红利。
未来4-5年，公司将推进实施“721战略”，其中“7”为既有业务，收入规模持续保持稳定增长，其中数字整合营销、数字广告、全球化出海业务是核心收入来源，
2020年至2022年，营业收入分别为：
也是公司持续推动变革创新的重要保障。相关既有业
4052689.09万元、4007791.36万元和
务不仅是核心收入来源，也是公司持续推动变革创新蓝色光标3668258.53万元；净利润分别为的重要保障。“2”为增量业务，重点是推进“营+销”
74286.46万元、51808.64万元和-战略，即营销配合、营销协同、以营促销、以营带销，
217734.30万元
通过构建新能力为客户创造更多价值。“1”为新业务布局，借人工智能的颠覆浪潮，不仅要拥抱巨头，探索全新商业模式；更要加大投入，打造 BlueFocus AI。
2020年至2022年，营业收入分别为：公司将秉承着“智慧流动，共生美好”的品牌主张，以
1554786.79万元、2028090.71万元和创新为发展动力，推动高质量发展，构建可持续产业业
利欧股份2028090.71万元；净利润分别为态，以“机械制造+数字营销+产业投资”三驾马车并驾
477372.30万元、-102634.71万元和-齐驱相互赋能，将利欧打造成为国内持续领先和更具
45791.21万元国际竞争力、影响力的综合性泵及数字营销集团。
2020年至2022年，营业收入分别为：公司以成为新时代文旅融合发展的领军企业为愿景，
396054.63万元、445059.50万元和以文化创意赋能旅游产业转型提质为主要目标，聚焦
主责主业，加快企业数字化战略转型，深挖文旅融合新思美传媒418568.13万元；净利润分别为-机遇，全面开拓西部地区新市场，打造文旅标杆项目案
114641.48万元、6449.53万元和-例，塑造头部品牌形象，成为国内领先、特色鲜明、专
40703.24万元业突出的文旅传媒集团。
公司将依托自身的技术研发和创新能力，不断完善SaaS 系统，分析客户需求、业务数据分析、行业趋势
2020年至2022年，营业收入分别为：
等信息，深入挖掘客户潜在需求并抓住市场新兴业务
914376.56万元、1321373.60万元和机会，提供多元化的服务，以满足不同行业、不同规模华扬联众850430.27万元；净利润分别为
用户的需求，继续提升服务质量和提高市场占份额。具
20370.06万元、21928.19万元和-
体包括：在核心主业领域继续深挖品牌合作机会、在技
66199.47万元
术研发领域继续加大对新技术的应用研究、在新零售领域全力拓展品牌与电商平台创新合作模式等方面。
8-1-1-130公司将始终聚焦党建和主营业务深融互促，以深化党
建共建为根基，巩固党支部标准化规范化建设成果。公司发展的根本源泉在于人才，人才是第一资源，公司将不断提升人才密度，培养更多业内优秀的运营、管理、技术类人才；公司发展核心动能是创新，创新是第一动
2020年至2022年，营业收入分别为：
力，公司持续关注新兴技术变革，将根据客户需求持续
61938.87万元、91744.21万元和
宣亚国际升级技术平台，技术赋能业务增长，并不断夯实既有业
110782.45元；净利润分别为-2699.47务能力，大力拓展行业客户，深挖汽车领域新客户，凭万元、772.94万元和5109.07万元
借创新服务能力和营销技术优势，不断丰富营销服务模式，开拓更多优质客户资源。在保持收入稳定增长的同时，公司把握新兴技术及宏观政策发展趋势，丰富自身数字化服务经验和技术储备，保持持续创新能力和新业务开拓能力，积极探索新一代数字化商业业态。
公司将继续在社交媒体整合营销、社交媒体广告投放
2019年至2022年1-6月，营业收入分
代理领域深耕，致力于帮助客户通过社会化营销传播别为：50315.67万元、70503.14万元、
方式扩大其影响力，同时为合作伙伴创造更大的商业悦普集团145567.50万元和71006.42万元；净价值，打造中国领先的以社会化营销为核心的综合性利润分别为3696.85万元、3128.88万
传媒集团，力争以社交媒体营销的中国经验引领全球元、12015.69万元和4730.95万元行业发展趋势。
注：相关可比公司的经营情况及未来战略规划均摘录整理自其2022年度报告或招股说明书。
相关同行业公司均积极深化布局互联网营销业务，部分上市公司也逐渐向互联网营销领域拓展，相关情况如下：
公司名称项目名称项目建设内容
2021年，公司以虚拟人业务为切入点，通过自建、投资并购与合作的形式，逐步完成能力构建与商业模型建立。公司成功上线数字人制作的产“分身有术”、“蓝蓝色光标品“分身有术”，覆盖全域电商平台的虚拟人应用自研产品——“蓝标标智博”虚拟直播
（300058） 智博”虚拟直播间，且全面投入使用国内顶级的 XR 影棚，并基于此发
间、XR 影棚等
展虚拟营销全案的内容创意、设计和制作能力。并探索 VR/AR 技术在营销场景中的落地。
基于AI的内容生产 本项目计划建设基于 AI 的内容生产及视频场景商业平台，包含基于 AI及视频场景商业平 的创意设计和内容生产平台、基于 AI 的视频场景处理平台、广告智能台建设项目（2019化投放和场景商业化平台三个子平台。平台建成后，引力传媒将具备从年非公开发行股智能化创意设计和内容生产、智能化媒体资源开发与连接、智能化广告
票）植入与营销等全链条的商业服务能力。
引力传媒
本项目重点围绕兴趣电商与信任电商等新兴业态，完善品牌电商服务商
（603598）
兴趣与信任电商综所需的数字化能力建设，搭建引力传媒自身的兴趣与信任电商综合服务合服务平台建设项平台。平台以直播及短视频等形式为主，主要覆盖抖音、快手等新兴电目（2021年非公开商渠道；优选美妆、快消等优质垂类产业深耕；提供创意生产、营销策发行股票）划、店铺运营、仓储物流、客服支持等全链路、全流程的数字化电商运营服务。
8-1-1-131为了满足用户未来对 3D 数字内容的需求，本项目将建设拍摄基地，通
智慧营销云平台建 过实景拍摄与 3D 建模、渲染技术结合，打造 3D 数字商品形象，丰富华扬联众设项目（2020年非公司现有的数字内容素材。本项目将扩容升级现有的商品百科内容素材
（603825）公开发行股票） 库，将 3D 商品数字内容积累沉淀至素材库，为公司数字内容的高效生产奠定基础。
全链路沉浸式内容宣亚国际营销平台（2021年满足不同企业客户的定制化新营销需求，对整合公司现有大数据分析平
（300612）度向特定对象发行台进行迭代升级并和新系统整合成一体的综合智能营销平台。
股票）
新媒体营销代理体加速布局虚拟数字内容生产、规模化短视频生产、直播运营服务、内容悦普集团系升级项目（首次运营等全新营销服务能力，打造沉浸式、创意化、智能化的营销服务能公开发行）力，向客户提供精准匹配的营销要素“人、货、场、内容”等。
内容平台升级项目通过丰富数字内容素材、升级商品百科内容数据库和新建数字内容生产值得买（向不特定对象发平台，整体优化公司的数字内容生产机制，提升数字内容的创作效率，
（300785）行可转换公司债实现向站内与全域内容平台输送优质的数字化内容，从而整体提升公司
券）消费内容的影响力和变现效率。
本项目建设分为两个子方向。其一为在公司现有 DMP 数据管理平台、智能投放系统、SCRM 用户管理工具等平台基础上，结合公司互联网广告业务发展情况和中台架构理念进行，研发包含先进 AI 算法模型和智AI 智能营销系统项 能营销系统在内的 SPS 智能营销中台。其二为基于 AI 人工智能技术，目（2021年度向特围绕虚拟数字人领域展开技术研发，在虚拟人初期形态建设上，通过搭定对象发行股票）建面部捕捉、动作捕捉和内容制作工作室，配备全面的软硬件设备，并引入高水平的技术开发人才等方式实现进一步突破，逐步建立虚拟人思浙文互联
考和行为模型基础，实现虚拟人实时交互技术的突破与落地，从而使虚
（600986）
拟人可应用于综艺、影视剧、舞台、媒体、直播、培训等广泛场景。
本项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、网络流量运营能力、网
直播及短视频智慧 络优质主播培养挖掘能力以及 KOL 资源运营能力，运用数据化工具打营销生态平台项目 造具备从自运营账号长期价值创造及 KOL 资源运营、短视频效果类创
（2021年度向特定意平台、新媒体营销矩阵客户代理的直播及短视频智慧营销生态平台，对象发行股票）从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率，提升公司客户粘性和市场竞争力。
注：相关可比项目建设内容的均摘录整理自相关上市公司公开披露的募投项目可行性分析报告或反馈回复材料。
基于新媒体的互联网营销，针对客户的竞争不仅体现在对大型客户的争夺，更重要的是对中型、小型客户的争夺。“去中心化”以个人为中心，以个性化消费为特征的新型传播生态圈，尤其是抖音、微博、微信等新型的营销平台，为中型、小型客户在预算有限的情况下提供了低成本营销推广渠道。基于新媒体的互联网营销行业中，中型、小型客户资源的竞争尤为激烈。
8-1-1-132伴随流量红利逐渐消退，用户分布趋于均衡，以高品质内容赋予产品价值观，
匹配营销内容与用户表面需求和潜在需求，向存量流量市场传递品牌价值，成为现阶段的品牌传播共识。随着短视频和直播内容对网络用户的渗透率持续加深，相应的广告市场规模也在持续扩大，短视频平台和直播平台已成为新媒体营销的主阵地之一，近年来用户规模和活跃时长持续增长，同时数据技术的升级使得平台用户的数据价值得到深入挖掘，越来越多的广告主发现平台的营销价值和潜力。
新媒体及网络技术的发展和移动终端智能设备的普及，品牌营销手段逐渐多元化，行业竞争日趋激烈，新的场景化营销迎来蓬勃发展。
因此发行人与同行业公司均基于上述行业趋势及互联网营销发展方向，不断夯实自身的未来发展战略，并深化自身互联网营销业务布局，公司本次募集资金投资项目符合行业发展趋势。
（3）发行人与相关主体的合作及进展情况、在手订单及拓展情况
发行人与相关主体的合作及进展情况参见本回复报告“问题2”之“一、（三）、
1、报告期内相关业务开展经验、经营及收入利润情况、业务资质获取情况”。
本次募投项目相关的在手订单及拓展情况如下：
1）新媒体营销培训基地项目
截至2022年末，公司已与59家院校建立合作关系，包括中国传媒大学、北京化工大学、河北传媒学院、广西师范大学等；此外，公司与17家企业、机构建立合作关系，包括：中国新高教集团有限公司、民生教育集团有限公司等。
2）标准场景化营销服务平台项目
标准场景化营销服务平台尚未开始建设，但公司目前已为部分客户提供了基于 3D、AR/VR 技术的线上内容营销服务，包括小鹏汽车、爱慕内衣等相关客户持续拓展中。
3）“西五街”内容营销平台升级项目
8-1-1-133“西五街”内容营销平台本身具有内容营销的商业属性，但目前处于平台推
广及流量运营阶段，主要通过与品牌合作的方式进行平台运营，尚未形成相关收入。西五街累计合作品牌200余家，包括自然堂、海信电视、橘朵、御泥坊等，公司持续拓展合作品牌领域及合作深度，并借助本次募投项目实现西五街的商业化落地。
本次募投项目将进一步实现相关募投项目业务的商业化落地，深化公司与相关院校、企业客户的合作关系，并提高对于及品牌商家的服务能力。
2、结合上述分析，说明本次募投项目的必要性与合理性，募投项目是否存
在重大不确定性或面临重大不利风险，相关风险揭示是否充分综上所述，从公司所处的行业来看，国家政策不断支持互联网营销行业规范运行及发展，数字技术的发展推动新媒体营销行业变革，我国互联网广告市场规模快速增长，尤其是新媒体营销成为互联网广告市场的新增长点，与之相关的场景化营销服务不断深化。此外，新媒体营销培训业务为新媒体营销服务产业链的延伸，我国政府出台了多项政策推动新媒体营销培训业务的规范、快速发展。因此本次募投项目具有行业政策支持和良好的市场发展前景。
从同行业公司及发行人的经营情况和未来战略规划来看，同行业公司均基于上述行业趋势及互联网营销发展方向，积极布局互联网营销、新媒体营销、内容营销或场景营销等领域。因此，公司本次募投项目具有行业政策支持和良好的市场发展前景，募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
从发行人与相关主体的合作及进展情况、在手订单及拓展情况来看，公司相关募投项目均具备一定的商业化服务经验和客户积累。新媒体营销培训基地已与部分院校、企业形成了较为紧密的合作关系，并持续拓展合作方；标准场景化营销平台项目前期已经与小鹏汽车、爱慕内衣具有基础合作，相关客户持续拓展中；
“西五街”内容营销平台升级项目前期已经与200余家品牌开展了相关合作，具
8-1-1-134有较好的客户基础，通过本次募投项目，公司将进一步实现相关业务的商业化落地，因此本次募投项目的必要性与合理性。
公司重点布局创新业务板块，在原有红人营销业务的基础上，顺应数字经济和数字技术的发展，持续拓展公司“红人经济生态圈”的边界，扩大公司在新媒体营销教育领域的布局，构建公司新的 3D 标准场景化营销服务平台，全面升级公司现有的“西五街”内容营销平台。公司通过本次募投项目的实施进一步巩固公司核心业务与创新业务双轮驱动的局面，进一步构建去中心化的创作者经济商业生态体系，挖掘公司未来长远的业绩增长点。
综上所述，发行人本次募投项目已取得必要的业务资质或取得业务资质不存在障碍，发行人具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备，并且具有相关的行业政策支持及市场发展空间，公司具备相关的客户基础及市场储备，因此，该等募投项目实施不存在重大不确定性或面临重大不利风险。
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“三、其他风险”对募投项目
相关的风险进行提示，具体如下：
“（一）与募投项目相关的风险
1、本次募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发
展趋势等因素做出的。虽然我国新媒体营销行业具有良好的发展前景，本次募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发
生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
2、募投项目中开拓新业务的风险
本次募投项目包括新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、
“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目，均围绕主营业务展开，不存在经营模式转变。公司在行业内数十年的发展历程中通过优质且专业的服务、
8-1-1-135不断的创新、高素质人才团队以及独立研发能力，在行业内建立了口碑良好、知
名度较高的品牌形象，但是由于本次募投项目仍然属于公司主营业务中的创新业务板块，目前收入规模仍然较小，未来的商业化落地能力及盈利能力仍然存在一定的不确定性，客观上存在未来效益不及预期的风险。
3、本次募集资金投资项目新增折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目对公司完善业务布局、保障业务发展需求、促进公司
业绩可持续发展有较强的促进作用，但本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并促进公司业绩实现需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生一定影响；虽然项目的可行性经过充分论证，未来如果宏观环境和行业市场条件发生重大变化，存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。”二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人董事会、股东大会审议通过的关于公司本次发行可转换公
司债券方案的议案、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案。
2、取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告，对发行人管理层、募投项目涉及的业务板块的负责人进行了访谈，了解本次募投项目的具体建设内容、运营模式及盈利模式、商业化策略和商业化安排、募投项目购置房产的用途、
必要性及进展情况、募投项目新增人员和设备情况、募投项目相关业务经营开展情况（业务开展经验、业务资质、在研项目情况）、现有业务与本次募投项目之
间的关系、实施募投项目的能力储备。了解并发行人与相关主体的合作及进展情况，取得相关订单及拓展情况资料。
3、取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同、现有员工名册及设备情况材料。
8-1-1-1364、取得并查阅了发行人本次募投项目的可行性分析报告、前次募投项目相
关可行性分析报告、定期报告，了解本次募投项目与前次募投项目的关系。
5、查阅国家相关产业政策、行业研究报告、行业资讯及同行业可比公司公
开资料等相关文件，了解本次募投项目所处的行业环境、与现有业务关系、建设必要性合理性等内容。查询相关法律法规、政策和监管要求，核查募集资金投向是否符合法律法规、政策和监管要求。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人已如实披露本次募集资金投向的具体考虑、募投项目的具体建设
内容、运营模式和盈利模式。
本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益。发行人本次募投项目符合发行人自身的业务需求及实际情况，具有必要性和合理性。
前次募投项目及本次募投项目均围绕公司主营业务开展，但在项目建设内容及项目类型等方面存在明显差异。新媒体营销培训基地项目不涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式的情形。标准场景化营销平台项目为公司相关内容营销服务的商业化、标准化，是公司新媒体营销服务内容及方式的拓展，不涉及转变经营模式的情形。“西五街”内容营销平台升级项目不涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式的情形。本次募集资金投向符合法律法规、政策和监管要求。
2、本次募投项目购置相关房产具有合理性及必要性，发行人不存在变相用
于房地产投资的情形。
3、发行人具备实施募投项目的人员、技术、设备等方面的能力储备，募投
8-1-1-137项目的商业化策略和商业化安排合理。
4、本次募投项目具有必要性与合理性，不存在重大不确定性或面临重大不利风险，对于相关风险已在募集说明书中进行了充分的披露。
8-1-1-138问题3关于前次募投项目
根据申报材料，公司2020年非公开发行股票募集资金总额207187.99万元，截至2022年6月30日，前次募集资金累计投入金额67571.90万元，整体募投资金投入进度为32.61%。
请发行人说明：（1）前募实施进度情况、是否存在募投项目延期、滞后、
变更等情形，前募投入金额较低的原因，项目实施的行业环境是否发生重大变化、项目继续实施是否存在障碍，是否存在可能影响本次募投项目实施进度的因素；
（2）前募相关资金使用安排，是否存在缩减前募投入规模、变更募投项目等计划，在前募大额资金未投入的情况下实施本募的必要性和合理性，是否存在重复建设的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）前募实施进度情况、是否存在募投项目延期、滞后、变更等情形，前
募投入金额较低的原因，项目实施的行业环境是否发生重大变化、项目继续实施是否存在障碍，是否存在可能影响本次募投项目实施进度的因素
1、前募实施进度情况、是否存在募投项目延期、滞后、变更等情形，前募
投入金额较低的原因
（1）前募实施进度情况、是否存在募投项目延期、滞后、变更等情形根据中汇会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]4527号），截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用进度如下：
承诺投资实际投资实际投资总额与承序号实际投资项目投入进度金额总额诺投资总额的差异新媒体商业大数据
188593.9919728.67-68865.3222.27%
平台建设项目
WEIQ 新媒体营销云
255593.993649.79-51944.206.57%
平台升级项目
8-1-1-139承诺投资实际投资实际投资总额与承
序号实际投资项目投入进度金额总额诺投资总额的差异
3补充流动资金63000.0063000.00-100.00%
合计207187.9986378.46-120809.5241.69%
截至2023年3月31日，公司前次募集资金累计投入金额为86378.46万元，整体募集资金投入进度为41.69%，剔除补充流动资金项目后募集资金投入进度为16.21%。其中，“新媒体商业大数据平台建设项目”的募集资金投入进度为
22.27%，“WEIQ 新媒体营销云平台升级项目”的募集资金投入进度为 6.57%。
结合募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间由2022年12月31日延长至2024年12月
31日，前募延期事宜已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十
九次会议审议通过。公司前次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目建设过程中的实际情况而进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的实施内容及方式，公司前募不存在变更的计划。
2022年8月28日，公司与北京神州汽车租赁有限公司签署《北京市存量房务买卖合同》，购置前次募投项目相关的办公场地，并于2022年9月2日完成全部房屋购置款的支付，公司已取得房屋产权证书。截至本回复报告出具之日，公司已购置项目建设所需的部分场地，公司正有序推进相关场地购置装修、设备购置等募投项目建设工作。公司前期利用现有办公场地进行了部分募投项目相关的研发计划拟定、部分研发团队扩充和招募、项目研发和测试环境搭建、相关系统前期设计研发等工作。
新媒体商业大数据平台建设项目已完成建设内容包括：（1）项目研发计划拟定，部分研发团队的扩充和招募；（2）项目研发和测试环境搭建；（3）数据采集模块系统设计、数据传输模块系统设计、数据存储模块系统设计。
WEIQ 新媒体营销云平台升级项目已完成建设内容包括：（1）用户（广告主、代理商）系统研发；（2）用户（自媒体、MCN）系统研发；（3）MCN 报价单管理系统研发。
8-1-1-140截至本回复报告出具之日，新媒体商业大数据平台建设项目和 WEIQ 新媒
体营销云平台升级项目剩余资金将继续投入募投项目，保障前次募投项目的顺利实施。经过公司董事会及监事会审议通过，前次募投项目达到预定可使用状态的时间已延长至2024年12月31日，除此以外，公司不存在其他募投项目延期、滞后、变更等情形。如根据后续募投项目进度情况，存在需要进行延期、滞后、变更等情形，公司将及时履行相应的决策审批及信息披露程序。
（2）前募投入金额较低的原因
在募投项目实施过程中，由于宏观环境因素影响时间较长，相关募集资金投资项目的场地选址及购置工作受到了制约，导致相关的募投项目场地建设装修、设备购置等建设等工作受到迟延，项目整体进度放缓，前次募投项目暂处于前期建设阶段。结合募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，公司已将募投项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日。
2、项目实施的行业环境是否发生重大变化、项目继续实施是否存在障碍，
是否存在可能影响本次募投项目实施进度的因素
公司前次募集资金投资项目的主要目的为：更好地满足客户营销需求，完善公司业务布局；提升数据服务能力，保障公司业务发展需求；改善资本结构，促进公司的可持续发展。其中，1）新媒体商业大数据平台建设项目为公司持续扩张的新媒体营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果；2）WEIQ 新媒体营销云平台升级项目是对 WEIQ
新媒体营销云平台的升级，在 WEIQ 平台的自媒体广告交易服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级。
公司前次募集资金投资项目的主要实施背景为：1）政策支持为互联网营销
行业的发展提供了良好的环境，中国互联网营销行业持续快速发展，社交网络和短视频营销增长强劲；2）技术和数据作为互联网营销行业的核心驱动力，大数据和人工智能不断推动产业升级和变革。
截至本回复报告出具之日，公司前次募集资金投资项目相关行业环境未发生
8-1-1-141重大变化，具体说明如下：
（1）行业政策、市场现状及发展趋势
公司所处的新媒体营销行业为互联网营销的细分领域，相关行业环境情况参见本问题回复之“问题2”之“一、（四）、1、（1）行业政策、市场现状及发展趋势”相关回复。在国家政策支持、互联网广告市场规模扩张、新媒体营销快速增长及数字化技术应用加深等因素影响下，互联网营销行业环境持续向好，前次募集资金投资项目实施的行业环境未发生重大变化，公司目前正在有序进行募投项目建设。
（2）项目继续实施是否存在障碍，是否存在可能影响本次募投项目实施进度的因素
在募投项目实施过程中，由于宏观环境因素影响时间较长，导致相关的募投项目场地建设装修、设备购置等建设等工作受到迟延，项目整体进度放缓。宏观环境因素对募投项目实施的不利影响正逐步消除，前次募集资金投资项目实施的行业环境未发生重大变化，因此前募项目继续实施不存在障碍。
本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定。导致前次募投项目延期的相关也不利因素正逐步消除，且本次募投项目与前次募投项目在建设内容方面存在明显差异，因此不存在可能影响本次募投项目实施进度的因素。
（二）前募相关资金使用安排，是否存在缩减前募投入规模、变更募投项目等计划，在前募大额资金未投入的情况下实施本募的必要性和合理性，是否存在重复建设的情形
1、前募相关资金使用安排，是否存在缩减前募投入规模、变更募投项目等
计划
截至本回复报告出具之日，新媒体商业大数据平台建设项目和 WEIQ 新媒体营销云平台升级项目已取得项目建设所需的部分场地，公司正有序推进相关场地装修、设备购置、人员招聘等募投项目建设工作。公司前期利用现有办公场地
8-1-1-142进行了部分新媒体商业大数据平台建设项目和 WEIQ 新媒体营销云平台升级项
目的研发工作，相关募投项目达到预定可使用状态的时间为2024年12月31日。
公司前次募集资金投资项目相关实施计划如下：
（1）新媒体商业大数据平台建设项目实施计划截至2023年2024年序号建设内容
2023年3月4-6月7-9月10-12月1-3月3-6月7-9月10-12月
1拟定研发计划，扩充招募研发团队
2完成研发和测试环境搭建
3完成数据采集模块系统设计
4完成数据采集模块开发
5完成数据传输模块系统设计
6完成数据传输模块搭建
7完成数据存储模块系统设计
8完成数据存储模块开发
9完成分析模块系统搭建
10完成分析模块广告分析系统开发
11完成分析模块知识图谱平台开发
12完成分析模块智能搜索开发
13完成数据输出模块开发及迭代
14项目成果发表及知识产权登记
公司结合募投项目延期相关情况，对研发计划进行调整，已完成数据采集、传输、存储等模块系统设计工作。公司将在现有基础上，开展数据采集、传输、存储、分析、输出等模块系统开发建设工作，并完成项目成果发表及版权软著登记。本项目完成后，将为公司的新媒体营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果，满足客户数据管理及定制化需求，增强客户粘性，巩固公司行业地位。
（2）WEIQ 新媒体营销云平台升级项目实施计划
8-1-1-143截至2023年2024年
序号建设内容
2023年3月4-6月7-9月10-12月1-3月3-6月7-9月10-12月用户（广告主、代理商）系统、用户（自媒体、
1MCN）系统、报价单管理系统
交易中心、订单中心、消息中心、报价单账号数据
统计及数据监控、报价单账号管理、账号包装
微博CPT 交易系统、原创交易系统、微信CPT 交
3易系统、抖音交易系统、交易中心、订单中心、结
案报告服务
资源管理系统、资源中心、订单管理系统、资源渠
4
道输出中心
5 小红书、快手、B 站、知乎交易系统
投放前账号分析系统、智能账号推荐系统、资源推
6
广系统
7 整合营销系统、API 开发、数据工具开发
公司结合募投项目延期相关情况，对研发计划进行调整，目前已完成 WEIQ用户相关系统研发工作。公司将在现有系统基础上，开展交易中心、订单中心、交易系统、分析系统等系统开发建设工作。本项目完成后，将进一步提升公司在广告精准投放、内容及流量精细化运营等方面的效率，提升精准营销能力，提高公司客户粘性，巩固公司行业地位。
公司将严格按照募集资金使用制度的规定，结合公司业务开展的实际需要，审慎、妥善、有序地使用募集资金，前次募集资金不存在缩减前募投入规模、变更募投项目等计划。如根据后续募投项目进度情况，发生缩减前募投入规模、变更募投项目等情形，公司将及时履行相应的决策审批及信息披露程序。
2、在前募大额资金未投入的情况下实施本募的必要性和合理性，是否存在
重复建设的情形
公司前次募集资金围绕红人营销平台业务开展，是对公司所需的信息基础设施建设及对原有主要业务平台的升级。WEIQ 新媒体营销云平台升级项目是对发行人现有 WEIQ 平台的升级，在 WEIQ 平台的自媒体广告交易服务功能基础上，根据不同类型用户的不同需求进一步细分、深化并升级；新媒体商业大数据平台
建设项目主要为公司的新媒体营销服务提供底层硬件设备和数据分析支撑，提升公司运营效率，增强智能化精准营销服务效果。
公司本次募投项目与前次募投项目的区别及联系参见本回复报告之“问题2”之“一、（一）、3、募投项目与公司现有业务及前次募投项目之间的区别与联系，
8-1-1-144是否涉及新业务、新产品/服务或者转变经营模式”相关回复，关于实施本次募投
项目的必要性和合理性，参见本回复报告之“问题2“之”一、（一）、1、本次募集资金投向上述募投建设项目的考虑”相关回复。
前次募投项目及本次募投项目均围绕公司主营业务开展，但在项目建设内容及项目类型等方面存在差异。本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
综上所述，本次募集资金投资项目是在公司现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。本次募投项目与前次募投项目在建设内容方面存在明显差异，实施本次募投项目具有必要性和合理性。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：
1、对前次募集资金使用进度的核查
项目组取得了发行人前次募集资金的使用台账及大额支出的相关合同及凭证，同时对发行人出具的前次募集资金使用情况专项报告及会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告进行复核，了解发行人前次募集资金支出的具体情况及其准确性。查阅国家相关产业政策、行业研究报告、行业资讯及同行业可比公司公开资料等相关文件，了解前次募投项目实施的行业环境情况。
对于发行人前次募投项目于2022年8月28日购置办公场地（位置位于朝阳区望京中环南路甲2号3层三层、朝阳区望京中环南路甲2号4层四层），项目核查了发行人与北京神州汽车租赁有限公司签署的《北京市存量房务买卖合同》
8-1-1-145（合同编号 DDYG2022-0828-1、DDYG2022-0828-2）、房产交易过户文件、过户
后的房屋产权证书以及本次交易的付款凭证等材料。
2、对前次募投项目延期事项的核查
项目组查阅了发行人前次募投项目的可行性分析报告。针对发行人前次募投项目使用进度相对较慢的情况，项目组通过访谈发行人管理层及具体项目负责人的形式了解使用进度较慢的具体原因，同时查阅同行业或同一区域上市公司近几年因宏观环境因素导致募投项目实施进度较慢的案例。
针对发行人前次募投项目延期事项，项目组通过访谈发行人管理层了解延期的具体背景及原因，以及延期后前次募投项目的投入计划。取得了发行人关于前次募投项目延期的董事会及监事会审议文件（包括决议、议案等），以及独立董事出具的独立意见、前次非公开发行股票持续督导保荐机构华泰联合证券有限责
任公司出具的核查意见等文件，确认发行人前次募投项目延期的程序合法合规。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人已如实披露了前募进度情况，前募投入金额较低的原因合理，符
合发行人的项目实际情况及宏观环境因素等特殊情况，在此基础上发行人申请前次募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日具有合理理由，且履行了相应的审议程序。除此以外，发行人前募不存在募投项目延期、滞后、变更等情形。
相关宏观环境因素对募投项目实施的不利影响正逐步消除，目前发行人前次募投项目仍在持续投入，发行人已就前募相关资金使用进行了具体安排，预计项目继续实施不存在障碍。本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定。导致前次募投项目延期的相关也不利因素正逐步消除，且本次募投项目与前次募投项目在建设内容方面存在明显差异，不存在可能影响本次募投项目实施进度的因素。
2、发行人已就前募相关资金使用进行了具体安排，前次募投项目达到预定
8-1-1-146可使用状态的时间延期至2024年12月31日。不存在缩减前募投入规模、变更
募投项目等计划。本次募投项目与前次募投相关项目存在明显差异，实施本募具有必要性和合理性，不存在重复建设的情形。
8-1-1-147问题4关于本次融资规模及效益测算根据申报材料，1）截止报告期末，发行人货币资金余额为142471.98万元；
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140000.00万元，用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目、补充流动资金项目；本次募投之标准场景化营销服务平
台项目、“西五街”内容营销平台升级项目存在约5100万元的支出拟用于产研人员投入，公司认定为资本性支出；2）发行人已对募投项目预计经济效益进行测算。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性；本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的
必要性与合理性；（3）募集资金用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性支出的合理性；（4）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测
算的谨慎性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
8-1-1-148一、发行人说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性；本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过140000.00万元（含140000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1新媒体营销培训基地项目54525.8748000.00
2标准场景化营销服务平台项目41839.8427000.00
3“西五街”内容营销平台升级项目38928.1923000.00
4补充流动资金项目42000.0042000.00
合计177293.90140000.00
（1）新媒体营销培训基地项目
本项目投资总额为54525.87万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预备费和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元是否属于资本序号项目名称投资金额占总投资比例拟使用募集资金性支出
一建设投资49538.3090.85%48000.00是
1场地投入35347.2564.83%35000.00是
2设备投入14191.0526.03%13000.00是
二基本预备费2476.924.54%-否
三铺底流动资金2510.654.60%-否
项目总投资54525.87100%48000.00
本次拟以募集资金48000.00万元投入新媒体营销培训基地项目，募集资金
8-1-1-149全部用于场地投入及设备投入等资本性支出。
新媒体营销培训基地项目测算依据和测算过程如下：
1）场地投入
本项目拟购置场地面积为 8310.00m2，按照使用场景分为：培训教室、多功能活动厅/报告厅、功能教室、学生休息区、选品区、大数据展示区、办公区/孵
化区、会议室和实训直播间等，满足相关培训需求。
本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。通过对比募投项目实施地区的底商、写字楼出售价格情况，相关估算价格较具有合理性。具体如下：
建筑面积购置单价装修单价投资总额序号项目（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
一成都新媒体营销培训基地2875.00————8680.00
1培训教室1125.0028000.002000.003375.00
2多功能活动厅/报告厅200.0028000.003000.00620.00
3功能教室250.0028000.002000.00750.00
4学生休息区100.0028000.002000.00300.00
5选品区100.0028000.002000.00300.00
6大数据展示区50.0028000.002000.00150.00
7办公区/孵化区500.0028000.002000.001500.00
8会议室200.0028000.002000.00600.00
9实训直播间350.0028000.003000.001085.00
二上海新媒体营销培训基地2560.00————15001.00
1培训教室960.0056000.002500.005616.00
2多功能报告厅200.0056000.003000.001180.00
3功能教室250.0056000.002500.001462.50
4学生休息区100.0056000.002000.00580.00
5选品区100.0056000.002000.00580.00
6大数据展示区50.0056000.003000.00295.00
7办公区/孵化区400.0056000.002000.002320.00
8会议室150.0056000.003000.00885.00
9实训直播间350.0056000.003500.002082.50
8-1-1-150建筑面积购置单价装修单价投资总额
序号项目（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
三广州新媒体营销培训基地2875.00————11666.25
1培训教室1125.0038000.002500.004556.25
2多功能活动厅/报告厅200.0038000.003000.00820.00
3功能教室250.0038000.002500.001012.50
4学生休息区100.0038000.002000.00400.00
5选品区100.0038000.002000.00400.00
6大数据展示区50.0038000.003000.00205.00
7办公区/孵化区500.0038000.002000.002000.00
8会议室200.0038000.003000.00820.00
9实训直播间350.0038000.003500.001452.50
合计8310.00————35347.25
上述场地主要用于 TO C 岗前培训服务中，线下新媒体营销培训场地及相关运营及教学人员的办公场所。场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告“问题2”之“一、（二）、2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”。
2）设备投入
本项目设备投入为14191.05万元，拟用于购置办公、教学、软件设备，相关设备投入主要与媒体营销培训基地、搭建新媒体营销教学与实训服务平台需求相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场价格以及募投项目中相关教学培训需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：
序设备数量单价分地区投入数量（台、套）总金额设备名称号（台、套）（万元）成都上海广州（万元）
一办公设备2088——696696696676.20
1办公家具18000.25600600600450.00
2办公电脑2400.50808080120.00
3多功能一体机272.5499968.70
4投影仪60.452222.70
5测温门禁一体机120.404444.80
8-1-1-151序设备数量单价分地区投入数量（台、套）总金额
设备名称号（台、套）（万元）成都上海广州（万元）
6其他办公设备套310.0011130.00
二教学设备3423——1141114111417246.95
交互智能平板/双屏
14521.00151515945.00
教学触控一体机
教室黑板、讲台等
2900.1630303013.95
设备
3教学电脑8401.302802802801092.00
4直播教学手机2100.80707070168.00
5智慧录播教室328.0011184.00
6专业后期剪辑教室909.50303030855.00
7 VR 主播创作实训室 3 160.00 1 1 1 480.00
8直播导播实训间380.00111240.00
标准直播间摄像设
921301.077107107102286.00
备及配套设备
10 大数据展示 LED 屏 3 25.00 1 1 1 75.00
互动演播实训厅建
113300.00111900.00
设
12录音棚实训室336.00111108.00
三其他设备162——5454541437.90
1基地办公服务器187.80666140.40
教学基地整套电子
21350.5045454567.50
班牌
3基地广播系统330.0011190.00
基地安全监控设备
43300.00111900.00
及系统基地网络设备及套
5380.00111240.00
件
四软件设备24——8884830.00
1 AI 互动大数据系统 3 60.00 1 1 1 180.00
2三维图文渲染系统350.00111150.00
3虚拟直播实训系统3200.00111600.00
教学与实训服务平
43200.00111600.00
台短视频内容分发投
53400.001111200.00
放系统
8-1-1-152序设备数量单价分地区投入数量（台、套）总金额
设备名称号（台、套）（万元）成都上海广州（万元）
6直播数据分析系统3400.001111200.00
直播数据实时互动
73100.00111300.00
看板系统
XR 虚拟主播+场景
83200.00111600.00
定制系统
合计5697——18991899189914191.05
本次募投项目的设备投入主要与新媒体营销培训基地建设、搭建新媒体营销
教学与实训服务平台需求相匹配，具体设备数量按照新媒体营销培训基地建设建设规模、设计培训人员数量及教学与实训服务平台的研发建设需求进行设置，具体设备包括：办公设备、教学设备、软件设备及其他设备。
3）基本预备费
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为2476.92万元。
4）铺底流动资金
铺底流动资金根据项目投产时现金流出的比例进行测算，具体比例为下一年度流动资金增加额的30%，本项目铺底流动资金为2510.65万元。
（2）标准场景化营销服务平台项目
本项目投资总额为41839.84万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预备费、产研人员投入和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元拟使用募集是否属于资本性序号项目名称投资金额占总投资比例资金支出
一建设投资27235.0365.09%24400.00是
1场地投入16790.0040.13%16000.00是
2设备投入9148.1221.86%8400.00是
3基本预备费1296.913.10%-否
二产研人员投入13242.0031.65%2600.00是
8-1-1-153拟使用募集是否属于资本性
序号项目名称投资金额占总投资比例资金支出
三铺底流动资金1362.813.26%-否
项目总投资41839.84100.00%27000.00
本次拟以募集资金27000.00万元投入标准场景化营销服务平台项目，募集资金全部用于场地投入、设备投入、研发人员工资资本化等资本性支出。
标准场景化营销服务平台项目测算依据和测算过程如下：
1）场地投入
本项目拟在北京市购置及装修 2700.00m2场地，其中，办公区面积为
2200.00m2，满足标准场景化营销服务平台研发运营及项目人员日常办公需求；
虚拟品牌场景展示区 500.00m2，用于项目案例及成果展示。
本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。通过对比募投项目实施地区的写字楼出售价格情况，相关估算价格较具有合理性。本项目场地投入的具体情况如下：
建筑面积购买单价装修单价投资总额序号项目（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
1虚拟品牌场景展示区500.0060000.003000.003150.00
2办公区2200.0060000.002000.0013640.00
合计2700.00——16790.00
本募投项目中，虚拟品牌场景展示区 500.00m2，主要用于项目案例及成果展示，实现营销推广效果。办公区面积为 2200.00m2，场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告之“问题2”之“一、（二）、“2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”之“（2）发行人现有及租赁房产情况”，人均办公面积具有合理性。
2）设备投入
8-1-1-154本项目设备投入为9148.12万元，拟用于购置办公、软件、研发设备等，相关设备投入主要与标准场景化营销服务平台（具体包括标准场景化营销服务平台及数据支持平台）的研发及运营需求相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场价格以及标准场景化营销服务平台研发运营需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：
设备数量设备单价总金额序号设备名称（台、套）（万元）（万元）
一标准场景化营销服务平台423——2216.40
1办公设备358——876.40
1.1电脑/笔记本1802.60468.00
1.2 3D 用显示器 100 0.30 30.00
1.3测试机300.5315.90
1.4手绘板300.3510.50
1.5 VR、AR 设备 16 2.00 32.00
1.6动捕设备2160.00320.00
2研发设备60——660.00
2.1服务器6011.00660.00
3软件设备5——680.00
3.1 XR 虚拟主播+场景定制系统 1 200.00 200.00
3.2 虚拟人语音交互 AI 系统 1 130.00 130.00
3.3 虚拟人行为 AI 系统 1 100.00 100.00
3.4 unity 开放世界架构解决方案 1 200.00 200.00
3.5 AR 识别及显示系统 1 50.00 50.00
二数据支持平台750——6931.72
1办公设备226——415.96
1.1笔记本/台式机1502.60390.00
1.2 3D 用显示器 60 0.30 18.00
1.3打印机80.503.96
1.4投影仪80.504.00
2开发设备294——5330.00
2.1服务器2509.002250.00
2.2防火墙830.00240.00
2.3 DDOS 8 250.00 2000.00
2.4负载均衡880.00640.00
2.5交换机2010.00200.00
3软件设备230——1185.76
3.1运维监控软件1200.00200.00
8-1-1-155设备数量设备单价总金额
序号设备名称（台、套）（万元）（万元）
3.2自动化程序构建及测试软件370.00210.00
3.3 域名及 IP 管理系统(DDI) 2 150.00 300.00
3.4 Windows10 60 0.50 30.00
3.5 unitylicense 32 8.30 265.56
3.6 Maya 25 5.17 129.30
3.7 Office 60 0.30 18.00
3.8 Adobe 47 0.70 32.90
合计1173——9148.12本次募投项目的设备投入主要与标准场景化营销服务平台的研发及运营需
求相匹配，具体包括办公设备（电脑、动捕设备）、研发设备（服务器等）、软件设备（XR 虚拟主播+场景定制系统、虚拟人语音交互 AI 系统、虚拟人行为 AI 系统、unity 开放世界架构解决方案、AR 识别及显示系统）。
3）基本预备费
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为1296.91万元。
4）产研人员投入
本项目属于营销平台研发类项目，因此对于募投项目建设期部分平台研发人员的工资予以资本化。研发人员工资依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情进行测算，具体人员构成情况如下：
序号岗位名称人员数量合计（建设期）
1产研人员109
2运营人员70
合计179
标准场景化营销服务平台建设期内，相关产研人员的薪酬具体测算情况如下：
人均薪酬研发人员数量（人）研发人员工资（万元）序号岗位名称（万元/年） T+12 T+24 T+36 T+12 T+24 T+36
1 3D 美术-初级 38.00 3 8 13 114.00 304.00 494.00
2 3D 美术-中级 75.00 2 2 3 150.00 150.00 225.00
3 3D 美术-高级 85.00 1 1 1 85.00 85.00 85.00
8-1-1-1564 3D-原画师 50.00 1 4 6 50.00 200.00 300.00
5产品经理50.00344150.00200.00200.00
6设计师-初级38.0025876.00190.00304.00
7设计师-中级40.00379120.00280.00360.00
8研发测试-初级32.0012332.0064.0096.00
9 WEB 研发-初级 32.00 2 3 3 64.00 96.00 96.00
10 WEB 研发-中级 50.00 1 3 5 50.00 150.00 250.00
11 WEB 研发-高级 65.00 4 4 4 260.00 260.00 260.00
12产品研发-初级55.00245110.00220.00275.00
13产品研发-中级75.001424341050.001800.002550.00
14产品研发-高级85.0011185.0085.0085.00
15产品研发-资深87.00222174.00174.00174.00
16数据研发-初级38.00024-76.00152.00
16数据研发-中级54.0013454.00162.00216.00
2624.004496.006122.00
合计4379109
13242.00
5）铺底流动资金
铺底流动资金根据项目达产时现金流出的比例进行测算，具体比例为下一年度流动资金增加额的30%，本项目铺底流动资金为1362.81万元。
（3）“西五街”内容营销平台升级项目
本项目投资总额为38928.19万元，主要包括场地投入、设备投入、预备费、产研人员投入和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元是否属于资本序号项目名称投资金额占总投资比例拟使用募集资金性支出
一建设投资25079.7064.43%20500.00是
1场地投入18970.0048.73%15700.00
1.1场地购置17220.0044.23%15700.00是
1.2场地租赁1750.004.50%-否
2设备投入4915.4312.63%4800.00是
3基本预备费1194.273.07%-否
二产研人员投入12645.0032.48%2500.00是
三铺底流动资金1203.493.09%-否
项目总投资38928.19100.00%23000.00
本次拟以募集资金23000.00万元投入“西五街”内容营销平台升级项目，
8-1-1-157募集资金全部用于场地投入、设备投入、研发人员工资资本化等资本性支出。
“西五街”内容营销平台升级项目测算依据和测算过程如下：
1）场地投入本项目拟购置场地面积为 2800.00m2，均用于购置并装修办公区域，满足“西五街”内容营销平台升级项目的研发运营及项目人员日常办公需求。本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。
此外，本募投项目拟租赁相关场馆，用于线下体验馆、展示及线下打卡体验点，场地租赁和装修单价参考项目实施地的市场平均租赁单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算，相关场地租赁费用不涉及以募集资金投入的情形。通过对比募投项目实施地区的写字楼出售价格、相关场地租赁价格情况，相关估算价格较具有合理性。本项目场地投入的具体情况如下：
序建筑面积实施购置/租赁单价装修单价投资总额项目号 （m2） 方式 （元/m2） （元/m2） （万元）
1办公区购置及装修2800.00购置60000.003000.0017220.00
2展馆租赁及装修5000.00租赁2000.001500.001750.00
合计7800.00——————18970.00
本募投项目中，办公区面积为 2800.00m2，场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告之“问题2”之“一、（二）之“2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”之“（2）发行人现有及租赁房产情况”，人均办公面积具有合理性。
2）设备投入
本项目设备投入为4915.43万元，拟用于购置办公、软件、研发设备等，相关设备投入主要与“西五街”内容营销平台升级项目的研发及运营需求相匹配。
公司根据目前相关设备采购的市场价格以及“西五街”内容营销平台升级项目研
发运营需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：
8-1-1-158设备数量单价总金额
序号硬件设备名称（台、套）（万元）（万元）
一硬件设备1382——4653.43
1台式机/笔记本2702.12573.03
2服务器7884.363437.20
3负载均衡1803.33600.00
4测试机1440.3043.20
二软件设备9——262.00
1神策分析170.0070.00
2神策画像140.0040.00
3神策智能运营115.0015.00
4数美天网系统125.0025.00
5基调网络19.009.00
6美摄165.0065.00
7极光125.0025.00
8 语雀&TAPD 1 3.00 3.00
9句子秒回110.0010.00
合计1391——4915.43本次募投项目的设备投入主要与西五街内容营销平台的升级研发及运营需
求相匹配，具体包括硬件设备：电脑、数据库服务器、搜索服务器等；软件设备：
数据平台、用户画像系统、运营系统等。
3）基本预备费
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为1194.27万元。
4）产研人员投入
本次募投项目为营销平台升级研发类项目，因此对于募投项目建设期部分平台研发人员的工资予以资本化。人员工资依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情进行测算，具体人员构成情况如下：
序号岗位名称人员数量合计（建设期）
1产研人员102
2运营及销售人员108
合计210
8-1-1-159“西五街”内容营销平台升级项目建设期内，相关产研人员的薪酬具体测算
情况如下：
人均薪酬研发人员数量（人）研发人员工资（万元）序号岗位名称（万元/年） T+12 T+24 T+36 T+12 T+24 T+36
1产品经理-初级60.004710240.00420.00600.00
2产品经理-中级75.00012-75.00150.00
3产品经理-高级100.00011-100.00100.00
4产品研发-初级45.0061319270.00585.00855.00
5产品研发-中级55.00132026715.001100.001430.00
6产品研发-高级60.0091317540.00780.001020.00
7产品研发-专家95.0012295.00190.00190.00
8产品研发-资深90.00346270.00360.00540.00
9运维-高级65.00224130.00130.00260.00
10设计师-初级40.0025880.00200.00320.00
11设计师-中级50.00333150.00150.00150.00
12设计师-高级75.00024-150.00300.00
2490.004240.005915.00
合计4373102
12645.00
5）铺底流动资金
铺底流动资金根据项目投产时现金流出的比例进行测算，本项目铺底流动资金为1203.49万元。
（4）补充流动资金项目
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟使用42000.00万元补充流动资金，发行人流动资金需求的测算依据具体如下：
1）测算假设及参数的确认依据
补充流动资金的测算以公司2023年度至2025年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来对流动资金的需求量。
*公司2020年、2021年和2022年营业收入分别为306040.04万元、
451167.19万元和412890.93万元。2020年至2022年营业收入年均复合增长率
8-1-1-160为16.15%。以2022年为基础，假设未来三年（2023-2025年）营业收入增长率
保持不低于15%。
*经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、预付款项
和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、合同负债、预收款项、应付职工薪酬作为经营性流动负债测算指标。2023年至2025年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司2022年12月
31日上述科目占比为基础进行预测。
*流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
*流动资金需求量=2025年度预计数-2022年度实际数。
上述假设及测算不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
2）补充流动资金测算过程
根据上述测算方法和测算假设，公司补充流动资金规模测算过程如下：
单位：万元
2023年至2025年预计经营资产及经营负债
2022年度/2022占营业收
项目2023年度/20232024年度/20242025年度/2025年12月31日入比例年12月31日年12月31日年12月31日
营业收入412890.93100.00%474824.57546048.25627955.49
应收票据254.350.06%292.50336.38386.83
应收账款257482.8862.36%296105.31340521.11391599.28
预付款项23194.795.62%26674.0130675.1135276.38
存货2670.390.65%3070.953531.594061.33
经营性流动资产合计283602.4168.69%326142.77375064.19431323.82
应付票据-0.00%---
应付账款75377.1418.26%86683.7199686.27114639.21
预收款项-0.00%---
合同负债9489.842.30%10913.3212550.3114432.86
应付职工薪酬3834.410.93%4409.575071.015831.66
经营性流动负债合计88701.3921.48%102006.60117307.59134903.73
流动资金占用额194901.0247.20%224136.17257756.60296420.09
流动资金需求//29235.1562855.58101519.07
注：上述假设及测算不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的
8-1-1-161盈利预测。
根据上述测算，公司截至2025年末流动资金占用额较2022年末增加101519.07万元。公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42000.00万元，
不超过公司流动资金增量需求，具有审慎性和合理性。
2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
（1）新媒体营销培训基地项目
1）本次募投项目进展情况
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
2）预计进度安排
项目实施地点包括上海市、广东省广州市、四川省成都市，相关新媒体营销培训基地项目建设期均为36个月，项目开展将按照初步规划设计、房产购置、设备购置、人员培训及基地运营等进度推进，具体安排如下：
注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。本项目建设期为3年，预计开工后成都教育基地第1年开始运行，上海教育基地第2年开始运行，广州教育基地第3年开始运行，在第6年达产
3）资金的预计使用进度
本项目投资总额54525.87万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元资金初步预计使用进度序号项目名称
T+12 T+24 T+36 投资总额
一建设投资13410.3530656.355471.6049538.30
1场地投入8680.0025926.00741.2535347.25
8-1-1-1622设备投入4730.354730.354730.3514191.05
二基本预备费670.521532.82273.582476.92
三铺底流动资金564.11791.141155.402510.65
项目总投资14644.9832980.316900.5854525.87
4）是否存在置换董事会前投入的情形
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
（2）标准场景化营销服务平台项目
1）本次募投项目进展情况
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
2）预计进度安排
本项目建设期均为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及研发等进度推进，具体安排如下：
注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。
3）资金的预计使用进度
本项目投资总额41839.84万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元资金初步预计使用进度序号项目名称
T+12 T+24 T+36 总额
一建设投资19299.486599.711335.8427235.03
1场地投入13640.003150.00-16790.00
2设备投入4740.463135.441272.239148.12
3基本预备费919.02314.2763.611296.91
8-1-1-163资金初步预计使用进度
序号项目名称
T+12 T+24 T+36 总额
二产研人员投入2624.004496.006122.0013242.00
三铺底流动资金-802.43560.391362.81
项目总投资21923.4811898.148018.2341839.84
4）是否存在置换董事会前投入的情形
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
（3）“西五街”内容营销平台升级项目
1）本次募投项目进展情况
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
2）预计进度安排
本项目建设期为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及研发等进度推进，具体安排如下：
注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。
3）资金的预计使用进度
本项目投资总额38928.19万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元资金初步预计使用进度序号项目名称
T+12 T+24 T+36 总额
一建设投资20799.151468.222812.3325079.70
1场地投入17220.00-1750.0018970.00
2设备投入2588.711398.31928.414915.43
8-1-1-1643基本预备费990.4469.92133.921194.27
二产研人员投入2490.004240.005915.0012645.00
三铺底流动资金-474.63728.851203.49
项目总投资23289.156182.869456.1838928.19
4）是否存在置换董事会前投入的情形
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
3、结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性
综上所述，本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。本次募集资金投资项目的规模充分考虑了项目的场地需求、设备投入需求、人员规划、长期发展
需求等因素，本次募集资金规模具有合理性。
（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的必要性与合理性
1、募集资金补充流动资金的测算依据
公司本次募集资金补充流动资金的测算过程参见本回复报告之“问题4”之“一、（一）、1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性”之“（4）补充流动资金项目”。
2、公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口
测算等分析募集资金补流的必要性与合理性
（1）公司货币资金情况
截至2023年3月31日，公司货币资金余额为197653.45万元，具体如下：
8-1-1-1652023年3月31日
项目金额占比
库存现金64.000.03%注
银行存款193684.0997.99%
其他货币资金3905.361.98%
合计197653.45100%
注：截至2023年3月31日，公司银行存款中125201.81万元为前次募集资金余额。
（2）补充流动资金的具体用途
公司拟使用募集资金42000.00万元补充公司流动资金，用于补充公司日常经营所需的营运资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
（3）营运资金缺口测算
截至2023年3月31日，公司资金储备情况如下：
项目金额（万元）
*货币资金余额197653.45
*使用受限资金1129.63
*资金余额小计（*-*）196523.82
*募集资金专户资金45201.81
*募集资金临时补充流动性资金80000.00
*公司可支配资金（*-*）151322.01
*剔除募集资金及临时补充流动性资金后公司可支配资金（*-*）71322.01注：公司于2022年8月25日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
发行人持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金，剔除使用受限资金及前募募集资金后，公司可支配资金为71322.01万元。
（4）募集资金补流的必要性与合理性
随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。2020年至
2022年，公司营业收入分别为306040.04万元、451167.19万元和412890.93万
8-1-1-166元。2023年第一季度以来，随着外部宏观环境的好转及宏观经济政策的调整，公
司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司业务规模将恢复正常增长，公司所需营运资金规模仍将继续增加，未来随着本次募投项目的达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的要求。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
截至2023年3月31日，公司的货币资金余额为197653.45万元，剔除使用受限资金及前次募投项目专项资金后，公司可支配资金金额为71322.01万元。
公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42000.00万元，不超过公司流动资金增量需求。
基于前述关于公司货币资金相关情况，结合公司补充流动资金的具体用途及营运资金缺口，公司需要补充与业务经营相适应的流动资金。综上所述，公司在确定本次募集资金补充流动资金规模时已充分考虑了现有货币资金，补充流动资金规模未超过公司未来三年公司流动资金增量需求，本次募集资金补流具有必要性与合理性。
（三）募集资金用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性支出的合理性
本次募投项目中研发支出资本化的金额为5100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，发行人将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化。
1、募集资金用于产研人员投入的具体情况
本次募投项目中研发支出资本化的金额为5100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，发行人将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化，具体情况如下：
单位：万元募投项目产研人员工资拟使用募集资金投入金额资本化比例
标准场景化营销服务平台13242.002600.0019.63%
8-1-1-167项目
“西五街”内容营销平台
12645.002500.0019.77%
升级项目
合计25887.005100.0019.70%公司本次募集资金用于产研人员投入的具体情况的测算过程参见本回复报
告之“问题4”之“一、（一）、“1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性”之“（2）标准场景化营销平台项目”和“（3）“西五街”内容营销平台升级项目”。
2、募集资金用于产研人员投入认定为资本性支出的合理性
（1）公司的研发人员投入资本化情况
报告期内，公司研发投入呈逐年增加趋势，研发人员工资资本化情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
研发投入情况3189.4417887.9213543.938480.76
研发人员职工薪酬3000.6416474.3312448.907816.83
研发投入的资本化比例9.21%7.35%4.41%11.89%
研发人员工资的资本化比例9.79%7.99%4.80%12.90%
本次募投项目中研发支出资本化的金额为5100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，公司将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化，资本化比例为研发人员工资的
19.70%。
由于标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平
台研发类项目，与公司目前的新媒体营销服务具有一定差异，资本化比例高于公司目前整体水平具有一定合理性。
（2）与本次募投项目类似的相关公司的研发人员投入资本化情况
标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研
发类项目，项目的建设需要大量研发人员进行相关技术或产品的开发，市场上类似平台研发升级类募投项目的研发人员投入资本化情况如下：
8-1-1-168研发人员投入
序号公司相关项目资本化比例恒锋信息市域社会治理平台建设项目（2022年向不特定对
175.00%
（300605）象发行可转换公司债券）万达信息未来城市智慧服务平台项目（2022年向特定对象
2100.00%
（300168）发行股票）芒果超媒 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目（2021 年向
3100.00%
（300413）特定对象发行股票）麦迪科技互联网云医疗信息系统建设项目（2022年非公开
4100.00%
（603990）发行股票）智慧化城市综合管理服务平台建设项目（2020年
100.00%非公开发行股票）数字政通基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台
5100.00%
（300075）建设项目（2020年非公开发行股票）基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
100.00%
（2020年非公开发行股票）
由上表可知，本次募投项目整体资本化比例均低于同行业上市公司再融资募投项目整体资本化比例。因此，公司将标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中处于开发阶段的研发人员工资支出予以资本化，资本化比例为研发人员工资的19.70%，具有谨慎性及合理性。
（3）研发人员薪酬列入资本化支出符合《企业会计准则》相关规定
1）标准场景化营销服务平台项目相关人员薪酬满足资本化相关条件
标准化营销服务平台项目研发人工成本合计13242.00万元，其中研发人员薪酬资本化金额为2600.00万元，项目未来研发费用资本化满足相关条件，具体分析如下：
*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司作为国内领先的新媒体营销服务公司，始终重视核心人员的培养与储备，并不断引进掌握最新行业技术的人才。公司具有丰富的新媒体营销行业经验，已具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
*具有完成该无形资产并使用或出售的意图
8-1-1-169本项目的用途是打造新的营销服务平台打造全新的 3D 标准场景化营销服务平台，为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案，在消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服务，是公司应对行业竞争、开拓市场的重要手段。
本项目的研发目标亦为实现经济利益。综合来看，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。
本次募投研发成果的主要盈利方式为通过向广告主提供新媒体营销服务服
务实现盈利，服务模式包括：为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案。
*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
公司已在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，并拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队，该团队将为标准场景化营销服务平台建设提供充足的技术支撑，保证平台系统的正常运转、系统升级，提升用户的体验。因此，公司具备本项目实施所需的技术和研发基础。同时，本次募集资金到位后，公司将进一步充实资金实力，财务资源充分。并对其进行市场推广和销售，有足够的现金流支撑项目研发支出。综合来看，公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成项目开发并推向市场。
*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司设立全资子公司负责募投项目实施和产品研发，开发支出按项目预算进行列支，并独立核算该项目发生的各种费用，按照公司研发技术体系和会计核算
8-1-1-170体系，可以对开发阶段的各种支出进行可靠计量和独立核算。
2）“西五街”内容营销平台升级项目相关人员薪酬满足资本化相关条件
“西五街”内容营销平台升级项目研发人工成本合计12645.00万元，其中研发人员薪酬资本化金额为2500.00万元，项目未来研发费用资本化满足相关条件，具体分析如下：
*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才。公司丰富的人才储备可以助力西五街平台的进一步优化，完善公司在红人经济领域的业务布局。公司具有丰富的新媒体营销行业经验，已具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
*具有完成该无形资产并使用或出售的意图
本项目将打造先进的社区平台，通过大数据及 AI 技术，挖掘用户长短期兴趣、挖掘社区不同场景的用户需求，以精细化运营提升用户依赖度，增强用户粘性一方面，公司需要提升数据采集和应用水平，深度挖掘用户个性化需求，提高精准推送的营销效果，更精准渗透核心圈层；另一方面，基于公司 AI 技术创建的广告数据产品矩阵，公司将为广告主提供投放策略优化、投放效果优化和内容广告再营销方案推荐等效果优化服务。实现品牌运营和营销服务，保持产品持续的竞争力，是公司应对行业竞争、开拓市场的重要手段。
本项目的研发目标亦为实现经济利益。综合来看，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。
本次募投研发成果的主要盈利方式为通过向广告主、红人提供新媒体营销服
8-1-1-171务服务实现盈利，服务模式包括：内容营销、电商及红人营销等。
*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，在长期发展过程中持续完善组织架构，践行战略发展规划，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才能保证该项目所需人才等资源按规划投入。同时，本次募集资金到位后，公司将进一步充实资金实力，财务资源充分。并对其进行市场推广和销售，有足够的现金流支撑项目研发支出。综合来看，公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成项目开发并推向市场。
*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司设立全资子公司负责募投项目实施和产品研发，开发支出按项目预算进行列支，并独立核算该项目发生的各种费用，按照公司研发技术体系和会计核算体系，可以对开发阶段的各种支出进行可靠计量和独立核算。
综上所述，本次募投项目用于产研人员投入合计金额为25887.00万元，其中资本性支出金额为5100.00万元，资本化比例为研发人员工资的19.70%。该等支出符合企业会计准则所规定的资本化条件，不存在影响募集资金规模的情形。
标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研发类项目，参考相关市场案例，募投项目中产研人员工资的资本化比例高于公司当前资本化比率具有合理性。相关产研人员投入符合资本化条件，产研投入资本化比率具有合理性，认定为资本性支出的合理性。
（四）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项目毛利率与
报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测算的谨慎
性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况
1、本次募投项目预计效益测算依据、详细过程
（1）新媒体营销培训基地项目
8-1-1-172本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为
54525.87万元，经测算，项目达产年可新增营业收入44339.62万元，利润总额
18841.73万元，净利润为14131.30万元，税后财务内部收益率为18.11%，税后
投资回收期（含建设期）为7.21年。本项目各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
1营业收入1113.217066.0415037.7426283.0236735.8544339.6244339.6244339.6244339.6244339.62
2营业成本1146.895170.739284.0013680.5517515.2619410.9419026.2518741.2918598.8118598.81
3毛利率-3.03%26.82%38.26%47.95%52.32%56.22%57.09%57.73%58.05%58.05%
税金及附
4----74.76276.17276.17276.17319.25319.25
加
5销售费用125.00405.00797.001393.001947.002350.002350.002350.002350.002350.00
6管理费用246.26625.321032.751329.661598.721750.791750.791750.791750.791750.79
7研发费用1172.001030.001260.001510.001710.001710.001710.001710.001710.001710.00
8利润总额-1576.95-165.022663.988369.8113890.1118841.7319226.4219511.3719610.7719610.77
9所得税--230.502092.453472.534710.434806.604877.844902.694902.69
10净利润-1576.95-165.022433.486277.3610417.5814131.3014419.8114633.5314708.0814708.08
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算
本项目营业收入的测算系根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数
据和公司目前已实现培训服务的单价，在谨慎性原则基础上确定。主要收入来源包括：院校专业共建项目和院校合作年度服务、TO C 岗前培训服务。本项目建设期为3年，预计开工后成都教育基地第1年开始建设及运行，上海教育基地第
2年开始建设及运行，广州教育基地第3年开始建设及运行，本次募投项目整体
于第6年达产。
*院校专业共建项目
公司通过与院校进行专业共建，将自主研发的教学内容嵌入到已达成合作关系的院校教育体系内，为院校相关专业学员进行新媒体营销教学和培训。单价依照课程内容设置及课时数量，结合院校的学费水平确定，学员数量依照专业共建
8-1-1-173院校的相关专业学生数量及学生的课程选择意愿确定。
*院校合作年度服务
公司为院校提供教学相关课程、教学软硬件系统、授课服务、师资培训、实
习实训、就业、创新创业教育等服务。相关院校根据自身需求采购公司的服务，单价依照合作院校的年度平均采购金额及项目提供的服务内容确定。合作院校数量依照公司已签约及计划拓展的院校数量、相关院校对新媒体营销服务的需求确定。
* TO C 岗前培训服务
公司通过社会渠道进行招生，为学员提供理论及实训的培训服务，单价依照公司目前的收费标准，结合培训地市场水平及公司的培训成本综合确定，学员数量依相关新媒体营销人才市场需求情况、新媒体营销培训业务发展前景、培训地覆盖区域确定。
根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数据和公司目前已实现培训
服务的单价，本项目营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72—T+120
一成都1113.214160.386320.758849.0611377.3612641.51
（一） TO C 岗前培训服务 452.83 1849.06 3018.87 4226.42 5433.96 6037.74
1单价（万元）0.280.330.380.380.380.38
2学员数量160056008000112001440016000
（二）院校专业共建项目471.701650.942358.493301.894245.284716.98
1单价（万元）0.470.470.470.470.470.47
2学员数量1000350050007000900010000
（三）院校合作年度服务188.68660.38943.401320.751698.111886.79
1单价（万元）18.8718.8718.8718.8718.8718.87
2学校数量1035507090100
二上海-2905.665547.179509.4312679.2515849.06
（一） TO C 岗前培训服务 - 1056.60 2113.21 3622.64 4830.19 6037.74
1单价（万元）0.280.330.380.380.380.38
2学员数量-3200560096001280016000
8-1-1-174序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72—T+120
（二）院校专业共建项目-1471.702773.584754.726339.627924.53
1单价（万元）0.570.610.660.660.660.66
2学员数量-240042007200960012000
（三）院校合作年度服务费-377.36660.381132.081509.431886.79
1单价（万元）18.8718.8718.8718.8718.8718.87
2学校数量-20356080100
三广州--3169.817924.5312679.2515849.06
（一） TO C 岗前培训服务 - - 1207.55 3018.87 4830.19 6037.74
1单价（万元）0.280.330.380.380.380.38
2学员数量--320080001280016000
（二）院校专业共建项目--1584.913962.266339.627924.53
1单价（万元）0.570.610.660.660.660.66
2学员数量--24006000960012000
（三）院校合作年度服务费--377.36943.401509.431886.79
1单价（万元）18.8718.8718.8718.8718.8718.87
2学校数量--205080100合计（万元）1113.217066.0415037.7426283.0236735.8544339.62
8-1-1-1752）税金及附加测算
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设
税按照应缴纳增值税的7%计取。
3）成本费用测算
本项目的成本主要包括师资人员工资、折旧摊销、认证费院校专业共建项目
其他服务成本等成本，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。
*师资人员工资本项目师资人员工资根据教育基地项目运营需要配置的师资人员数量及薪
酬水平进行测算。师资人员数量主要依据预估学员数量、不同课程师资需求及辅助师资人员估算、薪酬水平主要依据公司现有师资人员工资水平结合当地市场行情估算。本项目达产年，师资人员工资3900.00万元。
*折旧摊销
房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。
*认证费
本项目的认证费，主要系 TO C 认证及岗前培训项目、院校专业共建项目学员的相关岗位证书认证费用，单价结合目前市场收费水平进行估算。结合 TO C认证及岗前培训项目、院校专业共建项目的培训人员数量，按照人均认证费用进行估算。本项目达产年，认证费为4920.00万元。
*院校专业共建项目其他服务成本
主要系院校专业共建项目公司与合作院校的收入比例分成，主要依据专业共建院校对项目开展的服务内容、公司与合作院校的约定比例等进行估算。本项目达产年，院校专业共建项目其他服务成本为4113.21万元。
8-1-1-176*其他成本
本项目的其他成本主要包括流量推广费用、兼职教师课时费、活动费用、服务器费用等。本项目达产年，合计其他成本为2470.19万元。
*期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
2020-2022年公司期间费用率募投项目达产
项目
2020年2021年2022年平均值年期间费用率
销售费用率4.49%6.42%7.70%6.20%5.30%
管理费用率2.81%3.43%4.96%3.73%3.95%
研发费用率2.44%2.87%4.01%3.11%3.86%
本项目达产后，销售费用率与公司最近三年不存在明显差异；同时，管理费用率与研发费用率均高于公司最近三年平均水平。
8-1-1-177本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一主营成本1146.895170.739284.0013680.5517515.2619410.9419026.2518741.2918598.8118598.81
1师资人员工资285.00920.001660.002760.003900.003900.003900.003900.003900.003900.00
2折旧摊销504.162224.223645.474050.284050.284007.543622.853337.893195.423195.42
3认证费156.00882.001704.002940.004092.004920.004920.004920.004920.004920.00
4院校专业共建项目其他服务成本94.34624.531343.402403.773384.914113.214113.214113.214113.214113.21
5其他成本107.40519.98931.131526.492088.082470.192470.192470.192470.192470.19
二销售费用125.00405.00797.001393.001947.002350.002350.002350.002350.002350.00
三管理费用246.26625.321032.751329.661598.721750.791750.791750.791750.791750.79
四研发费用1172.001030.001260.001510.001710.001710.001710.001710.001710.001710.00
五总成本费用2690.167231.0512373.7617913.2122770.9825221.7324837.0424552.0824409.6024409.60
1可变成本642.742946.515638.539630.2613464.9815403.4015403.4015403.4015403.4015403.40
2固定成本2047.424284.546735.238282.949306.009818.339433.649148.699006.219006.21
六经营成本2186.005006.838728.2813862.9218720.7021214.1921214.1921214.1921214.1921214.19
8-1-1-1784）效益测算过程
本项目总投资为54525.87万元，经测算，项目达产年可新增营业收入44339.62万元，利润总额18841.73万元，净利润为14131.30万元，税后财务内部收益率为18.11%，税后投资回收期（含建设期）为7.21年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一现金流入1113.217066.0415037.7426283.0236735.8544339.6244339.6244339.6244339.6280844.98
1营业收入1113.217066.0415037.7426283.0236735.8544339.6244339.6244339.6244339.6244339.62
2回收固定资产余值---------21437.70
3回收流动资金---------15067.65
二现金流出14650.2734858.6716231.6217714.2523021.8829257.8626589.0426579.7324207.1124193.81
1建设投资12149.4527971.474866.20--2761.372761.372761.37--
2流动资金314.811880.362637.143851.333603.452704.7435.9226.6013.30-
3经营成本2186.005006.838728.2813862.9218720.7021214.1921214.1921214.1921214.1921214.19
4增值税----622.972301.402301.402301.402660.382660.38
5税金及附加----74.76276.17276.17276.17319.25319.25
三所得税前净现金流量-13537.06-27792.63-1193.888568.7613713.9715081.7617750.5817759.8920132.5156651.17
四累计所得税前净现金流量-13537.06-41329.69-42523.57-33954.80-20240.83-5159.0712591.5130351.4050483.91107135.08
五调整所得税--230.502092.453472.534710.434806.604877.844902.694902.69
六所得税税后净现金流量-13537.06-27792.63-1424.386476.3110241.4410371.3312943.9812882.0515229.8251748.48
七累计所得税税后净现金流量-13537.06-41329.69-42754.07-36277.76-26036.32-15664.99-2721.0110161.0325390.8577139.33
8-1-1-179（2）标准场景化营销服务平台项目
本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为
41839.84万元，经测算，项目达产年可新增营业收入35954.00万元，利润总额
21089.35万元，净利润为18212.34万元，税后财务内部收益率为18.47%，税后
投资回收期（含建设期）为7.12年。本项目各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
1营业收入--7777.0013126.0021710.0035954.0035954.0035954.0035954.0035954.00
2营业成本--2919.984625.554625.554536.104389.814314.153765.653765.65
3毛利率62.45%64.76%78.69%87.38%87.79%88.00%89.53%89.53%
税金及附
4-----189.52209.80229.59244.22244.22
加
5销售费用--2441.282790.033138.783487.543487.543487.543487.543487.54
6管理费用1060.852138.391067.991148.531215.761258.391258.391258.391258.391258.39
7研发费用2624.004496.003473.603378.003378.005393.105393.105393.105393.105393.10
8利润总额-3684.85-6634.39-2125.851183.899351.9021089.3521215.3721271.2421805.1021805.10
9所得税-----2877.013182.303190.693270.773270.77
10净利润-3684.85-6634.39-2125.851183.899351.9018212.3418033.0618080.5518534.3418534.34
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算
标准场景化营销服务平台为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品
牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式
解决方案，实现品牌运营和营销服务，公司根据为广告主提供的服务内容，收取相应的营销服务费。
本项目营业收入的测算过程中，相关单价依照不同营销场景的标准价格及对应的定制方案收费估算，数量依照品牌场景化营销需求及未来发展趋势、公司场景化营销平台的意向客户及拓展客户估算，并在谨慎性原则基础上确定。建成后，项目达产年的销售收入为35954.00万元。本项目营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元
8-1-1-180序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 至 T+120
一品牌专属定制--1032.001376.001720.002064.00
1合作客户数--12162024
2单价（万元）86.0086.0086.0086.0086.0086.00
二品牌独栋建筑--1470.002100.002940.003360.00
1合作客户数--42608496
2单价（万元）35.0035.0035.0035.0035.0035.00
三品牌门店入驻--1080.001890.002160.002430.00
1合作客户数--488496108
2单价（万元）22.5022.5022.5022.5022.5022.50
四品牌独立门店--945.001260.001890.002100.00
1合作客户数--5472108120
2单价（万元）17.5017.5017.5017.5017.5017.50
五品牌独立展台--3250.006500.0013000.0026000.00
1合作客户数--650130026005200
2单价（万元）5.005.005.005.005.005.00合计（万元）--7777.0013126.0021710.0035954.00
注：本募投项目建设期为36个月，在建设期第三年开始产生收入。
2）税金及附加测算
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设
税按照应缴纳增值税的7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项目预计于建设期第4年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技术证书，企业所得税率按照15%测算。
3）成本费用测算
本项目的成本主要包括人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。
*人员投入
本项目人员投入系项目运营过程中的营销服务平台运营人员、数据平台运营
人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项目达产年，人员投入为1771.00万元。
8-1-1-181*折旧摊销
房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。
*期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发费用。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
2020-2022年公司期间费用率募投项目达产
项目
2020年2021年2022年平均值年期间费用率
销售费用率4.49%6.42%7.70%6.20%9.70%
管理费用率2.81%3.43%4.96%3.73%3.50%
研发费用率2.44%2.87%4.01%3.11%15.00%
本项目为新建的标准场景化营销服务平台项目，前期推广及后期运行需要较高的营销推广支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需研发标准场景化营销服务平台，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。
8-1-1-182本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一主营成本--2919.984625.554625.554536.104389.814314.153765.653765.65
1人员投入--1442.001771.001771.001771.001771.001771.001771.001771.00
2折旧摊销--1477.982854.552854.552765.102618.812543.151994.651994.65
二销售费用--2441.282790.033138.783487.543487.543487.543487.543487.54
三管理费用1060.852138.391067.991148.531215.761258.391258.391258.391258.391258.39
四研发费用2624.004496.003473.603378.003378.005393.105393.105393.105393.105393.10
1研发人员投入2624.004496.003473.603378.003378.003378.003378.003378.003378.003378.00
2其他研发费用-----2015.102015.102015.102015.102015.10
五总成本费用3684.856634.399902.8511942.1112358.1014675.1314528.8414453.1813904.6813904.68
1可变成本--1442.001771.001771.001771.001771.001771.001771.001771.00
2固定成本3684.856634.398460.8510171.1110587.1012904.1312757.8412682.1812133.6812133.68
六经营成本2969.004864.007685.889087.569503.5411910.0311910.0311910.0311910.0311910.03
8-1-1-1834）效益测算过程
本项目总投资为41839.84万元，经测算，项目达产年可新增营业收入35954.00万元，利润总额21089.35万元，净利润为18212.34万元，税后财务内部收益率为18.47%，税后投资回收期（含建设期）为7.12年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一现金流入--7336.7912383.0220481.1333918.8733918.8733918.8733918.8757456.97
1营业收入--7336.7912383.0220481.1333918.8733918.8733918.8733918.8733918.87
2回收固定资产余值---------10263.63
3回收流动资金---------13274.47
二现金流出19677.8610528.6311486.5010955.5112756.7522386.0916088.0914997.6114240.5814189.38
1建设投资16708.865664.631125.87--3300.582206.29937.70--
2流动资金--2674.751867.963253.215406.6213.667.0651.21-
3经营成本2969.004864.007685.889087.569503.5411910.0311910.0311910.0311910.0311910.03
4增值税-----1579.341748.311913.232035.132035.13
5税金及附加-----189.52209.80229.59244.22244.22
三所得税前净现金流量-19677.86-10528.63-4149.711427.517724.3811532.7817830.7818921.2619678.2843267.60
四累计所得税前净现金流量-19677.86-30206.49-34356.19-32928.69-25204.31-13671.534159.2523080.5042758.7986026.38
五调整所得税-----2877.013182.303190.693270.773270.77
六所得税税后净现金流量-19677.86-10528.63-4149.711427.517724.388655.7714648.4815730.5716407.5239996.83
七累计所得税税后净现金流量-19677.86-30206.49-34356.19-32928.69-25204.31-16548.54-1900.0713830.5130238.0270234.85
8-1-1-184（3）“西五街”内容营销平台升级项目
本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为
38928.19万元，经测算，项目达产年可新增营业收入34425.00万元，利润总额
21739.27万元，净利润为21093.96万元，税后财务内部收益率为19.43%，税后
投资回收期（含建设期）为6.70年。各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
1营业收入--4893.7511745.0034425.0034425.0034425.0034425.0034425.0034425.00
2营业成本--2919.354708.184708.184685.004661.814593.004018.404018.40
3毛利率40.35%59.91%86.32%86.39%86.46%86.66%88.33%88.33%
税金及附
4----80.18201.71214.53221.01233.83233.83
加
5销售费用--2754.003098.253442.503442.503442.503442.503442.503442.50
6管理费用1388.752764.081136.171086.411273.731273.731273.731273.731273.731273.73
7研发费用2717.344627.133695.153181.153181.153181.153181.153181.153181.153181.15
8利润总额-4106.09-7391.21-5610.93-328.9921739.2721640.9221651.2921713.6122275.4022275.40
9所得税----645.313246.143247.693257.043341.313341.31
10净利润-4106.09-7391.21-5610.93-328.9921093.9618394.7818403.6018456.5718934.0918934.09
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算
本项目营业收入的测算系根据项目规划的销售目标、市场数据进行测算，主要收入来源包括内容营销、电商及红人营销，项目达产年收入为34425.00万元。
*内容营销：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，为相关品牌客户提供基于西五街平台的内容营销服务，包括组织内容创作者测评、品牌与创作者联合共创产品、品牌产品推荐活动、创作者平台在线直播带货等方式，公司根据内容营销服务内容收取相应的服务费，收入规模依照内容创作数量、质量及效果进行估算。
*电商：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，引入相关的电商商家入驻平台，为商家客户提供电商销售的渠道以及商品引流、商品
8-1-1-185曝光服务。公司主要根据相关电商商家的交易金额收取平台分成及手续费。
*红人营销：基于“西五街”内容营销服务平台的流量及用户基础，提供红人营销服务及红人推广服务。A、红人营销服务：实现品牌商家客户的营销需求与内容创作者的匹配，为品牌商家客户提供内容营销服务。公司根据红人营销交易金额收取一定的平台服务费。B、红人推广服务：红人可购买平台的相关推广服务，公司根据红人采买的推广服务内容收取相应推广费用。
本项目营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 至 T+120
一内容营销--2936.257047.0020655.00
1合作品牌数量100140280
2平均每单推广单价29.3650.3473.77
二电商--734.061761.755163.75
1预估产品交易金额7340.6317617.5051637.50
2平台抽成/手续费比例10%10%10%
三红人营销--1223.442936.258606.25
1预估红人交易金额7484.3815862.5044062.50
2支付平台费用比例10%10%10%
3红人数量95001800028000
4单个红人每单推广单价0.0050.0050.0075
5平均单个红人每年推广次数10.0015.0020.00合计（万元）--4893.7511745.0034425.00
注：本募投项目建设期为36个月，在建设期第三年开始产生收入。
2）税金及附加测算
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设
税按照应缴纳增值税的7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项目预计于建设期第4年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技术证书，企业所得税率按照15%测算。
3）成本费用测算
本项目的成本主要包括运营人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、
8-1-1-186管理费用、研发费用等。
*运营人员投入
本项目人员投入系项目运营过程中的内容运营、KOL 运营、MCN 拓展、策
划创意及相关管理人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。
*折旧摊销
房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。
*期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发费用，研发人员投入主要为研发人员工资，其他研发费用主要系研发过程中可能产生的费用如委托发开费用、培训费、知识产权相关费用等。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
2020-2022年公司期间费用率募投项目达产
项目
2020年2021年2022年平均值年期间费用率
销售费用率4.49%6.42%7.70%6.20%10.00%
管理费用率2.81%3.43%4.96%3.73%3.70%
研发费用率2.44%2.87%4.01%3.11%9.24%
本项目为“西五街”内容营销平台升级项目，西五街内容营销平台积累用户基础并提高知名度，增强客户投放的积极性，需要较高的推广及运营支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需对相关系统进行研发、升级，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。
8-1-1-187本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一主营成本--2919.354708.184708.184685.004661.814593.004018.404018.40
1运营人员投入1637.002222.002222.002222.002222.002222.002222.002222.00
2折旧摊销1102.352306.182306.182283.002259.812191.001616.401616.40
3其他运营成本--180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00
二销售费用2754.003098.253442.503442.503442.503442.503442.503442.50
三管理费用1388.752764.081136.171086.411273.731273.731273.731273.731273.731273.73
四研发费用2717.344627.133695.153181.153181.153181.153181.153181.153181.153181.15
1研发人员工资2490.004240.003386.002915.002915.002915.002915.002915.002915.002915.00
2其他研发费用227.34387.13309.15266.15266.15266.15266.15266.15266.15266.15
五总成本费用4106.097391.2110504.6812073.9912605.5612582.3712559.1812490.3811915.7711915.77
1可变成本--1817.002402.002402.002402.002402.002402.002402.002402.00
2固定成本4106.097391.218687.689671.9910203.5610180.3710157.1810088.389513.779513.77
六经营成本3492.346024.138851.159767.8110299.3710299.3710299.3710299.3710299.3710299.37
8-1-1-1884）效益测算过程
本项目总投资为38928.19万元，经测算，项目达产年可新增营业收入34425.00万元，利润总额21739.27万元，净利润为21093.96万元，税后财务内部收益率为19.43%，税后投资回收期（含建设期）为6.70年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一现金流入--4616.7511080.1932476.4232476.4232476.4232476.4232476.4254881.47
1营业收入--4616.7511080.1932476.4232476.4232476.4232476.4232476.4232476.42
2回收固定资产余值9733.65
3回收流动资金---------12671.40
二现金流出21581.417261.5712860.3612197.3319643.0814243.2013541.2213190.1912535.4312481.79
1建设投资18089.061237.442427.10--2059.041237.44821.60--
2流动资金--1582.102429.518595.392.162.166.4253.65-
3经营成本3492.346024.138851.159767.8110299.3710299.3710299.3710299.3710299.3710299.37
4增值税----668.141680.911787.721841.781948.581948.58
5税金及附加----80.18201.71214.53221.01233.83233.83
三所得税前净现金流量-21581.41-7261.57-8243.61-1117.1412833.3418233.2218935.1919286.2319940.9842399.68
四累计所得税前净现金流量-21581.41-28842.97-37086.59-38203.72-25370.39-7137.1711798.0231084.2551025.2393424.91
五调整所得税----645.313246.143247.693257.043341.313341.31
六所得税税后净现金流量-21581.41-7261.57-8243.61-1117.1412188.0314987.0815687.5016029.1916599.6739058.37
七累计所得税税后净现金流量-21581.41-28842.97-37086.59-38203.72-26015.70-11028.624658.8820688.0737287.7476346.11
8-1-1-1892、结合募投项目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的
对比情况说明效益测算的谨慎性、合理性
（1）募投项目毛利率与报告期内公司毛利率的对比情况
本次募投项目达产后，各募投项目相关毛利率具体情况如下：
序号项目毛利率（募投达产后）
1新媒体营销培训基地项目56.22%
2标准场景化营销服务平台项目87.38%
3“西五街”内容营销平台升级项目86.32%
报告期内，公司的毛利率及本次募投相关业务毛利率情况如下：
2020年2021年2022年
项目平均毛利率毛利率毛利率毛利率
天下秀23.39%22.28%21.75%22.47%
天下秀教育业务——47.69%51.73%49.71%
报告期内，标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目相关业务均尚未产生收入，因此无毛利率数据。
新媒体营销培训基地项目达产年毛利率为56.22%，毛利率略高于公司最近三年相关业务毛利率平均值49.71%，主要系公司现有新媒体培训业务仍处于起步阶段，规模较小，随着公司新媒体培训营销基地项目逐渐达产，可充分利用规模效应，提高师资人员利用效率，毛利率高于公司最近三年相关业务毛利率具有合理性。
（2）募投项目毛利率与同行业类似业务毛利率的对比情况
2022年2021年2020年
本次募投项目同类业务毛利率毛利率毛利率
传智教育（003032）
58.00%49.23%44.96%
新媒体营销培（非学历、应用型计算机信息技术培训）
训基地项目东方时尚（003032）
42.83%51.28%44.50%（驾驶员培训）标准场景化营
米奥会展（300795）
销服务平台项56.97%61.86%36.63%（数字展及其他业务）目
值得买（300785）
“西五街”内67.04%69.09%70.53%（互联网效果营销平台业务）容营销平台升
返利科技（600228）
级项目62.51%68.94%74.02%（在线导购业务）
8-1-1-190新媒体营销培训基地项目：暂无同行业公司从事新媒体营销培训相关业务，
因此选取具有一定业务相似性的传智教育、东方时尚作为天下秀教育业务的可比公司，传智教育主要提供非学历、应用型计算机信息技术培训，东方时尚主要提供驾驶员培训。新媒体营销培训基地项目达产年毛利率为56.22%，与传智教育、东方时尚相关毛利率不存在显著差异。
标准场景化营销服务平台项目：暂无 A 股上市公司从事基于 3D 技术、VR、
AR 技术的在线营销服务，因此选取具有一定业务相似性的米奥会展作为相关业务的可比公司，米奥会展的数字展业务主要提供在线数字展览服务，集数字资讯、数字展示、数字撮合、大数据挖掘、数字商洽五大服务模块为一体的在线数字展览模式。
标准场景化营销服务平台项目达产年毛利率为87.38%，本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。标准场景化营销服务平台项目高于米奥会展的相关毛利率，主要系核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用，且米奥会展相关业务涵盖数字资讯、数字展示、数字撮合、大数据挖掘、数字商洽等内容，服务内容及范围较多，相关业务成本高于标准场景化营销服务平台项目。
“西五街”内容营销平台升级项目：选取值得买、返利科技作为相关业务的可比公司，值得买的互联网效果营销平台业务主要包括：1）广告主的营销需求推送至内容发布者，由内容发布者提供营销服务、将商品和品牌推广至消费者；
2）通过为各类媒体提供电商、品牌商等广告主的需求信息收取一定的服务费；
返利科技的在线导购业务通过对互联网商品及服务的优惠信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用。
“西五街”内容营销平台升级项目主要基于西五街平台，为客户提供红人营销服务。本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服
8-1-1-191务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基
本保持稳定（主要为运营人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。本项目达产年后毛利预计为86.32%，高于值得买、返利科技，主要系西五街相关收入包括内容营销、电商、红人营销三类，基于平台前期建设投入与相关流量运营，内容营销、电商、红人营销业务模式相对于值得买、返利科技更为丰富，相关成本基本保持稳定，可最大化事项平台的商业化价值。且，值得买的互联网效果营销平台业务并未全部为依靠 APP 提供相关服务，存在其他业务内容及相应成本，返利科技主要引导用户前往第三方平台完成交易，暂无内容营销及红人营销相关收入。
综上所述，公司募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
3、补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况
本次募投项目中，公司对于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目和“西五街”内容营销平台升级项目的拟投入募集资金均为资本性支出，补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的比例未超过30%，符合中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》的有关规定。
公司第十届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二次会议、2022年第
一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过了公司本次发行可转
换公司债券方案的议案，同意使用募集资金投资于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目。对于本次募投项目的补流规模及相关效益测算，公司按照法律、法规规定履行相应的决策、审批程序，及时履行了信息披露义务。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测
算过程；访谈本次募投项目相关负责人并查阅投资规划，了解本次募投项目的各
8-1-1-192项投资构成及测算过程、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使
用进度、本次发行相关董事会决议日前已投入资金情形，核查本次募集资金规模的合理性。
2、查阅并复核公司本次募投项目中补充流动资金的测算底稿，取得公司报
告期内的审计报告及财务报告，取得报告期期末的货币资金明细。访谈发行人管理层，了解本次补充流动资金的具体用途。
3、访谈发行人财务人员，了解报告期内发行人的研发投入和资本化情况及
本次募投项目研发费用资本化的合理性；访谈本次募投项目相关负责人，了解本项目研发人员投入情况；网络查询相关平台研发类募投项目的研发投入资本化情况，并与公司研发投入资本化情况进行比较。
4、查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目效益测算依据及过程。访
谈发行人财务人员、本次募投项目相关负责人，了解相关募投项目在报告期内的毛利率情况，并查询同行业类似业务毛利率情况，与本次募投项目进行比对。
5、查阅了发行人董事会、股东大会审议通过的关于公司本次发行可转换公
司债券方案的议案、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案，了解补流规模及效益测算相关决策程序及信息披露情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人根据实际情况对本次募投项目具体投资数额做出了详细安排，投
资数额的测算依据和测算过程谨慎、合理，投入数量与公司业务需求匹配。公司本次募投项目进度规划以及资金使用进度安排具有合理性，此前本次募投项目均未实际产生投入，未发生资金支出。公司本次募投项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。本次募集资金规模具有合理性。
2、募集资金补充流动资金的测算过程谨慎、合理，募集资金补流具有必要性与合理性。
3、发行人已如实披露募集资金用于产研人员投入情况，相关安排具有合理性，认定为资本性支出具有合理性。
8-1-1-1934、本次募投项目效益测算依据和测算过程谨慎、合理。本次募投项目的补
流规模及效益测算履行了相应的决策、审批程序，公司履行相关信息披露义务。
8-1-1-194问题5关于应收账款及预付账款根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款余额分别为70023.72万元、
153424.67万元、248082.18万元和244587.83万元，占当期营业收入的比例分
别35.41%、50.13%、54.99%、78.74%，各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅；2）各期末预付账款账面价值分别为9888.57万元、14664.12万元、
28796.53万元和21005.77万元。
请发行人说明：（1）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收
入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账
核销情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否充分；
（3）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、预付
金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在资金被
第三方变相占用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账
款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因
及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形
1、结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款
余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性
（1）公司的结算及收款模式、客户信用期
报告期内，公司形成收入的业务主要为红人营销平台业务，以及红人经济生态链创新业务中的培训业务和新消费业务。基于结算及收款模式差异，红人营销
8-1-1-195平台业务可进一步分为平台自助式交易服务和新媒体营销客户代理服务，各业务
具体情况如下：
一级分类二级分类客户类型结算及收款模式客户信用期客户在平台中预先进
平台自助式代理商、行充值，单次服务完成采用预付款模式，无账期交易服务中小客户后结算金额并进行扣款
对于大、中型品牌客户，对订单完成或客户通过方一般需要3个月结算期广告结案申请后开具
品牌客户后开具发票，开具发票后一发票，发票审核通过后般3个月后付款，因此账期进行付款会达到6个月以上公司根据与代理商的合作
情况、代理商的资质情况进
行评估并授予信用账期，每红人营销订单完成或最终客户个合作周期确定固定的信平台业务通过广告结案申请后新媒体营销代理商用账期。在每个合作周期结开具发票，发票审核通客户代理服束后，根据代理商的往期信过后进行付款务用情况进行下一周期的信用账期评估调整（通常为0-
8个月）
对于中小客户，一般需要对方先付款后再开
通常采用预付款形式，无账展投放；部分长期合作期；部分长期合作的中小客
中小客户的中小客户，会给予一户，一般给予3个月左右的定的信用期，在订单完信用期
成后开具发票，发票审核通过后进行付款
对于短期培训，先预付款再开展培训；对于长短期培训采用预付款形式，学校、企期培训，待当期课程服无账期；
培训业务
业务提供完成后按照学长期培训通常给予1-3个月红人经济
生数量进行结算，开具账期生态链创发票后进行付款新业务
对于企业，在结算完成企业账期在1周-2个月不企业、个后进行付款；等；
新消费业务
人消费者个人消费者：先预付款个人消费者为预付款形式，项再发货无账期
（2）各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额主要包括对客户的经营性应收款项，以及对终端媒体资源供应商的应收返利，具体情况如下：
单位：万元
8-1-1-1962023年3月312022年12月2021年12月2020年12月
项目
日/2023年1-3月31日/2022年31日/2021年31日/2020年经营性应收款项209621.44218584.03229577.23147303.03
应收返利40943.9048778.5618504.956121.64
应收账款合计250565.34267362.59248082.18153424.67
营业收入95458.66412890.93451167.19306040.04经营性应收款项
219.59%52.94%50.89%48.13%
占营业收入比例
由上表可知，报告期内公司应收账款的增长主要来自于：（1）经营性应收款项的增长。经营性应收款项余额随着公司营业收入规模的扩大而增加，与公司营业收入呈现较强的正相关关系。2020-2022年各年末，公司经营性应收款项占各年营业收入的比例分别为48.13%、50.89%、52.94%，总体上基本稳定；（2）应收返利的增长。报告期各期，公司供应商返利金额分别为15458.38万元、
31829.34万元、61233.24万元和11561.04万元，呈现快速增长的趋势。供应商
返利的增长，一方面系2019-2020年以来主流新媒体传播平台陆续上线官方广告交易平台，相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利；
另一方面系随着公司业务快速发展，参与返利的供应商数量及返利金额随之大幅增加，同时随着采购规模的增长公司获得的返利政策持续优化。供应商返利的快速增长，使得报告期内应收返利余额也快速增长，报告期内各期末应收返利余额分别为6121.64万元、18504.95万元、48778.56万元和40943.90万元。
综上所述，报告期内公司应收账款余额快速增长与公司营业收入增长以及供应商返利的快速增长有关，应收账款余额的增加具有合理性。
2、公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用
政策的情形
公司同行业可比公司信用政策如下：
公司简称信用政策
公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对要求蓝色光标采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司利欧股份选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险
8-1-1-197公司简称信用政策
根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易的客思美传媒户进行信用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险对于品牌营销业务，每次广告投放执行完毕（即单个排期表执行完毕）后，公司向客户提交结案报告、客户确认，到公司向客户出具发票并经客户确认的周期一华扬联众
般在1个月以内，给予客户的信用政策一般在1-4个月。从而导致公司自确认收入到客户实际回款的周期一般集中在3-7个月左右
在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确宣亚国际
保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项
悦普集团根据悦普集团招股书，其对主要客户信用期为到票后5个工作日到8个月不等如上表所示，公司对主要客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
报告期内，公司不存在放宽信用政策的情形。
（二）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否充分
1、应收账款的账龄、坏账核销、坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备明细如下：
单位：万元
2023/3/312022/12/31
类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值单项金额不重大并单独计
712.48712.48-712.48712.48-
提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提
249852.8610322.95239529.91266650.119167.23257482.88
坏账准备的应收账款
合计250565.3411035.43239529.91267362.599879.71257482.88
2021/12/312020/12/31
类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值单项金额不重大并单独计
712.48712.48-172.48172.48-
提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提
247369.706380.31240989.39153252.193357.83149894.36
坏账准备的应收账款
合计248082.187092.79240989.39153424.673530.31149894.36
*在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中，上海欢兽实业有限公
8-1-1-198司于2020年进入破产重整程序，故公司于2020年末将对其应收账款全额计提坏账；公司对亨氏（中国）投资有限公司的应收账款系公司2019年向其提供新媒
体营销服务形成，根据合同要求，亨氏（中国）投资有限公司应于2020年3月向公司支付该笔款项，但该公司以投放效果不达预期为由延迟与公司结算，基于谨慎性原则，公司对该笔应收账款全额计提坏账。
*在按组合计提坏账准备的应收账款中，报告期各期末，公司的应收账款账龄主要为6个月以内，账龄总体较短。报告期各期末，公司按账龄计提坏账准备的应收账款余额情况如下：
单位：万元
2023/3/312022/12/31
账龄账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
1年以内228389.1791.41%890.95247358.3692.77%869.11
其中：0-6月198187.3279.32%-217896.9781.72%-
7-12月30201.8512.09%890.9529461.3911.05%869.11
1至2年13126.745.25%3569.1612158.554.56%3305.91
2至3年5347.142.14%2873.024627.171.74%2486.18
3年以上2989.821.20%2989.822506.030.94%2506.03
合计249852.87100.00%10322.95266650.11100.00%9167.23
2021/12/312020/12/31
账龄账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
1年以内233931.8094.57%1011.09145987.0695.26%399.20
其中：0-6月199657.4780.71%-132454.9686.43%-
7-12月34274.3313.86%1011.0913532.108.83%399.20
1至2年9607.853.88%2612.375059.953.30%1375.80
2至3年2319.440.94%1246.241345.030.88%722.68
3年以上1510.610.61%1510.61860.150.56%860.15
合计247369.70100.00%6380.31153252.19100.00%3357.83
2、应收账款坏账计提政策与同行业相比无重大差异
公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的
8-1-1-199现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损
失的信息时，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款关联方组合应收本公司合并报表范围内关联方款项
报告期内，公司对应收账款按迁徙率计算预期信用损失，按照预期信用损失率计提坏账准备的比例如下：
账龄迁徙率计提比例（%）
6个月以内（含6个月，下同）-
7-12个月2.95
1至2年27.19
2至3年53.73
3年以上100.00
同行业可比上市公司的坏账计提政策与公司的坏账计提政策中，按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
公司简称6个月以内7-12个月1－2年2－3年3年以上
蓝色光标0.30%2.00%30.00%80.00%100.00%
利欧股份0.50%0.50%10.00%20.00%100.00%
思美传媒1.00%1.00%10.00%30.00%100.00%
华扬联众0.60%0.60%8.00%40.00%100.00%
宣亚国际-5.00%30.00%100.00%100.00%
悦普集团0.50%5.00%10.00%30.00%100.00%
平均值0.48%2.35%16.33%50.00%100.00%
天下秀-2.95%27.19%53.73%100.00%
注：悦普集团来自其招股说明书，除悦普集团外，其他同行业可比公司数据来自其定期报告。
由上表可知，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大，计提较为谨慎。
3、应收账款期后回款情况
8-1-1-200报告期各期末，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
账龄2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
应收账款余额250565.34267362.59248082.18153424.67
截至2023年3月31日回款金额/115170.08222429.26141707.97
回款比例/43.08%89.66%92.36%
截至2023年3月31日，公司2020-2022年末应收账款回款比例分别为
92.36%、89.66%和43.08%，回款情况良好。
综上所述，结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业类似公司情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在资
金被第三方变相占用的情形
报告期各期末，公司预付账款主要为根据抖音、小红书、B 站等第三方平台要求，在前述平台下单采购自媒体资源后预先支付的采购款项，以及公司向部分新媒体资源代理商和其他供应商预付相关采购款项。2020年末和2021年末，公司预付账款增加主要系随着公司红人营销平台业务发展，媒体资源采购规模相应提升所致；2022年末，受宏观环境因素影响，公司营业收入和媒体资源采购额有所下降，预付账款有所降低。2023年3月末，随着宏观环境因素影响逐渐消除，公司业务经营和采购额逐渐恢复正常，预付账款有所提升。
报告期各期末，公司主要预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况和关联关系情况具体如下：
8-1-1-201单位：万元
序截至2023年3月是否公司
时间供应商名称购买产品/服务预付款项余额占比号31日结转金额关联方
1武汉巨量星图科技有限公司媒体资源7237.9525.47%/否
2薯一薯二文化传媒（上海）有限公司媒体资源6119.5421.53%/否
3北京腾讯文化传媒有限公司媒体资源4842.7117.04%/否
2023/3/31
4杭州阿里妈妈软件服务有限公司媒体资源1395.014.91%/否
5超电（上海）信息科技有限公司媒体资源1164.224.10%/否
合计20759.4273.05%/
1武汉巨量星图科技有限公司媒体资源11411.7549.20%11411.75否
2薯一薯二文化传媒（上海）有限公司媒体资源3570.9115.40%3570.91否
3超电（上海）信息科技有限公司媒体资源1294.605.58%906.90否
2022/12/31
4北京林克有为科技有限公司媒体资源675.142.91%526.34否
5杭州阿里妈妈软件服务有限公司媒体资源598.222.58%504.22否
合计17550.6375.67%16920.12
1武汉巨量星图科技有限公司媒体资源14955.8051.94%14955.80否
2行吟信息科技（上海）有限公司媒体资源5139.9217.85%5139.92否
3北京晨钟科技有限公司媒体资源1557.025.41%1557.02否
2021/12/31
4北京微梦创科网络技术有限公司媒体资源1167.464.05%1167.46是
5北京知乎网技术有限公司媒体资源715.282.48%715.28否
合计23535.4881.73%23535.48
8-1-1-202序截至2023年3月是否公司
时间供应商名称购买产品/服务预付款项余额占比号31日结转金额关联方
1北京微播视界科技有限公司媒体资源9484.6564.76%9484.65否
2北京知乎网技术有限公司媒体资源1172.328.00%1172.32否
3行吟信息科技（上海）有限公司媒体资源1099.717.51%1099.71否
2020/12/31
4湖北今日头条科技有限公司媒体资源420.992.87%420.99否
5北京晨钟科技有限公司媒体资源420.312.87%420.31否
合计12597.9786.02%12597.97
8-1-1-203报告期各期末，除北京微梦外，公司与其他主要预付款方不存在关联关系。
2021年末，公司向北京微梦预付款项主要系公司子公司天下秀广告向北京微梦
预付的媒体资源采购款。
报告期各期末，公司向主要预付款方预付款项存在真实业务背景，系合理的商业行为，不存在资金被第三方变相占用的情况。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人各类业务结算和收款模式，以及不
同类型客户信用期情况；获取发行人报告期各期分客户类型营业收入和应收账款余额构成；获取同行业可比公司信用政策情况。
2、获取发行人报告期各期末应收账款分客户账龄和回款明细，查询同行业
可比公司应收账款坏账计提政策及计提比例。
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人各期末预付账款主要构成及增加原因；获取发行人报告期各期末主要预付款方购买产品及服务情况、预付金额及期
后回款明细，核查发行人与主要预付款方是否存在关联关系。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款的增长主要来自于经营性应收款项增长和应收
返利增长，其中经营性应收款项增长主要随着公司营业收入规模的扩大而增加，占各年营业收入的比例基本稳定；应收返利增长则主要原因为供应商返利的增长，一方面系相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利，一方面系参与返利的供应商数量和返利金额增长，以及返利政策持续优化所致。报告期内应收账款余额的增加具有合理性。
2、报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年之内，期后回款状况良好，
应收账款坏账准备计提比例充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
3、发行人2020年末及2021年末预付账款持续增加主要系随着公司红人营
8-1-1-204销平台业务发展，媒体资源采购规模相应提升所致；2022年末，受宏观环境因素影响，公司营业收入和媒体资源采购额有所下降，预付账款有所降低。2023年3月末，随着宏观环境因素影响逐渐消除，公司业务经营和采购额逐渐恢复正常，预付账款有所提升。除北京微梦外，发行人与报告期各期末主要预付款方不存在关联关系。发行人向主要预付款方预付款项均具有真实商业背景，不存在资金被
第三方变相占用的情形。
8-1-1-205问题6关于财务性投资根据申报材料，1）发行人对微岚星空（北京）信息技术有限公司、北京凤梨科技有限公司、北京唱吧科技股份有限公司、北京映天下网络科技有限公司、
北京朗昆文化产业发展有限公司、我爱我秀（北京）信息技术有限公司等6家公司的股权投资未认定为财务性投资；2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供
6970.00万元可转换贷款；公司向曾控制的企业北海我秀都会支付1.2亿元意向金；3）截至2022年9月30日，发行人认定为财务性投资的金额为10400.00万元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本此申报文件出具之日，公司实施的财务性投资为2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3300.00万元。
请发行人说明：（1）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗
昆文化、我爱我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提
供6970.00万元可转换贷款的具体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性；
（3）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建设进度、后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形；（4）2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3300万元认定为财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除（；5）
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》
第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
8-1-1-206一、发行人说明
（一）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、我爱
我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为财务性投资的依据是否充分
截至2023年3月31日，公司对微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、北京我爱我秀的持股比例及账面价值如下表示：
单位：万元天下秀是否属截至2023年3月31日公司名称持股比于财务账面价值例性投资
微岚星空（北京）信息技术有限公司2.00%否100.00
北京凤梨科技有限公司25.82%否2083.00
北京唱吧科技股份有限公司0.49%否2000.00
北京映天下网络科技有限公司11.20%否-
北京朗昆文化产业发展有限公司8.00%否802.44
我爱我秀（北京）信息技术有限公司28.00%否583.33
合计5568.77
上述被投资企业的投资背景、主营业务情况以及与公司主营业务的联系如下：
（1）微岚星空（北京）信息技术有限公司
微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）成立于2014年，是一家社交及移动整合营销服务提供商，主营业务为向品牌客户提供社交和无线媒体一站式整合营销服务。微岚星空为公司运营的新浪微博“微任务”平台战略合作伙伴，其股东包括北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”），蓝色光标作为行业内知名广告营销公司，有着丰富的品牌客户资源和营销渠道，公司投资微岚星空的目的在于依靠其渠道资源推动公司红人营销平台业务的发展，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的产业投资。
（2）北京凤梨科技有限公司
北京凤梨科技有限公司（以下简称“凤梨科技”）成立于2015年，为公司联合阿里巴巴旗下杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）发起成立，聚焦
8-1-1-207于服务红人新经济的新媒体公司。凤梨科技的主营业务为 MCN 机构的投资与孵化。公司投资凤梨科技的主要目的是通过投资孵化 MCN 机构以培育红人，助力红人经济的发展，与公司的红人营销平台业务结合紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（3）北京唱吧科技股份有限公司
北京唱吧科技股份有限公司（以下简称“唱吧科技”）成立于2011年，旗下运营有知名在线 K 歌平台“唱吧”，着力于构建 K 歌爱好者、听歌爱好者、音乐人、红人、直播主播、运营红人或主播的经纪公司等于一体的音乐社交生态圈。公司投资唱吧科技的主要目的为通过音乐社交平台挖掘红人资源，与公司的红人营销平台业务结合紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（4）北京映天下网络科技有限公司
北京映天下网络科技有限公司（以下简称“映天下”）成立于2016年，是一家品牌营销服务代理商与跨平台 MCN 机构，是一家以 KOL 为核心的内容流量运营商，拥有优质的网红自媒体资源。公司与映天下保持着良好的合作关系，一方面，映天下作为品牌营销代理通过公司采买微博红人资源，另一方面，映天下作为一家 MCN 机构，其旗下的 KOL（红人）也会向公司提供广告营销服务。
公司投资映天下的主要目的为服务于公司的红人营销平台业务，与主营业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（5）北京朗昆文化产业发展有限公司
北京朗昆文化产业发展有限公司（以下简称“朗昆文化”）成立于2016年，为朝阳区区属国有企业昆泰集团旗下控股子公司，其主营包括文化空间运营服务，举办各类高品质文化、艺术、科技展览及明星时尚活动、专题沙龙等线下展会，为商业品牌提供线下营销服务和红人资源拓展服务。公司投资朗昆文化，一方面可以与其合作为品牌客户提供线上线上营销服务，另一方面可以拓展红人资源，服务于公司的红人营销平台业务，与主营业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（6）我爱我秀（北京）信息技术有限公司
8-1-1-208我爱我秀（北京）信息技术有限公司（以下简称“我爱我秀北京”），成立
于2020年，主营业务为新消费品牌孵化及运营，旗下已孵化有“宅猫日记”、“黄翠仙”等为代表的新消费品牌产品。我爱我秀北京最初为公司为打造红人经济生态链创新业务板块中的新消费业务而设立的全资子公司，公司于2022年6月决定将其剥离，与此同时，我爱我秀北京的管理团队因看好其业务发展前景，通过增资取得其控制权。公司投资设立我爱我秀北京主要是孵化打造新消费业务，转为参股公司后，其新消费业务仍与公司主营业务中的红人经济生态链创新业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取原料和渠道为目的的产业投资的情形。
（二）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供6970.00万元可转换贷款的
具体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性2021年6月7日，公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司（以下简称“天下联赢”）与湖南沁肤季贸易有限公司（以下简称“沁肤季”）、湖南奇树网
络科技有限公司、姚向东、湖南智诚宏瑞企业管理合伙企业（有限合伙）等主体
签订借款协议及补充协议。根据协议约定，天下联赢向沁肤季提供总额为人民币6970.00万元的可转换贷款。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，天下联赢根据协议共支付650.00万元。
沁肤季为美妆零售品牌，其聚焦美业市场，发展美妆、美容、生活服务、赋能美业互联网化运作的综合服务平台。美妆产品是公司红人营销平台业务下游重点服务领域以及西五街业务聚焦领域，公司利用自身优势，通过打通沁肤季美业线上线下的融合渠道，赋能沁肤季实体连锁新零售的数字化升级，并加速新消费品牌的场景落地，不断拓展红人新经济版图。沁肤季的主营业务与公司主营业务联系密切，公司对沁肤季的投资系围绕产业链上下游的产业投资，因此不属于财务性投资。
（三）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建设
进度、后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形
1、向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性8-1-1-209截至2023年3月31日，公司委托北海我秀都会数字科技有限公司（以下简称“北海我秀都会”）建设直播基地的预付款项金额为1.2亿元，相关背景如下：
公司于2021年12月与北海我秀都会签订了《直播基地购买意向书》及《直播基地购买意向书补充协议》，拟委托北海我秀都会为公司建设直播基地（直播工作室），项目建成后将主要用于公司打造直播、新媒体营销等数字创新产业，系公司主营红人营销业务在北海当地的拓展。根据前述协议的约定，公司于2022年向北海我秀都会支付了1.2亿元意向金。
以上1.2亿元意向金系公司与北海我秀都会双方根据项目资金需求及预期建
设进度进行协商后，向北海我秀都会支付的款项，已全部用于项目土地竞拍及建设的支出。
2、直播基地实际建设进度、后期安排、公司预付款的消化情况
截至本回复报告出具之日，直播基地项目尚在建设当中。因项目整体规模较大，将采取分期建设分批开放的方式投入运营。截至2023年3月31日，1.2亿元预付款均已用于项目土地竞拍及建设支出，直播基地主体结构已完成封顶，预计于2024年完成项目交付。
3、是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财
务性投资的情形
公司委托北海我秀都会建设直播基地，主要目的是为了推动与公司主营业务联系紧密的直播行业以及红人经济的发展，属于围绕主营业务所进行的产业链投资布局。公司向北海我秀都会预付的款项为根据合同约定而发生，均已用于项目土地竞拍及建设支出，截至本回复报告出具之日，整体项目正在建设当中，预计在2024年项目将完成交付。
综上，公司向北海我秀都会支付的直播基地预付款项不构成关联方占用或变相占用上市公司资金的情形，不存在需要认定为财务性投资的情形。
（四）2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3300万元认定为财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2020年10月与深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8-1-1-210（以下简称“晨源鸿策”）签署合伙协议，公司向其出资9900.00万元，并持其
19.80%的合伙份额。根据合伙协议约定，该基金主要投资于互联网、高科技创新企业，公司投资主要目的为获取投资收益，为财务性投资。
截至2023年3月31日，公司根据协议约定，对晨源鸿策已完成全部认缴出资额9900.00万元的实缴，其中自本次发行董事会决议日前六个月起至2023年
3月31日的投入金额为3300万元。2023年4月，晨源鸿策召开2023年第一次合伙人大会，会议审议通过了《关于深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）缩减规模的议案》，结合基金的运营情况，从保护有限合伙人利益的角度出发，决定缩减基金规模并相应修改《深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。基金规模缩减后，各合伙人的认缴出资额均减少至原认缴出资额的54%（以下简称“本次缩减”），各合伙人的实缴出资额中超过其调整后认缴出资额的部分，由晨源鸿策以后出资先返还的原则退回至各合伙人。本次缩减后，公司的认缴出资额由9900.00万元减少为5346.00万元，截至本回复报告出具日，晨源鸿策已向公司退回实缴资金差额4554.00万元及实缴期间的利息。
2023年4月28日，晨源鸿策已完成本次缩减的工商变更，具体情况如下表
所示：
名称深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2018年12月20日
一般经营项目是：股权投资、受托管理股权投资基金经营范围（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
出资额（万元）27000.00
公司认缴出资（万元）5346.00
公司实缴金额（万元）5346.00资金来源自有资金公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今投入的金额3300万元在本次
缩减后已由晨源鸿策退回公司，因此无需从本次募集资金总额中扣除。
8-1-1-211（五）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的
相关规定，财务性投资的认定标准如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
（2）类金融业务的认定标准
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，类金融机构及类金融业务认定标准如下：
8-1-1-212“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。”2、公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年3月31日，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的报表项目、财务性投资金额以及占最近一期末归母净资产比例情况如下：
单位：万元财务性投资占最近一
项目期末账面金额其中：财务性投资金额期末归母净资产比例
其他应收款14184.58--
交易性金融资产---
其他流动资产8994.37--
其他权益工具投资4683.00500.000.13%
长期股权投资1405.18--
其他非流动金融资产9900.009900.002.62%
其他非流动资产15147.00--
合计54314.1310400.002.75%
（1）其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款账面价值为14184.58万元，主要为：*向北京飞宇微电子有限责任公司（公司北京总部所在办公地物业持有方）
所支付的房租物业押金，以及为开展业务向下游客户支付的保证金；*向员工差旅提供暂借款及备用金；*与我爱我秀北京往来款。其中，公司向我爱我秀北京提供往来款系其作为公司控股子公司期间，基于我爱我秀北京从事新消费业务对资金的需求，公司向其提供的往来借款，该笔借款与公司主营红人经济生态链创新业务板块相关，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面价值为8994.37万元，主要
8-1-1-213为暂估进项税、预计负债追偿款及待摊销费用。其中预计负债追偿款系依据公司
原控股股东瑞莱嘉誉出具的承诺函向瑞莱嘉誉主张的赔偿，不构成财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为4683.00万元，主要构成如下：
单位：万元序号公司名称是否为财务性投资账面价值
1微岚星空（北京）信息技术有限公司否100.00
2北京凤梨科技有限公司否2083.00
3北京瑞赢创科信息技术有限公司是500.00
4北京唱吧科技股份有限公司否2000.00
合计4683.00
公司对微岚星空、凤梨科技及唱吧科技的股权投资系围绕产业链上下游的投资，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。具体背景参见本回复报告之“问题6”之“一、（一）”中对相关问题的回复。
北京瑞赢创科信息技术有限公司为提供体育赛事分析的交互平台，与公司主营业务关联度较低，公司对其投资属于财务性投资。综上，截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资中的财务性投资合计金额为500.00万元。
（4）长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为1405.18万元，主要构成如下：
单位：万元序号公司名称是否为财务性投资账面价值
1北京朗昆文化产业发展有限公司否802.44
2我爱我秀（北京）信息技术有限公司否583.33
3酷天下（重庆）数字科技有限公司否11.58
4北京天下艺互娱文化有限公司否7.83
合计1405.18
公司长期股权投资中，对朗昆文化、我爱我秀北京、酷天下（重庆）数字科技有限公司以及北京天下艺互娱文化有限公司系围绕产业链上下游的投资，与公
8-1-1-214司主营业务联系密切，不属于财务性投资。其中对朗昆文化、我爱我秀北京投资
的具体背景参见本回复报告之“问题6关于财务性投资”之“一、（一）”中对相关问题的回复。
酷天下（重庆）数字科技有限公司（以下简称“酷天下”）由公司与创维集
团旗下深圳市酷开网络科技股份有限公司共同投资成立，专注于 Web3.0 元宇宙虚拟数字内容呈现及相关技术的开发和应用，公司参与成立酷天下的主要目的在于推动公司红人经济生态链创新业务的发展，属于围绕公司产业链上下游，以获取技术为目的的产业投资的情形，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。
北京天下艺互娱文化有限公司由公司与北京心心互娱文化有限公司共同投资成立，主要业务为文化娱乐经纪人服务，属于围绕公司产业链上下游，以获取渠道为目的的产业投资的情形，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为9900.00万元，为公司向晨源鸿策的实缴出资9900.00万元。
公司向晨源鸿策的出资为财务性投资，具体参见本回复报告“问题6关于财务性投资”之“一、（四）”中对相关问题的回复。
（6）其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为15147.00万元，具体构成如下：
单位：万元序号项目是否为财务性投资账面价值
1预付投资款否20.00
2长期资产购置款否15127.00
合计15147.00
公司其他非流动资产中的预付投资款20.00万元为公司全资子公司成都甯秀
科技有限公司的验资款项，成都甯秀科技有限公司为本次发行可转换公司债券募集资金投资项目中新媒体营销培训基地项目的实施主体，与公司主营业务密切相关，不构成财务性投资。
8-1-1-215公司其他非流动资产中的长期资产购置款主要系公司委托北海我秀都会建
设直播基地项目所支付的项目意向金以及与沁肤季债权处置相关的商标对价。其中，直播基地建成后将主要用于直播、新媒体营销等数字创新产业，具体背景参见本回复报告“问题6”之“一、（三）”中对相关问题的回复；与沁肤季债权
处置相关的商标未来将主要用于美妆零售领域，属于公司红人营销业务的下游领域。因此，公司长期资产购置款对应资产均与公司主营业务联系紧密，符合公司发展战略，系围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。
综上，截至2023年3月31日，公司持有财务性投资金额合计为10400.00万元，占公司最近一期末归母净资产比例为2.75%，不构成持有金额较大的财务性投资，不存在开展类金融业务的情形。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实
施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关董事会决议日为2022年8月31日，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施投资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司已实施的股权投资情况如下：
2022年3月，天下联赢与北京爱马思国际文化科技有限公司（以下简称“爱马思”）其他股东赵临平、怦怦文化、李德签订股权转让协议，天下联赢以人民
8-1-1-216币544.2857万元受让前述股东持有的爱马思6.52%股权。北京爱马思专注于打
造亲子艺术 IP 和商业艺术 IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台，与公司的红人营销业务存在较强的业务协同，公司对爱马思的股权投资系公司围绕产业链上下游进行的产业投资，与主营业务相关，因此不属于财务性投资。
（4）投资产业基金、并购基金
公司于2022年3月18日对晨源鸿策的实缴出资3300.00万元因基金规模缩减，已由基金退回，因此本次发行相关董事会决议日前六个月以来公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的向合并报表范围以外的主体拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务与财务性投资。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行
类第7号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解了对财务性投资以及类金融业务的认定要求并逐项核查；
8-1-1-2172、获取发行人最近一期末财务报表及其他应收款、交易性金融资产、其他
流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等相关科目明细，核查分析发行人是否存在金额较大的财务性投资情形；
3、对发行人管理层进行访谈，了解发行人对微岚星空、凤梨科技、唱吧科
技、映天下网络、朗昆文化、我爱我秀北京、酷天下、天下艺以及沁肤季、晨源
鸿策和爱马思的相关投资背景，获取了相关投资协议，了解被投资企业主营业务及与发行人的合作情况，判断相关投资是否与发行人主营业务相关、是否有利于公司战略发展，是否属于财务性投资；
4、对发行人及北海我秀都会管理层进行访谈，获取了《直播基地购买意向书》，了解公司向北海我秀都会支付预付款的合作背景及后续建设安排。对项目建设现场进行走访，了解项目实际建设进度并对北海我秀都会的银行流水进行了核查，判断是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形；
5、获取了晨源鸿策的合伙协议及2023年第一次合伙人大会会议文件，了解
晨源鸿策缩减规模的背景及向合伙人返还资金的相关安排，获取了晨源鸿策向发行人返回投资款的相关凭证；
6、访谈发行人管理层并获取发行人出具的说明，了解发行人自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至本次发行前是否存在已实施或拟实施的类金融业务与财务性投资。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人对微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、沁
肤季、爱马思、酷天下、天下艺以及我爱我秀北京的投资属于围绕公司产业链上下游，以获取资源或渠道为目的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；
2、发行人委托北海我秀都会建设直播基地并支付预付款项，是基于合理的
商业背景而发生的真实交易，直播基地项目建设进展顺利，预付款项用于项目土地竞拍及建设，不构成关联方占用或变相占用上市公司资金的情形，不存在需要
8-1-1-218认定为财务性投资的情形；
3、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人向
晨源鸿策投入的金额3300万元已在基金规模缩减后由晨源鸿策退回发行人，因此无需从本次募集资金总额中扣除。
4、发行人最近一期末无持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在
已实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务。
8-1-1-219问题7关于其他
问题7.1根据申报材料，1）报告期内公司期间费用中，各类人员的职工薪酬逐期大幅增加；2）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为5.60万元、467.24万元、
1062.63万元和4180.35万元，2022年4月天下联赢收购北京爱马思构成非同一
控制下的企业合并，公司按本次交易合并成本4542.71万元与取得的购买日可辨认净资产公允价值579.20万元的差额3963.51万元确认合并商誉；3）2022年9月末，公司对北京我爱我秀其他应收款9466.63万元系其作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营所需的资金；2022年6月公司出于业务规划考虑将北京我爱我秀进行剥离，发行人员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权，上述款项形成往来款；4）截至申报材料签署日，发行人存在部分未了结的重大诉讼或仲裁。
请发行人说明：（1）结合各类人员数量、人均薪酬等分析期间费用中职工
薪酬逐期大幅增加的合理性；（2）公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因，结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险；（3）北京
我爱我秀报告期主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背
景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用；（4）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计负债及其充分性情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合各类人员数量、人均薪酬等分析期间费用中职工薪酬逐期大幅增加的合理性
报告期各期，公司薪酬支出计入期间费用的人员数量及人均薪酬如下：
8-1-1-220费用类型项目2023年1-3月2022年2021年2020年
销售人员月平均数量824991956535
销售费用销售人员薪酬5721.4521532.86180278688
销售人员平均薪酬6.9421.6818.8616.25管理人员月平均数量310321302194
管理费用管理人员薪酬2699.7210866.0084904486
管理人员平均薪酬8.7133.8528.1423.16研发人员月平均数量292471405381
研发费用研发人员薪酬3000.6416474.33124497817
研发人员平均薪酬10.2834.8830.7220.51
如上表所示，2021年和2022年，公司期间费用中职工薪酬有所增加，主要系随着公司业务快速发展，公司相应扩大团队规模，员工数量增加所致；同时，公司基于自身业务快速发展，并结合市场化薪酬水平，持续调整员工薪酬，使得销售人员、管理人员及研发人员平均薪酬均有所提升。
（二）公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因，结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险
1、公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因
（1）北京爱马思自成立以来的股权变动情况
北京爱马思成立于2018年11月，由天下秀股份、赵临平、上海怦怦文化传播有限公司（以下简称“怦怦文化”）共同发起设立，持股比例分别为30%、30%和 40%。成立之时，北京爱马思即定位于提供艺术展览、IP 艺术化、新媒体整合营销等服务，除公司外，其余股东主要为爱马思的管理团队，公司参与发起设立北京爱马思主要是出于主营业务拓展及协同的考虑。
北京爱马思成立后的历次股权变动情况如下：
增资/股权增资/股权序号时间具体内容转让情况转让价格
天下秀股份、怦怦文化、李德分别出资600
万元、110万元和200万元认购北京爱马思
2019年50元/注册
1第一次增资12万元、2.2万元和4万元新增注册资本。
2月资本
本次增资完成后，天下秀股份持有北京爱马思35.53%股权。
8-1-1-221增资/股权增资/股权
序号时间具体内容转让情况转让价格
天下秀股份、天下秀广告和天下联赢分别出
资600万元、500万元和300万元认购北京
第二次增资
爱马思12万元、10万元和6万元新增注册资本。
天下秀股份和天下秀广告将持有的北京爱
2019年50元/注册
2马思54万元注册资本和10万元注册资本
4月资本
转让给天下联赢，本次转让系天下秀基于内
第一次股权
部经营规划，将相关主体持有的爱马思股权转让统一归集至天下联赢管理。本次增资及股权转让完成后，天下连赢持有北京爱马思
47.88%股权。
天下联赢、怦怦文化、赵临平、李德按持股
比例分别出资500万元、301.43万元、214.29
2021年万元和28.57万元，认购北京爱马思10万50元/注册
3第三次增资
3月元、6.03万元、4.29万元和0.57万元新增资本注册资本。但是怦怦文化、赵临平、李德未完成实缴出资。
天下联赢与怦怦文化、赵临平、李德进行协
商并达成一致，由天下联赢代怦怦文化、赵临平、李德履行北京爱马思第三次增资中的
2022年第二次股权出资义务，天下联赢完成出资后即视为已向50元/注册
4
3月转让怦怦文化、赵临平、李德支付股权转让价款。资本
天下连赢本次共出资544.29万元，共取得10.89万元注册资本。本次股权转让完成后，
天下连赢持有北京爱马思54.40%股权。
（2）收购北京爱马思的背景和原因
北京爱马思专注于打造亲子艺术 IP 和商业艺术 IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台，与天下秀的红人营销业务存在较强的业务协同，一方面爱马思能依靠自身的品牌及线下流量优势，为天下秀带来媒体资源和客户资源；另一方面爱马思积极进行艺术内容数字化，可以与天下秀的线上业务形成良性互动。自2018年11月公司参与发起设立北京爱马思之后，公司长期好看北京爱马思的业务发展前景，与北京爱马思的管理团队共同进行持续投入。
由于内外部各种因素的影响，2021年3月各方约定同比例增资后，怦怦文化、赵临平、李德未能履行实缴出资的义务，在此情况下，为维系北京爱马思的业务经营，经各方协商，2022年3月天下秀以代为履行出资义务的方式受让怦怦文化、赵临平、李德认购的本次新增注册资本。北京爱马思设立之后历次增资及股权转让的价格均为50元/注册资本，不存在估值持续提升的情形。
8-1-1-222因此，公司2022年3月以代为履行出资义务的方式收购北京爱马思股权系
出于主营业务协同的考虑，具有商业合理性。
（3）鉴于北京爱马思2022年度业绩不及预期，估值下调，目前公司已经与交易对方商定股份补偿事宜
2022年由于外部宏观环境因素的影响，以线下业务为主的北京爱马思的经
营业绩受到了较大的不利影响，2022年实现营业收入229.91万元，较2021年出现大幅下滑。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，北京爱马思资产组未来现金流量的现值为3250.00万元，较公司此前增资及收购的估值出现较大幅度的下调。
在上述情况下，为保护上市公司的利益，避免潜在的投资损失，公司与怦怦文化、赵临平、李德已经签订《之补充协议》，约定股份补偿及未来业绩承诺事宜。具体情况如下：
1）股份补偿
以北京爱马思2022年末经评估的未来现金流量现值3250.00万元作为双方
股份补偿的估值基准，公司2022年3月收购北京爱马思10.89万元注册资本所实际支付的交易对价544.29万元占上述估值的比例应为16.75%，与公司实际取得的股权比例6.52%之间的差额为10.24%。因此，交易对方应向公司补偿10.24%股权。考虑到李德为北京爱马思的外部投资人，其不参与股份补偿，赵临平及怦怦文化为北京爱马思的管理团队，其股份补偿的具体安排如下：赵临平向公司补偿7.11万元注册资本，持股占比4.26%，怦怦文化向公司补偿9.99万元注册资本，持股占比5.98%。
上述股份补偿完成后，天下联赢持有北京爱马思的出资额为107.99万元，持股比例为64.63%。
截至本回复报告出具日，上述股份补偿事项的工商变更登记手续尚未办理完毕。
2）业绩承诺
为确保北京爱马思未来经营业绩稳定发展，怦怦文化、赵临平、李德承诺北
8-1-1-223京爱马思2023年的营业收入不低于人民币1300万元。若北京爱马思实现上述
业绩承诺，则各方之间不再针对北京爱马思的历次增资或股权转让进行股份补偿或现金补偿；若北京爱马思未达成上述业绩承诺，则怦怦文化、赵临平、李德需进一步向公司进行股份补偿或现金补偿，具体补偿方案由各方后续另行签署协议约定。
2、结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险
（1）北京爱马思报告期内经营情况
北京爱马思成立后，积极开拓商业艺术线下会展及 IP 孵化业务，在业务开展初期以线下会展及相关的线下 IP 孵化业务为主，营业收入高度依赖线下流量。
2020年，由于宏观经济因素的影响，北京爱马思的营业收入有所下滑，此后北京
爱马思积极克服外部宏观环境因素的影响，于2021年实现营业收入较大增长。
但2022年宏观环境因素出现较为明显的恶化，再次对北京爱马思线下业务造成重大不利影响，使得其当期营业收入出现较大程度下滑。
具体而言，2019-2022年，北京爱马思的营业收入为351.34万元、303.53万元、833.45万元、229.91万元。由于北京爱马思尚处于业务拓展期，规模效应尚未显现，期间费用占比较高，且受相关宏观环境因素影响，报告期内持续处于亏损状态。
（2）北京爱马思商誉减值情况
2022年末，考虑到北京爱马思全年业绩出现较为明显的下滑，出现了较为
明显的商誉减值迹象，在此情况下，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委托评估机构对北京爱马思2022年12月31日的未来现金流量的现值进行评估。
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字（2023）
第0279号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为3250.00万元。商誉减值测试模型的主要假设参数如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定年度
营业收入1320.002640.003564.003992.004192.004192.00
毛利率35.00%34.50%34.00%33.50%33.00%33.00%
8-1-1-224项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定年度
净利润-223.97203.7363425.73438.49436.83
税前自由现金流量-122.62246.89495.21579.62503.65586.34
折现率14.20%14.20%14.20%14.20%14.20%14.20%
截至2022年12月31日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值为7589.07万元，资产组未来现金流量的现值与账面价值相比减少4339.07万元。基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备2360.45万元。
综上所述，2022年末公司已结合北京爱马思2022年的实际经营业绩情况，以及未来盈利预测情况，对北京爱马思的商誉计提了充分的商誉减值准备。
（三）北京我爱我秀报告期主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用
1、北京我爱我秀报告期主要业务和经营情况
北京我爱我秀成立于2020年7月，主营新消费业务，其报告期内合并口径的主要财务数据如下：
2023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31
项目
日/2023年1-3月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
总资产11628.3712642.757156.54541.18
净资产-2935.42-2536.57-2055.91-411.30
营业收入3189.1814797.258544.97143.28
净利润-398.85-2410.90-2336.49-411.30
2、公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资
我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实公司从2020年开始孵化新消费业务，并为北京我爱我秀持续提供日常经营
8-1-1-225所需的资金，但是由于该业务持续亏损且净资产为负，为避免对公司业绩造成进
一步影响，发行人于2022年6月决定将其剥离。与此同时，北京我爱我秀的管理团队白云鹤、吴长京与马艾麒看好其业务发展前景并希望取得控制权，且计划未来在该业务盈利能力增强后对外融资，在此情况下公司同意由前述管理团队设立的持股平台海南未来共创消费科技合伙企业（有限合伙）（简称“海南未来共创”）以增资方式取得北京我爱我秀控制权。海南未来共创增资款来自于前述管理团队向外部财务投资人借款。
本次增资以评估值为基础，经双方友好协商确定交易价格。根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2022年5月31日），北京我爱我秀增资扩股涉及的股东全部权益的评估价值为104.71万元。在此基础上，考虑到北京我爱我秀持续亏损且净资产为负，发行人与海南未来共创协商增资价格，海南未来共创以1500万元增资取得北京我爱我秀72%股权，对应投后估值为2083.33万元。
海南未来共创合伙人为海南同舟未来科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南同舟未来”）、海口未来向上企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口未来向上”），穿透后的合伙人为白云鹤、吴长京与马艾麒，前述三人及海南未来共创、海南同舟未来、海口未来向上不存在为公司及其他第三方直接或
间接代持北京我爱我秀股权情形，北京我爱我秀出表真实。
3、我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项
期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用北京我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款主要系北京我爱我秀及其子公司作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营（包括员工工资、办公开销、供应商货款等）所需的资金，不存在北京我爱我秀及其子公司将上述资金提供给发行人其他关联方的情形。
根据北京我爱我秀的说明，其将在2023年12月31日之前向发行人归还上述款项及附带利息。截至2023年3月31日，北京我爱我秀尚未偿还借款。公司将按照会计准则规定，基于预期信用损失模型对该等其他应收款进行测算，并决定是否计提减值损失。
8-1-1-226如之前所述，公司对北京我爱我秀的其他应收款系出表被动形成，对应资金
在北京我爱我秀作为公司控股子公司期间提供，均用于其日常经营，不构成对上市公司的实质性资金占用。
（四）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计负债及其充分性情况
1、重大诉讼进展情况
截至2023年3月31日，公司因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述涉诉案件累计813宗，其中：已完结并赔偿完毕811宗，累计已赔偿金额13641.42万元；已完结未支付1宗，判决金额0.15万元；正在一审审理中1宗，
涉案金额91.17万元。
2、计提预计负债及其充分性情况
根据虚假陈述案进展情况，结合已宣判的案件结果，公司对已完结诉讼按照判决金额或和解金额计提预计负债合计13447.18万元。针对尚在一审审理中的案件，公司根据涉案金额91.17万元的65%计提预计负债59.26万元。
基于上述说明，公司已根据虚假陈述诉讼案进展情况充分计提预计负债。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内与期间费用核算相关的员工数量，并访谈发行人高
级管理人员，了解员工数量和薪酬水平变动的原因。
2、获取北京爱马思历次增资及股权转让相关协议，以及北京爱马思2022年
末的商誉减值评估报告；访谈发行人高级管理人员，了解发行人收购北京爱马思股权的背景及原因；获取北京爱马思商誉价值评估过程并进行复核。
3、获取北京我爱我秀报告期内财务报表、银行流水以及剥离所依据的评估报告，访谈发行人高级管理人员，了解发行人剥离北京我爱我秀的原因及发行人向北京我爱我秀提供借款的资金用途；访谈北京我爱我秀实际控制人白云鹤，了解其取得北京我爱我秀控制权的原因和资金来源，以及是否为他人代持股权情形；
8-1-1-227获取北京我爱我秀管理团队外部借款协议；获取北京我爱我秀出具的还款说明。
4、访谈发行人高级管理人员，了解公司目前相关诉讼进展；获取报告期末
与预计负债有关的诉讼明细。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、2020-2022年，发行人期间费用中职工薪酬持续增加，主要系随着发行人
业务快速发展，发行人持续扩大销售、管理和研发团队规模，员工数量不断增长；
同时，随着公司业务发展，并参考市场薪酬水平，公司职工平均薪酬进一步提升。
发行人期间费用中职工薪酬持续增加具有合理性。
2、发行人收购北京爱马思第三次增资中其他相关股东的出资份额系基于其
对发行人的业务协同性，并看好北京爱马思发展前景，收购价格与北京爱马思前两次增资价格相同，收购具有合理性；发行人已根据北京爱马思商誉最新评估结果计提相应减值。
3、北京我爱我秀管理团队增资北京我爱我秀定价公允，出资来源不存在来
自发行人情形，不存在为他人代持股权情形，北京我爱我秀出表真实；发行人在北京我爱我秀并表期间向其提供资金用于北京我爱我秀日常经营，未构成关联方实质性资金占用；北京我爱我秀已出具还款说明，发行人后续将基于预期信用损失模型决定是否对其计提减值。
4、发行人报告期期末预计负债计提充分。
8-1-1-228问题7.2
根据申报文件，本次向不特定对象发行可转债向原股东优先配售。
请发行人说明：发行人持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购情况
截至本回复报告出具之日，发行人持股5%以上股东参与本次可转债发行认购情况如下：
截至2023年3月31日序是否参与股东名称股东性质持股比号持股数量例认购
（股）
（%）
1 ShowWorldHK 境外法人 332615750 18.40 视情况参与
2微博开曼境外法人1477266148.17视情况参与
3利兹利其他1271864387.04视情况参与
4永盟其他955108605.28视情况参与
5嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）其他611620473.38不参与厦门赛富股权投资合伙企业（有限合
6其他611179843.38不参与
伙）
注：嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）与厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）系同一
主体控制的两家私募股权投资基金，属于一致行动人。
永盟和利兹的合伙人均为李檬和梁京辉，其中李檬在永盟和利兹利中各持有
99%的出资份额，梁京辉在永盟和利兹利中各持有1%的出资份额，除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员无直接或间接持有发行人股份。
发行人董事、监事及高级管理人员均不参与本次可转债发行认购。
8-1-1-229（二）相关主体减持上市公司股份的计划或者安排情况
截至本回复报告出具之日，前述相关主体在最近6个月内存在减持所持有的发行人股份的情形，具体情况如下：
主体名称减持期间实施情况通过集中竞价交易累计减
2022年9月14日至2023年3月13日
持15577150股嘉兴腾元投资合伙通过大宗交易累计减持
2023年3月14日至2023年3月31日企业（有限合伙）4693310股计划通过竞价减持不超过
2023年5月29日至2023年11月25日
18077476股
通过集中竞价交易累计减
2022年9月14日至2023年3月13日
持15621171股厦门赛富股权投资通过大宗交易累计减持合伙企业（有限合2023年3月14日至2023年3月31日
4693310股
伙）计划通过竞价减持不超过
2023年5月29日至2023年11月25日
18077476股
除上述情况外，发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在本回复报告出具之日前六个月内（含）不存在减持发行人股票的情形，亦不存在已披露的拟减持发行人股票的计划或安排。
（三）相关主体关于本次可转债发行认购情况出具的承诺
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函”中补充披露如下：
（一）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺
公司股东 ShowWorldHK、微博开曼、利兹利、永盟将视情况参与本次可转债
发行认购，并出具如下承诺：
“1、在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）确认后，本公司将自查发行首日前六个月内是否存在直接或间接减持上市公司股票的情形：
（1）如存在减持情形，本公司将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；
（2）如不存在减持情形，本公司将根据届时市场情况、资金情况决定是否
参与本次可转债发行认购。若认购成功，本公司将严格遵守短线交易的相关规定，
8-1-1-230即自本次可转债发行首日起六个月内不直接或间接减持上市公司股票或本次发
行的可转换公司债券。
2、如本公司出现违规减持情形，由此所得收益归上市公司所有，并依法承
担由此产生的法律责任。
3、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。本公司保证将严
格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”
（二）不参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺
公司股东嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）不参与本次可转债发行认购，并出具承诺如下：
“1、本公司承诺将不参与本次可转债发行的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
2、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本公司违反前述承诺，由此所得收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”公司董事、监事及高级管理人员均不参与本次可转债发行认购，并出具承诺如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与上市公司本次可转债发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。
2、如本人及本人配偶、父母、子女违反前述承诺，由此所得收益归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规，获取发行人股
东名册；
2、查阅发行人截至本回复报告出具之日前六个月披露的信息披露文件，对
8-1-1-231持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员股
份减持情况进行确认；
3、取得并查阅了发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人已补充披露持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员参与本次可转债发行认购的意向，发行人股东 ShowWorldHK、微博开曼、利兹利、永盟将视情况参与本次可转债发行认购，发行人股东嘉兴腾元投资合伙企业（有限合伙）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）及发行人董事、
监事、高级管理人员将不参与本次可转债发行认购，相关主体已就认购意向、减持计划及安排出具了相应书面承诺。
8-1-1-232问题7.3
根据申报材料，发行人目前共拥有境外子公司3家，包括新加坡天下秀、香港天下秀和日本天下秀，上述3家公司目前均未实际开展经营。请发行人说明：
3家境外子公司未实际开展经营的原因，并结合发行人未来战略布局说明3家境
外子公司的定位及未来业务安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）3家境外子公司未实际开展经营的原因
新加坡天下秀成立于2021年7月30日，成立至今由于当地市场情况不及预期，考虑到在新加坡实际开展经营业务的不确定性、成本等因素，发行人尚未在新加坡实际开展经营业务。截至本回复报告出具之日，新加坡天下秀仍主要开展市场调研、方案论证等前期业务筹备阶段工作。
香港天下秀及日本天下秀分别成立于2022年8月2日及2022年12月1日，成立时间较短，相关人员和团队招聘、市场调研、业务市场开拓等工作尚处于准备阶段，目前尚未实际开展经营业务。
（二）3家境外子公司的定位及未来业务安排
发行人将持续深耕红人营销平台的核心业务，并探索以内容创业者为中心的、拥有自主权的、全新的创业者经济商业模式和产品应用，继续完善红人新经济产业布局。目前发行人已发展成为我国红人营销领域内具有一定综合竞争优势的企业，未来在进一步巩固国内市场地位的同时，也将积极探索境外市场相关业务机会。
根据 Statista 的数据，2021 年全球广告市场规模达到 7632 亿美元，其中互联网广告增速快于全球广告市场增速，市场占比从2015年的31.8%提升至2021年的57.6%，互联网广告境外市场业务拓展前景广阔，同时通过与境外行业内及上下游公司之间的互动与业务往来，将有利于发行人进一步拓展和完善业务运作模式。
8-1-1-233发行人将持续探索在新加坡、中国香港、日本等境外市场开展红人营销平台
业务、红人经济生态链创新业务的机会，3家境外子公司作为发行人未来在当地市场开展与主营业务相关的经营活动的主体，将结合当地市场发展情况、自有资金情况、整体业务布局等因素，适时开展境外业务经营。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：
1、获取3家境外子公司取得的相关审批、登记文件，了解境外子公司的设
立所履行的审批、登记程序；
2、访谈了发行人管理层，对3家境外子公司未实际经营的原因及未来业务安排进行了解。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、新加坡天下秀成立至今由于当地市场情况不及预期，因此未实际开展经营，香港天下秀及日本天下秀由于成立时间较短，尚未实际开展经营；
2、3家境外子公司作为发行人未来在当地市场开展与主营业务相关的经营
活动的主体，将结合当地市场发展情况、自有资金情况、整体业务布局等因素，适时开展境外业务经营。
8-1-1-234问题7.4
根据申报材料，发行人及其子公司业务范围包括“非居住房地产租赁”“房地产经纪”等。请发行人说明：发行人及其子公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否从事房地产业务。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）发行人及其子公司经营范围是否包括房地产开发、经营，是否持有房
地产开发、经营资质
1、工商登记经营范围中涉及房地产相关内容的发行人子公司均未从事房
地产开发经营业务
截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司工商登记的经营范围涉及“非居住房地产租赁”、“房地产经纪”等内容，发行人参股子公司朗昆文化工商登记的经营范围涉及“销售自行开发的商品房”等内容。根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》《房地产开发企业资质管理规定》《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》等相关规定，未持有房地产开发经营相关业务资质的公司不得从事房地产开发经营业务。除朗昆文化曾持有《房地产开发企业暂定资质证书》外，发行人及其子公司均未持有房地产开发经营相关资质，未实际从事前述房地产开发经营业务。发行人及其控股子公司、参股子公司经营范围具体如下：
8-1-1-235经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
软件开发；食品经营（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、制作、代理；市场调查；社会经济咨询服务；信息系统集成服务；图文设计制作；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；信息技术咨询服务；计算天下秀数字机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务；信息系统运行维护经营范围包括“住科技（集团）服务；专业设计服务；办公服务；教育咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
1母公司房租赁；房地产
股份有限公企业形象策划；互联网安全服务；版权代理；科技中介服务；礼仪服务；会议及展览服务；文艺经纪”司创作；项目策划与公关服务；个人商务服务；组织文化艺术交流活动；文具用品零售；体育用品制造；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；科普宣传服务；销售代理；数字文化创意技术装备销售；工艺品及收藏品零售；住房租赁；物业管理；房地产经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;展览服务;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动（不北京天下秀含演出）;技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;出租商业用房;出租办公经营范围包括“出控股子公
2广告有限公用房;餐饮服务（仅限地上经营）。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;餐饮服务租商业用房；出
司司（仅限地上经营）依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事租办公用房”国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调北京新三优经营范围包括“出查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；销售控股子公
3秀科技有限租商业用房；出
文具用品、工艺品、珠宝首饰、化妆品、食用农产品、家用电器、电子产品、通讯设备、计算司公司租办公用房”
机、软件及辅助设备、体育用品、玩具、服装服饰、汽车用品、珠宝首饰；出租商业用房;出租办公用房；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及销售食品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8-1-1-236经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
从事计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让增
值电信业务（互联网信息服务）电脑图文设计市场营销策划文化艺术交流策划动漫设计设上海秀天科控股子公
4计、制作、代理、发布各类广告电子商务（不得从事金融业务）展览展示会务服务商务咨询否
技有限公司司
计算机软件及辅助设备、通信设备的销售从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】北京天下联技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活控股子公
5赢科技有限动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市否
司公司产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）组织文化艺术交流活动（不含演出）;文艺创作;翻译服务;会议服务;承办展览展示活动;企业策划;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;数据处理（数据处理中的银行卡中心PUE 值在 1.5北京喜禾文以上的云计算数据中心除外）;软件开发;基础软件服务;应用软件服务（不含医用软件）;计算机系控股子公
6化传播有限统服务;产品设计;模型设计;包装装潢设计;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;企业否
司
公司管理咨询;教育咨询（不含出国留学咨询与中介服务）;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目:广告设计、代理;广告发布;广告制作;平面设计;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;会议及展览服务;社会经济咨询服务;组织文化艺术交流活动;技术服务、经营范围包括“非技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;互联网数据服务;数字天下秀广告控股子公居住房地产租
7技术服务;图文设计制作;专业设计服务;通信设备销售;信息系统集成服务;物业管理;非居住房地产
有限公司司赁；土地使用权
租赁;土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项租赁”目:互联网信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:信息技术咨询服务;广告设计、代理;图文设计制作;组织文化艺术交流活动;企业管理咨
北海天下为询;广告制作;会议及展览服务;通讯设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;文化用控股子公
8星科技有限品设备出租;服装服饰零售;针织或钩针编织物及其制品制造;皮革制品销售;日用百货销售;鞋帽零否
司
公司售;珠宝首饰零售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;化妆品零售;玩具销售;音响设备销售;卫
生用品和一次性使用医疗用品销售;母婴用品销售;市场营销策划;企业形象策划;文化娱乐经纪人服
8-1-1-237经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营务;软件开发;信息系统集成服务;互联网数据服务;货物进出口;技术进出口;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;农副产品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;演出经纪;互联网信息服务;营业性演出。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;
软件开发;企业管理咨询;广告设计、代理;广告制作;广告发布;会议及展览服务;企业形象策划;组织
文化艺术交流活动;信息技术咨询服务;体育用品及器材零售;玩具、动漫及游艺用品销售;鞋帽零
售;汽车装饰用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;个人卫生用品销售;化妆品零售;家具销售;母婴用北海星行天
品销售;电子产品销售;办公用品销售;服装服饰零售;针纺织品销售;日用百货销售;珠宝首饰零售;工控股子公
9下科技有限否
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;摄像及视频制作服务;版权代理;文化娱乐经纪人司公司
服务;互联网数据服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:出版物零售;食品销售;互联网信息服务;出版物互联网销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;票务代理;企业策划;经济贸易咨询;旅游信息咨询;市
场调查;摄影服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动（不含演出）;会议服务;销售计算
机、通讯设备、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服北京五街科控股子公
10装、鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品;食品经营（仅销售预包装食品）;从否
技有限公司司事互联网文化活动;经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广
北京天下秀告制作;市场营销策划;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;文艺创作;专业设计服务;票务代理控股子公
11信息技术有服务;摄影扩印服务;软件开发;市场调查（不含涉外调查）;社会经济咨询服务;信息系统集成服务;否
司限公司图文设计制作;通信设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:演出经纪。（依法须经批准的项
8-1-1-238经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北海福槟商许可项目:食品经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以控股子公
12否贸有限公司相关部门批准文件或许可证件为准）司
技术开发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；文艺创作；互联网信息服务；广播电视节北京真秀娱目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制控股子公
13乐科技有限否
作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本司公司市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅
助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;信天下秀教育
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;会议及展览服务;咨询策划服务;广告设控股子公
14科技（天津）否计、代理;广告制作;组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开司有限公司展经营活动）许可项目:建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目:从事艺术培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教天津天下秀育培训）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部控股子公
15培训学校有否门批准文件或许可证件为准）。一般项目:教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。司限公司（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目:货物进出口;技术进出口;食品经营;互联网信息服务;营业性演出（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;广告设计、代理;广告制北海天天秀
作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;组织文化艺术交流活动;社会经济咨询服务;控股子公
16文化科技有否
会议及展览服务;通讯设备销售;音响设备销售;电子产品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;服装司限公司
服饰零售;针纺织品销售;皮革制品销售;日用百货销售;珠宝首饰零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;鞋帽零售;化妆品零售;照相机及器材销售;玩具销售;汽车零配件零售;汽车
装饰用品销售;日用品销售;个人卫生用品销售;母婴用品销售;版权代理;知识产权服务;市场营销策
8-1-1-239经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
划;企业形象策划;文化娱乐经纪人服务;软件开发;图文设计制作;信息系统集成服务;互联网数据服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、服装、鞋帽、家具、针纺织品、日用品、箱包、皮革制品（不含野生动物皮张）、金属材料、化妆品、工艺品、文具用品、眼镜、体育用品;计算机系统服务;企业管理咨询;星矿科技经营范围包括“出经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动（不含演出）;承办展览展示控股子公
17（北京）有租商业用房；出
活动;文艺创作;公共关系服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口;出租商业用房;出租办公用房;司限公司租办公用房”版权贸易;经营电信业务;从事互联网文化活动;拍卖业务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;经营电信业务;从事互联网文化活动;拍卖业务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目:软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销
策划;会议及展览服务;咨询策划服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告设计、代理;组
织文化艺术交流活动;计算机软硬件及辅助设备零售;网络技术服务;日用百货销售;音响设备销售;
天下秀教育化妆品零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;玩具销售;服装服饰零售;办公用品销控股子公经营范围包括“建
18科技（成都）售;照相机及器材销售;体育用品及器材零售;家用电器销售;通讯设备销售;游艺及娱乐用品销售;游司设工程施工”
有限公司艺用品及室内游艺器材销售;广告制作;广告发布;文具用品零售;日用家电零售;鞋帽零售;箱包销售;
针纺织品销售;纸制品销售;家居用品销售;日用杂品销售;日用玻璃制品销售;母婴用品销售;宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建筑智能化系统设计;建设工程施工;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；设计、制北京秀丰科控股子公
19作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。否
技有限公司司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8-1-1-240经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
一般项目：广告设计、代理；广告制作；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；细胞技术研发和应用；国内货物运输代理；生物基材料销售；生吉林泽秀广物基材料制造；生物化工产品技术研发；市场营销策划；文化娱乐经纪人服务；第一类医疗器械控股子公
20告传媒有限否销售；第二类医疗器械销售；生物基材料技术研发；摄像及视频制作服务；平面设计；化妆品批司公司发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食
品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；农副产品销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；采购代理服务；国内货物运输代理；物联网应用服务；家用吉林星锐天电器销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；照明器具销售；日用百货销售；针纺织品及原料控股子公
21成数字科技销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；箱包销售；宠物食品及用否
司
有限公司品零售；宠物食品及用品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；化妆品批发；化妆品零
售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目:互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告制作;广告发布;会议及展览服务;供应链管理服务;采购代理服务;国内货物运输代理;物联网应用服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;家用电器销售;建筑装饰材料销售;电子产品销售;照明器具销售;日用百货销售;针纺织品及原上海我爱我
料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料销售;针纺织品销售;箱包销售;宠物食品及用品零售;控股子公
22秀电子商务否
宠物食品及用品批发;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;食用农产品批发;食用农产司有限公司
品零售;劳动保护用品销售;日用口罩（非医用）销售;化妆品批发;化妆品零售;第二类医疗器械销
售;鞋帽零售;货物进出口;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
8-1-1-241经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；组织
文化艺术交流活动；文艺创作；专业设计服务；平面设计；建筑信息模型技术开发、技术咨询、
技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；礼仪服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；咨询策划服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；日用
品销售；日用百货销售；服装服饰零售；服装服饰批发；玩具、动漫及游艺用品销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；照相机及器材销售；化妆品零售；化北海鱼天下妆品批发；机械设备销售；家用电器销售；建筑材料销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具控股子公
23文化科技有否
及日用杂品批发；五金产品零售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件司限公司及辅助设备批发；家具销售；针纺织品销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；通讯设备销售；乐器零配件销售；箱包销售；钟表销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；礼品花卉销售；饲料原料销售；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；音响设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；出版物零售；演出经纪；网络文化经营；广播电视节目制作
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;
数据处理和存储支持服务;社会经济咨询服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;会议及展览服
务;组织文化艺术交流活动;日用品销售;日用百货销售;日用杂品销售;电子产品销售;办公用品销售;北京爱亿秀化妆品零售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除控股子公
24文化科技有否外）;箱包销售;家政服务;珠宝首饰零售;金银制品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照司限公司依法自主开展经营活动）许可项目:食品销售;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海铱秀科一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代控股子公
25否
技有限公司理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类司
8-1-1-242经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营信息咨询服务）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：电影摄制服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；专北海咏诚文业设计服务；组织文化艺术交流活动；玩具销售；化妆品零售；教育咨询服务（不含涉许可审批控股子公26化传媒有限的教育培训活动）；版权代理；知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主否司公司开展经营活动）许可项目：电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；网络文化经营；
食品经营；演出经纪；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算
机系统服务；市场营销策划；咨询策划服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；图文设计制作；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品销售；针纺织品销售；办公用品销售；文具用品零售；家用电器销售；电子产品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其北京有个梦制品除外）；照相机及器材销售；家用电器零配件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；智能家控股子公
27科技有限公否
庭消费设备销售；玩具销售；珠宝首饰零售；箱包销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；供应链管司司
理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物互联网销售；第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流
北京爱马思活动;社会经济咨询服务;文艺创作;市场营销策划;企业形象策划;图文设计制作;专业设计服务;企业控股子公
28国际文化科管理咨询;日用品销售;珠宝首饰零售;艺术品代理;数字内容制作服务（不含出版发行）;数字创意否
司
技有限公司产品展览展示服务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:餐饮服务;食品销售;出版物零售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具
8-1-1-243经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京爱马思销售日用品、工艺品、文具用品、服装、鞋帽、玩具、箱包；出版物零售。（市场主体依法自主控股子公
29国际商贸有选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准否
司限公司的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告设计、代理；
北京爱马思广告发布；广告制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策控股子公
30文化顾问有划；数字创意产品展览展示服务；艺术品代理；数字内容制作服务（不含出版发行）。（除依法否
司限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;项目
策划与公关服务;计算机系统服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;企业管理咨询;信息咨询服北海一起秀务（不含许可类信息咨询服务）;专业设计服务;平面设计;包装服务;软件开发（除依法须经批准的控股子公
31科技有限公否项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:演出经纪;第二类增值电信业务;网络文化经司司
营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育竞赛组织；
体育健康服务；体育经纪人服务；餐饮管理；社会经济咨询服务；软件开发；广告设计、代理；
广告发布；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；体育用品及器材零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；机械设备销售；电子产品销售；针纺织品及原料销售；健康咨询北京倍秀科控股子公经营范围包括“非
32服务（不含诊疗服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；养生保健服务（非医技有限公司司居住房地产租赁”疗）；非居住房地产租赁；美甲服务；健身休闲活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；酒类经营；食品销售；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8-1-1-244经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
一般项目:日用品销售;化妆品零售;日用百货销售;针纺织品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;工艺美术北京顽皮熊
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;组织文化艺术交流活动;互联网销售（除销售需要许可的控股子公
33科技有限公否商品）;珠宝首饰零售;美甲服务;包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依司司法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；广告制作；广告发布；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；采购代理服务；国内货物运输代理；物联网应用服务；家用上海芮镁威电器销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；照明器具销售；日用百货销售；针纺织品及原料控股子公
34科技有限公销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；箱包销售；宠物食品及用否
司
司品批发；宠物食品及用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食用农产品批发；食用农产品零售；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;会议及展览服务;咨询策划服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告设计、代理;组织文化艺术交流活动;计算机软硬件及辅助设备零售;网络技术服务;日用百货销售;音响设备销售;化妆品零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除成都甯秀科控股子公
35外）;玩具销售;服装服饰零售;办公用品销售;照相机及器材销售;体育用品及器材零售;家用电器销否
技有限公司司
售;通讯设备销售;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;广告制作;广告发布;文具用
品零售;日用家电零售;鞋帽零售;箱包销售;针纺织品销售;纸制品销售;家居用品销售;日用杂品销售;日用玻璃制品销售;母婴用品销售;宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告上海吾秀吾设计、代理；广告制作；票务代理服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不控股子公36街科技有限含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；市场调查（不含涉外调否司公司查）；摄像及视频制作服务；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；文具用品零售；日用品销售；日用百货销售；工艺美术品
8-1-1-245经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；机械设备销售；家用电器销售；服装辅料销售；化妆品零售；钟表销售；针纺织品及原料销售；汽车零配件零售；体育用品及器材零售；
食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;会议及展览服务;咨询策划服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告设计、代理;组织文化艺术交流活动;计算机软硬件及辅助设备零售;网上海甯麦秀络技术服务;日用百货销售;音响设备销售;化妆品零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除控股子公
37教育科技有外）;玩具销售;服装服饰零售;办公用品销售;照相机及器材销售;体育用品及器材零售;家用电器销否
司
限公司售;通讯设备销售;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;广告制作;广告发布;文具用
品零售;日用家电零售;鞋帽零售;箱包销售;针纺织品销售;纸制品销售;家居用品销售;日用杂品销售;日用玻璃制品销售;母婴用品销售;宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
集成电路芯片设计及服务;自然科学研究和试验发展;新材料技术研发;鞋帽零售;箱包销售;针纺织
品销售;纸制品销售;家居用品销售;日用杂品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;市场营销策划;会议及展
广州昉天秀览服务;咨询策划服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;广告设计、代理;日用玻璃制品销控股子公
38起科技有限售;组织文化艺术交流活动;计算机软硬件及辅助设备零售;网络技术服务;日用百货销售;音响设备否
司
公司销售;化妆品零售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;玩具销售;服装服饰零售;办公
用品销售;母婴用品销售;照相机及器材销售;体育用品及器材零售;家用电器销售;通讯设备销售;游艺及娱乐用品销售;游艺用品及室内游艺器材销售;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;文具用品零售;日用家电零售;宠物食品及用品零售
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;互联网销北海石榴天售（除销售需要许可的商品）;广告设计、代理;数字内容制作服务（不含出版发行）;信息技术咨控股子公
39下科技有限否
询服务;区块链技术相关软件和服务;广告制作;平面设计;网络与信息安全软件开发;软件开发;网络司公司
技术服务;品牌管理;企业管理咨询;市场营销策划;计算机软硬件及辅助设备零售;国内贸易代理;化
8-1-1-246经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
妆品零售;服装服饰零售;鞋帽零售;母婴用品销售;日用百货销售;户外用品销售;箱包销售;皮革制品
销售;日用家电零售;汽车零配件零售;办公用品销售;个人卫生用品销售;宠物食品及用品零售;日用
品销售;美发饰品销售;珠宝首饰零售;日用杂品销售;成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）;
卫生用品和一次性使用医疗用品销售;电子产品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;玩具销售;游艺及
娱乐用品销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;文具用品零售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;礼品花卉销售;家用电器销售;日用口罩（非医用）销售;日用化学产品销售;体育用品
及器材零售;塑料制品销售;家居用品销售;厨具卫具及日用杂品零售;钟表与计时仪器销售;供应链
管理服务;货物进出口。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研北海我爱秀发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨控股子公
40科技有限公否询；日用百货销售；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预司司包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：理发服务；餐饮服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：美甲服务；母婴用湖南悦魔盒品销售；化妆品零售；文具用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；食品销控股子公
41品牌管理有售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；游艺及娱乐用品销售；广告设计、代理；广告发布；否
司
限责任公司广告制作；数字广告制作；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）深圳晨源鸿策股权投资一般经营项目是：股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式
42基金合伙企参股公司否募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
业（有限合伙）
北京天下艺一般项目:组织文化艺术交流活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
43互娱文化有推广;数字技术服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;会议及展览服务;文艺创作;数字内容制作参股公司否
限公司服务（不含出版发行）;项目策划与公关服务;文化娱乐经纪人服务。（除依法须经批准的项目外
8-1-1-247经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统服务;应用软件服务（不含医用软件）;电
脑图文设计;包装装潢设计;电脑动画设计;工艺美术设计;企业策划;企业管理咨询;公共关系服务;从
事文化经纪业务;设计、制作、代理、发布广告;组织文化艺术交流活动（不含演出）;文艺创作;健
康管理（须经审批的诊疗活动除外）;健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）;医院管理（不含诊北京映天下疗活动）;医学研究（不含诊疗活动）;销售Ⅰ、Ⅱ类医疗器械、化妆品、日用品、工艺品、电子产
44网络科技有参股公司否
品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、钟表、眼镜、珠宝首饰、文具用品、体育用品、金属限公司材料、厨房用具、服装、鞋帽、箱包、家具、针纺织品;货物进出口;演出经纪;销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;演出经纪、销售食品以及依法须经批准的项目经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广服务;销售新鲜水果、新鲜蔬菜、食用农产品、家具、日用品、化妆品、服装服饰、珠
宝首饰、鞋帽、箱包、通讯设备、汽车、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备;设
计、制作、代理、发布广告;企业策划;软件开发;应用软件服务（不含医用软件）;计算机系统服
务;数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）;基础软件北京淘秀新
服务;产品设计;电脑动画设计;演员经纪服务;组织文化艺术交流活动（不含演出）;从事文化经纪
45媒体科技有参股公司否
业务;公共关系服务;经济贸易咨询;企业管理咨询;会议及展览服务;旅游信息咨询;文艺创作;演出经限公司纪;电影发行;从事互联网文化活动;出版物零售;销售食品;广播电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;出版物零售、从事互联网文化活动、电影发行、广播电视节目制
作、销售食品、演出经纪以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）组织文化艺术交流活动（不含演出）；出租商业用房；出租办公用房；销售自行开发的商品房；经营范围包括“出北京朗昆文会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；票务代理（不含租商业用房；出
46化产业发展航空机票销售代理）；产品设计；工艺美术设计；销售服装、日用品、工艺品、首饰、体育用参股公司租办公用房；销
有限公司品、文具用品。经营演出及经纪业务；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；售自行开发的商从事互联网文化活动；餐饮服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联品房”
8-1-1-248经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
网文化活动、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活
北京凤梨科动（不含演出）；企业形象策划；品牌管理；市场营销策划；影视策划；会议服务；礼仪服务；
47参股公司否技有限公司承办展览展示活动；翻译服务；摄影服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；计算机系统服务；销售北京瑞赢创自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
48科信息技术参股公司否
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活有限公司动。）技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制微岚星空作；企业策划；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业管理；项目投资；投资咨询；销售计算（北京）信49机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品；零售电子产品、机械设备。（企业依法自主选择经参股公司否息技术有限营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海慧球通通信技术、信息科技、计算机技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务计算机
50信科技有限网络工程机械设备的安装维修从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目经相关部参股公司否
公司门批准后方可开展经营活动】
研发计算机软硬件；销售自产产品；转让自有技术；计算机互联网网络设计、维护；计算机系统集成；为电子商务解决方案提供咨询服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许北京唱吧科可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；技术咨询；技术服务；计算机技术培
51技股份有限参股公司否训；设计、制作、代理、发布广告；版权贸易；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择公司
经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8-1-1-249经营范围是否涉
与发行人序号公司名称经营范围及房地产开发经关系营
许可项目:互联网信息服务;网络文化经营;第一类增值电信业务;出版物互联网销售;艺术品进出口;文物销售;拍卖业务;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;网络技术服务;软件开发;信息系统运行维护服务;物联网
技术研发;云计算装备技术服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;网络与信息安全软件酷天下（重开发;人工智能应用软件开发;互联网设备销售;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;进出口代52庆）数字科理;家用电器研发;家用电器销售;区块链技术相关软件和服务;大数据服务;互联网销售（除销售需参股公司否技有限公司要许可的商品）;数字内容制作服务（不含出版发行）;艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务;文艺创作;艺术品代理;家居用品销售;家用视听设备销售;电子产品销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）;文化用品设备出租;显示器件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;数字文化创意技术装备销售。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;企业管理
咨询;会议及展览服务;平面设计;广告制作;广告设计、代理;广告发布;计算机软硬件及辅助设备零
售;电子产品销售;通讯设备销售;日用品销售;化妆品零售;厨具卫具及日用杂品零售;玩具销售;针纺我爱我秀
织品销售;家用电器销售;服装服饰零售;鞋帽零售;文具用品零售;体育用品及器材零售;工艺美术品（北京）信经营范围包括“非
53及收藏品零售（象牙及其制品除外）;礼品花卉销售;新鲜水果零售;停车场服务;非居住房地产租参股公司息技术有限居住房地产租赁”赁;物业管理;组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营公司活动）许可项目:演出经纪。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8-1-1-2502、截至目前发行人子公司不持有《房地产开发资质等级证书》根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据此前生效的《房地产开发企业资质管理规定（2015修正）》第六条的规定：“新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起30日内，持下列文件到房地产开发主管部门备案：……房地产开发主管部门应当在收到备案申请后
30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。《暂定资质证书》有效期1年……自领取《暂定资质证书》之日起1年内无开发项目的，《暂定资质证书》有效期不得延长。”根据《房地产开发企业资质管理规定（2015修正）》第七条的规定：“房地产开发企业应当在《暂定资质证书》有效期满前1个月内向房地产开发主管部门申请核定资质等级。房地产开发主管部门应当根据其开发经营业绩核定相应的资质等级。”住房和城乡建设部于2022年3月2日施行《住房和城乡建设部关于修改的决定》，删除了第六条、其七条、第八条关于新设立房地产开发企业申请暂定资质备案、核定资质、申请暂定资质条件的相关规定。
报告期初，朗昆文化持有北京朝阳区住房和城乡建设委员会颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》，该资质证书已于2019年10月26日到期，其现不具备前述房地产开发、经营资质，未实际从事前述房地产开发经营业务。除朗昆文化报告期初曾持有《房地产开发企业暂定资质证书》，截至本回复报告出具之日，发行人及其控股公司、参股公司不持有有效的房地产开发企业资质。
（二）是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，是否从事房地产业务报告期内发行人子公司天下秀广告委托北海我秀都会建设直播基地。根据双方签署的协议，北海我秀都会根据天下秀广告需求建设直播基地，由北海我秀都会及其关联公司实际进行房地产开发工作，天下秀广告支付相关价款并于建设完毕后签订《商品房买卖合同》。直播基地建设计划用于建设直播工作室等，不对外销售，不存在已开发、正在开发或拟开发的房地产项目。综上，发行人子公司
8-1-1-251不参与上述在建工程的房地产开发工作，发行人及其子公司不存在独立或联合开
发房地产项目的情况。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”报告期内发行人向部分子公司出租少量闲置租赁物业，以提高资产利用率。
前述事项充分利用了部分闲置办公空间，并非以营利为目的，不存在自行建设房屋并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情况。
截至本回复报告出具之日，发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产专项子公司，未直接从事房地产开发，亦不存在房地产业务相关收入。综上所述，截至本回复报告出具之日，发行人及其子公司均不存在房地产业务。
二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查询了《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
等有关房地产开发的规定；
2、查阅了发行人的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国网站以及住房和城乡建设部网站等查询发行人及其子公司、参股公司的
经营范围，核查有关主体经营范围中是否涉及房地产业务，是否涉及房地产业务；
3、查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，了解发行人报告期内营业
收入构成，确认是否存在房地产业务收入；
4、获取发行人出具的关于发行人及其子公司、参股公司是否从事房地产业
务的说明；
5、取得并查阅了发行人的房产及租赁房产清单及合同。
8-1-1-252（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人及其控股子公司工商登记的经营范围涉及“非居住房地产租赁”、“房地产经纪”等内容，发行人参股子公司朗昆文化工商登记的经营范围涉及“销售自行开发的商品房”等内容；根据相关规定，未持有房地产开发经营相关业务资质的公司不得从事房地产开发经营业务，除朗昆文化曾持有《房地产开发企业暂定资质证书》外，发行人及其子公司均不持有有效的房地产开发企业资质，且发行人及其子公司均未实际从事前述房地产开发经营业务。
2、截至本回复报告出具之日，发行人存在将租赁物业转租给关联方使用的情况，发行人向关联方出租相关办公场所，充分利用了部分闲置办公空间，并非以营利为目的，不存在自行建设房屋并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的情况。
8-1-1-253问题7.5
请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑情况，并发表明确意见。
回复：
一、与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑核查情况发行人于2023年3月6日在上海证券交易所公开披露募集说明书等申请文件，于2023年3月24日收到审核问询函。保荐机构通过网络公开检索等方式，持续关注与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑情况。
自2020年1月1日至本回复报告出具之日，相关媒体报道及关注情况如下表所示：
序号发布日期媒体名称文章标题主要关注点
“红人经济第一股”天下
2022年度业绩下滑、2023
12023/4/28中国网科技秀业绩承压：营收持续下
年一季度业绩下滑
滑 Q1 归母净利暴跌 80%
财报速递：天下秀2023年
2 2023/4/24 同花顺 iNews 一季度净利润 1903.08 万 2023 年一季度业绩下滑元，总体财务状况不佳天下秀2名股东合计减持1、未质疑，客观报道股东减
3119.83万股套现2.36亿持事项；
32023/3/13挖贝网
2022年前三季度公司净利2、2022年前三季度净利润下
2.04亿滑
天下秀（600556）周评：本
2022年前三季度主营业务收
42023/2/17证券之星股票周跌6.31%，主力资金合计入下降，净利润下滑净流出1.02亿元
天下秀现金流大幅增长，1、应收账款持续增长；
52022/11/4市界投资汇公司股东大手笔减持｜财2、2022年前三季度净利润增
报诊所速不及营收增速
1、2022年半年度营业收入及
净利润下滑；
2、单一业务占比较高；
业绩承压、股东减持，天下
62022/9/2新经济观察团3、毛利率持续下降；
秀能靠“虹宇宙”翻身么？
4、经营性现金持续净流出；
5、因“虹宇宙”产品信息披露
问题受到监管警示
1、2022年半年度营业收入及
激进追赶元宇宙风口，天净利润下滑；
72022/8/26界面新闻下秀上半年营收和利润双
2、“虹宇宙”产品因信息披露
下滑问题遭到上交所监管警示
靠元宇宙和 NFT，天下秀 1、因“虹宇宙”产品信息披露
82022/7/26一刻商业
疯狂“割韭菜”问题受到监管警示；
8-1-1-2542、经营性现金持续净流出；
3、红人经济生态链创新业务，占比较低未实现大规模营收
1、应收账款持续增长；
应收激增、经营现金净流2、经营性现金持续净流出；
92022/5/31经理人出、屡次受监管，天下秀3、毛利率持续下降；
“盯上”元宇宙4、因“虹宇宙”产品信息披露问题受到监管警示
元宇宙未平“虹宇宙”又
起？蹭热点用力过猛被监
21世纪经济报因“虹宇宙”产品信息披露问
102021/11/22管警示，天下秀没有
道题受到监管警示
AR/VR 及硬件技术原形毕露
风口观察|天下秀“秀”大了
因“虹宇宙”产品信息披露问
112021/11/20半岛网被警示！元宇宙炒作之下
题受到监管警示不少公司高管减持套现
一句“虹宇宙”，连拉两涨因“虹宇宙”产品信息披露问
122021/11/20中国基金报
停！上交所火速出手：警示题受到监管警示
一封公开信价值48亿？这
只股票连续涨停，监管警因“虹宇宙”产品信息披露问
132021/11/19每日经济新闻示来了！新华社：元宇宙需
题受到监管警示
要警惕资本绑架、伦理风险等问题
一封公开信价值逾50亿？
天下秀搭上“元宇宙”概念因“虹宇宙”产品信息披露问
142021/11/19财联社
连续涨停，交易所监管警题受到监管警示示来了！
证券市场红周 投资者一审胜诉 ST 慧球 ST 慧球涉及证券虚假陈述
152020/3/5
刊需赔偿546万元责任纠纷案
上述报道中大部分内容为公开信息的描述和总结概括，除对发行人经营业绩、财务指标、主营业务以及监管警示等情况进行关注以外，无与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的重大媒体质疑。针对以上媒体的主要关注情况，保荐机构进行了核查，具体情况如下：
（一）关于“2022年度及2023年一季度业绩下滑“的情况对于媒体主要关注的发行人2022年度及2023年一季度业绩下滑的情况，发行人已于本回复报告“问题1.2关于经营业绩”之“一、（二）”中对相关问题
进行了说明，保荐机构已于本回复报告“问题1.2关于经营业绩”之“二、（二）”中发表了核查意见。
（二）关于“应收账款持续增长”
对于媒体主要关注的发行人应收账款持续增长的情况，发行人已于本回复报
8-1-1-255告“问题5关于应收账款及预付账款”之“一、（一）”中对相关问题进行了说明，保荐机构已于本回复报告“问题5关于应收账款及预付账款”之“二、（二）”中发表了核查意见。
（三）关于“主营业务毛利率逐年下滑”
对于媒体主要关注的发行人主营业务毛利率逐年下滑的情况，发行人已于本回复报告“问题1.2关于经营业绩”之“一、（四）”中对相关问题进行了说明，
保荐机构已于本回复报告“问题1.2关于经营业绩”之“二、（二）”中发表了核查意见。
（四）关于“单一业务占比较高，红人经济生态链创新业务占比较低，未实现大规模营收”
报告期内，公司营业收入主要包括红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务，具体构成情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
业务金额比例金额比例金额比例金额比例红人营销平台
92684.7797.09%395542.4395.80%428964.7795.08%296112.0696.76%
业务红人经济生态
2773.892.91%17348.504.20%22202.424.92%9927.983.24%
链创新业务
合计95458.66100%412890.93100%451167.19100%306040.04100%
报告期内，公司主营业务收入以红人营销平台业务为主，该等业务收入占公司营业收入比例分别为96.76%、95.08%、95.80%和97.09%。红人营销平台业务为公司基于大数据技术为红人（内容创业者）与企业提供在线红人营销服务的撮
合与交易平台，系公司目前的业务核心，因此占比较高。
红人经济生态链创新业务具体包括红人职业教育、潮流内容街区“西五街”、
电商、IMSOCIAL 加速器、TOPKLOUT 克劳锐等创新业务，系公司将多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域并
不断向上下游探索延伸发展，主要为公司服务红人经济，拓展红人经济版图而形成。报告期内，公司红人经济生态链创新业务占比较低的原因主要系各项细分业务处于发展初期，但随着公司在创新业务中的不断拓展与投入，相关业务得到了
8-1-1-256快速发展，营业收入得到了较大提升，公司整体业务占比保持稳定，无重大变化。
（五）关于“经营性现金持续净流出”
2020年度-2022年度及2023年一季度，发行人经营活动产生的现金流量情
况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金123883.91432522.28389966.34257016.29
收到其他与经营活动有关的现金10155.5419009.675502.324599.21
收到的税费返还-62.64--
经营活动现金流入小计134039.46451594.58395468.67261615.50
购买商品、接受劳务支付的现金102165.41341215.41364942.08234741.43支付给职工以及为职工支付的现
12916.9050879.1340612.4221813.27
金
支付的各项税费4076.7616258.2713858.5010726.09
支付其他与经营活动有关的现金7019.2423664.5719814.3125909.27
经营活动现金流出小计126178.30432017.37439227.32293190.06
经营活动产生的现金流量净额7861.1519577.21-43758.65-31574.56
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-31574.56万元、-
43758.65万元、19577.21万元和7861.15万元。
2020-2021年公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为公司
业务规模快速发展，品牌客户和代理商收入规模及合计占比快速增加，对于该等客户，公司通常给予一定的信用期，应收账款持续增加；同时，公司经营性活动现金流出主要为向供应商支付媒体资源采购费及员工薪酬，受行业特性所致，供应商给予公司信用期较短，公司需及时支付相关采购费及员工薪酬，上述因素导致公司经营性现金流出高于经营性现金流入。
2022年，公司经营性活动产生的现金流量转为净流入，一方面系公司加强
应收账款回款管理，另一方面系公司因前实际控制人顾国平控制期间发生的违规担保纠纷在当期完成法院判决，相关冻结存款解除冻结并恢复正常使用，使得经营性现金流入高于经营性现金流出。2023年1-3月，公司继续加强应收账款回款管理，经营性现金流量净额持续为正。
8-1-1-257（六）关于“因“虹宇宙”产品信息披露问题受到监管警示”
报告期内，发行人及相关人员因信息披露问题受到上海证券交易所监管警示，主要情况如下：
上海证券交易所于2021年11月19日出具《关于对天下秀数字科技（集团）股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0158号），对上市公司及董事长李檬、董事会秘书于悦予以监管警示，主要内容如下：
公司通过自媒体公众号发布董事长李檬署名的公开信，公开信中包含了“公司开发的虹宇宙是一款基于区块链技术的 3D 虚拟社交产品”等信息。经自查，公司主营业务未发生重大变化，公司并未参与 AR、VR、MR 及相关硬件技术研发，亦无相关硬件技术储备或专利，目前虹宇宙产品也尚未接入前述硬件技术，虹宇宙作为实验阶段产品有较大的风险和不确定性。
鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所对天下秀数字科技（集团）股份有限公司及时任董事长李檬、时任董事会秘书于悦予以监管警示。
针对上海证券交易所予以的监管警示，公司及时组织董事、监事、高级管理人员等相关人员加强学习，深入理解和掌握关于信息披露的相关法律法规、监管规则，强化风险和责任意识，加强内部规范运作管理，确保公司通过法定信息披露渠道对外发布信息，遵循遵守信息披露的相关法律法规、监管规则，及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
除上述情况外，报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在被证监会、交易所行政处罚或采取监管措施的情况，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况，不存在对本次发行造成实质影响的情况。
（七）关于“涉及证券虚假陈述责任纠纷案”
因公司在前实际控制人顾国平、鲜言控制期间存在信息披露违法违规事实，部分投资者作为原告方以证券虚假陈述责任纠纷向法院提起诉讼，要求公司赔偿投资损失。针对因前实际控制人导致的虚假陈述涉诉案件，公司高度重视并聘请
8-1-1-258了专业法律团队积极应对、有序推进，尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。截至本回复报告出具之日，因顾国平、鲜言控制上市公司期间信息披露违法违规导致的虚假陈述涉诉案件累计1068宗，其中1066宗已了结，尚有一审已判决案件1宗，原告已提起上诉，本案一审判决法院驳回原告全部诉请，另有1宗一审已判决案件在二审审理过程中，本案一审判决公司无需承担责任。
报告期内，上市公司针对前实际控制人导致的虚假陈述相关涉诉案件，已经积极进行整改，并对给投资者造成的损失积极进行赔偿，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益等情形，不会对本次发行造成实质影响。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：
1、通过网络公开检索等方式，持续关注与发行人及本次发行相关的媒体报道情况。
2、对媒体相关报道内容进行了查阅，核查是否对发行人及本次发行有关情
况进行质疑与关注，并对关注事项进行分析与核实。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本回复报告出具之日，发行人已在募集说明书等公开文件中对以上媒体关注事项进行了真实、准确、完整的信息披露。以上媒体关注事项不会对发行人本次发行造成实质性影响。
8-1-1-259附：保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-1-260（本页无正文，为《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司年月日
8-1-1-261发行人董事长声明
本人已认真阅读天下秀数字科技（集团）股份有限公司本次问询函回复的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：
李檬
天下秀数字科技（集团）股份有限公司年月日8-1-1-262（本页无正文，为《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
李钊刘振峰中信证券股份有限公司年月日
8-1-1-263保荐机构董事长声明
本人已认真阅读天下秀数字科技（集团）股份有限公司本次问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
8-1-1-264