中孚实业:北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于河南中孚实业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函相关事项的回复

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于河南中孚实业股份有限公司2022年年度报告的
信息披露监管工作函相关事项的回复
上海证券交易所:
我们于近日收到贵所下发的《关于河南中孚实业股份有限公司2022年年度报
要求本所对河南中孚实业股份有限公司(以下简称“中孚实业”或“公司”)回复内容发表意见,结合执行的审计程序、获取的审计证据,具体回复如下:
事项一:
一、关于公司业绩情况。年报显示,报告期公司实现营业收入175.17亿元,同
比增长14.61%,其中电解铝业务收入33.14亿元,同比上升14.13%,而2022年8月,
两家主要产能子公司广元林丰铝电和广元高精铝材部分停产,截至报告期末复产
进度约为80%；煤炭业务收入4.08亿元,同比上升119.04%,而2022年9月起,豫
联煤业控股煤矿停产整顿,截至报告期末尚未复产。同时近三年公司国外收入分
别为21.28亿元、51.46亿元、78.35亿元,分别同比上升21.85%、141.82%、52.27%。
请公司:(1)补充披露林丰铝电和广元高精铝材停产情况对报告期内电解铝
生产销售的具体影响,并结合报告期电解铝总产量、自用量、对外销售量、产能
利用率,以及同比变动情况,说明是否具有合理性；(2)结合报告期铝价变动、
产能受限及产销量情况量化分析电解铝业务收入同比增长的原因及合理性；(3)
补充披露上述煤矿停产对报告期煤炭业务收入的具体影响,并结合煤炭期初库存
量、产量、自用量、销售量,以及煤炭价格变动情况,量化分析报告期煤炭收入
同比大幅上涨的原因及合理性；(4)补充披露近三年海外业务开展情况,以及区
分业务类型的前五大客户名称、销售金额、产品类型及合作时间等,并结合主要
产品销售数量及价格变动情况,量化分析国外营业收入近年连续大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
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公司回复:
(一)电解铝业务:
截至2022年末,公司电解铝产能共75万吨/年,其中河南中孚铝业有限公司(以
下简称“中孚铝业”)电解铝产能25万吨/年位于巩义地区,广元市林丰铝电有限公
司(以下简称“广元林丰铝电”)电解铝产能25万吨/年位于四川广元地区,广元中
广元地区。2022年12月31日公司将广元高精铝材资产、负债纳入合并报表范围,
但2022年1-12月收入及成本不在公司合并报表反映,因此,2022年度广元高精铝材
产量16.45万吨,销量15.98万吨,未合并在公司2022年度报告电解铝业务中。公司电解铝业务具体情况如下:
1、产能及产能利用率概况
2、2021年及2022年产量情况
单位:万吨
广元林丰铝电2022年产量较2021年产量下降,主要为2022年8月起四川省限电政策影响部分电解槽停产所致。
3、2021年及2022年销量情况
单位:万吨
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公司2022年年报披露电解铝业务收入33.14亿元,主要为电解铝产品对外销售
收入29.70亿元和阳极碳块对外销售收入3.38亿元。2022年度电解铝对外销售量为
16.66万吨(不含委托加工),较2021年度增加1万吨,主要为广元林丰铝电2022
年在广元当地销售铝液增加1.30万吨；另2022年度上海有色网均价19,938.72元/吨
(含税),较2021年度同比增加5.51%,因此2022年度销售收入较上年同期增加。
(二)煤炭业务
2022年度,公司具有225万吨/年煤炭开采产能,控股子公司分别为:郑州广贤
工贸有限公司(以下简称“广贤工贸”)、郑州市慧祥煤业有限公司(以下简称“慧
祥煤业”)、郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司(以下简称“金岭煤业”),具体情况如下:
1、产能及产能利用率概况
2、2021年及2022年产量情况
单位:万吨
2021年受政策性影响,公司煤矿产能利用率极低,全年只有21.29%。2022
年1-8月份公司正常生产,2022年9月开始停产整顿,全年产能利用率43.64%较去年同期明显提高。
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3、2021年及2022年销量情况
单位:万吨
公司2022年年报披露对外煤炭业务收入4.08亿元,较上年同期增加的主要原因
为:一方面是产能利用率提高,2022年煤炭对外销售量为53.86万吨,较2021年增
加22.88万吨；另一方面,2022年度市场煤炭价格处于高位运行,公司2022年煤炭对外销售均价855.85元/吨(含税),同比增加25.98%。
(三)出口业务
公司铝精深加工出口产品主要为铝制易拉罐用铝合金卷材,包括罐体料、罐
盖料、拉环料等。为提升公司铝精深加工业务盈利能力,近年来公司不断调整产
品结构及国内外市场销售结构,出口保持增长态势。2020年-2022年,实现产品出
口销量分别为13.89万吨、23.42万吨、30.57万吨。公司铝加工产品出口销售采用“铝
基价(伦敦金属交易所,简称LME)+加工费”的定价模式。近年来,LME价格持
续上涨,2020-2022年LME平均铝价分别为1,701.76美元/吨、2,475.49美元/吨、
2,706.99美元/吨。受出口销量增加及LME铝价上涨影响,2020年-2022年公司出口销售收入分别为21.28亿元、51.46亿元、78.36亿元。
公司近三年国外前五大客户明细如下:
单位:万元
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会计师核查意见
针对上述事项,我们执行的主要审计程序如下:
(1)了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效
性；
(2)结合公司产能和市场价格等信息进行分析性程序；
(3)核实2022年内四川省限电政策的原因；检查报告期限电结束后及期后
产能恢复情况；结合四川地区本期实际经营情况对电解铝板块业绩进
行综合性分析；
(4)获取销售合同,检查合同关键条款；
(5)查询客户的公开信息,评价其与公司是否存在关联关系及销售业务的
合理性；
(6)查验出库单,客户签收单和期后回款；
(7)在函证应收的同时对交易进行函证,销售额函证占比80%以上,并对部
分发运单位进行函证；
(8)针对出口收入追加了部分审计程序:如从电子口岸下载核对报关单,
查验装船单和提单,检查期后回款情况；函证主要出口客户销售情况,
出口函证占比90%以上。
根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。
事项二:
关于收入确认政策调整。年报显示,经年审会计师审计,公司部分营业收入
应以净额法反映,公司对2022年前三季度收入和成本同时进行抵消。经测算影响
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前三季度营业收入约6.05亿元。请公司:(1)补充披露由总额法改为净额法的业
务类型,并结合相关业务的上下游合同约定主要条款、交易实质等情况,说明由
总额法改为净额法确认收入的原因以及判断依据；(2)结合该业务在以前年度开
展的情况,说明以前年度相关业务收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定,是否需要进行会计差错更正。请年审会计师发表意见。
公司回复:
2022年前三季度由总额法改为净额法的业务为公司与河南中力明新材料有限公司(以下简称“河南中力明”)之间的业务。
2022年前三季度公司向河南中力明销售6.03亿元,其中公司外部采购铝锭等销
售0.53万吨计0.93亿元,子公司中孚铝业自产铝液销售2.77万吨计4.93亿元,子公
司河南中孚技术中心有限公司自产合金销售等0.073万吨计0.17亿元；公司采购河南中力明扁锭、圆棒等产品共5.43万吨计10.48亿元。
由于公司生产铝精深加工产品采用以销定产模式,下游客户对原材料有特殊
品质要求,因此公司通过外部采购铝锭等为河南中力明提供部分原材料,2022年
子公司中孚铝业与河南中力明签订的铝液销售合同中约定“需方应按当天用量及
用铝比例份额接收供方铝液”；公司与河南中力明签订的采购合同中约定“为保证所
供产品质量,供方需使用河南中孚铝业有限公司供应的铝液进行生产,不足部分
由需方提供或指定第三方供应”,且在违约责任条款中约定“如需方违约不购买供方
供应的产品,应赔偿由此给供方造成的损失”。由于公司提供了采购扁锭生产的主
要原材料,故2022年末公司按照以购销合同方式进行的委托加工收入确认的相关
规定,根据业务实质将该部分原材料销售收入和对应采购成本进行了抵消,同时
按照谨慎性原则,对公司与河南中力明的产品销售收入和对应成本进行了抵消,
将公司前三季度按净额法确认和列报营业收入和成本,避免出现虚增收入情形。
2021年公司向河南中力明销售铝液0.35万吨,收入0.67亿元；公司采购河南中
力明扁锭共0.46万吨计0.94亿元。由于2021年公司与河南中力明为首次合作,公司
无法判断河南中力明生产的产品质量是否合格,公司也不能承担其产品生产的风
险,因此在与河南中力明开展合作时,销售及采购合同均按照独立合同执行,具体为:
1、子公司中孚铝业向河南中力明销售铝液后,河南中力明可以按照自身意愿
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使用或处置该部分铝液,同时承担铝液价格变动的风险和铝液毁损灭失的风险,
能够取得与该产品所有权有关的报酬,未约定必须接收供方铝液,属于独立的销售合同；
2、公司向河南中力明采购铝产品时,未约定必须使用中孚铝业供应的铝液,
并未对外采购铝锭等原材料销售给河南中力明；也未约定回购义务和违约责任。
因此公司2021年度按购销合同以总额法确认了营业收入和营业成本,但根据
业务实质应认定为以购销合同方式进行的委托加工,以净额法确认和列报营业收
入和营业成本,形成前期差错,故追溯调整2021年度财务报表,并已披露《关于
前期会计差错更正及追溯调整的公告》,本次会计差错更正涉及营业收入、营业
成本数据,不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润产生影响。具体影响如下:
单位:万元
以上业务未达到财务报表重要性水平,公司2021年-2022年重要性水平如下:
单位:万元
会计师核查意见
针对上述事项,我们执行的主要审计程序如下:
(1)了解和评价公司销售与收款相关的关键内部控制的设计和运行有效
性；
(2)了解公司与河南中力明的交易模式及收入确认方法；
(3)获取相关销售合同,检查合同关键条款；
(4)选取样本对相关应收账款余额和销售金额进行函证；
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(5)查询工商资料、股权结构等,检查其与公司是否存在关联关系；
(6)结合交易实质复核公司会计处理并评价其合理性；
根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚
实业实际情况,对相关业务2022年净额法确认收入及追溯调整2021年度财务报表符合企业会计准则。
事项三:
关于受限货币资金。年报显示,公司受限货币资金期末余额为15.89亿元,受
限原因除保证金外,近两年新增存单情形。另外公司应付票据期末余额为15.88亿元,其中银行承兑汇票期末余额15.71亿元,信用证余额0.17亿元。
请公司补充披露:(1)保证金具体金额,公司采用银行承兑汇票或信用证进
行交易的前五名交易对手方、交易内容、交易金额等,并说明公司现存票据规模、
相关业务模式是否与保证金相匹配,保证金比例是否符合行业整体情况和公司自
身资信情况,是否存在变相为其他方提供保证等情况；(2)公司存单的具体金额、
形成背景、期限、利率、存放银行名称等,并说明是否存在存单质押融资情形。
如是,进一步说明存单质押银行、融资金额、主要合同条款以及是否存在与控股股东在同一银行统一授信的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复:
公司截至2022年12月31日保证金情况:
单位:万元
银行承兑汇票保证金14.45亿元全部存入浙商银行股份有限公司,其中直接存
入银行保证金账户0.72亿元,以定期存单形式质押给浙商银行股份有限公司作为签发银行承兑保证金为13.73亿元,年利率2.1%-4.18%。
公司原辅材料采购和设备款、工程款支付按照相关合同约定,可以使用一定
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比例的银行承兑汇票结算,公司出口业务现汇结算较多,为提高收益,公司以大
额存单质押的形式在浙商银行股份有限公司签发银行承兑汇票对外支付。2022年
12月末,公司应付银行承兑汇票金额为15.79亿元,扣除合并报表范围内公司持有
的银行承兑汇票0.07亿元后,合并报表反映应付票据金额为15.72亿元,该应付票
据保证金比例为100%,其中存入银行的保证金为14.45亿元,公司期末应收银行承
兑汇票质押1.34亿元。该业务模式的保证金比例符合银行业务和公司自身资信情
况,不存在变相为其他方提供保证的情形,公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司并未在浙商银行股份有限公司开立银行账户和授信融资。
截至2022年12月31日应付票据交易前五名为:
单位:万元
其中高精铝材签发给公司的银行承兑汇票13.82亿元用途分别为:
1、用于对外支付材料款、设备款等共计13.6亿元；
2、支付其他子公司后贴现0.15亿元；
3、期末未对外支付票据0.07亿元。
2023年1-3月部分银行承兑汇票到期解付,截至2023年3月31日公司应付票据为7,56亿元,其中:银行承兑汇票余额为7,33亿元,信用证为0.23亿元。
会计师核查意见
针对公司受限货币资金情况,我们执行的主要审计程序如下:
(1)对受限货币资金及应付票据100%函证,收到函证并确认账面记录金额
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与函证相符,确认货币资金的受限情况；
(2)亲自获取企业征信报告；结合企业征信报告信息,检查贷款情况、担
保情况,票据开具及结算情况等；
(3)评价公司票据结算业务的合理性；
(4)核查票据结算业务的真实性。
根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况,相关会计处理符合企业会计准则。
事项四:
关于存货。报告期末公司存货账面价值21.93亿元,同比增长19.51%,其中在
产品11.03亿元,同比增长15.14%；库存商品2.38亿元,同比增长39.18%；发出商
品2.13亿元,同比增长22.41%。另外报告期内存货跌价准备期末余额为3,726.27万元。
请公司:(1)分类型补充披露存货的具体构成、库龄,说明报告期末存货大
幅增长的原因及合理性；(2)结合产品销售价格、原材料采购价格的变动情况等,
分产品说明存货跌价准备计提的依据及充分性；(3)分产品补充披露在产品的成
本构成,并结合成本归集具体情况说明直接材料、直接人工和制造费用的占比是
否与同类型产成品存在明显差异,是否与前期在产品存在明显差异,如是,请详
细说明原因及合理性；(4)补充披露发出商品期后结转情况,是否均已按照合同
约定条款予以正常结转,如存在异常请说明具体原因；(5)说明公司的存货盘点
制度、报告期内发出商品和库存商品的盘点情况,包括但不限于存货的盘点范围、盘点方法、盘点结果等。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1、公司存货构成情况如下:
单位:万元
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公司存货库龄在3个月以内的占比97.20%,3个月以上的占比2.80%,不存在存货积压情况。
公司2022年末存货增加的主要原因为:
(1)公司2022年末合并四川中孚科技发展有限公司(含其子公司广元高精铝材)影响存货增加2.76亿。
(2)公司铝精深加工存货增加。近年来公司产品国内外销售订单充足,为满
足客户订单的及时足量交付,公司原材料等备货充足。同时,鉴于铝精深加工工
艺流程较长,需经熔铸、锯铣、热轧、冷轧、精整等多道工序,生产周期约为35-50天左右,造成期末在产品账面金额较大。
2、计提存货减值准备情况
2022年一季度铝价维持震荡上行态势,最高涨至23.860元/吨(含税价),二
季度开始随着上海等多地运输受到较大阻碍,铝价逐步下跌,下半年铝价一直在18,500元/吨(含税价)左右震荡运行。
上海有色网铝锭月均价
24,000.00
21,000.00
18,000.00
15,000.00
12,000.00
9,000.00
6,000.00
3,000.00
0.00
2022年氧化铝价格整体呈小幅下跌态势,下半年采购到厂价在3.000元/吨(含
税价)左右波动。2022年阳极碳块价格从年初开始持续上涨,2022年6月最高达
到7.545元/吨(含税价),但到12月出现了小幅回调,较11月下降了220元/吨(含税价)。
公司按照成本与可变现净值孰低计量原则计提存货减值准备,当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。
公司原材料主要为原煤、氧化铝、阳极碳块、铝锭、石油焦等,2022年末主要为原煤、石油焦、阳极碳块价格下跌,期末共计提存货跌价准备0.06亿。
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公司在产品主要为槽存铝液、槽存氧化铝、槽存阳极碳块、热轧卷、冷轧卷
等,期末跌价准备主要为广元林丰铝电和广元高精铝材部分电解槽停产后产量减
少,固定费用增加,影响成本上升,导致期末槽存铝液、槽存阳极碳块账面价格高于可变现价格所致,期末共计提存货跌价准备0.27亿。
公司库存商品主要有热轧卷、冷轧卷、铝锭、铝轮毂等,2022年计提跌价准
备主要为下属子公司安阳高晶有限公司库存铝轮毂成本及广元林丰铝电库存铝锭成本高于可变现价格所致,期末共计提存货跌价准备0.05亿。
3、在产品成本构成对比:
2022年末公司在产品成本构成与同类型期末产成品(含库存商品和发出商品)成本构成无明显差异,具体如下:
单位:万元
2022年末及2021年末在产品成本构成情况如下:
单位:万元
本期在产品直接人工占比上升主要为报告期内员工工资水平较上年同期有所
提高,另外铝精深加工生产人员数量较去年同期有所增加；制造费用占比上升主要为本期维护费用增加所致。
4、发出商品情况:
公司铝精深加工产品国内销售为收到对方确认单确认收入,出口销售在取得
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出口发运提单时确认收入,公司发出商品绝大部分为出口销售产品。截至2022年
12月31日高精铝材公司销售冷轧卷1.004万吨,尚未达到收入确认条件,因此在发
出商品科目核算,金额2.13亿元。截止2023年3月末,该部分商品已按照合同约定条款全部确认收入,无异常情况。
5、存货盘点情况:
公司制定了存货盘点相关管理制度。公司存货包括原材料、库存商品、在产
品、发出商品、委托加工物资；盘点分为月度、半年度、年度盘点。盘点时,公
司下发盘点工作通知,制定盘点工作指引,成立盘点工作小组,各单位负责人作为盘点第一责任人,全面负责盘点工作,盘点方法为:
(1)盘点前编制存货放置区域平面图和存货盘点表。
(2)为保证所盘点存货数量的准确,盘点开始至盘点结束,各仓库、生产线
的存货应尽可能减少流动。如有特殊情况必须移动货物,应在存货盘点表上列明,并经盘点负责人签字同意。
(3)盘点人员应按存货物理形状、状态、堆放形式等特点分别采用点数或测量等方式进行盘点,一人盘点,另一人负责记录。
(4)盘点时应检查实盘数量与仓库记录是否一致,如果存在差异,应编制存
货盘点差异表,经盘点相关人员签字后,2日内上报公司财务部,经批准后进行账务处理。2022年度公司存货盘点结果账实相符。
公司发出商品中在途部分由汽车运输,通过物流监控系统实时掌握运输行程,
货物运输到港口后物流司机与出口货代进行交接,货代再进行装箱,并将装箱信
息反馈给公司,公司随时查询货物数量和状态,货物报关后货代将报关单据转交公司。
会计师核查意见
针对公司存货情况,我们执行的主要审计程序如下:
(1)了解和评价公司与存货跌价准备相关内部控制的设计和运行有效性；
(2)对存货的采购情况进行检查,分析采购单价变动的原因；
(3)对各类存货发出计价进行测算,以确认该项存货成本结转的准确性；
(4)查询供应商工商资料、股权结构等,检查其与公司是否存在关联关系；
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(5)获取产品跌价准备计算表,执行存货减值测试,分析存货跌价准备计
提是否充分；存货基本为标准产品,市场价格容易取得,主要根据上
海有色网价格测试是否存在减值；
(6)对发出商品获取并检查提单、报关单等,检查对应的期后回款情况；
(7)2022年12月31日,针对公司重要组成单位(包括中孚实业本部、中
孚高精铝材、中孚铝业、广元林丰铝电、广元高精铝材、电力公司)
制定了存货监盘计划,在实施存货监盘程序时执行了观察程序及相应
的检查程序。对盘点日与报表日不一致的存货,索取了盘点日与报表
日之间出、入库记录、发出未结算明细,并对相关的存货进行倒算至
报表日核对一致。
根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况,相关会计处理符合企业会计准则。
事项五:
关于无形资产。年报显示,公司在2022年12月非同一控制下收购四川中孚
科技发展有限公司,从而将其子公司广元中孚高精铝材有限公司纳入合并报表,
并确认无形资产电解铝产能指标10.84亿,根据会计政策该无形资产摊销年限为
30年。请公司:(1)结合同行业对于电解铝产能指标的摊销政策,说明上述摊销
政策的确认依据及合理性；(2)结合公司其他电解铝产能指标情况以及《企业会
计准则》,说明公司未将其确认相应无形资产的原因及合规性,公司对于该事项是否采取一致的会计政策。请年审会计师发表意见。
公司回复:
1、同行业上市公司关于电解铝产能指标的摊销政策如下:
(1)中国铝业股份有限公司(证券代码:601600)2022年年度报告“五、重
要会计政策及会计估计18.无形资产”中显示“其他无形资产主要包括外购的电解铝
生产指标,本集团自第三方采购电解铝指标用于新建的电解的生产线、电解铝指
标不存在确定的法定或者规定使用年限,相关生产线达到使用寿命后,其可回收
价值具有较高的不确定性。因此,电解铝指标以取得的成本作为初始入账成本,
在生产线预期使用年限内按直线法摊销,并于每年年度终了进行减值迹象评估。”
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(2)云南铝业股份有限公司(证券代码:000807)2022年度报告中“五、重
要会计政策及会计估计30、无形资产”中显示:“无形资产包括土地使用权、采矿权、
探矿权、非专利技术和电解铝产能指标及其他等,以成本计量。电解铝产能指标按预计受益年限平均摊销。”
公司2022年度合并四川中孚科技有限公司及广元高精铝材后,对于取得的电解铝产能指标按照主要生产设备使用年限摊销,摊销政策与同行业一致。
2、电解铝产能指标确认依据
按照《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定“无形资产,是指企业
拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的,
符合无形资产定义中的可辨认性标准:(一)能够从企业中分离或者划分出来,
并能单独或者与相关合同、资产或负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁
或者交换。(二)源自合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企
业或其他权利和义务中转移或者分离。”第四条规定“无形资产同时满足下列条件
的,才能予以确认:(一)与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；(二)该无形资产的成本能够可靠地计量。”
按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,非同一控制下的企业合
并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量,而且合并中确认的
无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产,只要该无形资产的公允价值能够可靠计量,购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。
2022年12月公司收购四川科技100%股权,其下属子公司广元高精铝材成为
公司控股子公司。根据《河南中孚实业股份有限公司拟进行合并对价分摊所涉及
的四川中孚科技发展有限公司可辨认净资产、负债及或有负债的公允价值资产评
估报告》(银信评报字(2023)第B00091号),识别出合并报表应反映电解铝
产能指标价值为10.84亿元。电解铝产能指标有作价依据,并能准确计量,因此公司将其做为无形资产核算。
经查询同行业上市公司年度报告,2019年云南铝业股份有限公司控股子公司
鹤庆溢鑫铝业有限公司购买山西华圣铝业有限公司电解铝产能指标后,2019年度
报告中显示期初电解铝生产指标金额为0元,说明云南铝业前期自身拥有的电解铝
生产指标并未做为无形资产核算,本期新增电解铝生产指标8.26亿元,均为当期购买取得。
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公司下属子公司中孚铝业和广元林丰铝电的电解铝产能指标均为自有,非资
金交易形成的,因此未记入无形资产科目,故公司对电解铝产能指标处理也不存在不一致情况。
会计师核查意见
针对公司无形资产——电解铝指标情况,我们执行的主要审计程序如下:
(1)了解交易背景和交易目的,评价交易的商业合理性；
(2)获取并查看了股权转让协议、与股权收购相关的股东会和董事会决议、
购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件,检查相关法律手续
是否完成；
(3)获取四川中孚科技股权转让后的权力机构设置、公司章程,分析判断
控制权的转移；
(4)获取并查看了被收购公司的评估报告及于购买日的财务报表,对被收
购公司于购买日的财务报表实施审计程序,检查合并成本在取得各项
可辨认资产和负债之间的分配的合理性,对购买日的企业合并会计处
理进行复核；
(5)复核资产评估师的资格、专业胜任能力及独立性；
(6)对资产评估报告中重要假设及基础,股权评估价值以及可辨认净资产
之公允价值进行复核；
(7)查询公司电解铝产能指标转移公告及同行业公司相关公告；
(8)评价公司电解铝产能指标的摊销政策的合理性；
(9)复核摊销会计处理和披露的恰当性。
根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况,相关会计处理符合企业会计准则。
事项六:
关于关联交易。年报显示,公司向广元中孚高精铝材有限公司、巩义瑶岭煤
业有限公司、巩义市燃气有限公司关联采购合计发生额7.83亿元,同比增加7.38亿元。此外,公司还向广元中孚高精铝材有限公司关联销售10.7亿元。
请公司:(1)补充披露上述各关联采购/销售具体内容,各商品单价以及定价
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方式等,结合相关商品市场价格或非关联方采购/销售价格,进一步说明相关采购/
销售价格是否公允及依据；(2)结合上述关联交易情况,补充说明同类交易关联
方及非关联方分别采用的具体结算政策及信用政策。如相关政策存在明显不一致
的,请说明理由及合理性；(3)结合相关业务开展情况,本期及上期关联采购金
额大幅变动等情况,说明报告期公司向上述关联方采购金额大幅上升的原因及必要性。请年审会计师发表意见。
公司回复:
(一)公司与广元高精铝材之间的交易
2022年度,公司持有广元高精铝材15.93%的股权,公司控股子公司河南中孚
铝业有限公司持有广元高精铝材32.56%的股权,广元高精铝材为公司的联营企业。
公司与其主要为原材料销售和铝锭采购业务,交易价格均参照市场行情确定,货款按月结算,结算政策及信用政策与非关联方一致。
1、采购业务
2022年公司及下属子公司采购广元高精铝材总额4.5亿较去年同期增加4.39
亿,主要原因为2022年8月子公司广元林丰受限电影响停产,致其全产产量下降,
同时为维护广元林丰外售客户,公司减少了对广元林丰铝锭的采购量,增加了对广元高精铝材铝锭的采购量,具体情况如下:
(1)公司生产铝精深加工产品需要大量铝锭,本部电解铝已不能满足用铝需
求,为符合国家“绿色、低碳”产业发展要求,因此公司从广元高精铝材采购部分铝
锭。2022年公司采购广元高精铝材铝锭1.90万吨,交易金额3.69亿,平均不含税
单价19,440.81元/吨,较同期上海有色网电解铝不含税单价19,636.04元/吨低195.23元/吨。
2022年9月-11月下属子公司广元林丰铝电电解槽启动过程中,采购广元高精
铝材铝液0.37万吨,交易金额0.60亿,平均不含税单价16,437.93元/吨,较同期上海有色网电解铝不含税单价16,432.82元/吨高5.11元/吨。
时到货,因此广元林丰铝电采购广元高精铝材氧化铝0.66万吨,交易金额0.20亿,
平均不含税单价2,981.49元/吨,扣除运费后平均不含税单价为2,839.90元/吨,较
贵州地区同期三网不含税均价高99.25元/吨,主要原因为广元高精铝材采购价格在网价基础上略有上浮。
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2、销售业务
2022年公司及下属子公司销售广元高精铝材总额10.70亿,具体情况如下:
(1)公司与国内氧化铝供应商保持长期合作关系,具有采购优势,因此公司购
买部分氧化铝销售给广元高精铝材。2022年公司销售广元高精铝材氧化铝18.39
万吨,交易金额4.98亿,平均不含税单价2,705.07元/吨,扣除运费后平均不含税
单价2,661.39元/吨较贵州地区三网不含税均价2,586.71元/吨高74.68元/吨,主要原因为公司采购价格在网价基础上略有上浮。
(2)由于广元地区没有阳极碳块生产厂家,电解铝生产所需阳极碳块需要从河
南、山东等地购买。2022年下属子公司中孚炭素销售广元高精铝材阳极碳块5.4
万吨,交易金额3.38亿,平均不含税单价6,262.01元/吨,扣除运费后不含税单价
6,069,52元/吨较百川盈孚网同期不含税单价5,862,83元/吨高206.69元/吨,主要原
因为一方面广元高精铝材为保证原铝生产质量,需要采购优质碳块做为生产保障,
公司下属子公司中孚炭素为保证广元高精铝材所需炭块质量要求,采取多样措施
提升产品质量,生产的阳极碳块一级品率达到87%,高于同行业平均水平；另一
方面为2022年1-3月阳极碳块价格较2022年4-12月均价低1,762.05元/吨,但由
于中孚炭素生产量较低,造成对广元高精铝材所需碳块阶段性供应量减少,采购比例仅占全年15.72%。
(3)2022年1-7月,广元高精铝材未全面达产,因需向其下游客户交货,故广
元高精铝材向公司下属子公司广元林丰铝电采购铝锭1.2万吨,交易金额2.23亿,
平均不含税单价18,558.06元/吨较同期上海有色网电解铝不含税单价18,536.90元/吨高21.16元/吨。
(4)2022年公司销售广元高精铝材其他材料0.12亿元。
(二)与巩义瑶岭煤业有限公司的交易
公司子公司中孚电力持有河南永联煤业有限公司45%的股权,河南永联煤业
有限公司持有巩义瑶岭煤业有限公司(以下简称“瑶岭煤业”)65%的股权,瑶岭煤
业为公司的联营企业。公司与其主要为购煤业务,购煤价格均按照市场价格确定,货款按月结算,结算政策及信用政策与非关联方一致。
2022年,公司采购瑶岭煤业原煤33.15万吨,交易金额1.45亿,平均不含税
单价438.31元/吨,主要为煤炭采购价格依据发热量水平确定,2022年瑶岭煤业供应的原煤平均发热量仅3,290大卡,因此煤价较低。
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2022年公司下属子公司河南中孚电力有限公司为提升经济效益,提高配煤掺
烧比例,加大本地低发热量原煤采购量,因此对瑶岭煤业的采购量较上年同期增加。
(三)公司与巩义市燃气有限公司的交易
巩义市燃气有限公司(以下简称“巩义燃气”)为巩义市规模较大的天然气供应
单位,巩义地区天然气供应按照区域划分,公司铝精深加工产品、阳极碳块等生
产过程需要使用大量天然气,且均在巩义燃气供气区域内。巩义燃气能够为公司
保证提供稳定气源,用气价格参照巩义市人民政府及有关物价部门备案的天然气价格标准执行,货款按月结算,结算政策及信用政策与非关联方一致。
2022年4月-12月,公司采购巩义燃气天然气4,548.68万方,交易金额1.88
亿,平均不含税单价4.14元/方,较2022年同期全国天然气市场平均不含税4.22元/方无明显差异。
2022年关联交易金额大幅增加主要为巩义燃气的控股股东河南怡诚创业投资
集团有限公司自2022年4月起成为持有公司5%以上股份的股东,因此巩义燃气
成为公司关联方,本期关联方交易额为2022年4月至12月数据,2021年至2022年3月公司与巩义燃气的交易不属于关联方交易。
会计师核查意见
针对关联交易情况,我们执行的主要审计程序如下:
(1)全面、充分了解公司的法律环境、监管环境、舆论环境及其他外部环
境因素；充分了解公司的行业状况、经营活动及投融资活动；
(2)获取关联交易合同,检查交易内容、定价方式等信息；
(3)结合市场价格、同类交易价格检查关联交易的价格公允性；
(4)评价关联交易商业合理性；
(5)检查关联方往来和关联交易披露的充分性。
根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据,我们认为上述内容符合中孚实业实际情况。
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(本页为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于河南中孚实业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函相关事项的回复之签章页)
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⊙二三年五月十九日
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