山鹰国际:第八届监事会第二十二次会议决议公告

股票简称：山鹰国际股票代码：600567公告编号：临2023-029
债券简称：山鹰转债债券代码：110047
债券简称：鹰19转债债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
第八届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第二十
二次会议通知于2023年4月17日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于
2023年4月27日上午以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公
司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2022年度财务决算报告及2023年度经营计划》
2022年，公司实现营业收入340.14亿元，较上年同期增长2.97%；归属母公司
股东净利润-22.56亿元，较上年同期下降248.87%；加权净资产收益率-14.76%，较上年同期下降24.03个百分点；实现经营性现金净流量2.03亿元，较上年同期减少
89.67%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。（三）审议通过了《2022年度利润分配预案》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并利润表中归属于母公司股东的净利润为-225644.87万元，截至2022年12月31日母公司可供全体股东分配的利润为392121.74万元。基于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数的情况，综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况等因素，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，公司以集中竞价交易方式进行股份回购的资金视同现金分红，纳入2022年度现金分红相关比例计算。
经审核，监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》（中国证监会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》、
《公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法
律、法规的要求，并履行了相关决策程序。本预案符合公司实际情况，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益。我们同意公司2022年度利润分配预案，并同意董事会将《公司2022年度利润分配预案》提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年度利润分配预案的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-030）。
（四）审议通过了《2022年年度报告及摘要》经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》的具体内容刊登于2023年4月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《2023年度公司监事薪酬预案》2023年公司监事根据各自工作范围及主要职责完成情况、岗位工作业绩考评等
确定薪酬，不另行计发津贴。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》经审核，监事会认为：公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容刊登
于 2023年 4月 29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过了《2022年度可持续发展报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2022年度可持续发展报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》经审核，监事会认为：公司在内部控制方面做到了上市公司的规范要求，报告期内公司不存在财务报告内部控制以及非财务报告内部控制相关的重大缺陷、重要缺陷。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2022年度内部控制评价报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
公司2022年度日常关联交易实际发生额合计为人民币96063.04万元。基于
2022年度日常关联交易实际情况及对公司2023年业务发展的预测，预计2023年度
公司日常关联交易的金额合计为人民币195600.00万元，2024年1-3月日常关联交易的金额48900.00万元。经审核，监事会认为：关联公司财务经营正常、财务状况较好，具备较好的履约能力，关联交易可以使公司合理利用关联方的优质资源，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于预计2022年度日常关联交易的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临 2023-031）。
（十）审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司金融机构综合授信的到期情况，结合2023年度发展规划及战略部署，
2023年度拟向各合作金融机构申请折合不超过人民币3883200万元的综合授信额度，该综合授信额度将用于流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等。
上述综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，本次申请综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际融资需求确定，并在申请的总授信额度范围内可根据公司的经营情况内部调剂使用。
为加快推动业务进程，提请股东大会授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司财经中心具体办理贷款事宜。
经审核，监事会认为：公司根据实际生产经营需要适时向金融机构申请综合授信额度（流动贷款、银行承兑汇票、国内外贸易融资、新增项目贷款额度等），系公司经营活动的正常需求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子公司的经营需要，结合2022年担保实施情况，公司预计2023年度担保额度不超过人民币
3033200万元。其中，公司为资产负债率为70%以上的合并报表范围内子公司提供担保的额度不超过人民币886200万元。
上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。
实际担保总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内子公司的经营情况内部调剂使用，但资产负债率70%以下子公司的担保额度不得调剂用于资产负债率70%以上子公司的担保。
担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等担保方式。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表范围内子公司之间发生的担保。
上述担保额度含等值外币，提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署担保协议等法律文书，授权公司财经中心具体办理担保协议事宜。担保有效期为自公司2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
经审核，监事会认为：公司为合并报表范围内子公司提供连带责任保证担保，系公司经营活动的正常需求。同意上述对外担保事项，并提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
《关于2023年度担保计划的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
(公告编号：临2023-032)。
（十二）审议通过了《关于公司及控股子公司提供资产抵押的议案》
因生产经营需要，公司及控股子公司向金融机构申请贷款或授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资等时，按贷款协议或银行相关要求，需以公司土地、房产、设备等有形资产作为贷款或授信额度的抵押物。根据本次《关于
2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司及控股子公司拟在自公司
2022年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止向相关金
融机构提供账面价值总额为折合不超过人民币2927433.56万元的资产抵押，有关贷款或授信额度并提供资产抵押的具体银行、业务种类、币种、金额、期限及其
他业务要素，以双方届时签订的有关合同文本为准。为加快推动业务进程，提请授权公司董事长审批不超过上述额度内的资产抵押相关事宜，并授权公司财经中心具体办理相关手续。
经审核，监事会认为：公司及控股子公司通过提供资产抵押方式向银行申请贷款或授信额度，系公司经营活动的正常需求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为规避原材料价格波动对年度经营业绩的影响，公司及控股子公司拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，锁定原辅材料采购价格，有效控制和防范价格波动带来的风险。按照《山鹰国际控股股份公司衍生品投资管理规范》有关规定，根据生产经营计划、本着谨慎原则，2023年预计开展相关商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超过人民币2700万元。在上述额度范围内，资金可循环使用，董事会授权公司董事长审批商品期货套期保值业务的相关事宜，本次开展商品期货套期保值业务的期限及决议有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于开展期货套期保值业务的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
(公告编号：临2023-033)。
（十四）审议通过了《2023年第一季度报告》经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2023年第一季度报告》的具体内容刊登于2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于计提信用及资产减值准备的议案》为真实、准确地反映公司的财务状况及2022年度的经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对部分资产计提减值准备。
经审核，监事会认为：公司董事会审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法，公司本次计提信用及资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意计提本次资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于计提信用及资产减值准备的公告》的具体内容刊登于2023年4月29日
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
(公告编号：临2023-034)。
三、备查文件
公司第八届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司监事会
二○二三年四月二十九日