丰华股份:重庆丰华（集团）股份有限公司高管人员薪酬与考核办法（2023年4月）

重庆丰华（集团）股份有限公司高管人员薪酬与考核办法
重庆丰华(集团)股份有限公司
高管人员薪酬与考核办法
（2023年4月）
第一章总则
第一条为积极推进重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）改革，建立与公司经营相适应的高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，全面提高企业经营管理水平，真正实现高效率、高品质、高效益的运营管理成效，特制定本办法。
第二条本办法所称高管人员主要指下列人员：
（一）总经理；
（二）副总经理；
（三）财务负责人；
（四）董事会秘书等。
第三条公司高管人员的薪酬分配与考核以公司经济效益和重要专项工作为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
第四条公司高管人员薪酬的确定应遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正的原则；
（五）激励与约束并重的原则。
第二章管理机构
第五条董事会的职责和权限：
（一）负责制定公司高管人员薪酬管理及绩效考核办法；
（二）制定公司高管团队年度绩效目标及任期绩效目标，并对总经理及高管
第1页/共7页重庆丰华（集团）股份有限公司高管人员薪酬与考核办法
团队进行绩效考核，决定其报酬事项和奖惩事项。
（三）董事会委托《薪酬与考核委员会》开展如下工作：
1、起草公司高管人员薪酬管理及绩效考核制度，报董事会审批；
2、根据高管人员管理岗位的主要职责，坚持公正、公平、合理的原则，负
责研究和制订高管人员考核的标准及导向，并进行考核、提出兑现建议；
3、对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条董事长的职责和权限：
（一）根据本办法提出公司高管人员年度绩效考核具体办法，报《薪酬与考核委员会》批准并组织实施；
（二）确认总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等的年度工作考核目标；
（三）负责牵头成立绩效考核小组，组织对高管人员绩效考核工作；
（四）根据绩效考核办法的规定，拟定高管人员的绩效薪酬分配。
第三章任期聘任制与契约化管理
第七条任期聘任制管理
（一）明确任期
高管人员实行聘任制，其聘任程序按照董事会有关规定执行。高管人员的聘任期限为每届任期3年。届中聘任的，任期至本届经营班子任期届满。任期内，董事会有权根据工作需要对高管人员进行调整。
（二）到期管理
任期届满，考核合格者应重新履行聘任程序并签订契约文本。
第八条契约化管理
（一）契约文本
1、岗位聘任协议
聘任协议应当明确聘任职务、任期期限、岗位职责、任务清单、薪酬概述、
双方权责、退出规定、责任追究等内容，并确保岗位聘任协议的契约关系依法依规。
2、考核责任书
考核责任书应当明确考核周期、考核内容、具体指标及其目标值等条款，考
第2页/共7页重庆丰华（集团）股份有限公司高管人员薪酬与考核办法核责任书包括年度考核责任书和任期考核责任书。
3、考核责任书约定事项
如遇国家宏观经济形势发生重大变化，企业产业政策调整或企业战略重大调整，包括资产重组等原因导致业绩指标或目标值发生重大变化的，应及时就契约文本进行变更或解除。
（二）契约签订
1、签订主体：由董事会授权董事长与高管人员分别签订协议文本。
2、签订时间：原则上聘任协议与任期考核责任书应于任期期初签订；年度
考核责任书在确定公司年度经营工作目标后签订。
3、签订调整：任期内高管人员因岗位职责发生重大调整等，需结合人员变
动或新任岗位职责要求，重新签订有关协议或补充协议。
第九条中止聘用管理
（一）有下列情形之一的，应当中止任期并解除聘用协议：
1、因违法违纪违规行为受到处理的；
2、对因未履行或未正确履行职责造成企业资产损失或其他严重不良后果负
有责任的；
3、无法胜任岗位的（包括但不限于年度绩效考核结果不合格、因健康原因无法正常履职等情形）；
4、董事会认定不适宜聘任的其他情形。
（二）有下列情形之一的，不再续聘：
1、任期考核不合格的；
2、聘用期限到期双方协商不再续聘的；
3、因其他原因，董事会认为不适合续聘的。
（三）其他规定
1、对不胜任或不适宜担任现职的，应当及时解聘，不得以任期未满为由继续留任。
2、高管人员未能续聘的，自然免职（解聘）。
3、达到法定退休年龄，应及时办理退休手续，聘用协议自然终止。
第四章薪酬的构成
第3页/共7页重庆丰华（集团）股份有限公司高管人员薪酬与考核办法
第十条高管人员的总收入由薪酬总额（基本薪酬+绩效薪酬）与激励二部分构成。
（一）薪酬总额的目标值由《薪酬与考核委员会》提出建议，并报董事会批准。
（二）激励收入根据考核结果决定发放与否。
第十一条基本薪酬
基本薪酬是高管人员的年度固定收入，按月进行支付，基本薪酬按薪酬总额的80%发放。
第十二条绩效薪酬
绩效薪酬占薪酬总额的20%，与高管人员的年度绩效考核结果直接挂钩，于年度绩效考核结束后一次性发放。
（一）绩效薪酬是与高管人员的年度绩效考核结果、以及高管人员的诚信任
责、勤勉尽职等方面的评价情况直接挂钩的薪酬；
（二）绩效薪酬考核的指标应重点包括如下四个部分：
1、公司年度总体经营业绩完成情况（量化指标）；
2、高管人员年度绩效目标完成情况；
3、年度分管业务目标及重点专项工作、具体措施的完成情况；
4、其他管理要求指标完成情况。
（三）绩效薪酬的发放
1、当年应发放的绩效薪酬在年度股东大会批准年度审计报告后发放。
2、具体如下：
（1）董事会对公司年度经营管理绩效考核得分在90分以上，董事长及总经理可足额发放年终绩效薪酬；
（2）得分80（含）-90（含）分，按80%的比例发放绩效薪酬；
（3）得分60-80分，按考核得分/100的比例发放绩效薪酬；
（4）考核分低于60（含）分，取消绩效薪酬。
3、其他高管人员绩效薪酬由董事长或总经理根据各高管绩效考核得分、岗
位权重等因素确定分配方案，原则上不超过董事长、总经理绩效薪酬发放比例。
第十三条激励收入
激励收入包括任期激励、超额利润激励等。
第4页/共7页重庆丰华（集团）股份有限公司高管人员薪酬与考核办法
（一）任期激励：与高管人员三年任期绩效考核结果加权平均相挂钩的收入，任期激励收入占三年任期内加权平均薪酬总额的30%，由董事会在各高管人员任期期满后根据其任期绩效考核结果以及企业内部的相关制度进行核定并一次性发放。
（二）超额利润激励：公司盈利水平超过所属行业内的平均净资产收益率（以下简称业内平均 ROE）和公司年度净利润目标后，可以享受高管团队超利润激励收入。
1、业内平均 ROE 的数据来源，优先选取上市公司、行业协会等渠道公开发
布的企业所在地区的同行业最近年度平均标准，其次可选取国家发布的上一年度近似行业平均标准。
2、以公司年度 ROE 超出业内平均 ROE 以上部分所对应的净利润金额，作
为高管团队超利润激励收入基数，按基数的20%计提企业高管团队超额利润激励收入，公司年度 ROE 超过 25%以上部分不再计提。公司存在历史累计亏损时，应先全额弥补历史亏损，再按当年剩余净利润进行核算。
3、对于高管团队超利润激励收入的具体奖金分配方案由董事长或总经理依
据高管分工与贡献大小确定，报董事会备案。
第十四条薪酬扣减
高管人员除了根据绩效考核相关制度规定正常扣减浮动薪酬部分之外，存在以下情形的，应视情节轻重扣减部分或全部绩效薪酬、激励收入等，情节严重的还应追索扣回部分或全部已发收入：
（一）因贪污、受贿索贿、利用职务谋取私利等违法违纪行为或违反企业管理制度规定给企业造成经济损失的；
（二）因未履行或未正确履行职责，导致发生重大决策失误、重大责任事故、重大法律纠纷案件等，造成重大不良影响或者造成企业资产流失的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适当人员的；
（五）因健康等原因无法正常履职或不胜任岗位导致企业无法正常开展工作或给企业造成经济损失的；
第5页/共7页重庆丰华（集团）股份有限公司高管人员薪酬与考核办法
（六）董事会认为不应发放年度绩效薪酬与奖励的其他情形。
追索扣回办法也适用于已离职或退休的高管人员。
第五章考核与实施程序第十五条对高管人员的考核工作由考核小组负责实施。考核结果报《薪酬与考核委员会》审批确认。
第十六条考核类别对高管人员实施年度绩效考核和任期绩效考核。考核坚持定量与定性相结合原则，以业绩考核和综合考核评价方式开展。
第十七条考核指标及目标值
（一）年度考核：考核小组根据年度经营目标责任书，结合高管人员分工合
理分解确定每名高管的年度考核指标及目标值，并作为主要内容列入高管人员的年度考核责任书中。其中总经理的年度考核责任书应与公司年度经营目标责任书内容一致。
（二）任期考核：考核小组根据企业发展战略与经营计划，结合高管人员分
工合理确定每名高管的任期考核指标及目标值，并作为主要内容列入高管人员的任期考核责任书中。
（三）对于岗位发生变更的，继任者应承接前任的考核指标和目标值，依法依规签订考核责任书。
第十八条经营年度开始前，公司与全体高管人员分别签署目标责任书。总
经理、董事会秘书与董事长签订目标责任书，其他高管与总经理签订目标责任书。高管人员签订的目标责任书将作为高管人员年度薪酬考核的依据。
第十九条经营年度结束后，高管人员应向考核小组作书面述职报告。然后
由考核小组进行具体考核操作，统一制作表格，按绩效评价标准和程序对被考核人年度工作目标完成情况等进行综合评估、打分，并出具《绩效考核评估意见》，报董事长或总经理审核。董事长或总经理有权对考核得分进行适当的调整。
第二十条考核兑现
（一）年度考核兑现：高管人员的年度考核结果与其绩效薪酬挂钩，董事长或总经理根据考核结果及薪酬分配政策，确定高管人员的年度绩效薪酬，报《提
第6页/共7页重庆丰华（集团）股份有限公司高管人员薪酬与考核办法名、薪酬与考核委员会》审定。
（二）任期考核兑现：高管人员的任期考核结果与其任期激励挂钩，董事长或总经理根据考核结果及薪酬分配政策，确定高管人员的年度绩效薪酬，报《薪酬与考核委员会》审定。
第二十一条高管绩效考核工作应在会计师事务所完成年度审计后完成，并将考核结果以书面形式通知被考核高管。
第二十二条高管人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向
《薪酬与考核委员会》提出申诉，由《薪酬与考核委员会》作出处理；如对《薪酬与考核委员会》的处理结果仍不认可，可再向董事会提出申诉。
第二十三条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会可以调整总经理及高管团队的考核指标。
第六条附则
第二十四条公司所属控股子公司参照该办法，制订本公司高级管理人员任
期制契约化管理及薪酬绩效考核办法，并报丰华股份备案。
第二十五条公司中层、员工绩效考核办法由分管高管负责牵头制订并实施。
第二十六条除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十七条本办法未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条本制度自董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第二十九条本办法由公司董事会负责解释和修订。
第7页/共7页