*ST美谷:关于对公司重大资产出售预案中相关担保事项的更正公告

证券代码：000615 证券简称：*ST美谷 公告编号：2023-044
奥园美谷科技股份有限公司
关于对公司重大资产出售预案中相关担保事项的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”，原称“京汉实业投资集团股份有限公司”）自查发现，公司于2021年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》中相关担保事项内容存在错误，现予以更正，具体情况如下：
一、相关担保事项的更正情况
1、《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》的“第二节本次交易概况-一、本次交易的具体方案的-（九）担保事项-1、在标的公司股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保-（1）金融机构债务的担保”的内容更正
如下：
更正前：
（1）金融机构债务的担保
截至2021年5月31日，上市公司为标的公司金融机构债务的担保情况如下：
单位：万元序号债务人债权人借款余额还款时间担保到期日
1京汉置业信达资管30000.002023/8/212025/8/21
2京汉廊坊信达资管20823.522023/8/212025/8/21
3京汉置业信达资管20802.512023/8/212025/8/21
天津金汉、重庆
4信达资管20078.102023/8/212025/8/21
中翡岛
5京汉置业信达资管19434.362023/8/212025/8/21
6京汉置业信达资管18084.552023/8/212025/8/21
天津凯华奎恩房
7地产开发有限公信达资管12772.002023/8/212025/8/21
司
1序号债务人债权人借款余额还款时间担保到期日
8京汉置业信达资管6386.002023/8/212025/8/21
保定京汉君庭酒
9信达资管4889.412023/8/212025/8/21
店有限公司
金额合计153270.45
针对上述金融机构债务的担保，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
如在标的公司股权交割日，仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由上市公司继续为标的公司的相应债务提供担保，并由受让方或其相关方向上市公司及其子公司提供反担保措施，上述期限过后，受让方需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
更正后：
（1）金融机构债务的担保
公司为标的公司的债务向金融机构提供担保情况如下：
单位：元表一表二截至2020年6担保合
原始债权人月30日，确认受让收购债权对价序号债务人同签署担保期还款方式（转让方）的债务金额（原方款（本金）日
债务）
三年分期：
债务存首次：
保定银行股
京汉置2020/4/续及届信达2020/8/21；
1份有限公司300000000.00300000000.00
业27满之日最后一期还安新支行资管
3年款日：
2023/8/21
京汉三年分期：
（廊债务存首次：渤海国际信
坊）房2017/7/续及届信达2020/8/21；
2托股份有限208712793.14208235200.00
地产开31满之日资管最后一期还公司
发有限2年款日：
公司2023/8/21
三年分期：
保定京债务存首次：
汉君庭廊坊银行顺2019/5/续及届信达2020/8/21；
348896276.7348894111.11
酒店有安道支行15满之日资管最后一期还
限公司2年款日：
2023/8/21
天津凯中国华融资债务存三年分期：
2017/7/信达
4华奎恩产管理股份127720000.00续及届127720000.00首次：
17
房地产有限公司大满之日资管2020/8/21；
2开发有连市分公司2年最后一期还
限公司款日：
2023/8/21
三年分期：
中国华融资债务存首次：
京汉置产管理股份2017/4/续及届信达2020/8/21；
563860000.0063860000.00
业有限公司大27满之日资管最后一期还
连市分公司2年款日：
2023/8/21
三年分期：
债务存首次：
京汉置中铁信托有2017/10续及届信达2020/8/21；
6224161649.91194343616.24
业限责任公司/25满之日资管最后一期还
2年款日：
2023/8/21
三年分期：
债务存首次：
京汉置大业信托有2017/7/续及届信达2020/8/21；
7181129786.91180845527.78
业限责任公司12满之日资管最后一期还
42个月款日：
2023/8/21
金汉
（天津）房三年分期：
地产开中国华融资债务存首次：
发有限产管理股份2019/5/续及届信达2020/8/21；
8202270036.50200781000.00
公司、有限公司天8满之日资管最后一期还
重庆中津市分公司3年款日：
翡岛置2023/8/21业有限公司
三年分期：
债务存首次：
京汉置国民信托有2018/12续及届信达2020/8/21；
9208133705.08208025133.33
业限公司/29满之日资管最后一期还
2年款日：
2023/8/21
金额
--金额合计1564884248.27--1532704588.46-合计
中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（简称“信达资管”）收购原始债权人的债权时，签订了债权债务确认书，表一中“截至2020年6月30日，确认的债务金额”即为债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额。
在诉讼时效未届满的情况下，公司存在对表一中标的公司债务承担连带保证责任的风险。
针对上述金融机构债务的担保，优先由上市公司、标的公司与担保权人协商一致，使得上市公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
如在标的公司股权交割日，仍存在上市公司及其子公司需为标的公司债务提供担保的情形，则在交割日后3个月内，由上市公司继续为标的公司的相应债务
3提供担保，并由受让方或其相关方向上市公司及其子公司提供反担保措施，上述
期限过后，受让方需使得上市公司及其子公司在标的公司股权交割后不再继续为标的公司提供担保。
2、《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》的“第十二节风险因素-三、与上市公司经营相关的风险-（四）上市公司对标的公司进行担保的风险”
的内容更正如下：
更正前：
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2021年5月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计18.42亿元。尽管上市公司在本次交易挂牌条件中要求协商解除担保或由受让方就该等担保向上市公司提供反担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
更正后：
（四）上市公司对标的公司进行担保的风险本次交易前，为满足本次交易所涉标的公司的经营及发展的需要，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》，上市公司为标的公司的债务融资提供了连带责任担保，并严格履行信息披露义务。截至2021年5月31日，上市公司对本次交易标的公司实际担保余额合计18.42亿元。尽管上市公司在本次交易挂牌条件中要求协商解除担保或由受让方就该等担保向上市公司提供反担保，但上市公司作为担保人仍然存在一定风险。
除以上更正内容外，《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售预案》的其他内容不变。
二、本次更正的相关说明1、表一中，公司与原始债权人签订的担保合同（包括担保函、最高额保证合同等）情况：
序债务人原始债权人担保的审议及签署情况披露索引号
42017年10月27日刊登在巨潮资讯网的
1京汉置业中铁信托有限责任公司
《关于向全资子公司提供担保的公告》京汉（廊坊）房地渤海国际信托股份有限2017年8月2日刊登在巨潮资讯网的《关
2产开发有限公司公司于向全资子公司提供担保的公告》
2019年1月3日刊登在巨潮资讯网的的3京汉置国民信托有限公司《关于公司为全资子公司京汉置业提供担保的》金汉（天津）房地
2019年5月9日刊登在巨潮资讯网的的
产开发有限公司、中国华融资产管理股份4《关于公司为子公司担保额度进行内部重庆中翡岛置业有限公司天津市分公司调剂及为子公司提供担保的公告》有限公司2017年7月14日刊登在巨潮资讯网的《关
5京汉置业大业信托有限责任公司于向全资子公司提供担保的公告》天津凯华奎恩房中国华融资产管理股份2018年3月28日刊登在巨潮资讯网的
6地产开发有限公
有限公司大连市分公司《2017年年度报告》司中国华融资产管理股份2017年4月29日刊登在巨潮资讯网的《关
7京汉置业有限公司大连市分公司于公司向全资子公司提供担保的公告》
2019年4月27日和2019年5月14日刊保定京汉君庭酒登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公
8廊坊银行顺安道支行店有限公司司京汉君庭酒店提供担保的公告》和
《2019年第一次临时股东大会决议公告》2020年4月30日刊登在巨潮资讯网的《关保定银行股份有限公司
9京汉置业于公司为全资子公司京汉置业提供担保
安新支行的公告》
2、表二中内容的披露情况：
公司于2020年8月12日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》，为解决公司短期债务问题，防范化解债务风险，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（简称“信达资管”）、奥园集团有限公司及深圳奥园科星投资有限公司与公司签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（简称“《合作总协议》”）。信达资管完成债权收购后，相关债务的债权人将变更为信达资管。公司仍继续履行债务的担保义务。具体详见2020年8月13日刊登在巨潮资讯网的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。
3、根据原债权协议、与原始债权人签订的担保合同、债权债务确认书、《合作总协议》等相关约定，在诉讼时效未届满的情况下，公司存在对表一中标的公
5司（京汉置业及其子公司）债务承担连带保证责任的风险。
4、信达资管收购原始债权人的债权后，《合作总协议》约定的还款方式为：
以信达资管的收购债权对价款作为还款本金，三年分期返本付息，截至2021年5月31日，偿还信达资管部分本金后的余额为153270.45万元。按照《合作总协议》的约定正常还款时，表二中的本金金额会减少，但因相关协议中无对表一、表二已还款项的对应折算关系进行约定，故公司暂时无法确认对标的公司（京汉置业及其子公司）的担保余额。
三、风险提示及其他说明
1、本次更正事项不涉及对重大资产出售预案有实质性影响内容的变更。
2、针对本次更正后的担保事项，公司需对重大资产出售完成后是否形成关
联担保事项补充履行相应的审议程序，公司将根据实际情况及时提请董事会、股东大会履行审议并披露。因尚未审议，故程序结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
二〇二三年五月九日
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