平安银行:2022年年度股东大会文件

平安银行股份有限公司
2022年年度股东大会文件平安银行股份有限公司2022年年度股东大会议程
召开方式：现场投票与网络投票相结合
现场会议时间：2023年5月31日下午14:30
现场会议地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅
现场登记时间：2023年5月31日下午12:00-14:15
现场登记地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅序号议程
1主持人宣布会议开始
2介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程
3议案介绍
议案一：《平安银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》
议案二：《平安银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》
议案三：《平安银行股份有限公司2022年年度报告》及《平安银行股份有限公司2022年年度报告摘要》
议案四：《平安银行股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告》
议案五：《平安银行股份有限公司2022年度利润分配方案》
议案六：《平安银行股份有限公司2022年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告》
议案七：《平安银行股份有限公司关于聘请2023年度会计师事务所的议案》
议案八：《平安银行股份有限公司对外捐赠年度预算总额及对外捐赠授权方案》
4报告文件
文件一：《平安银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告》
文件二：《平安银行股份有限公司2022年度董事履职评价报告》
文件三：《平安银行股份有限公司2022年度监事履职评价报告》
文件四：《平安银行股份有限公司2022年度高级管理人员履职评价报告》
文件五：《平安银行股份有限公司2022年度大股东评估报告》
5宣布投票规则
6股东审议以上议案并投票表决
7股东发言
8宣布表决结果
9律师宣布见证结果
10主持人宣布会议闭幕平安银行股份有限公司
2022年年度股东大会文件目录
议案文件
1、平安银行股份有限公司2022年度董事会工作报告.............................1
2、平安银行股份有限公司2022年度监事会工作报告.............................6
3、《平安银行股份有限公司2022年年度报告》及《平安银行股份有限公司2022年年度报告摘要》.................................................11
4、平安银行股份有限公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告................12
5、平安银行股份有限公司2022年度利润分配方案.............................16
6、平安银行股份有限公司2022年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告.....17
7、平安银行股份有限公司关于聘请2023年度会计师事务所的议案......................21
8、平安银行股份有限公司对外捐赠年度预算总额及对外捐赠授权方案......................22
报告文件
1、平安银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告...........................23
2、平安银行股份有限公司2022年度董事履职评价报告...........................29
3、平安银行股份有限公司2022年度监事履职评价报告...........................33
4、平安银行股份有限公司2022年度高级管理人员履职评价报告.......................36
5、平安银行股份有限公司2022年度大股东评估报告.........................议案一材料
平安银行股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”“本行”）按照有
关法律法规的规定和人民银行、中国银保监会、中国证监会的监管要求，致力于健全公司治理制度，完善公司治理结构，提升公司整体治理水平。董事会对股东大会负责，承担经营和管理最终责任，充分发挥科学决策和战略管理作用，推动转型战略升级和经营管理目标达成。
一、2022年总体经营情况
2022年，本行积极贯彻落实党的二十大精神，不断提升金融服务实体经济的能力，持续加大对居民消费、民营企业、小微企业、制造业、涉农等领域的金融支持力度，积极助力扩大内需，积极践行绿色金融，大力支持乡村振兴，持续强化全面风险管理，全力助推高质量发展，业务发展保持了稳健增长的态势。
一是营收保持稳健增长，盈利能力持续提升，2022年实现营业收入1798.95亿元，同比增长6.2%；实现净利润455.16亿元，同比增长25.3%。
二是业务规模稳步增长，资产总额较上年末增长8.1%，其中发放贷款和垫款本金总额增长8.7%，普惠、制造业、涉农、绿色金融等领域贷款实现较好增长。
三是深化资产负债经营，负债端主动优化结构，把握市场趋势择机吸收低成本资金，资产端积极应对市场变化，持续加大支持实体经济力度。
四是资产质量保持平稳，不良贷款率1.05%，较上年末微升0.03个百分点，逾期贷款余额占比及偏离度下降，拨备覆盖率上升，风险抵补能力保持较好水平。
五是践行资本精细化管理，核心一级资本充足率提升，各级资本充足率均满足监管达标要求。
详情请参阅本行发布的2022年年度报告。
二、2022年董事会主要工作情况
2022年，本行董事会召开11次会议，审议通过了49项议案，听取或审阅51项报告；董事会下设战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会、风险管理委
员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等六个专门委员会，共召开29次会议，审议通过54项议案，听取或审阅43项报告。董事会及各专门委员会依据有关法律法规和本行章程、董事会议事规则及各委员会工作细则履行职责。
1、推动本行完善内部治理架构，提升公司治理的有效性。
1制订章程修改方案，根据银保监会《银行保险机构公司治理准则》、证监会
《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关监管规定并结合本行实际情况，对本行章程进行修订，经董事会和股东大会审议通过后，报送银保监会审核。
在董事会换届工作中，提升董事提名选举流程的规范性和透明度，研究董事会构成并提名15名董事候选人，提交股东大会审议通过。董事会选举谢永林先生
为第十二届董事会董事长，并确定了各专门委员会设置与人员组成。
定期评估并完善公司治理，董事会审议通过年度董事会工作报告、独立董事述职报告，并提交股东大会。
2、制定并推动实施战略规划、经营计划、资本管理等工作，督促指导本行战略转型升级。
董事会积极贯彻落实党的二十大精神，通报中央经济工作会议精神、监管政策和要求，并落实在银行发展战略和经营管理中。董事会及相关专门委员会听取
2022年重要战略举措报告、科技引领工作报告，定期听取经营情况报告，审议通
过年度财务决算报告和预算报告、利润分配预案和优先股股息发放方案、可持续
发展报告、机构发展规划、数据治理三年规划。资本管理方面，审议通过了资本管理规划、发行金融债券和二级资本债券一般性授权、资本充足率报告及管理计划。
3、制定和推动执行风险管理和内部控制政策制度，提升内控、合规和内审的有效性。
董事会定期听取管理层关于风险状况的专题报告，对风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出完善风险管理和内部控制的意见。董事会及相关专门委员会审议通过全面风险管理报告、风险偏好陈述书、恢复与处置计划，以及内部资本充足评估、内部控制评价、内审工作计划及预算情况等报告，制定或修订了业务连续性管理、并表管理、内部审计章程、员工行为守则等规章制度，听取或审阅流动性风险、负债质量管理、合规内审、从业人员行为评估等报告，审议通过核销及处置不良资产业务授权并定期审阅相关报告。
落实反洗钱、反恐怖融资相关要求，修订反洗钱工作管理办法，听取洗钱和恐怖融资风险自评估报告，组织拟任董事参加反洗钱和反恐怖融资专项培训。
2022年10月，谢永林董事长在深圳经济特区金融学会反洗钱专业委员会成立大会
暨第一次会员大会上作专题发言。
4、负责本行信息披露，确保会计信息和信息披露的的真实性、准确性、完整性和及时性。
全体董事忠实、勤勉地履行相关职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事会及审计委员会审议通过聘请会计师事务所的议案，定期听取
2会计师事务所的审计、审阅和商定程序报告，审议通过并发布2021年年度报告及
2022年季度和半年度报告等4次定期报告。针对市场关注，发布了年度业绩快报、按揭贷款排查、支持实体经济等临时公告。2022年本行发布信息披露公告82项，保持零差错，连续11年获深交所考评A级。
有效加强内幕信息及知情人管理，董事会及各董事严格执行内幕信息及知情人管理制度、董监高持股变动管理办法等规章制度，本行未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本行股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
5、加强股东和股权管理，促进关联交易的合法合规性和管理规范性。
压实董事会股权管理责任和董事长首要责任，把规范股东行为、加强股权管理作为重点，在定期报告中完整披露股权和主要股东信息。董事会审议通过了年度主要股东暨大股东评估报告，对股东资质和履行承诺等情况进行自查，并向股东大会报告大股东评估情况，主要股东在各方面均符合相关监管要求。
加强关联交易管理，对开展的关联交易严格履行审议、信息披露和报告义务。
董事会及关联交易控制委员会审议通过年度关联交易情况和关联交易管理制度
执行情况报告、年度关联方名单，修订关联交易管理办法并听取专题汇报，审议通过8笔关联交易。
6、推动各治理主体协调运作、有效制衡，监督高级管理层履行职责。
加强与监事会及各监事、高级管理层的沟通，董事会定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见，监督高管层根据章程及董事会授权开展经营管理活动、执行和落实股东大会及董事会决议。董事会及相关专门委员会审议通过董事会换届、管理人员聘任、薪酬及奖励方案、绩效薪酬追索扣回情况报告，听取或审阅管理人员年度绩效奖金预发及结算报告。
7、推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消保工作。
董事会及战略发展与消费者权益保护委员会审议通过消保监管评价情况报
告及下一步重点工作，听取或审阅消保工作计划实施方案及工作情况报告、银保监会银行业消费投诉情况通报。部分董事对成都分行消保工作进行了专题调研。
在人民银行金融消费者权益保护评估中，平安银行评估等级为A级，在12家全国性股份制商业银行中排名第一。
8、主动关注监管部门、市场、媒体和社会公众的评价，提升专业水平，规范履职行为。
董事会听取银保监会年度监管通报及整改计划，审议通过理财存量资产处置、衍生品业务及风险管理等报告，持续推动监管意见落实及相关问题整改问责。听取外部专家关于规范董事履职行为、强化履职保障的报告，充分了解自身的权利、
3义务和责任，通过康美药业财务造假案解读董事履职关注问题及董监高责任保险。
董事会还听取了本行反腐倡廉工作报告。
三、董事履职评价工作情况
1、2021年度董事履职评价结果
2022年1月至4月，本行董事参加了监事会组织开展的2021年度董事履职评价工作，由监事会形成最终评价结果。监事会对全体董事的2021年度履职评价结果均为“称职”，并已在年度股东大会上报告。
2、2022年度董事履职情况
根据中国银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法》及《平安银行董事履职评价办法》《平安银行2022年度董事履职评价实施方案》等有关规定，本行董事会充分评估董事的履职情况，综合形成对每名董事2022年度履职评价结果，交付监事会进行评价并形成最终评价结果。
2022年，本行全体董事遵守法律法规、监管规定和本行章程，按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，维护本行的合法权益。各位董事认真履行忠实和勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并确保履职的专业性、独立性与道德水准、合规性。在重大决策中保持独立性，发挥应有作用，不存在“不积极作为”等问题，董事履职过程中未出现履职评价“不得评为称职”的情形，亦未出现“应当为不称职”的情形。参加年度履职评价的各位董事2022年度履职自评结果全部为“称职”，互评结果亦全部为“称职”。董事会对各位董事的履职评价结果均为“称职”。
董事会已完成2022年度董事履职评价报告，独立董事亦完成了年度述职报告，将由监事会形成最终的董事2022年度履职评价结果，向监管机构和股东大会报告。
四、2023年展望
2023年，本行将进一步提升公司治理水平，坚持以人民为中心的发展理念，
牢记服务实体的使命，坚守不发生系统性金融风险的底线，以更优质的发展为客户、为股东、为社会创造最大价值。
1、完善公司治理，进一步规范股东行为管理
持续加强党的领导融入公司治理，各治理主体按照各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的原则行使权利、履行义务，不缺位、不错位、不越位。提高董事会履职的独立性和有效性，确保重大战略方向正确，经营决策合理有效。董事会定期评估并完善本行公司治理，承担股东事务的管理责任，进一步加强对股东行为的日常管理和关注，定期对股东资质、行为和履行承诺等情况进行自查评估，并向监管机构和股东大会报告。
2、保持战略定力，坚持高质量发展
4平安银行自开启零售转型以来，始终坚持服务实体经济、服务国计民生的初心，落实金融政治性、人民性的相关要求，并且深刻体会到金融活、经济活，经济兴、金融兴的良性循环。在“贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展”的宏伟蓝图下，本行新三年发展规划将坚持以人民为中心、与时代同频共振的出发点和主航道，持续深化科技引领和全面数字化经营，创新服务模式、提升服务效率，把金融资源配置到战略产业中，把金融便利覆盖到更广大人民群众中，以金融的高质量发展助力经济的高质量发展、推动全社会的高质量发展，在全面建设社会主义现代化国家的伟大进程中，发挥更加积极的作用。
3、持续提升实体经济服务能力
持续提升金融服务实体经济的能力是重中之重。2023年初本行推出支持实体经济“十五条”举措，从组织推动、资源配置、团队建设、风险政策等方面制定针对性措施，在服务实体经济、服务国计民生方面开展更全面的布局。本行保产业链供应链稳定，切实支持央国企、小微、民营企业等实体经济的发展，加大在绿色产业、汽车产业链、医药供应链、电子信息高端制造等战略新兴产业投入，为实体经济高质量发展，为宏观经济稳定增长、消费振兴，贡献独特的平安力量。
4、全面强化金融风险防控工作
持续强化金融风险防控是必要之举。本行持续提高风险管理水平，强化资产质量管理，完善风险处置工作机制，坚决守住不发生系统性风险的底线，为促进金融稳定与金融安全夯实基础。升级风险政策，补齐制造业全产业链政策，聚焦特色产业、特定客群，推进资产结构调整；打造智慧风控平台，充分运用大数据、AI等领先科技，提升风险管理的效率和水平；关注预期信用损失法实施、恢复计划演练等工作，提升风险防控的前瞻性、全局性和主动性。
5、坚持可持续发展理念，维护金融消费者合法权益
秉持“专业创造价值”的核心文化理念，将可持续发展战略融入经营管理，商业价值服从道德价值，短期价值服从长期价值，个人价值服从公司价值，从而持续为客户、为股东、为员工、为社会创造最大价值。
董事会承担消费者权益保护工作的最终责任，对消保工作进行总体规划和指导。根据中国银保监会《银行保险机构消费者权益保护管理办法》等监管规章，明确消保主体责任，将消保纳入公司治理、企业文化建设和经营发展战略，将消保要求贯穿业务流程各环节，并切实保护消费者个人信息安全。
以上报告提请股东大会审议。
5议案二材料
平安银行股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年是党的二十大召开，党和国家迈向发展新征程的重要一年，也是平安
银行强基固本、布局未来的关键之年。监事会严格按照国家法律法规、监管要求，以及《公司章程》的相关规定，以维护股东和员工利益、保障公司长期稳健发展为核心目标，把贯彻落实国家经济金融决策部署和监管政策作为重要监督方向，紧扣全行转型发展工作重心，强化党纪监联动和资源整合，扎实开展监督工作，认真履行监督职责，持续提升监督效能，为助推全行转型升级和高质量发展发挥积极作用。
一、监事会主要工作情况
（一）将党建与公司治理相融合，持续深化巡检监督
2022年，本行监事会继续强化与党委、纪委的联动，将加强党的领导与完善
公司治理相统一，以“抓重点、强履责、重实效”为目标，突出作风建设与风险监督的有机融合，推进全行各级机构在纪律作风、合规内控、治理水平方面的全面提升。
一是扎实推进全覆盖巡检。2022年，监事会联合党委、纪委，将巡检监督工作与纪委“破冰行动”作风建设紧密结合，加大对问题多发、管理薄弱及对全行影响大的条线和机构的巡检力度，并对部分二级机构派驻观察员参与延伸巡检。共对4个重要条线、43家一级经营机构和41个总行管理部门进行了巡检，发出巡检监督意见50份；推动经营机构延伸巡检，覆盖二级机构1243个，出具巡检监督意见1200份；并充分利用问卷+调研，收集和分析调查问卷3000余份；整理汇编了《巡检监督意见汇编》《民主评议汇编》《巡检测评问卷分析汇编》三本巡
检工作成果，为全行经营发展、作风建设、风险防控、干部管理提供管理参考。
二是做实做深实质性监督。监事会坚持风险导向和问题导向，专项听取了风险管理委员会、资产负债管理委员会、零售风险条线、稽核监察条线四个重要条
线的工作报告，深度检视和了解当前经营管理中存在的问题和风险；对四个条线上一年度监督意见和建议的整改落实情况进行了评价和反馈，并结合2023年内外部经营形势、风险管控状况、监管关注重点等，围绕转型升级、风险管理、内控合规、资产质量、宏观政策落实、重点领域风险防控等方面向四个重点条线共
提出19方面55条年度监督意见，并持续跟踪监督意见的落实成效，强化对重点核心领域的实质监督。
三是有效促进标本兼治。将巡检作为合规网格化治理的一项重要检视机制，
6压实各级机构的合规管理主体责任，促使其在推动业务发展的同时，将合规内控
及案防工作融入制式化管理范畴，构建主动剖析问题、提出举措、改进提升的内控合规治理机制，提升问题根源整治效果。2022年全行巡检监督意见的落实整改质效继续提升，有效整改率保持在70%以上，各机构自查自纠、抓早抓小的主动性进一步增强，自查处罚占比提升至89%，推进完善制度266项、优化系统
173个，部分屡查屡犯顽疾问题得到有效遏制，违规、事故发生率持续下降。
（二）强化资源整合和监督协同，持续提升监督效力
一是发挥“大内控”监督力量。进一步推进“大内控”的机制完善和资源整合，加强与二、三道防线的联动和协同，通过对稽核监察和合规案防的工作督导，有
效延伸监督触点和监督深度。年度内通过指导内审方向和合规案防专题，重点聚焦五个维度强化监督，包括：聚焦转型创新，关注机制适配和转型质量；聚焦监管关注，关注宏观政策和监管要求落实质效；聚焦资产质量，关注信用风险防控效力；聚焦流动性安全，关注资产负债管理成效；聚焦信息科技管理，关注科技安全与个人信息保护；有效揭示问题、提出建议、助力转型发展和稳健经营。
二是用好外审的“外脑”优势。注重对外审资源的利用和价值发挥，保持与外审的定期沟通，按季召开与内审、外审一起的三方沟通会议，及时获取审计发现和风险信息，听取外审的独立意见。同时，借助外部审计机构的专业性和独立性，针对《商业银行预期信用损失法实施管理办法》的监管新规要求，监事会联合外审开展了《平安银行预期信用损失新规差距分析》专项评估，对新规实施的制度体系、管理架构、内控机制进行全面评估，并提出管理提升建议，为新规落地实施做好推动和监督准备。
三是构筑内控监督闭环。持续关注本行内部控制建设，重点关注内控机制运行、内控规划执行、制度体系完善、监督检查与整改问责等管理情况。参与并监督全行合规案防工作委员会、问责处罚工作委员会的管理运作，构筑涵盖“事前、事中、事后”以及“查、处、督”环节一体化的闭环监督体系，强化对风险预警、风险发现、风险处置、问责整改的全流程监督；持续跟踪监测全行风险热图，强化风险的前瞻发现和预警预控；督促对风险资产和风险案件的履职排查，强化责任追究和问责处罚；重视内部控制评价工作，关注反洗钱、关联交易、数据治理、信息披露、声誉风险、科技信息管理等领域的内部控制有效性管理。
（三）规范、高效履职，助力公司治理水平提升
一是加强日常履职监督。全面、深入参与“三会一层”的各类会议和活动，全年共召开监事会会议7次，监事会专门委员会会议7次；监事会成员出席股东大会2次，现场列席董事会会议7次，董事会专门委员会会议14次；审议通过27项议案；参加分行调研1次。会上，各监事认真研究审议各项议案和专题报告，
7客观公正发表意见，恰当行使表决权利。监事长及部分监事还参加或列席全行经
营工作会议，条线工作检视会议，各类专业委员会会议等，提示重要业务和关键环节风险隐患，提出建设性管理建议，全面有效履行职责，切实维护客户、员工、股东及其他利益相关者的合法权益。
二是发挥公司治理合力。监事会注重与董事会、管理层的日常沟通和交流，建立“三长（董事长、行长、监事长）联系制”，定期交换对经营管理、重大决策、人事任免等的信息和意见；监事长全面参加管理层的党委委员会议和执行委员会议，实时掌握管理层经营动态和信息，加强对“三重一大”及日常经营管理的决策和执行监督；监事会还定期向董事会和管理层通报监督动态，发出监督提示和管理建议，全年在董事会上发出风险提示或监督意见15条。此外，监事会还与董事会联合开展了个别分行的调研和座谈等活动。
三是客观公正开展履职评价。根据最新监管制度指引，总结前期实践效果，进一步修订完善了《平安银行股份有限公司董事履职评价办法》和《平安银行股份有限公司监事履职评价办法》，提升履职评价体系的科学性和有效性。同时，监事会进一步夯实监督评价基础，持续完善董监高履职评价机制和履职档案，围绕董监事参会、调研、发言、沟通等履职信息，以及高管绩效达成及履行忠实、勤勉义务情况，组织完成了2021年度董事、监事、高管的履职评价工作。评价过程中，监事会注重与各方的沟通协调，充分听取内外部评价意见，全面落实自评、互评、他评等环节工作，客观公正发表履职评价意见，有效促进公司治理的科学制衡和董监高的履职效能提升。年度履职评价情况，均按要求向监管部门和股东大会进行了报告。
（四）加强自身建设，提升监事会运作效率
一是确保规范运作。持续优化监事会运作机制和制度体系，丰富并畅顺信息收集渠道，《监事会信息收集制度》的权威性和有效性得到保证，信息质量和时效不断提升，监督工作的知情权得到较好保障。此外，2022年底，监事长因工作原因提出辞任，监事会规范有序完成新监事长的选任工作，顺利完成两任监事长的变更和交接程序。
二是创新监督手段和工具。积极加大科技赋能力度，持续推进“平安慧眼”和“智慧合规”等大内控智能化平台的建设升级，加速模型拓展建设和迭代，有效提升监督工作的线上监测、分析能力，促进监事会监督工作的前瞻性、精准度进一步增强。
三是加强交流和学习。积极学习了解相关领域内国家政策与前沿知识，通过线上线下交流和培训方式，及时掌握监管动态和同业信息；与同业监事会开展交流、座谈，不断探索和丰富监事会工作实践。2022年，在中国上市公司协会举办
8的上市公司监事会实践评选中，我行获得“上市公司监事会最佳实践奖”。
2023年，平安银行将继续深化战略转型，坚定以新发展理念和新发展格局推动高质量发展。监事会也将坚定围绕全行转型发展大局，坚持以监督护航经营发展，更好把握监督重点，积极发挥监督作用，进一步提升监督效能，与公司治理各方共同努力，推进全行实现转型进阶和高质量发展。
二、监事会成员履行职责情况
2022年，监事会成员严格遵照监管要求和公司章程，恪尽职守、勤勉尽责，
依法合规履行监督职责。全年，监事依规出席或列席股东大会、董事会、监事会和各专门委员会会议，会议出席率和在本公司工作时间符合履职要求。工作中，各位监事积极主动参与各项巡检及调研工作，充分发挥在金融、法律、会计、管理等领域的专业知识和从业经验，对本行的经营发展和风险管控提出了很多建设性的意见和建议，为促进本行转型发展、完善公司治理机制，提升监事会监督水平发挥了重要作用。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
2022年度本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、法规及公司章程有关规定。未发现本行董事、高级管理人员在履行职务时有违法法律法规、公司章程或损害本行及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
本行年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计准
则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、准确、完整地反映了本行的财务状况和经营成果。财务报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，未发现报告内容存在失实、歪曲或重大缺陷的情况。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现本行收购、出售资产中有内幕交易、损害股东权益或造成本行资产流失的情形。
（四）关联交易情况
关于报告期内发生的关联交易，监事会没有发现违背公允性原则或损害本行和股东利益的行为。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议的报告和议案没有异议，董事会认真执行了股东大会的决议。
（六）内部控制评价报告审议情况
监事会对本行2022年度内部控制评价报告进行了审议，对报告没有异议，
9同意董事会对公司内控制度完整性、合理性、有效性及内部控制制度执行情况的说明。
（七）利润分配情况
监事会审议了《平安银行股份有限公司2022年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合本行当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害投资者利益的情况。本次利润分配预案的审议程序符合有关法律、法规和本行章程的规定。监事会对本行2022年度利润分配预案无异议。
（八）信息披露制度实施情况
报告期内，本行遵照监管要求履行信息披露义务，认真执行信息披露管理制度，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项没有异议。
以上报告提请股东大会审议。
10议案三材料
《平安银行股份有限公司2022年年度报告》及
《平安银行股份有限公司2022年年度报告摘要》2023年3月8日，本行第十二届董事会第六次会议审议通过《平安银行股份有限公司2022年年度报告》及《平安银行股份有限公司2022年年度报告摘要》，报告具体内容请参见本行于2023年3月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
以上报告提请股东大会审议。
11议案四材料
平安银行股份有限公司
2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告
一、2022年度财务决算报告
2022年，本行积极贯彻落实党的二十大精神，不断提升金融服务实体经济的能力，持续加大对居民消费、民营企业、小微企业、制造业、涉农等领域的金融支持力度，积极助力扩大内需，积极践行绿色金融，大力支持乡村振兴，持续强化全面风险管理，全力助推高质量发展，业务发展保持了稳健增长的态势。
营收保持稳健增长，盈利能力持续提升。2022年，本集团*实现营业收入
1798.95亿元，同比增长6.2%；实现净利润455.16亿元，同比增长25.3%；加权
平均净资产收益率（ROE）为 12.36%，同比上升 1.51 个百分点。
业务规模稳步增长，积极支持实体经济。2022年末，本集团资产总额
53215.14亿元，较上年末增长8.1%，其中，发放贷款和垫款本金总额33291.61亿元，较上年末增长8.7%；本行持续加大实体经济支持力度，优化信贷结构，普惠、制造业、涉农、绿色金融等领域贷款实现较好增长。负债总额48868.34亿元，较上年末增长8.0%，其中，吸收存款本金余额33126.84亿元，较上年末增长11.8%。
深化资产负债经营，净息差稳中略降。本行积极重塑资产负债经营，负债端主动优化结构，把握市场趋势择机吸收低成本资金；资产端积极应对市场变化，持续加大支持实体经济力度。2022年，本集团净息差2.75%，同比2021年下降
4个基点；负债平均成本率2.16%，同比2021年下降5个基点，其中吸收存款平
均成本率2.09%，同比2021年上升5个基点。
强化金融风险防控，资产质量保持平稳。本行积极应对宏观经济环境变化，加强资产质量管控，推动风险防范和化解。2022年末，不良贷款率1.05%，较上年末微升0.03个百分点；逾期贷款余额占比1.56%，较上年末下降0.05百分点；
逾期60天以上贷款偏离度及逾期90天以上贷款偏离度分别为0.83和0.69，较
上年末分别下降0.02和0.04；拨备覆盖率290.28%，较上年末上升1.86个百分点，风险抵补能力保持较好水平。
践行精细化管理，核心一级资本充足率提升。2022年末，本集团各级资本充足率均满足监管达标要求，其中核心一级资本充足率8.64%，较上年末上升0.04个百分点。
*本集团指平安银行股份有限公司及其全资子公司平安理财有限责任公司。
12二、2023年度财务预算报告
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是“十四五”规划关键之年，我国经济发展内部面临需求收缩、信心不足、房地产出现长周期拐点、就业形势严峻等多重压力，外部环境更趋复杂严峻，美联储激进加息仍在继续，俄乌冲突持续，台海局势扑朔迷离，同时各国经济增长低迷、金融市场风险、应对气候变化压力、各国政策权衡与协调困境等因素更增加了世界经济复苏前景的不确定性。面对复杂多变的内外部环境，我国将有针对性的采取有效应对措施，高度重视统筹、加强各类政策协调配合、形成共促高质量发展的合力，以确保实现稳增长、稳就业、稳物价，保持经济运行在合理区间。
1、美元加息与地缘冲突不断，外部环境更趋复杂严峻和不确定
全球经济仍处于增长动能减弱期，同时美联储激进加息、俄乌冲突等局部地缘政治风险、贸易摩擦持续等全球动荡源和风险点持续、不确定性加剧，严重阻碍全球资源的优化配置，世界经济增长预期仍将继续放缓甚至负增长。
2、国内经济继续承压，GDP增长缓慢恢复
2023年，国内经济预计继续受到需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力共同作用，增长压力依旧，信心恢复尚需时日。虽然1月份制造业PMI指数升至50.1，但宏观经济运行仍处于有效需求相对不足、产出缺口为负的状态，同时房地产数据仍不乐观，全球经济衰退影响国内出口增速回落。国际货币基金组织将我国
2023年GDP增长预期上调至5.2%，较前次预测上调0.8个百分点，表明经济继续处于恢复态势。随着经济增长内生动力的逐渐恢复，预计我国经济增速总体将缓慢回升。
3、灵活、有针对性的政策环境
2023年，中央经济工作会议“注重统筹、政策加力、强化信心”的新提法，指
出2023年经济发展面临的困难挑战很多，要更好统筹经济质的有效提升和量的合理增长，要更好统筹供给侧结构性改革和扩大内需，要更好统筹经济政策和其他政策，要更好统筹国内循环和国际循环，要更好统筹当前和长远；通过积极的财政政策加力提效，稳健的货币政策精准有力，引导金融机构加大对小微企业、科技创新、绿色发展等领域支持力度，着力稳增长，稳就业、稳物价，保持经济运行在合理区间；实施好扩大内需战略，把扩大内需放在五大任务之首，持续释放经济增长潜力，引导各方面把更多精力放到提质增效和转型升级上来；把恢复和扩大消费摆在优先位置，支持住房改善、新能源汽车、养老服务等消费，进一步加大力量提振消费，增加居民消费信心；加快培育完整内需体系，按照生产、分配、流通、消费和投资再生产的全链条，加快培育完整的内需体系；继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，财政政策适度加大扩张力度、提升政策效能、
13围绕市场主体需求精准施策、助力企业减负增能更好发展，货币政策坚持稳字当
头、稳中求进，精准有力。
在金融严监管“常态化”的大背景下，金融去杠杆化将持续深化，整治银行业乱象的方向不变，对国内银行风险管理、流动性管理、合规内控管理等提出更高要求。在此基调下，我国银行业在2023年可能继续面临定价下行、成本上升、资产质量持续承压的经营压力。
基于以上市场判断，2023年，本行将在前期成功的转型实践基础上，继续秉承“中国最卓越、全球领先的智能化零售银行”的愿景，以核心业绩增速不低于市场、效益指标稳步提升的总目标为指引，制定2023年度财务预算。
本行将坚持“科技引领、零售突破、对公做精”策略方针不动摇，各业务条线全面推进数字化经营、平台与生态化经营和综合经营、协同经营，继续保持战略定力、紧跟战略方向，分别制定并落实相应的经营转型策略，力争实现经营管理的全面超越，同时加强成本管控、风险管控，推动业务快速、健康、可持续发展，确保2023年财务预算目标达成，为股东提供长期、稳健的回报。
以上报告提请股东大会审议。
附件：平安银行股份有限公司2022年度主要财务收支表
14附件
平安银行股份有限公司2022年度主要财务收支表
货币单位：人民币亿元同比变动项目2022年度2021年度金额比率
一、营业收入1798.951693.83105.126.2%
利息净收入1301.301203.3697.948.1%
手续费及佣金净收入302.08330.62(28.54)(8.6%)
其他营业净收入195.57159.8535.7222.3%
二、营业支出511.14495.8115.333.1%
税金及附加17.2716.440.835.0%
业务及管理费493.87479.3714.503.0%
三、减值损失前营业利润1287.811198.0289.797.5%
信用及其他资产减值损失713.06738.17(25.11)(3.4%)
四、营业利润574.75459.85114.9025.0%
加：营业外收入0.641.58(0.94)(59.5%)
减：营业外支出2.862.640.228.3%
五、利润总额572.53458.79113.7424.8%
减：所得税费用117.3795.4321.9423.0%
六、净利润455.16363.3691.8025.3%
15议案五材料
平安银行股份有限公司2022年度利润分配方案
2022年度，本行经审计的净利润为人民币43633百万元，可供分配的利润
为人民币190327百万元。
依据上述利润情况及国家有关规定，本行2022年度作如下利润分配：
1、本行法定盈余公积余额已超过股本的50%，暂不提取法定盈余公积。
2、按照期末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备，计人民币5301百万元。
经上述利润分配，截至2022年12月31日，本行一般风险准备为人民币
62384百万元，未分配利润余额为人民币185026百万元。
3、综合考虑股东投资回报、监管机构对资本充足率的要求以及本行业务可
持续发展等因素，除上述法定利润分配外，拟以本行2022年12月31日的总股本19405918198股为基数，每10股派发现金股利人民币2.85元（含税），合计派发现金股利人民币5531百万元。本次派发现金股利后，本行剩余未分配利润为人民币179495百万元。
以上议案提请股东大会审议。
16议案六材料
平安银行股份有限公司
2022年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
2022年度，平安银行股份有限公司（简称“平安银行”或“本行”）持续高度重
视关联交易管理，认真贯彻执行法律法规和监管规定，修订发布新的关联交易管理办法，持续加强关联方和关联交易管理，控制关联交易风险，确保合法合规经营，实现健康、可持续发展。现将2022年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告如下：
一、关联方及关联交易基本情况
（一）关联方基本情况
平安银行根据相关监管规定，将本行的关联方分为中国银行保险监督管理委员会定义的关联方、境内证券监督管理机构（包括中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所）定义的关联方、财政部定义的关联方。本行依据上述监管主体对关联方认定的标准，按照《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，实现全口径的关联方信息收集、报告、汇总和系统化管理。2022年，本行持续检视更新关联方清单并导入关联交易管理系统平台，供全行人员实时查询使用，并与相关的业务系统关联，识别、管控关联交易，将关联方清单与印章系统关联，通过印章系统识别、管控关联交易合同用印。
（二）关联交易基本情况
2022年度，平安银行已发生的关联交易类型主要包括：授信类关联交易、资
产转移类关联交易、服务类关联交易、存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。其中授信类关联交易余额为313.97亿元，资产转移类关联交易金额68.75亿元，服务类关联交易256.4亿元、存款和其他类型关联交易509.07亿元。
二、关联交易管理制度执行情况
（一）关联交易管理体系和机制优化情况
2022年度，平安银行严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全
运作机制，进一步修订完善《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》，优化管理机制与流程，加强关联交易管理信息化建设，提升系统管控能力，确保在合法合规的前提下开展关联交易，促进本行经营活动安全、稳健运行。具体措施如下：
17一是健全管理体系。制定了《平安银行关联交易管理办公室议事规则》，明
确和细化关联交易管理办公室及联合工作组管理职责、规范议事方法和程序，审议关联交易重大事项，推动落实关联交易相关管理工作等，不断提升关联交易管理效率。
二是完善规章制度、管理流程。发布《关于执行及关于做好实施工作的通知》，落实《银行保险机构关联交易管理办法》相关要求。发布了《关于加强对公授信类关联交易管理若干事项的通知》，以持续强化我行关联交易管理，更加审慎地开展授信类关联交易。制定了《关于明确深圳证券交易所口径关联交易上报关联交易控制委员会与董事会审批及披露操作流程的通知》，明确本行境内证券监督管理机构规则的关联交易上报关联交易控委员会、董事会审批与披露相关操作流程。
修订《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》，结合2021年监管意见和银保监会现场检查情况，从制度层面，完善关联方范围、关联交易识别和认定、不同监管口径下的报告和披露流程、限额管控、细化业务流程等，确保在制度层面与时俱进，形成科学有效的关联交易管理的长效机制。同时，本行持续落实本行2018年发布的《关于明确理财产品涉及关联交易管理若干事项的通知》、2020年发布
的《关于加强授信类关联交易限额管理的通知》，严格落实监管规定，规范管理。
加强理财子公司关联交易管理，发布《关于明确平安银行股份有限公司对平安理财有限责任公司关联交易管理若干事项的通知》，明确基本原则、关联方范围、部门职责、管理规则及流程等。
三是持续加强关联交易识别、认定、审批、信息披露、报告工作。本行一般关联交易按照规定报管理层或者管理层授权的业务主管部门负责人等相关人员审批，所有重大关联交易均在管理层审批同意后，报董事会关联交易控制委员会审查及董事会审批、披露、报告，按相关规定需披露的关联交易均提交董事会关联交易控制委员会审批、披露。
四是审慎开展与控股股东及关联企业的业务合作。按照“实质重于形式”原则认定关联交易业务类型；落实关联方、关联交易穿透识别原则；坚持关联交易诚实信用及公允原则；根据监管规定进一步加强融资类（包括授信类关联交易和通过我行代销控股股东关联方融资产品）的管理，建立融资类关联交易余额统一管理机制，完善融资类关联交易限额系统管控功能，将关联交易审批作为放款环节的出账条件，提升关联交易管理的有效性。
五是加强关联交易管理系统建设。2022年，本行持续推进关联交易系统化、智能化管理工作，建设新的关联交易管理系统，实现关联方、关联交易管理、监
18管报送及统计报表、关联交易审批的线上化等功能。后续进一步优化完善系统功能，提升管理能力。
（二）关联交易的审议、信息披露、报告情况
根据中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构关联交易管理办法》、深
圳证券交易所《股票上市规则》等相关监管规定，本行对开展的关联交易严格履行审议、信息披露、报告义务。
2022年度，本行按照中国银行保险监督管理委员会关于重大关联交易应当由
商业银行的关联交易控制委员会审查后提交董事会批准的规定，逐笔落实重大关联交易报董事会关联交易控制委员会审查、董事会批准、信息披露，并报告中国银行保险监督管理委员会；本行按照深圳证券交易所《股票上市规则》关于关联
交易披露的相关规定将相关的关联交易提交董事会关联交易控制委员会审批，并逐笔及时披露。
2022年我行披露关联交易8笔，其中重大关联交易2笔，6笔为累计发生的关
联交易金额占本行最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。本行已按相关监管规定对关联交易的审批及时履行了信息披露、报告义务。
（三）关联交易的定价公允性管理情况平安银行重视关联交易定价公允性管理，本行制定了《平安银行关联交易公允定价指引》，要求与关联方的交易符合合规、诚信和公允的原则，不得偏离市场独立第三方价格或者收费标准。2022年度，平安银行各项关联交易，持续遵守独立交易原则，关联交易定价公允、公正，有效保障公司及整体股东利益。
（四）关联交易专项审计情况
平安银行总行稽核监察部成立关联交易专项审计组，对2022年度平安银行关联交易情况和关联交易管理制度执行情况开展专项审计。审计结果表明，本行充分发挥跨部门的管理优势，持续完善信息沟通、管理决策等机制，通过修订关联交易管理制度，梳理关联方范围和清单，完善了不同监管口径下的关联交易识别和认定、报告和披露流程，从制度层面推动监管新规要求落地。结合银保监会关联交易专项整治工作要求，在全行范围内开展关联交易管理自查自纠，关联方信息报送、关联交易识别及报告、监管报表统计等方面均取得一定成效。同时，规划建设平安银行智能关联交易系统，并着手与专业业务系统和基础数据库的信息对接和交互，推动实现关联交易管理的线上化和自动化。
同时，审计也指出，监管新规落地面临较大挑战，部分新规的规则和标准还未明确，实质重于形式的理念尚未形成，落地实施中产生的矛盾和差异还比较突出；内部管理机制还需持续完善，关联交易“事前、事中、事后”全流程统筹，分
19工、协作和衔接仍需加强；系统化建设中的配套管理措施不够完善，关联交易的
预警监测手段和主动管理意识亟需提高。
（五）监管检查关联交易简要情况
2022年6月至9月，银保监会对我行开展影子银行和交叉金融业务检查，发
现在关联方认定、关联交易系统建设，为关联企业融资、代销、投资等方面存在问题。我行立查立改，修订了《平安银行股份有限公司关联交易管理办法》，进一步完善关联交易管理长效机制，采取升级关联交易系统，加强关联方识别、关联交易数据报送、审查审批等措施提升关联交易管理水平。
三、结论
2022年度，平安银行在关联交易管理与执行方面，按照监管规定以及内部管理制度，提升关联交易管理的合规性和有效性。本行进一步加强关联交易管理，完善管理机制，明确规则与标准，优化管理流程，明确管理职责，加强关联方名单管理，提高关联方名单质量，持续做好关联交易日常管理，落实重大关联交易及时审批、报告、披露，持续加强关联交易宣导培训及关联交易检视自查，不断提升关联交易管理水平。
平安银行将继续加强关联交易规范化、标准化、系统化管理，为本行合法合规经营、提升公司治理水平，进一步实现健康、可持续发展提供有效保障。
以上报告提请股东大会审议。
20议案七材料
平安银行股份有限公司关于聘请2023年度会计师事务所的议案
续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任平安银行股份有限公司
2023年度中国会计准则审计师，提供审计及相关服务，审计费用拟定为合计人民币1020万元，其中财务审计费用拟定为人民币870万元（包含增值税及代垫费用），内部控制审计费用拟定为人民币150万元（包含增值税及代垫费用）。
以上议案提请股东大会审议。
21议案八材料
平安银行股份有限公司对外捐赠年度预算总额及对外捐赠授权方案
为进一步加强对外捐赠授权管理，本行制定了对外捐赠年度预算总额以及股东大会对董事会的对外捐赠授权方案，具体如下：
一、对外捐赠年度预算总额
本行对外捐赠年度预算总额拟定为：不超过人民币2000万元与上年本行净利
润的0.2%之和。
二、股东大会对董事会对外捐赠授权方案
（一）正常情况下
1、单笔不超过人民币1000万元（含本数），且该年度累计不超过股东大会表
决通过的对外捐赠年度预算总额的对外捐赠项目提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权经营管理层审批；
2、单笔超过人民币1000万元（不含本数），但不超过人民币2000万元（含本
数）且该年度累计不超过股东大会表决通过的对外捐赠年度预算总额的对外捐
赠项目提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长审批；
3、单笔超过人民币2000万元（不含本数）且该年度累计不超过股东大会表
决通过的对外捐赠年度预算总额的对外捐赠项目提请股东大会授权董事会审批。
（二）为确保紧急对外捐赠的时效性，遇紧急突发重大事项情况下
年度累计超过本行股东大会表决通过的年度捐赠预算总额，但不超过本行股东大会表决通过的年度捐赠预算总额的1.2倍的对外捐赠项目，可由董事会审批，但需三分之二以上董事表决通过。
三、本预算总额及授权方案自股东大会批准之日起生效，有效期至股东大会作出新的授权方案时止。
以上议案提请股东大会审议。
22报告一材料
平安银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
2022年，平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”“本行”）独立董
事按照相关法律法规、监管规则和本行章程的要求，诚信、独立、勤勉地履行职责，积极参加会议，独立、专业、客观地发表意见，切实维护本行整体利益，维护中小股东和金融消费者的合法权益。
一、独立董事的基本情况
平安银行第十一届董事会有独立董事5名：郭田勇先生，杨如生先生，杨军先生，艾春荣先生，蔡洪滨先生。郭田勇先生、杨如生先生因在本行担任独立董事已满六年、蔡洪滨先生因工作原因，均不再担任本行第十二届董事会独立董事。
2022年11月10日，本行2022年第一次临时股东大会选举产生第十二届董事会
独立董事5名：杨军先生、艾春荣先生、吴志攀先生、陈甦先生、刘峰先生。鉴于吴志攀先生、陈甦先生、刘峰先生的任职须经中国银保监会核准，第十一届董事会独立董事郭田勇先生、蔡洪滨先生、杨如生先生将继续履行独立董事职责，并分别履行吴志攀先生、陈甦先生、刘峰先生相应的专门委员会职责，将分别在其独立董事任职资格获中国银保监会核准之日离任。
本行各位独立董事分别是在经济、金融、财会、法律等方面具有丰富经验的
专业人士，与本行及其主要股东不存在可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合相关法律法规、监管规章有关上市公司和商业银行独立董事任职资格条件和
要求的规定，已由深圳证券交易所备案审查，现任独立董事均已获得中国银保监会任职资格核准。
本行独立董事人数占董事会成员总人数的三分之一以上，在董事会下设的六个专门委员会中，独立董事在审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中均占多数并担任委员会主席，在风险管理委员会中占比超过三分之一，符合中国银保监会和中国证监会的要求。在战略发展与消费者权益保护委员会中也有独立董事担任委员。
二、参加会议的情况
2022年，全体独立董事努力做到亲自出席董事会及各专门委员会会议，个别
因事不能亲自出席的，均书面委托其他独立董事代为出席，未出现独立董事缺席会议的情况，也未出现连续未亲自参加会议的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2022年，本行第十一届董事会召开11次会议，审议通过了49项议案，并听取
23或审阅51项报告。
是否连续两应参加董现场出席以通讯方式委托出席出席股东姓名缺席次数次未亲自参事会次数次数参加次数次数大会次数加会议杨军117400否0艾春荣117400否0郭田勇117400否0杨如生117400否2蔡洪滨116410否0
2、出席专门委员会情况
各专门委员会共召开29次会议，其中，战略发展与消费者权益保护委员会4次，审计委员会8次，风险管理委员会5次，关联交易控制委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会5次。共审议通过54项议案，并听取或审阅43项报告。
应参加委现场出席以通讯方式委托出席缺席姓名专门委员会任职情况员会次数次数参加次数次数次数
第十一届董事会关联交易控制委员会主席，风险管理委员会、提名委员会委员；
杨军126600
第十二届董事会薪酬与考核委员会主席，风险管理委员会、提名委员会委员
第十一届董事会战略发展与消费者权益保
护委员会、审计委员会、提名委员会委员；
艾春荣1512300
第十二届董事会关联交易控制委员会主席，战略发展与消费者权益保护委员会、审计委员会委员
第十一届董事会提名委员会主席，审计委
员会委员、薪酬与考核委员会委员；
郭田勇第十二届董事会（代吴志攀履职）提名委1511400
员会主席，审计委员会、薪酬与考核委员会委员
第十一届董事会审计委员会主席，关联交
易控制委员会、薪酬与考核委员会委员；
杨如生第十二届董事会（代刘峰履职）审计委员1810800会主席，关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会委员
第十一届董事会薪酬与考核委员会主席，审计委员会、风险管理委员会委员；
蔡洪滨第十二届董事会（代陈甦履职）审计委员199630
会、风险管理委员会、关联交易控制委员
会、提名委员会委员
3、投票表决情况
对董事会及专门委员会审议的所有事项，独立董事均在深入了解情况的基础上作出客观决策，经审慎考虑后全体独立董事均投出赞成票，未出现投弃权或者
24反对票情形，也未遇到无法发表意见的情况。独立董事未提议召开董事会，未提
议更换或者解聘会计师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
三、发表意见的情况
本行独立董事按照相关法律、法规、规章及本行章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，发表客观、公正的独立意见，维护本行整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为本行公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。
2022年，独立董事对董事会审议的18个相关事项发表了独立意见，包括控股
股东及其他关联方占用资金和对外担保、利润分配和优先股股息发放方案、聘用
会计师事务所、内部控制评价报告、重大关联交易、董事提名、高管薪酬奖励方案等。（详见本行已发布的相关公告）各位独立董事持续了解和分析本行的运行情况，作出独立判断并提出建设性的意见和建议，包括但不限于公司治理、战略转型、业务经营、风险管理、关联交易和内部控制等方面。在会议及闭会期间提出意见和建议约120项，全部得到本行采纳或回应。
四、多途径了解掌握本行战略转型和经营管理状况
本行保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供了必需的工作条件。
1、独立董事积极参加历次董事会会议及各专门委员会会议，对审议事项进
行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
听取并讨论董事长和管理层的报告，持续关注和了解本行战略转型、经营管理和风险状况，必要时要求管理层进行会前沟通或者会后补充说明；主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对本行的评价，听取或审阅监管机构重要监管意见的通报，关注监管检查发现的问题及整改问责情况。
2、认真研读本行定期及不定期报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽
核审计、关联交易等资料和报告，并通过本行每月定期发送的《董事会工作简讯》和实时更新的董监事微信群“金橙圆桌会”，了解本行的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取本行的经营管理状况信息及资本市场、监管政策等资讯，并学习了解平安新价值文化体系。
3、现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事、管理层
保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就独立董事关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
4、参加培训交流、现场检查、调研考察等活动。2022年，独立董事参加了
25商业银行股东权利义务和股权管理专题学习培训、《平安银行反腐败条例》宣导
学习、《银行业保险业绿色金融指引》专项培训，并学习了银保监会《银行保险机构消费者权益保护管理办法》、证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022年修订）等规章。拟任独立董事参加了反洗钱和反恐怖融资专项培训，部分独立董事参加了成都分行考察和调研。此外，全体独立董事听取了外部专家关于规范董事履职行为、强化履职保障的报告，通过康美药业财务造假案解读董事履职关注问题及董监高责任保险。还听取了本行反腐倡廉工作报告。
上述系列举措进一步增强了本行公司治理和经营管理透明度，独立董事与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于独立董事科学决策。全体独立董事一致认为，了解本行经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解本行的重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。
五、在年报编制过程中履行应尽职责，发挥重要作用
在年度报告的编制和披露过程中，本行为独立董事行使职权提供必要的工作条件，便利独立董事了解本行经营运作情况；全体独立董事切实履行职责和义务，发挥了重要的监督审核职责。
独立董事定期听取管理层关于经营管理情况及风险管理、内审合规等工作的
全面汇报，并进行现场会谈和调研考察；听取审计机构提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料；持续加强与年审注册会计师的沟通，全面深入了解审计的真实准确情况，并就重点关注事项进行讨论；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。提示会计师关注影响审计重要性水平的因素、监管对信息数据和网络安全的要求、预期信用损失模型的前瞻性调整等事项。
在年度报告中，独立董事对本行关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，并对衍生品投资及风险控制情况出具了专项意见。
六、保护利益相关各方合法权益所做的其他工作
推动各治理主体协调运作、有效制衡。加强股东沟通及股权管理，压实董事会股权管理责任；加强与监事会及各监事、高级管理层的沟通，监督高管层根据章程及董事会授权开展经营管理活动、执行和落实股东大会及董事会决议；提升
董事高管提名选举流程的规范性和透明度，对董事提名、高管薪酬奖励方案及绩效薪酬追索扣回情况发表了独立意见。
平衡各方利益，制订和推动执行利润分配方案。本行重视股东合理投资回报，
26兼顾本行合理资金需求，充分听取中小股东和独立董事的意见，制定并实施年度
普通股利润分配和优先股股息发放方案，维护股东依法享有投资收益的权利。
促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。董事会及关联交易控制委员会审议通过年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告、关联方名单，修订关联交易管理办法并听取专题汇报。独立董事对8笔关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：董事会关于关联交易的表决程序合法合规，关联交易按商业原则协商订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害本行及股东利益的情形，也不会影响本行独立性。
监督检查信息披露事务管理制度的实施情况。董事会负责本行信息披露，全体董事忠实、勤勉地履行相关职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。2022年本行发布信息披露公告82项，保持零差错，连续11年获深交所考评A级。独立董事未发现本行信息披露存在重大缺陷，包括但不限于未及时履行信息披露义务、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。
推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消保工作。董事会及相关专门委员会审议通过消保监管评价情况报告及下一步重点工作，听取或审阅消保工作计划实施方案及工作情况报告、银保监会银行业消费投诉情况通报。部分独立董事对成都分行消保工作进行了专题调研。
七、工作评价及展望
2022年，平安银行积极贯彻落实党的二十大精神，全面加强党的领导和党的建设，全面提升金融服务实体经济的能力，全面强化全面风险防控，全力助推高质量发展。董事会履行法律法规和本行章程所赋予的职责，制定并推动实施本行转型升级战略、经营管理计划、风险管理和内部控制政策等。高级管理层根据本行章程及董事会授权开展经营管理活动，积极执行股东大会决议及董事会决议，同时接受监事会监督，及时、准确、完整地报告经营管理情况。
报告期内，全体独立董事持续保持独立性和专业性，有效地履行了监督职能，以其专业知识及独立判断，为提高董事会决策水平、提升本行声誉和价值作出了贡献。在决策过程中，不受主要股东、高级管理人员以及其他与本行存在利害关系的单位和个人的影响，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。对股东大会、董事会及专门委员会讨论事项，尤其是重大关联交易、利润分配、董事提名、高管薪酬等可能存在利益冲突的事项，发表客观、公正的独立意见。保证有足够时间和精力有效履行职责，每年在本行工作的时间均超过20个工作日。独立董事主动、独立、合规、高效地履行职责，不存在未尽独立董事职责的情况。
2023年，全体独立董事将严格按照法律法规和监管规章对独立董事的要求，
继续加强与董事会及其他董事、监事会和管理层之间的沟通和协作，不断加强学
27习，提高专业水平和履职能力，诚信、独立、勤勉地履行职责，更好地发挥独立
董事的作用、提高董事会决策水平，切实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益。
平安银行股份有限公司董事会独立董事：
杨军、艾春荣、郭田勇、杨如生、蔡洪滨
28报告二材料
平安银行股份有限公司2022年度董事履职评价报告为了进一步完善本行的公司治理结构，规范董事履职行为，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2023年1月至4月组织开展了2022年度董事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、董事履职评价的组织落实情况为推动和落实好董事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2022年度董事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、董事自评、董事互评、董事会评价、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对董事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了董事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的宣导。在评价方案下发后，监事会立即与董事会
进行了沟通和衔接，强调履职评价工作的重要性，要求各董事深刻领会监管要求，认真完成述职报告，客观、公正地做好自评、互评和董事会评价等工作。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一是密切跟进履职评价的进展，在每
个环节和时间点，均与董事会和董事会办公室（简称“董办”，下同）保持畅顺沟通，确保履职评价方案按计划推进。二是在履职评价的质量上严格把关，对董事会发出和收集的相关材料，监事会均进行认真核验。三是针对履职信息缺漏等情况，监事会均及时进行提示，保证了评价程序的规范性和履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好董事履职评价。在董事自评、互评和董事会评价的基础上，监事会保持与外审机构的畅顺沟通，并征询外审机构对履职评价工作的意见。同时，监事会本着高度负责的态度，调阅了大量的董事履职信息和材料，广泛征求各监事意见，并结合对董事的日常监督情况，最终形成了监事会对各董事的履职评价结果。
二、董事履职评价的过程和依据
（一）董事履职评价的过程
1、发出履职评价通知2022年12月30日，监事会召开第十一届二次会议，审议通过了《平安银29行2022年度董事履职评价实施方案》，随后，监事会办公室向董事会发出《关于开展2022年度董事履职评价工作的通知》，要求董事会及各董事高度重视，认真按照履职评价办法和实施方案，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
董办根据董事年度履职情况和评价依据材料，填写《董事履职情况统计表》，并与董事本人进行了确认和完善。同时，建档备查。
3、董事自评、互评阶段
2023年2月21日前，董办将经董事本人确认的《董事履职情况统计表》发
送给各董事，请各董事根据实际工作情况，填写《董事履职自评表》和《董事履职互评表》，对本人和其他各董事的年度履职情况进行评价。独立董事还完成了《年度述职报告》。
4、董事会评价阶段2023年3月8日，第十二届董事会召开第六次会议，审议通过《平安银行股份有限公司董事会2022年度董事履职评价报告》和《平安银行股份有限公司
2022年度董事会工作报告》（含董事会履职情况报告），综合形成董事会对董事
上一年度履职评价结果。
其后，董办将《董事履职评价报告》和《董事会工作报告》，连同《董事履职情况统计表》《董事履职自评表》《董事履职互评表》、独立董事《年度述职报告》等评价材料一并提交监事会。
5、外部评价阶段
监事会与外部审计机构安永华明会计师事务所保持畅顺沟通，并向外审机构征求关于董事履职评价的意见。
6、监事会评价阶段
在董事会评价和外部评价的基础上，监事会组织各监事从履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、履职合规性等方面对各董事
的年度履职情况进行评价，综合形成监事会对每位董事2022年度的履职评价结果，并通报董事会及各董事。
7、完成评价及结果报送阶段
监事会于2023年4月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行报告。
（二）董事履职评价的依据
根据《平安银行董事履职评价办法》和《实施方案》，本行2022年度董事履职评价围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、
履职合规性五个维度，结合董事类型特点及其在董事会专门委员会中的任职情况，
30重点关注董事在下列事项中的工作表现：
1、制定并推动实施战略规划、年度经营计划。
2、制定和推动执行风险管理策略、风险偏好、风险限额和风险管理制度。
3、审查重大投融资和资产处置项目，特别是非计划内的投资、租赁、资产
买卖、担保等重大事项。
4、推动加强资本管理和资本补充。
5、制订和推动执行利润分配方案。
6、推动股东大会决议和董事会决议的落实。
7、推动本行完善股权结构和内部治理架构，加强股权管理，提升公司治理的有效性。
8、提升内部控制、合规管理和内部审计的有效性，落实反洗钱、反恐怖融资相关要求。
9、提升董事提名和选举流程的规范性和透明度。
10、选任、监督和更换高级管理人员，加强与高级管理层的沟通。
11、评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制。
12、推动董事、高级管理人员薪酬与本行和股东长期利益保持一致，且符合监管要求。
13、推动协调各治理主体运作，加强与股东及其他利益相关者的沟通，平衡各方利益。
14、促进关联交易的合法合规性和关联交易管理的规范性。
15、提升财务会计信息的真实性、准确性和完整性。
16、提升信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。
17、确保监管报送数据的及时性、真实性和完整性。
18、推动完善消费者权益保护决策机制，规划和指导消费者权益保护工作。
19、推动监管意见落实以及相关问题整改问责。
20、关注和依责处理可能或已经造成重大风险和损失的事项，特别是对存款
人、投保人、被保险人和受益人、中小股东合法权益产生重大影响的事项。
21、履行法律法规、监管规定及公司章程规定董事应当承担的其他重要职责。
三、董事履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行董事履职评价办法》的有关规定，本行2022年度董事履职评价工作经过董事自评、互评、董事会评价、外部评价、
监事会评价环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2022年度，本行董事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履
31行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和忠实、勤勉义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证了董事会依法合规高效运作。董事履职过程中不存在《银行保险机构董事监事履职评价办法》中规定的“不得评为称职”或“应评为不称职”的情形。监事会对各董事的2022年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体董事进一步加强履职的主动性、有效性和独立性，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证董事会决策的科学性，不断提高本行公司治理的有效性。
特此报告。
32报告三材料
平安银行股份有限公司2022年度监事履职评价报告为了进一步完善本行的公司治理结构，规范监事履职行为，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行监事会于2023年1月至4月组织开展了2022年度监事履职评价工作，现将履职评价的情况报告如下：
一、监事履职评价的组织落实情况为推动和落实好监事履职评价工作，本行监事会依据评价办法，制定了《2022年度监事履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），并经监事会会议审议通过后正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、职责分工、评价标准及各个评价环节的时间点，将评价程序分为材料准备、监事自评、监事互评、外部评价、监事会评价、评价结果反馈、评价结果报送等环节。在评价过程中，监事会对监事履职评价的各个环节都认真进行监督、推动和严格把关，确保了监事履职评价工作的按时、保质完成。
（一）强调履职评价工作的重要性。通过会议、邮件、沟通等形式，要求各
监事：一是认真学习、领会监管和本行的履职评价要求；二是充分认识履职评价
是对全年工作的检视；三是要本着对自己、同事及监事会认真负责的态度，做好每一个评价环节。
（二）密切跟进履职评价的各个环节。一方面，密切跟进履职评价的进展，在每个环节和时间点，均与各监事保持畅顺沟通，确保履职评价方案按计划推进。
另一方面，在履职评价的质量上严格把关，对监事履职的各项材料，均逐一进行核验，并针对履职信息缺漏等情况及时进行提示，保证了评价程序的规范性和履职信息的准确性。
（三）客观、公正地做好监事履职评价。在监事自评、互评的基础上，监事
会还加强了与外审机构的沟通，征询外审机构对监事履职评价的意见。同时，监事会本着高度负责的态度，调阅了大量的监事履职信息和材料，结合评价得分对监事的年度履职情况进行评议，最终形成了监事会对各监事的履职评价结果。
二、监事履职评价的过程和依据
（一）监事履职评价的过程
1、发出履职评价通知2022年12月30日，监事会召开第十一届二次会议，审议通过了《平安银
33行2022年度监事履职评价实施方案》，随后，监事会办公室向各位监事正式发出
《关于开展2022年度监事履职评价工作的通知》，要求各监事高度重视，严格按照实施方案的时间点要求，客观、公正地做好履职评价。
2、材料准备阶段
2023年2月21日前，监事会办公室（简称“监办”，下同）根据监事年度履
职情况和评价依据材料，填写了《监事履职情况统计表》，与监事本人进行了确认和完善。同时，建档备查。
3、监事自评阶段
监办将经监事本人确认的《监事履职情况统计表》等材料发送给各监事，并请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职自评表》，完成监事年度述职报告。
4、监事互评阶段
监办将各监事填写完成的《监事履职自评表》及年度述职报告发给全体监事，请监事根据材料和实际工作情况，填写《监事履职互评表》，对其他监事的年度履职情况进行评价。
5、外部评价阶段
监事会与外部审计机构安永华明会计师事务所保持畅顺沟通，并向外审机构征求关于监事履职评价的意见。
6、监事会评价阶段监事会根据年度整体工作情况，完成《平安银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》（含监事会履职情况报告）。
根据监事自评、互评结果、外审机构意见以及监事日常履职的相关信息，综合形成监事会对每位监事2022年度履职评价结果，并通报各监事。
7、完成评价及结果报送阶段
监事会于2023年4月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行报告。
（二）监事履职评价的依据
根据《平安银行监事履职评价办法》和《实施方案》，2022年度监事履职评价工作围绕履行忠实义务、履行勤勉义务、履职专业性、履职独立性与道德水准、
履职合规性五个维度，结合监事类型特点及其在监事会专门委员会中的任职情况，重点关注监事在下列事项中的工作表现：
1、对董事会及其成员的履职监督，包括但不限于董事会及其成员遵守法律
法规、监管规定及本行内部制度，完善本行股权结构、组织架构，制定并推动实施发展战略，完善风险管理、消费者权益保护、内控合规、薪酬考核、内外部审
34计、信息披露等相关机制的情况，监事会各专门委员会有效运作情况，监事参加
会议、发表意见、提出建议情况等。
2、对高级管理层及其成员的履职监督，包括但不限于高级管理层及其成员
遵守法律法规、监管规定及本行内部制度，执行股东大会、董事会和监事会决议，落实发展战略和经营计划，加强风险管理、内控合规管理、消费者权益保护、案件防控、绩效考评管理等情况。
3、对发展战略和经营理念的科学性、有效性、合理性以及实施情况的监督与评估。
4、对财务状况的监督，包括但不限于重要财务决策和执行情况；利润分配
方案的合规性、合理性；机构定期报告的真实性、准确性和完整性；外部审计工作管理情况。
5、对内控合规的监督，尤其是新业务、新产品的管理制度、操作流程、关
键风险环节和相关信息系统等情况。
6、对全面风险管理架构及主要风险管控情况的监督。
7、对激励约束机制科学性、稳健性以及具体实施效果的监督。
8、对监管报送数据及时性、真实性和完整性的监督。
9、对落实监管意见以及问题整改问责情况的监督。
10、对落实股东大会决议、董事会决议、监事会决议情况的监督。
11、关注和监督其他影响本行合法稳健经营和可持续发展的重点事项。
12、履行法律法规、监管规定及公司章程规定监事应当承担的其他重要职责。
三、监事履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》《银行保险机构董事监事履职评价办法》以及《平安银行监事履职评价办法》的有关规定，本行2022年度监事履职评价工作经过监事自评、互评、外部评价、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2022年度，本行监事均能严格遵守其公开作出的承诺，认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的监督权利、职责和义务，保持了履职专业性、独立性与道德水准，保证监事会依法合规高效运作。监事会对各监事的履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体监事进一步强化监督职责，继续积极参加学习和培训，提升履职的专业水平，增强履职能力，以保证监事会监督的有效性，不断完善本行公司治理结构。
特此报告。
35报告四材料
平安银行股份有限公司2022年度高级管理人员履职评价报告为了进一步完善本行的公司治理结构，规范本行高级管理人员（简称“高管”，下同）履职行为，推动本行战略规划稳步实施，根据《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法》
等有关规定，本行监事会于2022年12月至2023年4月组织开展了2022年度高管履职评价工作，现将履职评价的相关情况报告如下：
一、高管履职评价的组织落实情况为推动和落实好高管履职评价工作，监事会依据履职评价办法，制定了《2022年度高级管理人员履职评价实施方案》（简称“《实施方案》”，下同），于2022年
12月正式下发。《实施方案》明确了年度履职评价的组织形式、评价标准及各个
评价环节的时间要求，将评价程序分为高管述职、KPI 考评、监事会评价及结果报送等环节，由监事会下设的高管履职评价委员会（简称“高评委”）具体组织实施。
在评价过程中，监事会认真监督并严格把关，确保了高管履职评价工作的按时、保质完成。
（一）做好履职评价方案的制定和宣导。方案下发后，高评委立即对高管进
行了宣导和沟通，强调履职评价工作的重要性，要求各高管认真按照评价方案和要求，完成年度述职、面谈等工作。
（二）密切跟进履职评价工作开展。在各个评价环节和时间点，高评委均与
各高管及相关部门保持良好的沟通和衔接，推动各项评价工作的按时推进。
（三）力求履职评价结果的真实和全面。监事会本着高度负责的态度，调阅
了高管履职信息和材料，并通过访谈、调研及日常监督等方式，评估高管履职情况，最终形成了监事会对高管的年度履职评价结果。
二、高管履职评价的过程和依据
（一）高管履职评价的过程
1、发出履职评价通知
2022年12月，监事会下设高评委向高管发出启动2022年度高管履职评价工作的通知。
2、高管述职阶段
高管根据履职评价方案，结合自身年度履职情况提交年度述职报告。
3、KPI 考评阶段
高评委依据实际情况，对高管主要 KPI 指标设置及达成情况进行检视。
364、监事会评价阶段
监事会通过沟通、访谈、调研等方式持续了解高管的年度履职情况，并根据日常监督情况，研定高管最终年度履职评价结果。
5、完成评价及结果报送阶段
监事会于2023年4月召开会议审议通过本报告，并按要求向监管机构进行报告。
（二）高管履职评价的依据
根据《平安银行高级管理人员履职评价办法》和《实施方案》，本行2022年度高管履职评价主要依据以下材料：
1、高管主要 KPI 指标达成情况；
2、高管年度述职报告；
3、监事会日常监督活动，如参会、巡检、调研、检查等了解到的高管履职情况；
4、监事会在考评过程中通过调阅材料、访谈、征求意见等方式了解到的高
管履职相关情况；
5、高管在本行风险管理特别是信用风险内部评级体系管理、压力测试管理、市场风险管理、反洗钱管理等方面的履职情况；
6、其他与高管履职评价相关的信息资料。
三、高管履职评价结果
遵照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》以及《平安银行高级管理人员履职评价办法》等有关规定，本行2022年度高管履职评价工作经过高管述职、KPI 考评、监事会评价等环节，形成了最终评价结果。
监事会认为：2022年度，本行高管均认真履行法律法规和本行《章程》所赋予的权利和义务，较好地推动本行战略规划的实施，保证了经营管理的有效性。
监事会对各高管的2022年度履职评价结果均为“称职”。
同时，监事会要求全体高管进一步深化落实战略转型，以新的发展理念和新发展格局推动银行稳健经营，继续强化风险管控、内控案防等方面的职责，协调好发展与风险之间的平衡，推动我行实现转型进阶和发展。
特此报告。
37报告五材料
平安银行股份有限公司2022年度大股东评估报告
根据中国银保监会《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《大股东行为监管办法》）相关要求，本行董事会开展了2022年度大股东评估工作，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵
守法律法规和监管规定情况进行评估，现报告如下。
根据《大股东行为监管办法》规定，中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）及其控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司（简称“平安寿险”）合计持有本行58%的股份，中国平安是本行的大股东。
经评估，本行大股东资质优良、关系清晰，财务状况稳健、股权获得符合规定要求，与本行的关联交易符合监管规定，股东行为符合规定要求，有效履行相关约定，严格落实公司章程和协议条款、遵守法律法规和监管规定。
一、大股东资质情况中国平安资质符合监管规定。中国平安不存在银保监会《商业银行股权管理暂行办法》第十六条规定的情形：被列为失信联合惩戒对象的情况、严重逃废银
行债务行为的情况、提供虚假材料或者作不实声明的情况、对商业银行经营失败
或重大违法违规行为负有重大责任的情况、拒绝或阻碍银保监会或其排除机构依
法实施监管的情况、因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处的情况、
其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。中国平安及其关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。
二、财务状况
中国平安利润保持稳健，股东回报持续提升。2022年，实现归属于母公司股东的营运利润 1483.65 亿元，同比增长 0.3%；营运 ROE 达 17.9%。同时，注重股东回报，向股东派发全年股息每股现金人民币2.42元，同比增长1.7%，持续提高现金分红。综合金融模式深化，让客户“省心、省时、又省钱”。截至2022年12月31日，集团个人客户数近2.27亿；客均合同数稳步增长至2.97个，较年初增长2.1%。2022年，团体业务对公渠道综合金融保费规模同比增长15.2%。
寿险坚持高质量发展，推动改革落地显效。财产保险业务稳定增长，车险品质大幅优化。银行经营业绩稳健增长、资产质量保持平稳。医疗健康生态圈战略持续落地。核心技术能力持续深化。学习贯彻党的二十大精神，推进新价值管理文化实践落地。支持实体经济发展，推动绿色金融工作。升级“专业*价值”品牌标识，
38品牌价值持续提升。中国平安致力为客户提供最专业的“金融顾问、家庭医生、养老管家”服务，打造国家信赖、国民首选、服务人民的百年品牌。2022年中国平安名列《财富》世界500强第25位，全球金融企业排名第4位；《财富》中国
500强第4位；《福布斯》全球上市公司2000强排名第17位。
截至2022年末，中国平安合并口径总资产为11137168百万元，净资产为
1175298百万元，营业收入为1110568百万元，净利润为107432百万元。
三、所持股权情况
中国平安股权获得符合规定要求。截至2022年末，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本行58%的股份，为本行的控股股东，其中，中国平安持有本行49.56%的股份，平安寿险持有本行8.44%的股份。在2010年中国平安及平安寿险入股，以及其后重大资产重组和历次非公开发行中，银保监会均批复确认了中国平安和平安寿险整体（含保险产品）的持股比例。本行将持续关注主要股东资金来源，并按照监管要求落实相关工作。
中国平安不存在未经监管部门批准持有本行资本总额或股份总额5%以上的情况，其与本行之间不存在直接或间接交叉持股的情形，不存在自取得股权之日起5年内转让所持股权的情形，不存在委托他人或接受他人委托持有本行股权的情况，不存在参股商业银行数量超过2家，或控股商业银行数量超过1家的情况。中国平安及其控股子公司平安寿险不存在出质本行股份的情况。
四、关联交易情况
2022年中国平安及其关联方依法合规与本行开展关联交易，符合相关法律
法规和监管机构的要求，交易均按照一般的商业条款及正常业务程序进行，未损害其他股东合法利益。
截至2022年末，本行与中国平安及其关联方（所述关联方主要包括子公司、联营企业、合营企业和关键管理人员等）的主要交易情况如下：
年末余额（单位：人民币百万元）2022年12月31日衍生金融资产120发放贷款和垫款15728债权投资3226使用权资产1343其他资产734同业及其他金融机构存放款项22186衍生金融负债637吸收存款63626租赁负债1407其他负债1738开出保函1500
39综合金融业务项下保函(注1)8000
其他权益工具(注2)
11589
本年交易2022年度发放贷款和垫款利息收入624代理业务手续费收入2525资产托管手续费收入95
投资收益(11)同业及其他金融机构存放款项利息支出577金融企业往来利息支出50吸收存款利息支出1073租赁负债利息支出105
服务费支出(注3)7010使用权资产折旧费用518
公允价值变动损益(201)
汇兑损益(342)
注1：综合金融业务项下保函是指中国平安募集资金设立债权投资计划，借款给客户投资于某项目的开发，本集团为该借款出具融资性保函，保函受益人为中国平安。本集团出具保函是基于对借款人的授信，本集团的授信风险控制措施主要是基于借款人提供的担保。
注2：于2016年3月7日，本集团按面值完成了2亿股优先股的发行，发行总金额为人民币200亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199.53亿元。中国平安认购了发行总额中人民币116亿元，扣除发行费用后实际认购金额为人民币115.89亿元。于2022年3月7日，本集团按票面股息率4.37%发放优先股利，向中国平安发放优先股息合计人民币5.07亿元。
注3：服务费支出主要是本集团使用中国平安的万里通信用卡积分平台服务、网络平台服务费、通讯服务等形成的支出。
上述关联交易信息已在本行2022年年度报告中披露，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对本行编制的2022年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
五、行使股东权利情况
中国平安依法行使股东权利，不存在滥用股东权利干预董事会决策或银行经营管理等情况。自2010年5月中国平安入股以来，本行控股股东保持稳定，未发生频繁变更或违规变更股权等情况。中国平安支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，并把党的领导与公司治理有机融合；通过在本行董事会派驻的董事发表意见，董事能够基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，以维护整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，不直接干预经营管理。
本行与大股东在业务、机构、人员、财务、资产等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主的经营能力。中国平安能够审慎行使对本行董事的提名权，并加强对其提名的董事的履职监督，不断提高董事的专业水平；不存在其工作人员兼任本行高管人员的情形，不存在干预本行经营管理等公司治理非规范情况，没有大股东及其子公司以及其他关联方占用本行资金的情况。
六、履行责任义务和承诺情况
中国平安支持配合本行战略转型、风险管理和资本补充，履行大股东责任义务和承诺。中国平安积极配合本行制定中长期战略规划，以“中国最卓越、全球
40领先的智能化零售银行”为战略目标，坚持“科技引领、零售突破、对公做精”十二字策略方针，持续深化战略转型，着力打造“数字银行、生态银行、平台银行”三张名片。中国平安积极做好声誉风险管理，维护本行品牌形象；加强与本行之间的风险隔离，未发生利用本行名义进行不当宣传、谋取不当利益等情形；支持本行编制实施资本中长期规划，多渠道、可持续补充资本，增强服务实体经济和抵御风险能力；支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境制
定利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。中国平安积极履行在实施重大资产重组时作出的关于同业竞争、关联交易及独立性的承诺，并按照监管要求就有关责任义务出具书面承诺。截至目前，中国平安有效履行了有关承诺及约定。
七、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况
中国平安能够认真学习和执行银保监会《大股东行为监管办法》等相关规定、政策，严格自我约束，积极配合监管部门相关工作；严格按照监管规定履行信息报送义务，信息报送及时、真实、准确、完整。中国平安鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利；支持中小股东获得有效参加股东大会和投
票的机会，关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，保护本行利益及其他利益相关者合法权益。中国平安能够按照本行章程、协议条款的规定，遵守法律法规和监管规定，规范行使其权利并承担相应的义务。
本行将根据相关监管规定，持续加强股权管理，规范股东行为，保护银行、存款人和其他客户的合法权益，维护股东的合法利益，促进银行持续健康发展。
特此报告。
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