国新能源:山西省国新能源股份有限公司2022年度独立董事述职报告

山西省国新能源股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司章程》及相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东和公司的利益。现将2022年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届变动情况
鉴于第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》对独立董事候选
人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的独立董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关独立董事候选人本人意见后，经2022年5月9日召开的公司
2021年年度股东大会审议通过，李端生先生、樊燕萍女士、杨建红先生、姚其
志先生当选为公司第十届董事会独立董事。
（二）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况
1、李端生先生简历如下：
李端生，男，65岁，研究生学历，教授，博士生导师。1982年1月至1998年7月，任山西财经学院会计系教师；1998年7月至2001年7月，任山西财经大学会计系主任；2001年7月至2013年5月，任山西财经大学会计学院院长；
2013年5月至2021年8月，任山西财经大学教授、博导。2021年8月退休。2017年3月至2022年10月任山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事；2017年3月至今，任阳煤化工股份有限公司独立董事；2017年3月至2022年2月，任山煤国际能源集团股份有限公司独立董事；2017年3月至2020年10月任大同新成新材料股份有限公司独立董事；2017年3月至2020年5月任大同煤业股份有限
公司独立董事；2020年12月至今，任山西阳光焦化集团股份有限公司独立董事（申请上市）；2022年5月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事；
2022年9月至今，任山西壶化集团股份有限公司独立董事。
2、樊燕萍女士简历如下：
樊燕萍，女，52岁，管理学博士，会计学教授。2018年5月至今任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师、智能管理会计研究院学术院长，校学术委员会委员。山西省审计学会副会长，山西省会计学会资源与环境会计专业委员会主任委员，太原市会计学会理事。2019年5月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。2020年7月至今，任深圳华控赛格股份有限公司独立董事；2022年5月至今，任大秦铁路股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任山西杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事；2023年2月至今，任晋能控股山西电力股份有限公司独立董事。
3、杨建红先生简历如下：
杨建红，男，52岁，教授级高级工程师。2007年12月至2016年12月，任中国石油规划总院管道所副所长；2017年1月至2018年3月，任中国石油规划总院管道所所长；2018年7月至今，任北京世创能源咨询有限公司首席研究员。
2021年8月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
4、姚其志先生简历如下：
姚其志，男，41岁，管理学学士，执业律师。2007年8月至2011年10月，任贵州同济人力资源管理有限公司人力资源主管、经理；2011年11月至2014年4月，贵州兴科律师事务所律师；2014年5月至2018年12月，任贵州元朗律师事务所律师；2019年1月至今，任贵州润澜律师事务所副主任、合伙人；
2022年5月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。二、是否存在影响独立性的情况说明作为公司独立董事，我们具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2022年，公司共召开股东大会4次，新任独立董事李端生先生、姚其志先生出席3次。连选连任的独立董事樊燕萍女士、杨建红先生因公务请假1次，出席3次。
2022年，公司共召开董事会会议11次、董事会专门委员会会议13次。其中，战略委员会2次，审计委员会7次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次，以上会议各位独立董事均亲自出席并表决。
我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的科学决策发挥了积极作用。同时，以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的全部议案均同意，没有反对、弃权的情况。发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，特别是中小股东利益。
（二）现场考察工作情况
报告期内，各独立董事通过实地调研、现场会议、电话沟通、电子邮件、公众媒体等多种方式，时刻关注公司的生产经营和重大事项进展情况，以独立判断的立场，运用专业知识和管理经验，就公司所处经济环境、行业发展趋势、战略发展规划、对外投资、内控管理等情况与公司进行充分沟通，切实发挥监督和指导的作用。
李端生先生认真审核换届董事和聘任高管的任职资格和提名程序，积极问询监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价的各项情况，有效推进内部控制审计工作。
樊燕萍女士与公司管理层保持密切关注和沟通联系，组织参加公司年报预审会，就公司经营投资等重大财务事项及定期报告财务报表编制情况，对接职能部门与会计师深入沟通，提出专业意见。
杨建红先生多次就公司战略基本框架与公司管理层进行洽谈；对公司中长期
发展规划提出意见，审议公司年度经营计划、投资方案等，为促进公司实现管理提升和健康持续发展建言献策。
姚其志先生赴公司开展现场调研，与公司管理层深入座谈、对公司天然气调控中心、下属子公司管理处、分输站、液化工厂运行情况进行实地考察，着重了解公司经营管控的依法合规性，认真提出指导意见。
（三）其他情况
报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案提出异议；未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、年度履职重点关注事项的情况
作为公司独立董事，2022年共出具独立董事事前认可和独立董事意见共计
24项，涉及公司关联交易、对外担保、利润分配等8方面，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定要求，对公司关联交易事项进行审核，一致认为公司本年度涉及的所有关联交易均符合诚实信用、公平公正的原则。一是公司下属子公司拟转让部分股权至关联方构成的关联交易事项，利于剥离亏损资产，实现资金回收，符合公司的根本利益；二是涉及日常关联交易的事项能够客观反映公司与各关联方的交易情况，符合经营所需，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，属正当的商业行为，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保情况认真审核，认为各担保事项均符合《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，不存在违规情况。报告期内，公司严格执行相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况和公司违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的前述情况。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施利润分配体现了财务状况良好、稳健经营、持续盈利的态势，符合公司实际经营发展情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，与《公司章程》相关规定一致，充分体现了公司对投资者回报的重视，有利于维护中小股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）会计政策变更情况
2022年，公司依据财政部于2021年度发布的相关文件进行会计政策变更，属于合理变更。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司整体利益及全体股东利益的情形，审议表决程序依法合规。
（五）续聘会计师事务所情况我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》规定的为上市公司提供审计服务的资格和条件，具有丰富的执业经验、足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。续聘程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
（六）关于公司董事会换届选举情况
经过对股东和董事会提名的董事候选人简历和相关资料的认真审阅，在充分了解其职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我们认为，本次董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意。各候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事和独立董事的任职资格和能力。
（七）修订《公司章程》的情况
2022年公司修订了《公司章程》，是严格按照《公司法》和《股票上市规则》
《上市公司章程指引》等法律法规及公司经营管理的实际需要进行的，修订后的章程与公司经营实际相匹配，其修改内容合理、合法，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（八）内部控制的执行情况
通过持续关注公司内部控制的建立健全及执行情况认为：目前公司运行的内
部控制制度有力地保证了公司经营管理需要，保护了资产的安全和完整，促进了公司发展。截至2022年12月31日，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，符合国家相关法律法规要求，维护了公司及股东的利益。
五、总体评价和建议
报告期内，独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格遵照法律法规的要求，履职尽责，通过各种方式主动调查、深入研判、全面剖析公司各项情况，为公司战略决策和风险防范提供专业意见和权威建议，对上会议案审慎研究、谨慎表决，客观公正发表专项说明和独立意见，全力保证公司的规范运作和健康发展，维护公司及全体股东的合法权益。
2023年，我们将一如既往地秉持“勤勉尽责服务公司、独立审慎维护股东”的原则，不断提升自身素质，与时俱进加强对公司治理、证券交易方面的从业能力，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行保驾护航，有效提高公司治理水平和信披透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。
独立董事：李端生樊燕萍杨建红姚其志
2023年4月26日