金发科技:金发科技2022年年度股东大会会议资料

金发科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD
金发科技股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
600143
2023年5月
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目录
金发科技股份有限公司2022年年度股东大会议程..............................3
金发科技股份有限公司股东大会会议须知....................................5
2022年度董事会工作报告.........................................7
2022年度监事会工作报告........................................26
2022年度独立董事述职报告.......................................31
《2022年年度报告》及其摘要......................................39
2022年度财务决算报告.........................................40
2022年度利润分配方案.........................................45
关于聘任2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案................47
关于拟为子公司银行授信提供担保的议案...................................53
关于修订股东大会议事规则的议案......................................57
关于修订董事会议事规则的议案.......................................62
关于修订监事会议事规则的议案.......................................66
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD金发科技股份有限公司2022年年度股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2023年5月16日（星期二）下午14:30
网络投票时间：2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏董事长
四、记录：戴耀珊董事会秘书
五、主要议程
1、主持人宣布会议开始
2、审议《2022年度董事会工作报告》
3、审议《2022年度监事会工作报告》
4、听取《2022年度独立董事述职报告》
5、审议《2022年年度报告》及其摘要
6、审议《2022年度财务决算报告》
7、审议《2022年度利润分配方案》8、审议《关于聘任2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
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9、审议《关于拟为子公司银行授信提供担保的议案》
10、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》
11、审议《关于修订董事会议事规则的议案》
12、审议《关于修订监事会议事规则的议案》
13、会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数
14、推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对
各项议案投票表决
15、律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决
结果
16、主持人宣布表决情况和结果
17、见证律师宣读法律意见书
18、出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
19、主持人宣布会议结束
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD金发科技股份有限公司股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
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议案一：
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，作为全球最大的化工新材料生产和消费国，我国新材料产业正处于战略发展的关键机遇期。新能源汽车、光伏、储能、新基建、5G 通信、VR/AR 等战略性新兴产业的高速发展，为公司持续高质量发展开辟新赛道，注入新动能，迎来新机遇。但同时受地缘冲突升级、通胀上行等不利因素的多重影响，能源价格上涨，行业成本显著上升叠加需求不振，给公司的经营质量带来了诸多挑战和压力。
报告期内，公司积极、主动应对复杂的内外部环境，聚焦主营业务，加强科技创新，持续深化高质量发展，得益于中国全产业链的竞争优势，以及公司全球供应链平台、技术研发平台和集团一体化营销平台协同能力，产品核心竞争力进一步提升，抵御了经济下行的压力，迸发了坚韧的发展力量，公司营业收入和净利润稳中有进。
第一部分2022年度经营情况
一、财务指标完成情况
报告期内，实现营业收入404.12亿元，同比增长0.53%，实现归属于上市公司股东的净利润19.92亿元，同比增长19.89%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13.41亿元，同比下降
12.71%，基本每股收益为0.7677元，同比增长18.91%，加权平均净
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资产收益率为12.67%，同比增加2.07个百分点。公司经营活动产生的现金流量净额为34.32亿元，公司资产总额为554.29亿元，负债总额为371.42亿元，归属于母公司所有者权益总计165.29亿元，资产负债率为67.01%。
二、主要业务开展情况
（一）改性塑料板块经营情况
报告期内，公司产品结构持续优化、大客户占有率进一步提高、全球产能布局进一步完善，克服了国内房地产行业收缩和消费需求疲软影响，改性塑料板块销量实现增长。产成品销量176.22万吨，同比上升0.97%；营业收入256.47亿元，同比增长1.26%。
1、车用材料：主要的车用材料全球销量75.11万吨，同比增长
21.64%。
行业概况：据中国汽车工业协会统计，在减征购置税等政策利好的作用下，2022年国内乘用车销量2356.3万辆，同比增长9.5%。其中，国内新能源汽车继续保持强劲增长态势，实现销量688.7万辆，同比增长93.40%，新能源汽车销量占比上升至25.60%。
经营情况：*持续深化与客户战略合作。公司具备齐全的改性塑料及复合材料产品体系，依托在全球汽车行业客户全覆盖的市场优势，以“材料整体解决方案供应商”的模式深化与客户战略合作，不断拓宽轻量化“以塑代钢”、差异化“美学塑料”、智能化“塑造空间”等材料应用领域，公司通过不断创新，产品在汽车行业市场占有率稳步提升，目前在国内和印度车用材料市场份额稳居第一，在欧洲和美国的车用材料市场份额稳步提升，在新能源汽车材料市场份额得到快速增长。
*持续推进产品技术创新。公司聚焦新能源汽车三电系统及其智能化
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的创新解决方案，与行业头部企业建立联合研发实验室，开发出满足新能源汽车复杂电磁环境、高电压安全性、低碳排放的耐高温无卤阻
燃、生物基、低气味等多种高性能高分子材料，以及连续碳纤维增强复合材料的模压注塑先进工艺等，引领行业创新。*积极践行绿色发展理念。公司加强与中国汽车技术研究中心有限公司等第三方机构合作，联合全球主流汽车品牌共同构建碳足迹可追溯、碳积分可计算的车用绿色全产业链，借助全闭环的 PCR/PIR/OBP 改性塑料和生物基特种工程塑料产品，积极迎接全面低碳、绿色环保的重大变革机遇期，以战略合作伙伴的身份参与汽车行业绿色标准制定，在客户全球总部大力推动全体系绿色材料认可与项目定点，为公司高质量可持续发展储备未来项目，为汽车行业绿色发展贡献中国力量。
2、家电材料：主要的家电材料全球销量35万吨，同比下降5.40%。
行业概况：全国家用电器工业信息中心数据显示，2022年家用电器内销零售额7307.2亿元，同比下滑9.5%。但是，代表健康、舒适、集成需求的新兴家电品类仍处于增长通道中。奥维罗盘线上数据显示，
2022年新兴小家电渗透率快速提升，线上销售规模快速增长，其中电
蒸锅、空气炸锅、洗地机分别增长55%、49%和54.9%。
经营情况：*加快布局新兴家电材料，快速抢占市场。公司开发了新型透明长寿命抗老化材料，大幅延长了家电产品的使用寿命，提高了材料服役过程中的可靠性；公司开发了满足超高电气安全标准和
阻燃标准的新材料，保障了家电产品长期使用的电气安全和火灾安全，实现了在全球范围内材料技术领先。*推广高性能新材料，提升客户体验。公司通过调研客户群体的听觉、触觉、视觉的需求差异，开发了相关的创新产品，顺应了家电行业高颜值、高品质和健康舒适的发展趋势，使家电产品具备视听感觉佳、舒适性强、智能性优、体验良
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD好等特点。*升级绿色材料解决方案，助力行业绿色发展。公司加快了 PCR 产品认证布局，实现了绿色材料对家电家居品类的全覆盖；公司实现了 PA、PET、PBT 等一系列 PCR 材料在家电行业的成功应用；
公司开发的生物基材料，广泛应用于厨房电器等领域，成功打破了国外垄断。
3、电子电气材料：主要的电子电气材料全球销量18.1万吨，同
比增长7.1%。
行业概况：美国 Market.US 公司联合市场研究报告、毕晓普联合
公司(Bishop & Associates，inc.)等报告显示，2022 年全球电子电气行业改性塑料的市场容量约为140.4万吨。2022年以来，得益于国内“双碳政策”推动和国产替代加快的趋势，智能制造、智能家居及智能出行等行业快速发展，相关零部件产品需求逐步增长。
经营情况：*把握行业热点，升级产品性能。公司研发了更高的电绝缘安全性 PPE、PBT、PA 等阻燃材料，满足了行业对电气绝缘标准越来越高的要求，在低压电器、连接器、光伏、锂电等行业广泛应用。*突破技术瓶颈，夯实行业地位。公司研发的新型阻燃尼龙材料，解决了行业加工过程的难点问题，已在工业连接器上实现了大规模应用；公司开发的阻燃高温尼龙材料，突破了高电压大电流工况下的技术瓶颈问题，在连接器上实现了批量应用。*创新绿色产品，落实低碳战略。公司研发的生物基尼龙材料，有效降低了产品碳排放，广泛应用于连接器、LED 封装部件、体育器械等领域；公司研发的 PC/ABS
合金材料，通过了美国 UL 的 PCR 材料认证，在网络通信行业上实现了大批量应用。
4、新能源材料：主要的新能源材料全球销量5.69万吨，同比增
长84.86%。
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行业概况：中国光伏行业协会数据显示，2022年，全球光伏新增装机 230GW，同比增长 35.3%。法维翰咨询公司（Navigant(syl)）数据显示，2022年全球充电桩新增数量大约为215万台，同比增长138.6%。伊维碳科管理咨询有限公司（EVTank）数据显示，2022 年，
全球锂离子电池总体出货量 957.7GWh，同比增长 70.3%。为实现双碳目标，我国将加快优化产业结构、能源结构，光伏、锂电储能、充电桩等产业迅猛发展，对材料性能提出了新要求，特别是耐温、高绝缘、耐老化等高性能工程塑料的需求量将稳步增加。
经营情况：*光伏产业。公司研发出高可靠性工程塑料专用料，满足了光伏产品户外长期服役等苛刻要求，打破了国外材料的垄断地位，在光伏领域得到广泛应用。*储能产业。公司研发了高性能工程塑料，取得了在关键部件上“以塑代钢”的突破，在储能领域得到广泛应用；公司研发的生物基高温尼龙材料，满足了储能行业核心零部件的材料要求，实现了国产化替代。*动力电池产业。公司研发出高性价比的动力电池材料整体解决方案，如电池 PACK包箱体、电池模组、高低压系统、电芯、电池上盖板及 BMS 壳体材料等，满足了该行业对绝缘耐压、耐老化、耐电解液等特殊工况的要求，在动力电池领域实现快速增长。
5、消费电子材料：主要的消费电子材料全球销量6.12万吨，同
比增长27.08%。
行业概况：德国 Statista 数据统计公司数据库、中商产业研究院
数据显示，2022年，全球消费电子产品市场规模约10700亿美元。
我国作为消费电子生产大国，全球近70%的电子产品产业链集中在中国。2022年，受外部因素影响，全球传统消费电子产品，如音响、笔记本电脑、智能手机等出货量同比下降，但随着人工智能、虚拟现实
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等新技术的发展和成熟，智能家居、VR/AR、智能机器人等新兴消费电子产品出现大幅增长。
经营情况：*紧盯行业发展变化趋势，坚持原创技术自我迭代。
公司研发了特殊光学材料，极大地降低消费电子产品的外观和结构设计难度；公司开发了高合格品率的 LAP 材料，降低了消费电子产品的天线和柔性电路板的设计难度；公司开发了新型超高刚性低密度材料，提升了 VR/AR 等穿戴类产品的佩戴舒适性。* 参与产品前期设计，提升材料美学性能。公司建立了消费电子产品的可靠性评估实验室，研发了生物基斑点、流纹、多彩金属、珠光等创新型视觉外观美学材料，满足了消费者对产品高颜值的要求。* 高质量 PCR、生物基材料，助力行业低碳要求。公司建立和完善再生材料的分级管理和品质管控体系，开发出适用于消费电子产品的高品质再生材料和生物基材料，助力行业低碳发展。
6、环保高性能再生塑料：实现产品销量18.9万吨，同比增长3.76%。
行业概况：根据中国物资再生协会统计，2022年我国总体废塑料回收总量为1800万吨，同比下降5.3%。但是，随着国内外再生塑料法规的出台，再生材料在汽车、家电、电子电气和纺织包装等行业得到广泛应用。同时，以快消品行业为代表的头部企业承诺使用 PCR 材料，增加了高等级再生塑料的需求。
经营情况：*掌握全链条核心技术。公司打通了回收—前处理—再利用三大关键环节，掌握了智能化精细分选、高效清洁、低碳回收利用等环节的核心技术，保持了行业领先地位。*突破高质利用技术瓶颈。公司通过高效清洗技术及熔体过滤工艺装备技术，突破了污染物脱除技术瓶颈，具备了高等级再生 PP 规模化生产能力，产品取得
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了可用于食品接触材料的 FDA 无异议函，在高端化妆品、日化包装等领域得到广泛应用；*助力客户实现可持续发展。公司已与多家世界500强企业在废旧制品回收、全生命周期管理和低碳材料综合解决
方案展开战略合作，协助客户实现可持续发展目标。
7、其它改性塑料：公司依托技术创新能力，不断开拓材料在新
场景的应用，如医疗设备、办公设备、电线电缆、环保玩具、低速出行等行业，销量实现了稳步增长。
（二）新材料板块经营情况
报告期内，公司产品结构持续优化，产能布局成效显著，运营效率不断提升，行业地位日益突出，经营质量稳步攀升。新材料板块实现产成品销量12.28万吨，同比增长20.47%。
1、完全生物降解塑料：产品销量9.85万吨，同比增长23.53%。
行业概况：报告期内，国家继续推进“禁限塑”政策，随着塑料污染治理顶层设计的不断完善，国内可降解塑料产业正逐步完善。然而，受上游化工单体原料价格波动、经济下行、需求萎缩等因素的影响，可降解塑料需求增速相比去年同期明显放缓。此外，行业内新建产能逐步投产，无序竞争导致了可降解塑料产品整体利润下降。
经营情况：*提高差异化竞争能力。截至报告期末，公司已具备合成 18 万吨 PBAT/PBS 及 3 万吨 PLA 树脂的能力。公司研发的差异化 PLA 产品，与 PBAT 产品形成互补效应，满足市场多方位需求；公司自主研发了吹膜级、挤出级、注塑级、流延级等完全生物降解塑料产品，满足终端客户定制需求，推动“双碳”目标下的绿色转型升级。
*构筑前瞻性研究，推进产业链延伸。公司成立辽宁金发生物材料有限公司，布局生物基单体及生物基材料技术研究与产业化建设，稳步
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推进年产 1 万吨生物基 BDO 项目建设。* 拓展上游资源，保证原料供应。针对快速变化的市场需求，公司与主要上游供应商建立长期战略合作关系，稳定主要原材料的价格，保障了公司的原料供应。*降本增效，提升份额。公司对合成装置实施了技术改造，降低了制造成本，提升了生产效率。
2、特种工程塑料：主要产品销量1.78万吨，同比减少0.85%；
其中，LCP 销量 0.34 万吨，同比增长 13.33%。
行业概况：报告期内，传统应用领域中，LED 照明和显示屏需求稳中向好，消费电子和 5G 通讯受芯片短缺因素影响需求有所下降。
而在新应用领域，如新能源汽车、光伏、储能、充电桩、动力电池等新兴产业迅猛发展，特种工程塑料材料因具有不可替代的高耐热性能、优异的高温电气安全性能、出众的尺寸稳定性等，在以上新产业中有广阔且快速增长的开发应用。总体而言，特种工程塑料市场前景广阔。
经营情况：*保持技术领先，提高应用水平。公司开发的具有优异高温电气安全性能的无卤阻燃半芳香聚酰胺材料，性能优势凸显，在新能源汽车三电系统获得大批量应用；公司开发的高品质 PPSU 材料，在地暖和饮用水管接头上实现大批量应用，打破了国外垄断；公司开发的高性能 PA10T 材料，在新一代存储连接器上实现大批量应用；
公司开发的高强度高耐热 LCP 材料，在电气部件上得到规模化应用。
* 跟踪前沿技术，延伸下游应用。公司基于 LCP 薄膜专用树脂和薄膜产业化技术，建立了专用树脂-薄膜成型产业链，稳步推进 LCP 薄膜在柔性覆铜板领域的应用验证。*紧抓产能建设，满足市场需求。截至报告期末，公司已具备年产 2.1 万吨 PA10T/PA6T 合成树脂能力；
公司已启动年产 0.6 万吨 PPSU/PES 项目，计划于 2024 年 6 月投产；
公司还启动 1.5 万吨 LCP 合成树脂项目，计划于 2024 年 12 月开始投
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD产。
3、高性能碳纤维及复合材料：主要产品实现营业收入1.58亿元，
同比增长23.44%。
行业概况：贝哲斯咨询连续纤维增强热塑性复合材料市场调研报告显示，2022年，全球连续纤维增强热塑性复合材料市场容量达28.05亿元，其中国内市场容量达4.97亿元。报告预测至2028年，全球连续纤维增强热塑性复合材料市场规模将会达到45.5亿元，预测期间内将以8.40%的年均复合增长率增长。
经营情况：*公司结合新能源汽车轻量化的迫切需求，与头部企业联合设计开发了高集成轻量化复合材料，既实现了防护板轻量化，又解决了耐冲击等行业难题，产品实现批量应用，并获得汽车行业铃轩奖—前瞻材料类金奖。* 公司开展了连续碳纤增强 PA/PET 复合材料制备技术、CFRTP 复合材料高性能技术等方面的研究，成功研发了连续碳纤维增强PA/PET复合材料、阻燃连续增强PP复合材料等产品，解决了产品轻量化、高强度等技术难题，在光伏、工业级无人机、冷链物流车等多个行业实现了新的突破。
（三）绿色石化板块经营情况
1、宁波金发：主要产品实现销量45.92万吨，同比下降26.07%。
行业概况：聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈等丙烯下游，是国民经济领域的重要基础化工材料，在汽车、家电、包装、管材、建筑等领域有广泛的应用，尤其性能优异的中高端聚丙烯产品仍大量依赖进口。
近年来，丙烯下游产品的产能均处于扩张状态，丙烯的需求持续增长。
2022年，受地区冲突、通货膨胀等因素的影响，国内能源价格上涨，
行业成本显著上升，导致国内丙烯行业经营面临巨大压力。
经营情况：*安全生产、开源节流。公司优化调整生产负荷，推
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进技术改造，加强节能降耗，并且确保装置平稳运行。公司积极应对丙烷价格波动对成本的影响，通过锁定部分远期 CP/FEI 价格等方式，降低了产品的原料成本；公司开展仓储业务、分销贸易，以及拓展国际市场，提升了盈利能力。*氢能开发。报告期内，公司具备2.5万吨氢气产能，为提高氢能利用效益，公司建设 8000 万立方/年 PSA 氢气提纯装置，项目稳步推进，预计于2023年三季度投产。*稳步推进一体化项目建设。公司 120 万吨/年聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）及改性新材料一体化项目进展顺利，主装置、公辅设施进入设备安装阶段，PDH 装置分离塔全部吊装合拢完成，PP 装置两套环管反应器安装完成，预计一阶段80万吨聚丙烯装置于2023年6月底实现中交。
2、辽宁金发：主要产品实现销量9.56万吨。
行业概况：2022 年，受经济下行影响，ABS 下游需求持续不振，国内 ABS 市场呈现震荡下跌行情。但随着智能家电、玩具等行业的发展，专用 ABS 材料的市场仍有较大空间。
经营情况：*提前中交，稳步投产。自2022年5月工程中交以来，公司按照开工方案有序推进投产，首批 ABS、SAN 产品于 2022年7月面向市场，达成产品交付预期。*研发专用牌号，提高差异化优势。公司研发出专用 ABS 和 SAN 牌号产品，已应用于高透明、高抗冲业务领域，为产品定制化和差异化奠定基础。*一体化产业链优势凸显，产品竞争力进一步提升。公司打通了丙烯腈-ABS 树脂-改性ABS 产业链，形成了协同效应，有效提升公司产品竞争力和盈利能力。
（四）医疗健康板块经营情况
报告期内，公司医疗健康产品实现销售收入14.95亿元，同比下降2.12%。
行业概况：据《中国医疗器械行业蓝皮书（2022）》初步统计，
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2022年我国医用耗材（口罩、防护服、手套等耗材）市场规模约为
1300亿元，同比增长20.51%。当前，国内外居民的医疗护理意识、个人卫生习惯和消费观念已经改变，医疗健康产品逐步转变为必备的日用品，卫生健康产品的需求有所增长。
经营情况：*拓宽销售渠道，提升品牌影响力。公司产品已进入超1000家医疗机构、超1000家工业防护用品经销商、超40000家终
端零售门店，以及建立了有影响力的电商销售平台，提升了公司品牌的影响力。*技术驱动创新，积极引入“外脑”。公司研发的高效低阻口罩、完全生物降解口罩、生物可降解手套等创新产品，产品性能领先同行，获得市场的高度认可。2022年，公司成立“金发医疗-王迎军院士”联合实验室，与王迎军院士团队形成长期全面战略合作，促进公司快速进入创新型二类、三类医疗器械以及高端医疗耗材领域，助力公司医疗健康产品发展。*严控产品品质，产品已取得国内外诸多认证。报告期内，公司新增一类、二类医疗器械注册证书18件，如医用防护口罩、医用一次性防护服、一次性使用无菌手术衣等，使公司更多产品进入医疗机构和工业防护等应用领域。
（五）海外子公司经营情况
公司拥有印度金发、美国金发、欧洲金发、马来西亚金发四个海外基地。2022年，面对复杂多变的国际经济形势，作为公司在海外的重要销售平台和窗口，海外各子公司克服困难，积极调整经营策略，依托集团的营销平台、技术研发平台和供应链平台，抓住发展机会，经营成果进一步提升。
报告期内，海外子公司积极布局工程塑料在电子电气行业的应用，已通过行业标志性客户的产品认证，并实现批量供货；海外子公司积极引进国内行业拓展和产品应用经验，聚焦新能源、工程管道、电子
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电气、医疗等行业的市场拓展，并已实现供货；海外子公司积极提升本地化生产、供应和服务水平，以应对海运费用价格高昂和供应链紧张的市场环境。
报告期内，海外子公司实现产品销量15.81万吨，同比增长26.75%。
第二部分董事会日常工作情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定程序选举董事；公
司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，公司各位董事能够依据《金发科技股份有限公司董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。报告期内，董事会有11名董事，其中独立董事4位，提名、审计、薪酬与考核专门委员会的主任委员（召集人）由独立董事担任。
一、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯出席股东姓名参加董委托出缺席两次未亲董事出席方式参大会的次事会次席次数次数自参加会次数加次数数数议袁志敏否77400否5李南京否77400否5熊海涛否77600否5李建军否77500否4宁红涛否77400否5吴敌否77600否5陈平绪否77500否5杨雄是77700否4朱乾宇是77700否5肖胜方是77700否3孟跃中是77700否5
2022年，董事会共召开7次会议，其中，现场结合通讯方式召开
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3次，通讯方式召开4次。全体董事均出席会议，未出现对审议事项
提出异议的情况。
（二）董事会下设专门委员会情况
1、董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别成员姓名
审计委员会杨雄、肖胜方、宁红涛
提名委员会肖胜方、孟跃中、袁志敏
薪酬与考核委员会朱乾宇、杨雄、袁志敏
战略委员会袁志敏、朱乾宇、肖胜方、孟跃中、李建军
2、报告期内审计委员会召开5次会议
其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况
2022年1
审议2021年资产减值事项同意减值预估金额无月26日审议2021年度的财务报告和内部控制审
同意审计计划，同意将
2022年2计工作计划、关于公司与关联方共同投资
关联交易事项提交董事无
月18日设立公司的事宜、关于参与辽宁宝来新材会审议料有限公司增资的事宜对2021年度的财务报告和内部控制审计
工作进行总结，审议《2021年年度报告》及其摘要、《2021年度财务决算报告》
《2021年度利润分配预案》《2021年度内2022年4部控制评价报告》《关于聘任2022年度财审议通过会议事项，并无月15日务和内部控制审计机构的议案》《关于拟同意提交董事会审议为子公司银行授信提供担保的议案》《关于公司2021年日常关联交易执行情况及
2022年日常关联交易情况预计的议案》
《2022年第一季度报告》等议案
审议《2022年半年度报告》及其摘要、《关
2022年8审议通过会议事项，并
于终止投资广东宝盟新材料有限公司的无月10日同意提交董事会审议议案》
2022年10审议通过会议事项，并
审议《2022年第三季度报告》无月19日同意提交董事会审议
3、报告期内薪酬委员会召开2次会议
其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况
2022年1月审议关于2021年度公司董事、高级管同意考核结果和发放方无
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22日理人员绩效年薪的议题案
同意2022年限制性股票
2022年6月审议关于2022年限制性股票激励的议
激励方案及提交董事会无
2日题
审议
4、报告期内战略委员会召开1次会议
其他履行召开日期会议内容重要意见和建议职责情况公司发展战略调整为“强
2022年4月
审议关于公司发展战略的议题化中间，夯实两端，创无
1日新引领，协同发展”二、董事会召集股东大会情况
报告期内，董事会共召集召开5次股东大会。
决议刊登的指定网决议刊登的披会议届次召开日期会议决议站的查询索引露日期本次会议共审
2022年第一次临2022年3月16上海证券交易所网2022年3月17议通过2项议
时股东大会 日 站（www.sse.com.cn） 日 案，不存在否决议案。
本次会议共审
2021年年度股东2022年5月18上海证券交易所网2022年5月19议通过8项议
大会 日 站（www.sse.com.cn） 日 案，不存在否决议案。
本次会议共审
2022年第二次临2022年7月8上海证券交易所网2022年7月9议通过3项议
时股东大会 日 站（www.sse.com.cn） 日 案，不存在否决议案。
本次会议共审
2022年第三次临2022年11月9上海证券交易所网2022年11月10议通过1项议
时股东大会 日 站（www.sse.com.cn） 日 案，不存在否决议案。
本次会议共审
2022年第四次临2022年12月30上海证券交易所网2022年12月31议通过1项议
时股东大会 日 站（www.sse.com.cn） 日 案，不存在否决议案。
第三部分公司未来发展的讨论与分析
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一、公司发展战略
公司坚持“强化中间，夯实两端，创新引领，跨越发展”的千亿战略发展方针，顺应中国“一带一路”合作倡议和国内国际双循环发展布局，力争开创一流的研发、营销、供应和制造平台，成为全球备受推崇的新材料企业，为国家战略性材料提供保障和支撑。
强化中间、夯实两端是公司的业务发展战略；创新引领是高质量可持续发展的着力点；跨越发展是业务发展的核心目标。
强化中间：公司将继续做大做强高分子材料业务，持续拓展高分子材料业务的广度、深度和高度。
做强改性塑料板块业务，公司落实国内外研发、营销、制造协同部署，提高海外市场开拓速度，稳健提升市场占有率；公司将与世界500强相关企业缔结深度合作，逐步提高中高端材料的市场占有率，
推动产品线结构变革；公司将紧跟绿色低碳循环的产业发展趋势，推进围绕环保再生材料的全周期能力建设，助力国家双碳目标的达成。
做大新材料板块业务，公司领先的合成技术工艺与丰富的改性技术经验相结合，充分降低成本、拓宽应用，使完全生物降解材料产能充分发挥，突破膜、袋、刀、叉、勺、管等常规市场，使特种工程塑料深植于新基建、新能源汽车、5G 通信等新兴产业链，使碳纤维及复合材料与改性塑料形成差异化互补。
夯实两端：充分发挥高分子材料业务的支柱作用和抗风险能力，引导上下游业务板块良性发展，促成全产业链协同。
针对上游绿色石化板块，公司将进一步巩固和发挥辽宁金发 ABS一体化项目经营成果，并尽快落实宁波金发“丙烷-丙烯-聚丙烯-改性聚丙烯”一体化项目，形成板块间协同发展。
针对下游医疗健康板块，公司将持续推动熔喷布、口罩、手套、
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防护服等医疗耗材业务，加大生物材料医疗应用研究，致力高附加值医用材料开发。
创新引领：组织变革，技术创新、营销创新、运营创新协同引领。
技术创新：不断深化技术研究、产品开发和行业研究三位一体协
作的研发体系，持续强化研发平台能力建设，通过技术创新为产业链协同赋能，为技术驱动公司发展提供持续的动力。
营销创新：围绕为客户创造价值打造全球协同的营销网络，持续优化区域、客户、行业三位一体的客户服务体系，通过行业开发，大客户牵引为区域运营赋能。
运营创新：通过整合平台资源，实现统筹管理、专业协同，提高运营效率，提升管理质量，为客户创造更大的价值。
跨越发展：未来公司将聚焦千亿产值的宏伟目标，统筹改性塑料、新材料、绿色石化、医疗健康四大业务板块实现可持续、高质量发展。
在改性塑料板块实现300万吨/年的产销量；在新材料板块实现超过
60万吨/年的产销量；在绿色石化板块实现年产240万吨丙烯和聚丙
烯、60 万吨 ABS 产销量；在医疗健康板块实现口罩 50 亿只/年、丁
腈手套400亿只/年等医疗健康高分子材料产品的产销量。
二、经营计划
2023年公司将发扬创业精神，发挥平台优势，实现跨越发展。
改性塑料板块：
*完善营销模式，提升客户占有率。公司将进一步完善行业、大客户、区域三位一体营销模式，提升在全球中高端客户的市场份额，特别是在全球500强大客户的占比。*持续研发新产品，提升盈利能力。公司将优化技术研究-行业研究-产品开发协同创新的组织模式，聚焦新产品和新领域，优化产品结构，提高公司整体盈利水平。*强
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化供应保障能力，提升产品竞争力。公司将不断整合供应资源，发挥公司规模优势，对关键原材料进行开源、保供、降本，强化市场紧缺原材料的保供能力，最终提升公司产品的竞争力。
新材料板块：
完全生物降解塑料：*优化原料采购，保供降本。公司将提升本地化采购占比，并择机实施战略采购，降低原料成本和提升供应安全。
*持续优化工艺流程，提升效率。公司将通过技术创新，不断优化生产设备和生产工艺流程，降低单位能耗，提高合格品产出率。*开发新产品，提升市场竞争力。公司将继续加大研发投入，开发更多性能更优的新型生物降解材料产品，提高公司产品的市场竞争力。
特种工程塑料：*加大研发力度，打通产业链。公司将加大对透明聚酰胺、热塑性聚酰亚胺、超高耐热LCP和膜级PES树脂等新产品
关键聚合技术的研发投入，并加快打通LCP薄膜和纤维等深加工产品的产业链，打破对进口的依赖，解决“卡脖子”技术难题。*加速产能建设，优化产品布局。公司已新增1.1万吨/年半芳香聚酰胺树脂产能，将加快0.6万吨/年PPSU/PES和1.5万吨/年LCP合成树脂项目的建设，为后续市场增量打下基础。*拓展产品应用，开发新市场和新客户。公司将深耕LED照明和显示、电子连接器、汽车零部件、低压电器等传
统应用领域，稳步扩大市场份额。同时，在新能源、5G通讯和健康生活等领域，公司将深度拓展高温尼龙、LCP和PPSU/PES等产品的创新应用，进入华东市场和海外市场，以实现销量快速增长的目标。
碳纤维及复合材料：公司将积极拓展复合材料在新能源汽车动力
电池周边部件上的应用研究，强化复合材料制件工艺能力，加快产能建设，快速提升销售规模。公司还将继续加大制程自动化投入，提高生产效率和产品品质，不断提升产品盈利能力。
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绿色石化板块：
宁波金发：*加快一体化项目竣工及投产。公司将加快一体化项目一阶段建设，力争两套 PP 装置和 PDH 装置分别于 2023 年第三和第四季度相继投产。推动氢能综合利用项目于2023年三季度投产，提升公司盈利水平。*实施换剂检修，提升装置效率。公司将按计划对 PDH 装置脱氢催化剂和甲乙酮装置水合催化剂进行更换，提升装置运行效率，确保安全、高效生产。*推行卓越运营，提升经营质量。
公司推行卓越运营管理体系，整合产业链，加强丙烷-丙烯-聚丙烯-改性聚丙烯产业链上的协同，提高产品质量，提升管理效益。
辽宁金发：*保障装置运营稳定，实现满产满销。公司将全力保障各装置运营安全、平稳、高效，加强技改项目的管理与落实，逐步实现各装置满负荷运营。*加强产品创新，持续提升产品品质。公司根据下游应用需求，加强产品开发，丰富产品牌号，聚焦高抗冲、高透明应用领域，研发专用 ABS 材料。同时，公司将推动染色 ABS 开发及技术改造，为下游提供定制化产品及服务。
医疗健康板块：
*精准营销，提高市场占有率。公司将聚焦核心领域、核心客户和核心区域，集中优势资源，从“国内-国际、院线-生活、工业-民用、自销-代理”四个方面深入开展营销工作，持续提升市场占有率。*持续开发新产品，提升附加值，进军高端市场。公司将加快新品开发，以医用高分子为核心，挖掘医用耗材、PPE、非织品和 IVD 领域的关键项目，深入开展新项目开发与孵化，为客户提供高价值的产品。公司还将依托“金发医疗-王迎军院士”联合实验室，深入Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械，实现新型生物材料、创新医疗器械的研究和产业化。*降本增
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD效，提升盈利能力。公司将着力降低手套、口罩和熔喷布三大产品的制造成本，全面提升供应链能力，持续提升产品竞争力，稳定公司盈利。
以上报告已经2023年4月21日召开的公司第七届董事会第十九
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案二：
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。报告期内，监事会共召开7次会议，并列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、报告期内公司监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次监事会会议，具体内容如下：
1、公司第七届监事会第七次（临时）会议于2022年2月25日在公司会议室召开。会议审议通过《关于对公司与全资子公司及控股子公司在金融机构的融资事项相互提供担保进行授权的议案》《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》和《关于参与辽宁宝来新材料有限公司增资暨关联交易的议案》。
2、公司第七届监事会第八次会议于2022年4月22日在公司会议室召开。会议审议通过《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告》及其摘要、《2021年度财务决算报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度内部控制评价报告》《关于聘任2022年度财务和内部控制审计机构的议案》《关于拟为子公司银行授信提供担保的议案》
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易情况预计的议案》、《关于公司使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案》和《2022年第一季度报告》。
3、公司第七届监事会第九次（临时）会议于2022年6月5日召开。会议审议通过《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查中激励对象人员名单的议案》。
4、公司第七届监事会第十次（临时）会议于2022年8月12日
在公司会议室召开。会议审议通过《2022年半年度报告》及其摘要和《关于终止投资广东宝盟新材料有限公司的议案》。
5、公司第七届监事会第十一次（临时）会议于2022年8月29日召开。会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、第七届监事会第十二次会议于2022年10月21日召开。会议
审议通过《2022年第三季度报告》。
7、第七届监事会第十三次（临时）会议于2022年12月14日召开。会议审议通过《关于签订的议案》和《关于为辽宁金发科技有限公司提供担保的议案》。
二、监事会的总体评价及独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司7次董事会会议和5次股东大会均有监事列席。
通过列席董事会会议和股东大会，对股东大会和董事会的规范运作、
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董事的履职情况等进行检查和监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关制度的规定；决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求；有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为；公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律法规和《公司章程》
的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，报告期内未发现在执行职务、行使职权时违反法律法规及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了会计报表和财务资料，监事会认为：公司按照国家法律法规和监管部门的要求，持续加强财务管理和会计基础规范工作；公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度财务审计报告，公司财务报告真实、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
（三）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，规范内幕信息保密、登记和传递审批流程；能够如实、完整记录各环节的所有内幕信息知情人名单。
（四）对于董事会出具的内部控制评价报告的意见
监事会认真查阅了公司编制的2022年度内部控制评价报告，通过查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段生产经营管理需要，保证了公
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司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范，报告期内公司的内部控制体系规范、合法。公司2022年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。
三、监事会2023年度工作计划
2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》
及有关法律、法规政策的规定，忠实勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范
和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。
（二）强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定
期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对
企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
在新的一年里，为进一步维护公司和股东的利益，监事会将拓展工作思路，加大监督力度，探索有效监督的新途径，学好用好《公司法》《证券法》及相关的法律法规，为公司不断完善现代企业制度，提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而努力工作。
以上报告已经2023年4月21日召开的公司第七届监事会第十四
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次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司监事会
2023年5月16日
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2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为金发科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事规则》和《金发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，依法履行职责，致力于维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策。现将2022年独立董事的主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第七届董事会共有独立董事4人，均为财务、法律、管理等
领域的资深专家，人数达到全体董事的三分之一，专业背景条件和独立人数比例符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内，公司第七届董事会独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
大学本科学历，注册会计师。现任大华会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会委员、执行合伙人、主任会计师，兼任苏交科集团股份有限公司独立董事、贵阳银行股份有限公司独立董事和中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事。曾任贵州会计师事务所副所长，贵州杨雄黔元会计师事务所主任会计师，天一会计师事务所董事、副主任会计师，中和正信会计师事务所主任会计师，天健正信会计师事务所主任会计师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）管理委员会成员、高级合伙人、立
信北方总部总经理，日照港股份有限公司独立董事、北京首钢股份有限公司独立董事、东信和平科技股份有限公司独立董事、荣丰控股集团股
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份有限公司独立董事、航天工业发展股份有限公司独立董事、广发证券股份有限公司独立非执行董事。
暨南大学工商管理硕士。复杂民商事争议解决专家，十三届全国人大代表、中华全国律师协会副会长、广东省律师协会会长、最高人民法院特
约监督员、最高人民检察院特约监督员、广东省法官检察官惩戒委员会
肖胜方委员、广东胜伦律师事务所主任。享受国务院特殊津贴，系全国五一劳动奖章获得者，先后荣获“全国优秀律师、全国维权十大杰出律师、广州市十大杰出青年、广州市十佳律师”等荣誉称号，带领广东胜伦律师事务所获“全国优秀律师事务所”称号。
博士毕业于华中科技大学经济学院，北京大学光华管理学院金融系博士后，澳大利亚格林菲斯大学商学院访问学者。现任中国人民大学副教授、硕士生导师，中国人民大学农村经济与金融研究所、中国人民大学国家发展与战略研究院、中国人民大学乡村振兴研究院研究员。先后主持国家自然科学基金、国家社会科学基金、北京市社会科学基金、国家发改
委、科技部、工信部等课题10余项，在《中国农村经济》《中国金融》朱乾宇《国际金融研究》《投资研究》《经济学动态》《经济理论与经济管理》等
国内期刊和《Socio-Economic Planning Sciences》《International Food andAgribusiness Management Review》等 SSCI，SCI 国外期刊发表论文 50余篇，科研成果荣获国家民委社会科学研究成果一、二、三等奖各1项，
荣获国家统计局优秀成果三等奖1项，同时荣获北京市第十三届哲学社会科学优秀成果奖二等奖和教育部高等学校科学研究优秀成果奖（人文社会科学）三等奖各1项。中国南玻集团股份有限公司独立董事。
工学博士，广东省“珠江学者”特聘教授，中山大学材料学院、化工学院和化学学院多聘二级教授，中山大学联创碳中和技术研究院院长，河南省科学院化学研究所首席科学家。兼任郑州大学二氧化碳化学利用研究院院长，山东联创产业发展集团股份有限公司首席科学家，万华化学集团股份有限公司讲席教授，广东粤祥集团高级顾问，广东聚石化学股份有限公司独立董事。1998年入选中科院“百人计划”和“海外杰出人才”，孟跃中获国家“八五”科技攻关重大成果奖，中国“发明创业奖”特等奖及“当代发明家”荣誉称号，第十八届中国专利优秀奖，中国商业联合会科学技术一等奖，国家教育部科技进步二等奖，国家环境保护科学技术三等奖，广东省环境保护科学技术一等奖，广东省专利优秀奖，以及辽宁省科技发明一等奖。发表 SCI 论文 438 篇，连续 8 年入选中国高被引学者，H 指数 71。是国际期刊 Sustainable Polymer & Energy 主编，Res. J. Chem.Environ. 和 Green and Sustainable Chemistry 的副主编。
四位独立董事与公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东均不存在关联关系；均未持有本公司股份；均未受过中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。
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二、独立董事年度履职概况
2022年，第七届董事会召开会议7次。会议召开前我们主动调查
并获取做出决策前所需要的情况和资料，我们了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议期间，我们都能认真审阅文件，并对所议事项充分发表自己的意见和建议，积极促进了董事会决策的科学性和有效性。公司在日常的工作中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。
除2021年年度股东大会，公司2022年共召开4次临时股东大会，股东大会审议通过了参与辽宁金发科技有限公司增资暨关联交易、董
事会工作报告、监事会工作报告、定期报告、财务决算报告、利润分
配方案、对子公司提供担保以及子公司之间相互提供担保、聘任审计
机构、2022年限制性股票激励计划（草案）、变更注册资本及修订公
司章程等重大事项。作为公司独立董事，在召开会议前，我们认真详细审阅会议文件及相关材料。会议上，认真审议每个议题，提出建设性的建议。本年度出席董事会和股东大会的情况如下：
以通讯方出席股东应参加董现场出席委托出席姓名式参加次缺席次数大会的次事会次数次数次数数数杨雄707004肖胜方707003朱乾宇707005孟跃中707005
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司2022年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为，公司关联交易事项遵循市场化原则进行，符合相关法律法规的规定。审议程序合法有效，关联董事在审议时均回避表决。交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们核查了公司与控股股东的业务借款情况、公司与控股子公司
的资金往来情况认为：截至2022年末，公司与关联方资金往来情况符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司对外担保的决策程序符合规定。
（三）2022年限制性股票激励计划
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的规定，公司在报告期内制定并审议通过了《金发科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。
我们认为，《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件的规定；未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；《激励计划（草
34/67金发科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD案）》的激励对象均符合《公司法》等法律法规及规范性法律文件和
《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解限售安排未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年8月29日，该授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司实
施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）聘任会计师事务所情况
2022年，公司未更换会计师事务所。我们对公司续聘会计师事务
所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为公司提供了多年的审计服务，公司2022年续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况公司已制定《金发科技股份有限公司股东分红回报规划（2021年-2023年）》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公
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司充分重视股东特别是中小股东的合法权益，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，审议及表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及上述规划的规定实施了分红。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司按照中国证监会和中国证监会广东监管局的有关要求，对履行中的相关承诺进行督促和落实，公司和控股股东承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
公司2022年共发布定期报告4份，临时公告80份。我们认为，公司信息披露工作符合《股票上市规则》《公司章程》及相关信息披露
制度的规定，并履行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护投资者权益的角度出发，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
我们履行独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和检查，以促进董事会决策的科学性和客观性。公司内部控制制度较为完善，并得到有效执行和实施，能够保
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等相关会计信息的真实
性、准确性和完整性，促进公司经营管理目标的实现。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况目前，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，独立董事在专门委员会中均有任职。2022年，我们作为公司董事会各专门委员会的主要成员，均认真参与专门委员会的会议和各项活动，加强与董事长、管理层、外部会计师事务所以及公司审计部门的沟通，对各项议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持。通过自己的专业知识，结合公司实际情况提出意见和建议供董事会决策参考，为董事会科学高效的决策提供了有力保障。
（十）定期报告情况
我们在公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年
度报告、2022年第三季度报告上签署了书面确认意见。在年报编制过程中，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。在年度财务报告审计过程中，我们与会计师事务所进行充分、细致的沟通，参与年报审计的各个重要阶段。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD特此报告。
独立董事：杨雄、肖胜方、朱乾宇、孟跃中
2023年5月16日
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议案三：
《2022年年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告及其摘要已按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定编制完成，并于2023年4月
25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2022年年度报告及其摘要，同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登了公司2022年年度报告摘要。
上述议案已经2023年4月21日召开的公司第七届董事会第十九
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案四：
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司2022年销售各类产成品（不含贸易品及口罩）共计242.66万吨，比2021年下降1.72％，实现归属于上市公司股东的净利润19.92亿元，加权平均净资产收益率为12.67%。
一、财务会计报表主要数据
（一）资产负债情况（合并）
单位:人民币元项目2022年12月31日2021年12月31日增减比率
资产总计55428665098.4748300022105.8214.76%
流动资产20500020015.0419695766872.494.08%
非流动资产34928645083.4328604255233.3322.11%
负债合计37141549366.3131580711973.1617.61%
流动负债合计21041236388.5917433129508.3820.70%
非流动负债合计16100312977.7214147582464.7813.80%
归属于母公司所有者权益合计16529270045.3414986958295.4510.29%
（二）盈利情况（合并）
单位:人民币元项目2022年2021年增减比率
营业收入40412331204.1940198623226.920.53%
营业利润2042382359.261917051692.996.54%
利润总额2027895754.211902048509.386.62%
归属于上市公司股东的净利润1991899230.861661495265.8619.89%归属于上市公司股东的扣除非
1340922896.091536200705.77-12.71%
经常性损益的净利润
（三）现金流量情况（合并）
单位:人民币元项目2022年2021年增减比率
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经营活动产生的现金流量净额3431624947.262215003094.2254.93%
投资活动产生的现金流量净额-6834356168.77-7619600252.43不适用
筹资活动产生的现金流量净额3249352345.745689059544.36-42.88%
（四）主要财务指标
单位:人民币元主要财务指标2022年2021年增减比率
基本每股收益（元/股）0.76770.645618.91%
稀释每股收益（元/股）0.76770.645618.91%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.51680.5969-13.42%
增加2.07个
加权平均净资产收益率(%)12.6710.60百分点
减少1.27个
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)8.539.80百分点
每股经营活动产生的现金流量净额1.320.8653.49%主要财务指标2022年末2021年末增减比率
归属于公司普通股股东的每股净资产6.375.829.45%
二、报表项目说明
公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明：
单位:人民币元报表项目2022年12月31日2021年12月31日增减额变动比率
应收款项融资1147297183.20796631304.22350665878.9844.02%
其他应收款489523946.03133134052.22356389893.81267.69%
发放贷款和垫款34147100.1460284268.00-26137167.86-43.36%
长期股权投资804334458.161233993896.65-429659438.49-34.82%
投资性房地产1292888525.2657206002.921235682522.342160.06%
在建工程13322299557.008482556167.564839743389.4457.06%
长期待摊费用374318883.75183182912.92191135970.83104.34%
递延所得税资产507868097.67226707869.39281160228.28124.02%
应交税费191569494.78143151619.8948417874.8933.82%一年内到期的非
3983517285.071399329130.272584188154.80184.67%
流动负债
长期应付款161265.848034406.25-7873140.41-97.99%
预计负债3577702.00-3577702.00-100.00%
其他非流动负债2100256038.36520000000.001580256038.36303.90%
其他综合收益-13816774.90-9445876.46-4370898.4446.27%
库存股459661911.500459661911.50100.00%
专项储备11184518.106315281.414869236.6977.10%
盈余公积1287756323.17934845558.68352910764.4937.75%
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变动原因：
应收款项融资：主要是报告期公司优化收付款结算方式。
其他应收款：主要是报告期公司确认应收金奥保理股权转让款。
发放贷款和垫款：主要是报告期子公司计提了部分贷款的信用减值损失。
长期股权投资：主要是报告期公司完成金奥保理长期股权投资的转让。
投资性房地产：主要是报告期公司收回珠海奥园广场部分物业等抵债资产确认的投资性房地产。
在建工程：主要是报告期公司对 60 万吨/年 ABS 及配套设备等项目的持续投入。
长期待摊费用：主要是报告期公司对生产车间改造等项目的投入。
递延所得税资产：主要是报告期公司依据《企业会计准则第18号一所得税》的规定，预计子公司宁波金发二期建设项目投产后未来有足够的应纳税所得额可弥补前期亏损，宁波金发本期根据可弥补亏损额计提了相应的递延所得税资产。
应交税费：主要是报告期公司计提的企业所得税增加。
一年内到期的非流动负债：主要是报告期公司一年内到期的长期借款增加。
长期应付款：主要是报告期公司知识产权证券化业务已结清。
预计负债：主要是报告期子公司上年购销业务未决诉讼计提的预计损失在本期偿付。
其他非流动负债：主要是报告期子公司收到金石制造业转型升级
新材料基金（有限合伙）的增资款。
其他综合收益：主要是报告期子公司外币财务报表折算差额的影
42/67金发科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
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库存股：主要是报告期公司进行限制性股票激励。
专项储备：主要是报告期子公司辽宁金发试生产依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法的通知》提取安全生产经费。
盈余公积：主要是报告期公司提取的法定盈余公积增加。
单位:人民币元报表项目2022年2021年增减额变动比率
财务费用1016558835.11765729914.08250828921.0332.76%
投资收益67527127.19-10385547.7677912674.95不适用
公允价值变动收益699331.9010274991.90-9575660.00-93.19%
信用减值损失175427652.81-45294231.61220721884.42不适用
资产处置收益157076664.90-121635326.55278711991.45不适用
营业外收入20837653.1343706374.35-22868721.22-52.32%
营业外支出35324258.1858709557.96-23385299.78-39.83%
所得税费用27482236.75245380775.76-217898539.01-88.80%
变动原因：
财务费用：主要是报告期利息费用增加。
投资收益：主要是报告期公司投资的联营企业武汉金发科技实业有限公司和宁波戚家山化工码头有限公司盈利确认的投资收益增加。
公允价值变动收益：主要是报告期公司远期外汇合约的公允价值变动减少。
信用减值损失：主要是报告期公司确认可收回抵债资产转回的信用减值损失。
资产处置收益：主要是报告期子公司金发碳纤维转让土地使用权及土地附着物确认的收益。
营业外收入：主要是报告期公司财产保险赔偿款减少。
营业外支出：主要是报告期公司固定资产报废损失减少。
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所得税费用：主要是报告期公司确认的递延所得税资产增加。
单位:人民币元报表项目2022年2021年增减额变动比率经营活动产生的
3431624947.262215003094.221216621853.0454.93%
现金流量净额筹资活动产生的
3249352345.745689059544.36-2439707198.62-42.88%
现金流量净额
变动原因：
经营活动产生的现金流量净额：主要是报告期公司增值税留抵退税和出口退税增加。
筹资活动产生的现金流量净额：主要是公司加强运营资金管理，资金缺口收窄，新增贷款同步下降。
上述议案已经2023年4月21日召开的公司第七届董事会第十九
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案五：
2022年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实现净利润为352910.76万元（母公司）。公司拟按照《金发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，提取10%法定公积金35291.08万元。
提取法定公积金后，可供股东分配的利润为317619.68万元，加上上年结存的未分配利润199827.05万元，合计共有未分配利润517446.73万元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《公司章程》的相关规定，坚持股东回报理念和分红政策的连续稳定，公司2022年度利润分配方案如下：
公司拟向2022年利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分
配的股东，每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2657197236股，以此计算合计拟派发现金红利611155364.28元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.68%。具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际情况确定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调
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KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD整分配总额。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。
上述议案已经2023年4月21日召开的公司第七届董事会第十九
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案六：
关于聘任2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，对公司进行财务报表审计和内部控制审计，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。
2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费
7.19亿元，同行业上市公司审计客户20家。
2、投资者保护能力
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职
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业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲被诉（被仲裁）诉讼（仲裁）诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人人事件裁）金额
连带责任，立信投保的职业保金亚科技、周旭预计4500
投资者2014年报险足以覆盖赔偿金额，目前生辉、立信万元效判决均已履行。
一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月保千里、东北证2015年重组、
14日期间因证券虚假陈述行为
投资者券、银信评估、2015年报、80万元对投资者所负债务的15%承担立信等2016年报
补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
柏堡龙、立信、
国信证券、中兴 IPO 和年度报 案件尚未开庭，立信投保的职投资者未统计财光华、广东信告业保险足以覆盖赔偿金额。
达律师事务所等
龙力生物、华英案件尚未开庭，立信投保的职投资者年度报告未统计证券、立信等业保险足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、案件尚未判决，立信投保的职投资者年度报告未统计李尔龙、立信等业保险足以覆盖赔偿金额。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管
理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
1、基本信息
开始从事上开始为本公司注册会计师开始在本所项目姓名市公司审计提供审计服务执业时间执业时间时间时间项目合伙人黄春燕2001年2000年2012年2023年签字注册会计师何慧华2010年2007年2012年2022年质量控制复核人滕海军2011年2015年2015年2023年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：黄春燕
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD时间上市公司名称职务
2020年广州岭南集团控股股份有限公司项目合伙人
2020年、2022年广东华特气体股份有限公司项目合伙人
2020年江西金力永磁科技股份有限公司项目合伙人
2020年广州广电计量检测股份有限公司项目合伙人
2020年广州海格通信集团股份有限公司项目合伙人
2021年呈和科技股份有限公司项目合伙人
2021年-2022年广东安居宝数码科技股份有限公司项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：何慧华时间上市公司名称职务
2021年广州御银科技股份有限公司签字注册会计师
2022年金发科技股份有限公司签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：滕海军时间上市公司名称职务
2020-2021年广州广电运通金融电子股份有限公司项目合伙人
2020-2021年广州海格通信集团股份有限公司项目合伙人
2020-2021年广州广电计量检测股份有限公司项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人黄春燕近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行政主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：
处理处罚时间处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况
2021年9月26日行政监管措施广东证监局被出具警示函
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD项目签字注册会计师何慧华、质量控制复核人滕海军近三年（最近三个完整自然年度及当年）均未受到刑事处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用情况
2022年度，公司聘请立信承担财务报表审计及内部控制审计工作。公司根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定审计收费，按照合同约定的固定价格支付立信2022年度审计费用合计210万元（其中财务报告审计费用为150万元，内部控制审计费用为60万元）。
2023年度拟续聘的审计费用合计210万元（其中财务报告审计费用为150万元，内部控制审计费用为60万元），与2022年审计费用持平。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会对立信从事公司2022年内部控制和年报
审计工作的情况进行了说明和评价，审计委员会认为：注册会计师在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，表现出较高的职业素养和敬业精神；注册会计师已严格按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审
计工作；出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD现金流量。因此，我们同意续聘立信担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提请董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况
立信作为审计服务机构，已接受公司股东委托对公司实施了多年财务和内部控制审计，对公司生产经营及财务状况有清晰认识。立信从业人员具备执业资质，专业素质较高，具有较强的专业能力，且对公司情况较为熟悉，较好地完成了公司2022年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。因此，我们同意将上述议案提交董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
1、立信具备证券从业资格，且已为公司提供了多年的审计服务，
公司2023年续聘立信为公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。
2、立信对公司情况相对熟悉，聘请立信为公司内部控制审计机构，有利于公司内部控制的不断完善。
综上，全体独立董事同意聘任立信为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东大会审议。
（四）董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况
2023年4月21日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议
通过了《关于聘任2023年度财务报告和内部控制审计机构的议案》。
公司拟续聘立信担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，对公司进行财务报表审计和内部控制审计，聘期一年。同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
51/67金发科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD上述议案已经2023年4月21日召开的公司第七届董事会第十九
次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
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议案七：
关于拟为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为降低子公司融资成本，提高融资能力，确保经营性资金需求，根据金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）纳入公司合并报表范
围内的子公司（以下简称“子公司”）业务发展需要，公司拟为子公司银行授信提供担保。
一、担保情况概述
（一）担保预计基本情况
根据子公司业务发展需要，公司拟为子公司银行授信提供预计不超过1325000万元人民币（或等值外币）的担保，同时，公司子公司广东金发拟为其子公司金发环保的银行授信预计提供不超过2000
万元人民币（或等值外币）的担保。具体情况如下：
单位：万元担保方被担保方最本次新担保额度占上截至目前担保方被担保方持股比近一期资产增担保市公司最近一担保余额例负债率额度期净资产比例
1.资产负债率为70%以下的控股子公司
广东金发复合材料2022年底注
金发科技100%100000.59%
有限公司册，尚未注资-国高材高分子材料
金发科技产业创新中心有限86%9.22%-40000.24%公司广州金发碳纤维新
金发科技100%12.40%1000.00100000.59%材料发展有限公司辽宁金发科技有限
金发科技72.66%54.44%414702.2440000023.77%公司珠海万通特种工程
金发科技100%32.35%6062.92440002.61%塑料有限公司江苏金发环保科技
广东金发67%34.27%-20000.12%有限公司珠海金发供应链管
金发科技100%37.13%565.46400002.38%理有限公司珠海金发生物材料
金发科技100%45.10%-250001.49%有限公司
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD武汉金发科技有限
金发科技100%46.29%22050.3770000.42%公司成都金发科技新材
金发科技100%48.38%29000.00840004.99%料有限公司
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金发科技 Technology (India) 74.99% 51.46% 5384.50 25000 1.49%
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金发科技100%66.81%144750.0030000017.83%限公司
2.资产负债率为70%以上的控股子公司
江苏金发再生资源
金发科技100%72.76%-250001.49%有限公司广东金发科技有限
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金发科技 Technology (USA) 100% 120.35% 20000 1.19%
-
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Kingfa Sci. & Tech.金发科技100%211.59%200001.19%
(Europe) GmbH. -
注：最近一期为2023年第一季度。
（二）其他事宜
1、上述担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、反担保等。
2、本次担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额；预计担保额度的授权有效期限为自公司2022年年度股东大会
审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。
3、为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层
在上述担保额度内具体实施相关业务。在年度预计额度内，各下属子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
4、本次担保额度预计事项在董事会审议通过后需提交公司股东
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD大会审议批准。
5、拟提请股东大会授权董事会，董事会授权董事长在授权期限
和额度内审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
（三）内部决策程序公司于2023年4月21日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟为子公司银行授信提供担保的议案》。本议案尚需提交股东大会批准。公司独立董事就此议案发表了明确同意的独立意见。
二、担保协议的主要内容
具体担保协议的主要内容以与银行实际签订的担保文件为准，最终实际担保总额将不超过股东大会批准的担保额度。
上述担保事项实际发生时，公司将及时披露，任一时点的担保金额不得超过股东大会审议通过的预计担保额度。
三、担保的必要性和合理性
本次担保预计是为满足子公司业务发展及生产经营的需要，有利于子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。
本次担保对象为公司控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、董事会意见
经认真审议，公司董事会认为：结合子公司的银行借款筹资计划来看，公司为子公司提供担保和子公司为其子公司担保是子公司业务发展的切实需要，也是为了确保子公司银行融资渠道的畅通。同时，鉴于被担保对象为公司的全资及控股子公司，为合并报表范围内的主
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD体，公司对其日常经营拥有实际控制权，有别于其他一般对外担保，担保风险低，对公司无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。
请各位股东及股东代表审议。
金发科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案八：
关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程（2022年修订）》的规定，拟对《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》部分条款进行修订，具体修订条款如下。
原条款现条款
第一条为规范金发科技股份有限公司第一条为规范金发科技股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会（以下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2014法》）、《上市公司股东大会规则》、《上年修订）》、《上海证券交易所股票上市海证券交易所股票上市规则》（以下简规则（2014年修订）》（以下简称《上市称《上市规则》）等有关法律、法规、规则》）和《金发科技股份有限公司章规范性文件和《金发科技股份有限公司程（2015年修订）》（以下简称《公司章章程》（以下简称《公司章程》）的规定，程》）的规定，制定本规则。制定本规则。
第五条临时股东大会不定期召开，出第五条临时股东大会不定期召开，出
现下列情形之一时，公司应当在事实发现下列情形之一时，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人
的人数时；数或者《公司章程》规定的人数时；
…………
第十条监事会或股东决定自行召集股第十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时东大会的，应当书面通知董事会，同时向广东证监局和上海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。
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在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。比例不得低于10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及发布股东大会决议公告时，向广通知及发布股东大会决议公告时，向上东证监局和上海证券交易所提交有关海证券交易所提交有关证明材料。
证明材料。
第二十四条股东通过现场、网络或其第二十四条股东通过现场、网络或其
他方式参加股东大会，均视为出席。股他方式参加股东大会，均视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。范围内行使表决权。
股东委托他人代为出席股东大会的，受托人以一人为限。受托人接受股东委托后，再行转委托他人出席股东大会的，股东委托及受托人均应办理公证委托手续。
第二十六条股东出具的委托他人出席第二十六条股东出具的委托他人出席
股东大会的委托书应当载明下列内容：股东大会的委托书应当载明下列内容：
…………
如果股东在委托书中不作具体指示，视委托书应当注明如果股东不作具体指为股东代理人可以按自己的意思表决。示，股东代理人是否可以按自己的意思如股东已作具体指示，代理人超越代理表决。如股东已作具体指示，代理人超范围或权限或指示进行表决的为无权越代理范围或权限或指示进行表决的代理，代理表决行为无效，并视为弃权。为无权代理，代理表决行为无效，并视为弃权。
第二十七条投票代理委托书至少应当删除在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十四条股东大会审议关联交易事删除项时，与该事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，并就其他股东的质疑做出说明。
第三十八条股东与股东大会拟审议事第三十六条股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入相关议案出持有表决权的股份不计入相关议案出席股东大会有表决权的股份总数。席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。“影响中小投资者利益的重大事披露。“影响中小投资者利益的重大事项”以法律、行政法规、证监会规章或项”以法律、行政法规、证监会规章或证券交易所规则明确规定的事项为认证券交易所规则明确规定的事项为认定标准。定标准。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以公开征集股东投票权。券法》第六十三条第一款、第二款规定征集股东投票权应当向被征集人充分的，该超过规定比例部分的股份在买入披露具体投票意向等信息。禁止以有偿后的三十六个月内不得行使表决权，且或者变相有偿的方式征集股东投票权。不计入出席股东大会有表决权的股份
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD公司不对征集投票权提出最低持股比总数。
例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条股东大会会议记录由董事第五十一条股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内会秘书负责，会议记录应记载以下内容：容：
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限20年。保存，保存期限不少于10年。
第五十七条本规则未尽事宜，依据《公第五十五条本规则未尽事宜或本规则司法》《公司章程》和其他有关法律、与法律、行政法规、其他有关规范性文法规的有关规定执行。件的规定、经合法程序修订后的《公司章程》冲突的，依据《公司法》《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
第六十条本规则自公司2014年年度股第五十八条本规则自公司股东大会决东大会决议通过之日起实施。《金发科议通过之日起实施。《金发科技股份有
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD技股份有限公司股东大会议事规则限公司股东大会议事规则（2015年修
（2007年11月修订）》同时废止。订）》同时废止。
本议案为特别决议事项，已经2023年4月21日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
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议案九：
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程（2022年修订）》的规定，拟对《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》部分条款进行修订，具体修订条款如下。
原条款现条款
第一条为了进一步规范金发科技股份第一条为了进一步规范金发科技股份
有限公司（以下简称公司）董事会的议有限公司（以下简称公司）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》券交易所股票上市规则》（以下简称《上（以下简称《上市规则》）和《金发科市规则》）等有关法律、法规、规范性技股份有限公司章程（2015年修订）》文件和《金发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。制定本规则。
第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
…………
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第八条董事享有下列权利：第八条董事享有下列权利：
…………
（五）《公司章程》或股东大会授予的（五）《公司章程》或股东大会、董事其他职权。会授予的其他职权。
第十五条交易的决策权限第十五条交易的决策权限公司发生的交易（提供担保、受赠现金公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）资产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东大达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议，未达到下列标准的，由董事会会审议，未达到下列标准的，由董事会决定。未达到下列标准且单笔发生额在决定。未达到下列标准且单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的10%以公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权董事长决定。内的授权董事长决定。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的以高者为准）占公司账面值和评估值的，以高者为准）占公最近一期经审计总资产的50%以上；司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债（二）交易标的（如股权）涉及的资务和费用）占公司最近一期经审计净资产净额（同时存在账面值和评估值的，产的50%以上，且绝对金额超过5000以高者为准）占公司最近一期经审计净万元；资产的50%以上，且绝对金额超过5000
（三）交易产生的利润占公司最近一个万元；
会计年度经审计净利润的50%以上，且（三）交易的成交金额（包括承担的债绝对金额超过500万元；务和费用）占公司最近一期经审计净资
（四）交易标的（如股权）在最近一个产的50%以上，且绝对金额超过5000会计年度相关的主营业务收入占公司万元；
最近一个会计年度经审计主营业务收（四）交易产生的利润占公司最近一个
入的50%以上，且绝对金额超过5000会计年度经审计净利润的50%以上，且万元；绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一会计年度相关的营业收入占公司最近
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个会计年度经审计净利润的50%以上，一个会计年度经审计营业收入的50%且绝对金额超过500万元。以上，且绝对金额超过5000万元；
……（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
……
第十七条担保的决策权限第十七条担保的决策权限公司下列对外担保行为须经股东大会公司下列对外担保行为须经股东大会
审议通过，未达到以下标准的，由董事审议通过，未达到以下标准的，由董事会决定。会决定。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过公司最近一期经审计计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及其控股子公司的对外担保
过最近一期经审计总资产的30%以后总额，超过公司最近一期经审计总资产提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）按照担保金额连续十二个月内累
象提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计总资产30％的担保；
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；
提供的担保。（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
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董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第五十条董事会会议档案，包括会议第五十条董事会会议档案，包括会议
通知和会议材料、会议签到簿、董事代通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、为出席的授权委托书、会议录音资料、
表决票、经与会董事签字确认的会议记表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为20年。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第五十一条本规则未尽事宜，依据《公第五十一条本规则未尽事宜或本规则司法》《公司章程》和其他有关法律、与法律、行政法规、其他有关规范性文法规的有关规定执行。件的规定、经合法程序修订后的《公司章程》冲突的，依据《公司法》《公司章程》和其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。
第五十二条在本规则中，“以上”包括第五十二条在本规则中，“以上”、“以本数。内”、“内”包括本数，“不足”“少于”“超过”不包括本数。
第五十五条本规则自公司2014年年度第五十五条本规则自公司股东大会决股东大会决议通过之日起实施。《金发议通过之日起实施。《金发科技股份有科技股份有限公司董事会议事规则限公司董事会议事规则（2015年修订）》
（2007年11月修订）》同时废止。同时废止。
本议案为特别决议事项，已经2023年4月21日召开的公司第七届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司董事会
2023年5月16日
65/67金发科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD
议案十：
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，公司根据相关法律、法规、规范性文件和《金发科技股份有限公司章程（2022年修订）》的规定，拟对《金发科技股份有限公司监事会议事规则（2015年修订）》部分条款进行修订，具体修订条款如下。
原条款现条款
第一条为进一步规范金发科技股份有第一条为进一步规范金发科技股份有
限公司（以下简称公司）监事会的议事限公司（以下简称公司）监事会的议事
方式和表决程序，促使监事和监事会有方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《金发票上市规则》等有关法律、法规、规范科技股份有限公司章程（2015年修订）》性文件和《金发科技股份有限公司章（以下简称《公司章程》）等有关规定，程》（以下简称《公司章程》）等有关规制订本规则。定，制订本规则。
第十八条董事会秘书和证券事务代表第十八条董事会秘书应当列席监事会应当列席监事会会议。会议。
第二十六条监事会会议资料的保存期第二十六条监事会会议资料的保存期限为20年。限不少于10年。
第二十七条本规则未尽事宜，依据《公第二十七条本规则未尽事宜或本规则司法》《公司章程》和其他有关法律、与法律、行政法规、其他有关规范性文法规的有关规定执行。件的规定、经合法程序修订后的《公司章程》冲突的，依据《公司法》《公司章程》和其他有关法律、法规、其他有
66/67金发科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD关规范性文件的有关规定执行。
第三十一条本规则自公司2014年年度第三十一条本规则自公司股东大会决股东大会决议通过之日起实施。《金发议通过之日起实施。《金发科技股份有科技股份有限公司监事会议事规则限公司监事会议事规则（2015年修订）》
（2007年11月修订）》同时废止。同时废止。
本议案为特别决议事项，已经2023年4月21日召开的公司第七届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
金发科技股份有限公司监事会
2023年5月16日