天下秀:中汇关于上海证券交易所《关于天下秀数字科技(集团)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》有关财务问题回复的专项说明

关于上海证券交易所
《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2023]5856号
上海证券交易所：
由天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”、“天下秀”或“发行人”)转来的贵所于2023年3月24日下发的《关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上
证上审（再融资）〔2023〕149号，以下简称问询函)奉悉。我们作为天下秀向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下:一、问题1关于经营情况
问题1.2关于经营业绩根据申报材料，1）报告期各期，公司主营业务收入分别为197730.83万元、
306040.04万元、451167.19万元及310627.9839万元，净利润分别为25799.99万元、29346.16万元、33585.51万元和18414.43万元；2）各期经营活动产生
的现金流量净额分别为-13746.21万元、-31574.56万元、-43758.65万元和
3291.11万元，与净利润存在较大差异且差异逐期增大；3）报告期各期，公司主
营业务毛利率逐年下滑分别为27.44%、23.39%、22.28%和21.65%，但远高于同行业可比公司；4）报告期内，公司获得的供应商返利金额分别为4895.08万元、
15458.38万元、31829.34万元和31958.30万元。
请发行人说明：（1）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权
利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及依据；（2）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析2022年1-9月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两
者之间差异逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（4）量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因，结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确；（5）公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）各类业务的具体开展流程、各相关方的合同签订及权利义务划分情况、业务涉及的资金收付安排及流向，公司确认收入的具体方式及依据报告期内，公司红人营销平台业务及红人经济生态链创新业务项下已形成收入的主要业务项目的情况如下：一级二级分类开展流程合同签订及权利义务划分情况资金收付安排及流向收入确认方式和依据分类公司建立了基于自有技术开发的互
联网自媒体交易平台，为客户提供广告主跟公司签订平台服务使在开展业务前，广告主的交易款汇在新媒体供应商完成广告投自助式自媒体交易服务。该等平台用协议后，广告主自助使用平入公司自有账户，新媒体供应商接放，并展示约定的时间后，是针对有社交媒体推广需要的广告台寻找符合需求的新媒体供应受并完成广告主的广告投放任务公司根据交易总额收取一定主和有意愿发布广告的自媒体推出商。在广告主和新媒体供应商后，平台系统结算新媒体供应商的比例的平台技术服务费，该的社交媒体推广平台。广告主根据不违反相关约定及规则的前提平台自助应得收益，并从公司自有账户支付服务费在新媒体供应商完成自身的营销需求，在线自助完成新下，公司不干预广告主和新媒式交易服给新媒体供应商，应归属公司的平广告投放后一次性确认收媒体供应商的筛选。新媒体供应商体供应商之间的交易。此外微务台技术服务费则留存于公司自有账入。收入确认依据为平台系接受广告投放业务后，在线与广告任务平台运营过程中，公司需户。公司定期结算微任务平台运营统根据既定规则自动判断业主进行沟通，最终完成内容创作及按服务费收入的一定比例向北过程产生的服务收入并按约定的分务完成，即自媒体用户在发红人发布。相关交易由广告主和新媒体京微梦支付平台分成；同时北成比例，并抵减运营支撑费后向北布该订单的广告信息并展示营销供应商自主完成，公司将从新媒体京微梦向公司支付一定金额的京微梦支付平台分成24小时后，确认收入平台供应商用户的实际结算收益中收取运营支撑费业务一定比例的技术服务费
公司合作的新媒体覆盖微博、抖公司根据与客户的业务约
音、小红书、微信等多个主流新媒定，为客户提供推广投放服体，为客户提供智能化的新媒体营务及相关的服务，根据实际公司根据约定完成推广投放服务销解决方案。公司一般与客户签订公司与客户签订销售合同、销投放情况向客户收取服务新媒体营后，取得向客户收款的权利，根据框架合同，约定协议有效期、销售售订单，按合同、订单的约定费，在新媒体供应商完成投销客户代历史合作情况、客户资信情况等给
单价、结算周期、信用政策等。后向客户提供服务，承担履约义放时确认收入。新媒体供应理服务予客户一定时间的账期。交易款全续针对客户具体的投放需求，公司务商完成投放的确认时点为新额汇入公司账户会根据具体的项目订单等为客户提媒体供应商发布该订单广
供相关推广服务，并于服务完成后告，且经客户和公司确认已按约定时间结算、收款按要求提供完成一级二级分类开展流程合同签订及权利义务划分情况资金收付安排及流向收入确认方式和依据分类公司基于在红人营销领域所积累的客户在公司提供培训服务的
新媒体营销经验及自媒体资源，开同时即取得并消耗服务履约发各类红人营销相关的课程。根据公司与客户签订培训合作协通常于培训开始前预先向客户收取所带来的经济利益，属于在红人职业客户的具体需求，进一步为客户定议，根据协议约定向客户提供部分款项，培训完成后收取剩余款某一时段内履行的履约义红人教育制培训方案，包括开课时间、地培训服务，公司承担履约义项。务。公司按与客户约定的培经济点、师资、排课方案等。最后根据务。
训服务期间，每月按实际消生态培训方案完成课堂教学或线上教耗课时结转确认收入。
链创学，并提供课后的增值服务。
新业公司通过红人营销、红人分销方式主要系通过电商平台对终端消在产品已发货并获得客户确
务自主创立新消费品牌，销售休闲类消费者下单后，货款进入电商平台费者的零售，未直接与客户签认收货后确认收入，如客户食品等产品。产品委托具备相关资的第三方支付平台，待消费者确认新消费订销售合同，产品发货并客户未及时确认收货，则在系统质的加工厂商按既定的原料和配方收货后由第三方支付平台转入公司签收后实现产品控制权的转默认的收货确认时间结束后
进行生产，并通过网上电子商务平账户。
移。确认收入台实现对外销售。（二）影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况，量化分析2022年1-9月收入、净利润同比大幅下降的原因，业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异
1、影响公司经营业绩的主要因素及报告期内的变化情况
（1）影响公司经营业绩的主要因素
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入95458.66100.00%412890.93100.00%451167.19100.00%306040.04100.00%
营业成本76191.4579.82%323087.3078.25%350638.1477.72%234466.8376.61%
毛利率20.18%/21.75%/22.28%/23.39%/
期间费用15353.6216.08%67259.7616.29%54968.4912.18%28890.459.44%
其中：销售费用7559.327.92%31805.087.70%28983.186.42%13741.504.49%
管理费用4863.645.10%20498.714.96%15480.693.43%8601.032.81%
研发费用2895.783.03%16572.364.01%12946.072.87%7472.232.44%
财务费用34.880.04%-1616.39-0.39%-2441.45-0.54%-924.31-0.30%
营业利润2194.372.30%19027.444.61%43706.589.69%40843.5113.35%
净利润1665.821.75%15718.133.81%33585.517.44%29346.169.59%
注：2023年1-3月数据未经审计，下同。
如上表所示，报告期内影响公司经营业绩的主要因素为营业收入、毛利率和期间费用。报告期内上述因素的变化情况如下：1）营业收入报告期内，公司营业收入分别为306040.04万元、451167.19万元、412890.93万元和95458.66万元。2020-2021年公司营业收入保持较快增长，主要系互联网的不断迭代以及社交网络的普及，使得基于社交领域的新媒体及新媒体营销服务市场规模得到快速提升。公司基于自主研发的红人营销平台 WEIQ，利用多年积累的丰富的新媒体营销服务经验和自媒体及客户资源，把握行业快速发展契机，为客户不断提供全面和领先的服务，推动红人营销平台业务收入快速提升。2022年以来，受市场环境及经济下行的多重因素影响，公司营业收入有所下滑，2022年同比下降8.48%，2023年1-3月同比下降17.65%。2023年一季度以来，随着外部宏观环境的改善，公司经营情况正在逐步改善。
2）毛利率
报告期内，公司毛利率分别为23.39%、22.28%、21.75%和20.18%，毛利率整体上呈小幅下降趋势，主要系报告期内公司客户结构向品牌客户倾斜，该类客户的议价能力相对较强，毛利率与中小客户和代理商客户相比相对更低。但是加强与品牌客户的合作是公司业务长期发展的必然趋势，有利于增强公司业务的稳定性，维护公司的行业知名度和影响力。
3）期间费用
报告期内，公司期间费用总额分别为28890.45万元、54968.49万元、
67259.76万元和15353.62万元，占营业收入的比例分别为9.44%、12.18%、16.29%
和16.08%，期间费用随业务规模的扩大总体上呈增长趋势。报告期内，随着公司业务快速发展，公司销售、管理及研发团队规模不断扩大，人员数量及薪酬总额有所增加；同时，公司对应的市场宣传活动及日常经营管理活动增多，使得销售费用、管理费用和研发费用有所增长。
2、2022年度以及2023年一季度收入、净利润同比下降的原因
（1）2022年收入和利润同比下降的原因
2022年，受宏观市场环境及经济下行等多重因素影响，公司营业收入出现
小幅下滑；同时，公司毛利率有小幅下降，以及期间费用有较大增长使得净利润出现一定程度下降。受此影响，公司2022年营业收入和净利润分别同比2021年下降8.48%和53.25%，具体情况如下：
单位：万元项目2022年2021年变动幅度
营业收入412890.93451167.19-8.48%
营业成本323087.30350638.14-7.86%项目2022年2021年变动幅度
毛利率21.75%22.28%下降0.53个百分点
期间费用67259.7454968.4922.36%
其中：销售费用31805.0828983.189.74%
管理费用20498.7115480.6932.41%
研发费用16572.3612946.0728.01%
财务费用-1616.40-2441.4533.79%
资产减值损失-6473.75-507.53-1175.54%
营业利润19027.4443706.58-56.47%
净利润15718.1333585.51-53.20%
2022年，公司营业收入较2021年小幅下降，主要系外部宏观环境及经济下
行等因素的影响，广告主客户的投放节奏受到一定影响，尤其是2022年第二季度开始，公司分季度收入均较同期出现一定幅度的下降。
2022年公司净利润出现较大幅度下降，除营业收入同比有所下降外，主要
影响因素包括毛利率下降、期间费用增长以及资产减值损失的增加。具体情况如下：
1）毛利率有所下降
2022年，公司综合毛利率较2021年下降0.53个百分点，主要系如之前所述，红人营销平台业务中毛利率相对较低的品牌客户收入占比提升所致具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年
客户类型收入占比毛利率收入占比毛利率
品牌客户276806.3669.98%19.77%273688.2963.80%20.03%
中小客户32472.948.21%28.56%48473.6511.30%28.32%
代理商86263.1321.81%25.28%106802.8324.90%25.18%
合计395542.43100.00%21.69%428964.77100.00%22.25%
2）期间费用增加
2022年，公司期间费用中销售费用、管理费用和研发费用较2021年均有所提升，主要系随着公司过往业务快速发展，人员规模持续提升，职工薪酬及其他
相关支出增加所致。2021年和2022年，公司销售费用、管理费用和对应员工数量增长情况如下表所示：
单位：万元项目2022年2021年变动幅度
销售费用31805.0828983.189.74%
销售人员数量9919563.66%
管理费用20498.7115480.6932.41%
管理人员数量3213026.29%
研发费用16572.3612946.0728.01%
研发人员数量47140516.30%
3）资产减值损失增加
2022年，公司资产减值损失的金额为-6473.75万元，较2021年-507.53万
元大幅增加，主要是因为受外部宏观环境因素及经济下行等因素的影响，公司部分投资标的的经营情况不及预期，在此情况下公司计提了相应的资产减值准备。
2022年公司资产减值损失的情况如下：
单位：万元项目金额具体情况
控股子公司北京爱马思业绩出现较大幅度下降，在进商誉减值损失-2360.45行商誉减值测试的情况下，公司计提商誉减值准备
2360.45万元。
预付账款减值损失-270.30-
由于宏观经济因素的影响，公司提供6970万元可转贷其他-3843.00投资的湖南沁肤季贸易有限公司经营情况有所下滑，结合债权的可回收性，公司相应计提减值准备。
合计-6473.75-
（2）2023年一季度收入和利润同比下降的原因
2023年一季度，由于外部宏观经济环境仍在恢复过程中，广告主的投放需
求尚未完全恢复，公司的营业收入同比仍然有所下降；叠加毛利率下降等因素的影响，公司的净利润下降幅度相对较大。公司2023年1-3月营业收入和净利润分别同比下降17.65%和81.13%，具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年1-3月变动幅度
营业收入95458.66115934.37-17.65%
营业成本76191.4589071.04-14.46%
毛利率20.18%23.16%下降2.98个百分点
期间费用15353.6217002.36-9.70%
其中：销售费用7559.328072.42-6.36%
管理费用4863.645917.57-17.81%
研发费用2895.783577.23-19.05%
财务费用34.88-564.86106.17%
信用减值损失-1374.81572.37-340.20%
营业利润2194.3710020.52-78.10%
净利润1665.828826.76-81.13%
导致公司2023年一季度净利润大幅下降的因素主要为营业收入下降、毛利
率下降以及信用减值损失增加。具体情况如下：
1）营业收入同比下降
2022年二季度以来，受外部宏观环境因素的影响，宏观经济增速受到较大影响，与经济增长密切相关的居民消费需求有所下降，与此相关的消费领域的广告主投放需求也呈下降趋势。由于公司服务的商家客户主要为美妆、食品饮料、网服电商、3C 数码等与生活消费密切相关的行业领域，在外部宏观环境因素的影响下，叠加春节假期等因素的影响，公司下游广告主的投放需求至2023年一季度尚未完全恢复；与此同时，2022年一季度由于外部宏观环境因素的影响尚未凸显，公司营业收入尚处于快速增长阶段，季度收入处于相对高点。上述因素使得公司2023年一季度营业收入同比下降17.65%。
2）毛利率下降
2023年一季度，公司毛利率为20.18%，同比下降2.98个百分点，主要系公
司客户结构持续向品牌客户倾斜，毛利率相对更低的品牌客户占比持续提高，同时受市场竞争、外部宏观因素等影响部分品牌客户的毛利率也有所下降。
3）信用减值损失增加
2023年一季度，公司信用减值损失为-1374.81万元，而2022年一季度信用
减值损失为572.37万元，2023年一季度同比增加1947.18万元。2023年一季度公司信用减值损失的具体情况如下：
项目金额具体情况
应收账款中1年以上账龄占比增加，使得坏账损失应收账款坏账损失-1155.72增加。
其他应收账款中1年以上账龄占比增加，使得坏账其他应收款坏账损失-219.09损失增加。
合计-1374.81-
3、业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异
报告期内，公司同行业可比公司业绩变化情况如下：
单位：万元
公司名称项目2023年1-3月2022年1-3月2022年2021年2020年营业收入977360.41778163.753668258.534007791.364052689.09蓝色光标
净利润14690.673004.06-217734.3051808.6474286.46
营业收入519440.00471290.262026833.762028090.711554786.79利欧股份
净利润59386.30-83525.73-45791.20-102634.71477372.30
营业收入121032.4484691.99418568.13445059.50396054.63思美传媒
净利润224.45-1320.24-40703.246449.53-114641.48
营业收入192645.73268458.89850430.271321373.60914376.56华扬联众
净利润81.461620.99-66199.4721928.1920370.06
营业收入22835.0619073.81110782.4591744.2161938.87宣亚国际
净利润110.07842.565109.07772.94-2699.47
营业收入未披露未披露未披露145567.5070503.14悦普集团
净利润未披露未披露未披露12015.693128.88
营业收入95458.66115914.37412890.93451167.19306040.04天下秀
净利润1665.828826.7615718.1333585.5129346.16
从上表可以看出，2021年，利欧股份、思美传媒、宣亚国际和悦普集团营业收入均保持增长态势；2022年，受整体经济环境及客户减少预算影响，蓝色光标、思美传媒、华扬联众营业收入和净利润出现一定程度下滑；2023年1-3月，华扬联众营业收入和净利润同比2022年1-3月有所下滑，同时，宣亚国际净利润也有所下降，公司业绩变动趋势与同行业可比公司不存在较大差异。
（三）各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两者之间差异
逐期增大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
1、各期净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配且两者之间差异逐期
增大的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年2021年2020年净利润1665.8215718.1333585.5129346.16
加：资产减值准备-6473.75507.53253.37
信用减值准备1374.813567.263556.741893.59
固定资产折旧、油气资产折
345.81685.13353.25103.15
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产摊销852.813586.523203.57-
无形资产摊销118.73393.06274.2923.34
长期待摊费用摊销257.971178.23897.77306.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以--17.67-0.18“-”号填列）固定资产报废损失（收益以-4.630.11-0.05“-”号填列）公允价值变动损失（收益以----“-”号填列）财务费用（收益以“-”号填
847.011107.77618.80860.92
列）投资损失（收益以“-”号填-36.94-7273.67337.01667.46
列）递延所得税资产减少（增加以
117.33-45.57-5313.14-2480.40“-”号填列）递延所得税负债增加（减少以----“-”号填列）项目2023年1-3月2022年2021年2020年存货的减少（增加以“-”号
62.75-961.91-3309.18-236.09
填列）经营性应收项目的减少（增加
12202.433085.43-112545.01-103525.83以“-”号填列）经营性应付项目的增加（减少-9947.37-7923.8734074.1041213.19以“-”号填列）
经营活动产生的现金流量净额7861.1519577.21-43758.65-31574.56净利润与经营活动流量现金流
-6195.33-3859.0877344.1660920.72量净额之差
如上表所示，2020年及2021年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为60920.72万元和77344.16万元，净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额且差异逐渐增大，主要系公司经营性应收项目（主要为应收账款）持续增加，且增幅高于净利润所致。
2020年-2021年，公司应收账款余额持续增长，一方面系公司业务快速发展，
营业规模持续扩大；另一方面系公司红人营销平台业务给予品牌客户信用期较代
理商和中小客户更长，随着公司加强与品牌客户合作规模增加，品牌客户收入占比增加，进一步提升应收账款增速。公司应收账款增长具体原因可参见本回复报告之“问题5”之“一、（一）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业
收入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形”。
2022年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-3859.08万元，主要系当期资产减值准备、信用减值准备、使用权资产摊销及经营性应收项目的减少金额较高所致。2022年，公司资产减值准备主要系针对爱马思商誉和沁肤季可转换贷款计提，受市场环境及经济下行的多重因素影响，两家企业经营不及预期，公司相应计提资产减值准备；信用减值损失主要为对应收账款计提坏账准备；使用权资产摊销金额较高系公司当期主要经营场地采用租赁形式所致；
经营性应收项目的减少则主要系公司因前实际控制人顾国平控制期间发生的违
规担保纠纷和北京天下秀广告涉及的债权人撤销权纠纷在当期完成法院判决，相关冻结存款解除冻结并恢复正常使用所致。
2023年1-3月，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-
6195.33万元，主要系公司当期加强应收账款回款管理，期末应收账款余额有所下降，经营性应收项目减少所致。
2、与同行业可比公司是否一致
报告期内，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与收入利润的匹配情况如下表所示：
单位：万元
公司名称项目2023年1-3月2022年2021年2020年营业收入增长率25.60%-8.47%-1.11%44.19%
净利润14690.67-217734.3051808.6474286.46
蓝色光标经营活动产生的现金-32126.50107973.3175033.89131048.14流量净额净利润与经营活动流
46817.17-325707.61-23225.25-56761.68
量现金流量净额之差
营业收入增长率10.22%-0.06%30.44%10.80%
净利润59386.30-45791.21-102634.71477372.30
利欧股份经营活动产生的现金40896.80-5069.07-49945.8746418.15流量净额净利润与经营活动流
18489.50-40722.14-52688.84430954.15
量现金流量净额之差
营业收入增长率42.91%-5.95%12.37%32.15%
净利润224.45-40703.246449.53-114641.48
思美传媒经营活动产生的现金-17564.28-30355.2810953.20-7688.64流量净额净利润与经营活动流
17788.73-10347.96-4503.67-106952.84
量现金流量净额之差
营业收入增长率-28.24%-35.64%44.51%-12.97%
净利润81.46-66199.4721928.1920370.06
华扬联众经营活动产生的现金50320.4952516.7036029.74-40590.50流量净额净利润与经营活动流
-50239.03-118716.17-14101.5560960.56量现金流量净额之差
宣亚国际营业收入增长率19.72%20.75%48.12%74.86%公司名称项目2023年1-3月2022年2021年2020年净利润110.075109.07772.94-2699.47经营活动产生的现金
1936.93-1436.28-7841.088236.79
流量净额净利润与经营活动流
-1826.866545.368614.02-10936.26量现金流量净额之差
营业收入增长率未披露未披露106.47%40.12%
净利润未披露未披露12015.693128.88
悦普集团经营活动产生的现金未披露未披露-16414.01-12432.58流量净额净利润与经营活动流
未披露未披露28429.7115561.46量现金流量净额之差
营业收入增长率-17.65%-8.48%47.42%54.78%
净利润1665.8215718.1333585.5129346.16
天下秀经营活动产生的现金7861.1519577.21-43758.65-31574.56流量净额净利润与经营活动流
-6195.33-3859.0877344.1660920.72量现金流量净额之差
如上表所示，报告期内，公司同行业可比公司由于业务模式、经营策略、业绩影响因素等均有所差异，因此营业收入增长率和经营活动产生的现金流变动情况也有所不同。其中蓝色光标2021年及2022年收入持续下降；思美传媒和华扬联众营业收入呈现一定波动；利欧股份和宣亚国际2020和2021年收入虽保持增长状态，但利欧股份2021年资产减值损失、信用减值损失、固定资产折旧等非付现支出金额较高；宣亚国际2020年存在经营性应收项目减少、经营性应付项目增加，以及资产减值损失、投资损失等非付现支出金额较高情形，使得利欧股份和宣亚国际对应当期经营活动现金流量净额高于净利润。
对于同样从事新媒体营销业务的悦普集团，其2020年和2021年收入持续增长，对应净利润与经营活动流量现金流量净额之差亦持续增加，与公司保持同一趋势。（四）量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因，结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明公司毛利率核算是否准确
1、量化分析报告期内主营业务毛利率逐年下滑的原因
报告期内，公司毛利率分产品的具体情况如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年2021年2020年
业务占营业收占营业收占营业收占营业收毛利率毛利率毛利率毛利率入比重入比重入比重入比重红人营销平台
97.09%20.12%95.80%21.69%95.08%22.25%96.76%23.55%
业务红人经济生态
2.91%22.30%4.20%23.05%4.92%22.88%3.24%18.61%
链创新业务
合计100%20.18%100%21.75%100%22.28%100%23.39%
如上表所示，报告期内，公司综合毛利率下降主要系红人营销平台业务毛利率下降所致。如之前所述，公司红人营销平台业务客户可分为品牌客户、中小客户和代理商。由于品牌客户采购规模较大，议价能力较强，公司向其销售实现毛利率较中小客户和代理较低。报告期内，公司持续加强与品牌客户合作，品牌客户收入占比整体呈上升趋势，公司红人营销平台业务毛利率和综合毛利率呈现小幅下降，具体如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年
客户类型收入占比毛利率收入占比毛利率
品牌客户65202.3970.35%18.34%276806.3669.98%19.77%
中小客户8432.429.10%25.78%32472.948.21%28.56%
代理商19049.9720.55%23.71%86263.1321.81%25.28%
红人营销平台业务小计92684.77100.00%20.12%395542.43100.00%21.69%
2021年2020年
客户类型收入占比毛利率收入占比毛利率
品牌客户273688.2963.80%20.03%166236.8256.14%20.81%
中小客户48473.6511.30%28.32%40191.7813.57%29.40%代理商106802.8324.90%25.18%89683.4630.29%26.00%
红人营销平台业务小计428964.77100.00%22.25%296112.06100.00%23.55%
根据悦普集团招股说明书，作为其主要收入来源的社交媒体广告投放代理业务在2019-2021年亦呈现毛利率下降趋势，具体情况如下：
单位：万元类型项目2021年2020年2019年收入95152.9048969.7132422.99
低毛利率客户收入占比71.30%75.03%71.39%
毛利率11.15%12.27%13.15%
收入38294.8516293.2912995.82
高毛利率客户收入占比28.70%24.97%28.61%
毛利率29.20%32.11%36.89%
投放代理业务综合毛利率16.33%17.21%19.94%
从上表可以看出，悦普集团投放代理业务综合毛利率在2019-2021年呈现下降趋势，同时受低毛利率客户占比提升影响，该业务毛利率2020年降幅较大。
公司毛利率变动趋势与悦普集团毛利率变动趋势较为一致。
2、结合报告期内公司主营业务毛利率远高于同行业可比公司的分析，说明
公司毛利率核算是否准确
（1）报告期内公司主营业务毛利率高于同行业可比公司的原因
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司综合毛利率对比如下：
公司名称2023年1-3月2022年2021年2020年蓝色光标4.98%4.69%6.34%6.43%注1
利欧股份-媒介代理未披露4.26%3.25%4.00%
利欧股份-数字营销未披露41.77%40.20%36.91%
思美传媒4.71%5.67%7.20%7.34%
华扬联众12.50%11.36%11.04%12.96%
宣亚国际15.76%20.65%20.36%21.78%
悦普集团未披露未披露17.81%18.61%
平均9.49%14.74%15.17%15.43%公司名称2023年1-3月2022年2021年2020年天下秀20.18%21.75%22.28%23.39%
注1：利欧股份业务包括机械制造业务和数字营销业务，为便于比较，仅列示数字营销业务，根据其年报等公开资料，其数字营销业务主要包括媒介代理和数字营销，在此分别列示。
与同行业公司相比，公司主营业务毛利率相对较高的主要原因分析如下：
1）公司主要从事新媒体营销领域，与部分其他行业可比公司主要经营领域
存在差异
报告期内，公司主要从事新媒体营销领域，即基于客户营销需求寻找并采购对应自媒体资源，从而为客户提供营销服务。业务模式上看，由于不同自媒体特征存在差异性，且具备数量多、较分散的特征，公司需具备一定的经验和资源积累方能为客户匹配到需求针对性强，性价比高的自媒体，因此议价能力相对较强；
而蓝色光标、利欧股份、思美传媒、华扬联众及宣亚国际等可比公司则主要从事
传统广告代理，市场竞争较为激烈，议价空间相对较小。天下秀与同行业类似上市公司的业务差异和毛利率差异情况具体如下：公司简称业务情况与天下秀毛利率差异情况蓝色光标是一家在大数据和社交网络时代为企业智慧经营全面赋能的营销科技公司。蓝色光标长期致力于为企业和组织提供品牌管理与营销服务，始终聚焦于营销传播服务行业。近年蓝色光标综合毛利率低于天下秀的主
来顺应市场及传播发展趋势，利用大要原因系全案推广服务、全案广告代数据及优质算法等方式实现营销传播理和出海广告投放业务毛利率均较
服务科技化，挖掘其价值，从而帮助低。根据蓝色光标公开披露资料，全客户完成基于大数据及社交网络的顾
案推广服务包括数字营销、公共关客经营，从经营产品向经营顾客所转系、活动管理等，全案广告代理业务变，实现从“营”到“营+销”的战略升数字广告投放、中国企业出海广告投蓝色光标级。蓝色光标已投入使用并持续更新放以及智能电视广告 OTT 业务代理
的智能营销业务促进公司在互联网、等，出海广告投放业务通过移动互联网、社会化媒体等数字化媒
Facebook、Google、Twitter、
体以及元宇宙产业中，实现通过数据TikTokForBusiness 等海外媒体平台为与技术产品进行传播投放服务的同
国内客户进行广告营销服务，业务形时，利用科技手段对现实世界的虚拟态和业务模式与天下秀红人营销平台
化、数字化过程进行链接与创造，从业务存在差异而实现在现实世界映射交互的虚拟世界中的营销场景。报告期内蓝色光标主要产品和服务包括全案推广服务、
全案广告代理、出海广告投放和海外公司业务
利欧股份原有业务为传统制造业，逐渐通过收购进军数字营销业务。其数利欧股份数字营业业务中媒介代理业
字营销服务已覆盖营销策略和创意、务毛利率低于天下秀。根据利欧股份媒体投放和执行、效果监测和优化、
定期报告，其媒介代理业务需要向大社会化营销、精准营销、流量整合等
利欧股份型门户网站、搜索引擎、短视频社区
完整的服务链条，成功建立了从基础平台等采购广告位，采购内容与经营的互联网流量整合到全方位精准数字模式与天下秀红人营销平台业务存在营销服务于一体的整合营销平台。利差异欧股份数字营销业务可进一部分分为媒介代理业务和数字营销服务思美传媒是一家综合性的文化传媒集团，为客户提供品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐内思美传媒综合毛利率低于天下秀的主
容营销、公关推广活动、户外媒体运要原因系思美传媒营销服务业务毛利
营、数字营销等全方位整合营销传播率较低。根据思美传媒定期报告，其服务。此外，思美传媒还布局了影视营销服务业务包括互联网、电视、户
内容的制作与发行、数字阅读及版权
思美传媒外、广播、报纸、杂志等全媒体策划
运营及服务、短视频、信息流和社交及代理，综艺节目及影视剧宣发，品电商，打通“P 源头+内容制作+营销牌管理与广告创意等，业务模式和服宣发”的营销与内容的全产业链。报务类型与天下秀红人营销平台业务存告期内，思美传媒主要产品和服务包在差异
括营销服务、影视内容、数字版权运
营及服务，其中营销服务为主要收入来来源华扬联众综合毛利率低于天下秀主要原因系其品牌营销业务和新零售业务
毛利率较低，华扬联众品牌营销服务华扬联众围绕客户提供全域解决方合作媒体包括如腾讯、百度、新浪、案，深入理解客户业务与品牌在新数搜狐、网易、优酷等多家知名互联网字环境下需求，基于区块链和人工智媒体，与天下秀红人营销平台业务媒能的系列技术平台和营销工具，为客体资源供应商存在一定差异；新零售户提供全链路服务内容，实现“品效合运营服务是华扬联众在传统电商代运华扬联众一”的最终目标。报告期内，华扬联众营的基础上，2021年以来着重围绕汽主要产品和服务包括品牌营销、品牌车、免税等细分行业进行资源的垂直
运营、影视节目和新零售业务，其整合，形成一站式的行业新零售解决中，品牌营销业务和新零售业务为主方案，并在高潜力的消费领域，深入要收入来源供应链源头进行合作，以品牌营销和销售经营能力孵化自主新消费品牌，业务形态与天下秀红人营销平台业务
存在差异宣亚国际坚持以客户的需求为出发点，通过巨浪技术平台孵化一系列自研或
合作开发的产品，形成广泛拓展客户的“触点”，为各类政企客户提供数智营销、数字广告、数据技术产品等服务。
报告期内，宣亚国际营业收入主要来自数智营销和数字广告业务。其中，数智营销服务主要为配合客户的目标市场
报告期内，宣亚国际综合毛利率与天宣亚国际及渠道、终端，为客户量身定制从品牌下秀处于同一水平认知到产品体验的全方位整合营销传播服务，因此毛利率相对较高；数字广告服务主要系为客户提供品牌广告、效
果广告投放服务等，具体包括以巨量引擎品牌旗下产品客户端为主的互联网
平台广告媒介采买、品牌策划、效果优
化、短视频创意、内容制作、技术支持等服务，毛利率相对较低悦普集团是一家以社会化媒体营销为
核心的综合性广告公司，主要产品和服务包括社交媒体广告投放代理、社悦普集团与天下秀同样从事新媒体营
悦普集团交媒体整合营销、社交媒体运营等营销业务，毛利率水平不存在重大差异销服务，可为广告主提供从创意设计、策略制定、媒介投放到结案评估的一站式社交媒体营销解决方案
如上表所示，报告期内，天下秀主要从事新媒体营销业务，除悦普集团外，天下秀其他同行业可比公司业务模式和服务类型与天下秀存在一定差异。与同样从事新媒体营销业务的悦普集团相比，公司的毛利率水平与其不存在重大差异。
2）天下秀通过平台汇聚大量资源、积累了经验数据，为上下游分散的自媒
体资源和中小客户提供精准对接，相较上下游分散的资源，较同行业公司具有较强的议价能力
报告期内，天下秀充分挖掘互联网营销行业的流量潜力，一方面精准定位目标用户，挖掘众多有互联网广告投放需求同时预算有限的中小企业、对接互联网广告投放需求越来越大但互联网广告投放经验较少的品牌企业，另一方面对接分散的自媒体资源，通过建立微任务和 WEIQ 系统，高效连接客户与有流量变现需求的新媒体从业者。微任务专门对接微博用户和微博自媒体从业者，WEIQ 系统则覆盖微博、微信、抖音、小红书等多个新媒体平台，覆盖众多流量入口，提供多种形式的营销服务，使得天下秀累计的自媒体资源产生的商业价值不断显现，互联网营销服务业务的规模效应逐步体现，同时，WEIQ 系统作为大数据系统可提高匹配效率并提升毛利率水平，前述因素使得天下秀毛利率高于悦普集团等同行业公司。
综上，公司主营业务毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
（2）公司毛利率核算是否准确
如之前所述，报告期内，公司营业收入主要来自红人营销平台业务，该等业务收入占公司报告期各期营业收入的比例分别为98.13%、96.76%、95.08%和
95.32%。根据业务模式差异，红人营销平台业务可进一步分为新媒体营销客户代
理服务和平台自助式交易服务，具体业务运营模式参见本回复报告之“问题1.1”之“一、（一）发行人各类业务的运营模式与盈利模式，与红人、商家及院校等相关方的合作模式、合作内容及目前合作情况”。前述业务收入及成本确认及核算方式如下：
1）新媒体营销客户代理服务
天下秀为客户提供新媒体营销客户代理服务时，通常先与客户充分沟通确定营销方案并签订合同，并根据客户需求选定新媒体供应商，根据合同约定向客户收取服务费，在新媒体供应商完成投放时确认收入。新媒体供应商完成投放的确认时点为新媒体供应商发布该订单广告，且经客户和公司确认已按要求提供完成。
在该业务模式下，天下秀按直接向客户收取的营销服务费确认收入，收入确认时点为在新媒体供应商完成投放时，相应成本主要为媒体资源采购成本、人工成本和其他分摊成本。
2）平台自助式交易服务
天下秀建立了基于自有技术开发的红人营销平台，为客户提供平台自助式自媒体交易服务。广告主在该等平台上选择自媒体用户进行商业有偿信息的推广，形成一条广告订单。自媒体用户在该订单通过平台审核后，可选择接受该订单的发布任务。自媒体用户在发布该订单的广告信息并展示24小时后，即为广告订单任务执行完成，可获得相应的任务报酬。天下秀在自媒体用户完成广告任务后，根据平台自助式交易服务的交易总额收取一定金额的平台技术服务费，在自媒体用户完成任务后一次性确认收入。
在该业务模式下，相应成本主要为平台相关的设备折旧和无形资产摊销及平台运营成本，以及微任务平台向北京微梦支付的平台分成。
公司的收入、成本确认政策与同行业类似公司不存在重大差异。公司根据《企业会计准则》及相关规定、企业经营特点制定了完善的财务核算体系和主要会计
政策、会计估计，并严格执行，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础，财务信息能够真实可靠地反映公司业务经营情况，报告期内毛利率核算具有准确性。
（五）公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因，相关会计处理情况
1、公司获得的供应商返利逐期大幅增加的原因
报告期内，公司的供应商返利情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-3月2022年
供应商返利返利金额占比返利金额占比
平台供应商1522.3713.17%7046.4211.51%
终端媒体资源供应商10038.6786.83%54186.8188.49%
合计11561.04100.00%61233.24100.00%
2021年2020年
供应商返利返利金额占比返利金额占比
平台供应商3905.1412.27%3390.2921.93%
终端媒体资源供应商27924.2087.73%12068.0978.07%
合计31829.34100.00%15458.38100.00%
注：上述返利金额为含税金额。
报告期各期，公司供应商返利金额分别为15458.38万元、31829.34万元、
61233.24万元和11561.04万元，其中终端媒体资源供应商返利为供应商返利的主要来源，对应返利金额分别为12068.09万元、27924.20万元、54186.81万元
和10038.67万元。
公司返利增长较快的原因主要原因如下：
（1）抖音、快手、小红书、B 站等主流新媒体传播平台于 2019 年及 2020 年
陆续上线官方广告交易平台，相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利；
（2）报告期内，公司业务快速发展，合作返利供应商数量持续增长以及媒
体资源采购金额大幅增加，返利金额随之相应增加；
（3）随着公司媒体资源采购额不断增长，公司获得的返利政策不断呈现有利变化；
（4）公司与部分终端媒体资源供应商约定与采购量关联的阶梯式返利政策，随着向单个该类供应商采购金额的不断增加，享受的返利比例也有所提升。
2、相关会计处理情况
如上所述，报告期内，公司获取的供应商返利主要为终端媒体资源供应商返利，对应会计处理如下：
借：应收账款-应收终端媒体资源供应商返利
贷：主营业务成本
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、访谈发行人高级管理人员，了解各类业务具体开展流程、涉及的资金收
付安排及相关流向，了解各类业务收入确认的具体方式及依据；
2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人2022年及2023年1-3月收入及
净利润下滑原因；获取发行人同行业可比公司同期经营数据，分析变动趋势是否与发行人存在差异；
3、获取发行人报告期各期将净利润调节至经营活动产生的现金流量净额的调节表，以及红人营销平台业务营业收入和应收账款余额分客户类型构成情况；
获取发行人同行业可比公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额情况；
4、获取发行人报告期各期红人营销平台业务营业收入及成本分客户类型构成；获取发行人同行业可比公司主营业务构成情况及相关业务毛利率情况；访谈
发行人财务负责人，了解红人营销平台业务收入及成本核算方式；
5、获取发行人报告期各期供应商返利数据，访谈发行人财务负责人，了解
供应商返利增加的原因和财务处理情况。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司收入确认时点符合会计准则要求，依据充分；
2、报告期内，影响发行人经营业绩的主要因素为营业收入、毛利率和期间费用；2020年及2021年，随着发行人业务快速发展，营业收入和期间费用持续快速增长，同时，受红人营销平台业务中议价能力较强、毛利率较低的品牌客户收入占比提升影响，发行人毛利率有小幅下降；2022年，发行人收入有小幅下滑系受市场环境及经济下行的多重因素影响所致，同时，由于发行人员工数量随着过往业务快速发展有所提升，期间费用较2021年同期仍保持增长，使得净利润有所下降。2022年，发行人部分同行业可比公司业绩亦出现下滑，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；
3、2020年及2021年，发行人净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额，且差异逐期增大，主要系随着发行人业务快速发展，以及红人营销平台业务中信用期较长的品牌客户收入占比提升，应收账款持续增加所致；2022年，发行人净利润持续高于经营活动产生的现金流量净额，主要系当期资产减值准备、信用减值准备、使用权资产摊销及当期解冻银行存款金额较高所致所致。发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异与同样从事新媒体营销业务的悦普集团不存在重大差异；
4、报告期内，发行人主营业务毛利率逐年下滑，主要系议价能力较强、毛
利率较低的品牌客户收入占比持续提升所致；发行人毛利率高于部分同行业可比公司，主要系业务形态差异所致，发行人毛利率与同样从事新媒体营销业务的悦普集团不存在重大差异；作为发行人主要收入来源的红人营销平台业务收入和成本核算准确；
5、报告期内，发行人供应商返利持续提升，主要原因系媒体资源供应商优
惠形式由价格折扣变为返利形式，同时随着公司业务快速发展，媒体资源采购规模增加，且获得的返利比例不断提升，供应返利增加具有合理性。发行人关于返利的会计处理符合企业会计准则的相关规定。二、问题4关于本次融资规模及效益测算根据申报材料，1）截止报告期末，发行人货币资金余额为142471.98万元；
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币140000.00万元，用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目、补充流动资金项目；本次募投之标准场景化营销服务平
台项目、“西五街”内容营销平台升级项目存在约5100万元的支出拟用于产研人员投入，公司认定为资本性支出；2）发行人已对募投项目预计经济效益进行测算。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性；本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性；（2）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的
必要性与合理性；（3）募集资金用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性支出的合理性；（4）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测
算的谨慎性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：一、发行人说明
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性；本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性
1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性
公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过140000.00万元（含140000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金
1新媒体营销培训基地项目54525.8748000.00
2标准场景化营销服务平台项目41839.8427000.00
3“西五街”内容营销平台升级项目38928.1923000.00
4补充流动资金项目42000.0042000.00
合计177293.90140000.00
（1）新媒体营销培训基地项目
本项目投资总额为54525.87万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预备费和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元是否属于资本序号项目名称投资金额占总投资比例拟使用募集资金性支出
一建设投资49538.3090.85%48000.00是
1场地投入35347.2564.83%35000.00是
2设备投入14191.0526.03%13000.00是
二基本预备费2476.924.54%-否
三铺底流动资金2510.654.60%-否
项目总投资54525.87100%48000.00
本次拟以募集资金48000.00万元投入新媒体营销培训基地项目，募集资金全部用于场地投入及设备投入等资本性支出。
新媒体营销培训基地项目测算依据和测算过程如下：
1）场地投入
本项目拟购置场地面积为 8310.00m2，按照使用场景分为：培训教室、多功能活动厅/报告厅、功能教室、学生休息区、选品区、大数据展示区、办公区/孵
化区、会议室和实训直播间等，满足相关培训需求。
本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。通过对比募投项目实施地区的底商、写字楼出售价格情况，相关估算价格较具有合理性。具体如下：
建筑面积购置单价装修单价投资总额序号项目（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
一成都新媒体营销培训基地2875.00————8680.00
1培训教室1125.0028000.002000.003375.00
2多功能活动厅/报告厅200.0028000.003000.00620.00
3功能教室250.0028000.002000.00750.00
4学生休息区100.0028000.002000.00300.00
5选品区100.0028000.002000.00300.00
6大数据展示区50.0028000.002000.00150.00
7办公区/孵化区500.0028000.002000.001500.00
8会议室200.0028000.002000.00600.00
9实训直播间350.0028000.003000.001085.00
二上海新媒体营销培训基地2560.00————15001.00
1培训教室960.0056000.002500.005616.00
2多功能报告厅200.0056000.003000.001180.00
3功能教室250.0056000.002500.001462.50
4学生休息区100.0056000.002000.00580.00
5选品区100.0056000.002000.00580.00
6大数据展示区50.0056000.003000.00295.00
7办公区/孵化区400.0056000.002000.002320.00
8会议室150.0056000.003000.00885.00
9实训直播间350.0056000.003500.002082.50建筑面积购置单价装修单价投资总额
序号项目（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
三广州新媒体营销培训基地2875.00————11666.25
1培训教室1125.0038000.002500.004556.25
2多功能活动厅/报告厅200.0038000.003000.00820.00
3功能教室250.0038000.002500.001012.50
4学生休息区100.0038000.002000.00400.00
5选品区100.0038000.002000.00400.00
6大数据展示区50.0038000.003000.00205.00
7办公区/孵化区500.0038000.002000.002000.00
8会议室200.0038000.003000.00820.00
9实训直播间350.0038000.003500.001452.50
合计8310.00————35347.25
上述场地主要用于 TO C 岗前培训服务中，线下新媒体营销培训场地及相关运营及教学人员的办公场所。场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告“问题2”之“一、（二）、2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”。
2）设备投入
本项目设备投入为14191.05万元，拟用于购置办公、教学、软件设备，相关设备投入主要与媒体营销培训基地、搭建新媒体营销教学与实训服务平台需求相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场价格以及募投项目中相关教学培训需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：
序设备数量单价分地区投入数量（台、套）总金额设备名称号（台、套）（万元）成都上海广州（万元）
一办公设备2088——696696696676.20
1办公家具18000.25600600600450.00
2办公电脑2400.50808080120.00
3多功能一体机272.5499968.70
4投影仪60.452222.70
5测温门禁一体机120.404444.80序设备数量单价分地区投入数量（台、套）总金额
设备名称号（台、套）（万元）成都上海广州（万元）
6其他办公设备套310.0011130.00
二教学设备3423——1141114111417246.95
交互智能平板/双屏
14521.00151515945.00
教学触控一体机
教室黑板、讲台等
2900.1630303013.95
设备
3教学电脑8401.302802802801092.00
4直播教学手机2100.80707070168.00
5智慧录播教室328.0011184.00
6专业后期剪辑教室909.50303030855.00
7 VR 主播创作实训室 3 160.00 1 1 1 480.00
8直播导播实训间380.00111240.00
标准直播间摄像设
921301.077107107102286.00
备及配套设备
10 大数据展示 LED 屏 3 25.00 1 1 1 75.00
互动演播实训厅建
113300.00111900.00
设
12录音棚实训室336.00111108.00
三其他设备162——5454541437.90
1基地办公服务器187.80666140.40
教学基地整套电子
21350.5045454567.50
班牌
3基地广播系统330.0011190.00
基地安全监控设备
43300.00111900.00
及系统基地网络设备及套
5380.00111240.00
件
四软件设备24——8884830.00
1 AI 互动大数据系统 3 60.00 1 1 1 180.00
2三维图文渲染系统350.00111150.00
3虚拟直播实训系统3200.00111600.00
教学与实训服务平
43200.00111600.00
台短视频内容分发投
53400.001111200.00
放系统序设备数量单价分地区投入数量（台、套）总金额设备名称号（台、套）（万元）成都上海广州（万元）
6直播数据分析系统3400.001111200.00
直播数据实时互动
73100.00111300.00
看板系统
XR 虚拟主播+场景
83200.00111600.00
定制系统
合计5697——18991899189914191.05
本次募投项目的设备投入主要与新媒体营销培训基地建设、搭建新媒体营销
教学与实训服务平台需求相匹配，具体设备数量按照新媒体营销培训基地建设建设规模、设计培训人员数量及教学与实训服务平台的研发建设需求进行设置，具体设备包括：办公设备、教学设备、软件设备及其他设备。
3）基本预备费
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为2476.92万元。
4）铺底流动资金
铺底流动资金根据项目投产时现金流出的比例进行测算，具体比例为下一年度流动资金增加额的30%，本项目铺底流动资金为2510.65万元。
（2）标准场景化营销服务平台项目
本项目投资总额为41839.84万元，主要包括场地投入、设备投入、基本预备费、产研人员投入和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元是否属于资本性序号项目名称投资金额占总投资比例拟使用募集资金支出
一建设投资27235.0365.09%24400.00是
1场地投入16790.0040.13%16000.00是
2设备投入9148.1221.86%8400.00是
3基本预备费1296.913.10%-否
二产研人员投入13242.0031.65%2600.00是三铺底流动资金1362.813.26%-否
项目总投资41839.84100.00%27000.00
本次拟以募集资金27000.00万元投入标准场景化营销服务平台项目，募集资金全部用于场地投入、设备投入、研发人员工资资本化等资本性支出。
标准场景化营销服务平台项目测算依据和测算过程如下：
1）场地投入
本项目拟在北京市购置及装修 2700.00m2场地，其中，办公区面积为
2200.00m2，满足标准场景化营销服务平台研发运营及项目人员日常办公需求；
虚拟品牌场景展示区 500.00m2，用于项目案例及成果展示。
本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。通过对比募投项目实施地区的写字楼出售价格情况，相关估算价格较具有合理性。本项目场地投入的具体情况如下：
建筑面积购买单价装修单价投资总额序号项目（m2） （元/m2） （元/m2） （万元）
1虚拟品牌场景展示区500.0060000.003000.003150.00
2办公区2200.0060000.002000.0013640.00
合计2700.00——16790.00
本募投项目中，虚拟品牌场景展示区 500.00m2，主要用于项目案例及成果展示，实现营销推广效果。办公区面积为 2200.00m2，场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告之“问题2”之“一、（二）、“2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”。
2）设备投入
本项目设备投入为9148.12万元，拟用于购置办公、软件、研发设备等，相关设备投入主要与标准场景化营销服务平台（具体包括标准场景化营销服务平台及数据支持平台）的研发及运营需求相匹配。公司根据目前相关设备采购的市场价格以及标准场景化营销服务平台研发运营需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：
设备数量设备单价总金额序号设备名称（台、套）（万元）（万元）
一标准场景化营销服务平台423——2216.40
1办公设备358——876.40
1.1电脑/笔记本1802.60468.00
1.2 3D 用显示器 100 0.30 30.00
1.3测试机300.5315.90
1.4手绘板300.3510.50
1.5 VR、AR 设备 16 2.00 32.00
1.6动捕设备2160.00320.00
2研发设备60——660.00
2.1服务器6011.00660.00
3软件设备5——680.00
3.1 XR 虚拟主播+场景定制系统 1 200.00 200.00
3.2 虚拟人语音交互 AI 系统 1 130.00 130.00
3.3 虚拟人行为 AI 系统 1 100.00 100.00
3.4 unity 开放世界架构解决方案 1 200.00 200.00
3.5 AR 识别及显示系统 1 50.00 50.00
二数据支持平台750——6931.72
1办公设备226——415.96
1.1笔记本/台式机1502.60390.00
1.2 3D 用显示器 60 0.30 18.00
1.3打印机80.503.96
1.4投影仪80.504.00
2开发设备294——5330.00
2.1服务器2509.002250.00
2.2防火墙830.00240.00
2.3 DDOS 8 250.00 2000.00
2.4负载均衡880.00640.00
2.5交换机2010.00200.00
3软件设备230——1185.76
3.1运维监控软件1200.00200.00
3.2自动化程序构建及测试软件370.00210.00
3.3 域名及 IP 管理系统(DDI) 2 150.00 300.00
3.4 Windows10 60 0.50 30.00设备数量 设备单价 总金额
序号设备名称（台、套）（万元）（万元）
3.5 unitylicense 32 8.30 265.56
3.6 Maya 25 5.17 129.30
3.7 Office 60 0.30 18.00
3.8 Adobe 47 0.70 32.90
合计1173——9148.12本次募投项目的设备投入主要与标准场景化营销服务平台的研发及运营需
求相匹配，具体包括办公设备（电脑、动捕设备）、研发设备（服务器等）、软件设备（XR 虚拟主播+场景定制系统、虚拟人语音交互 AI 系统、虚拟人行为 AI 系统、unity 开放世界架构解决方案、AR 识别及显示系统）。
3）基本预备费
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为1296.91万元。
4）产研人员投入
本项目属于营销平台研发类项目，因此对于募投项目建设期部分平台研发人员的工资予以资本化。研发人员工资依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情进行测算，具体人员构成情况如下：
序号岗位名称人员数量合计（建设期）
1产研人员109
2运营人员70
合计179
标准场景化营销服务平台建设期内，相关产研人员的薪酬具体测算情况如下：
人均薪酬研发人员数量（人）研发人员工资（万元）序号岗位名称（万元/年） T+12 T+24 T+36 T+12 T+24 T+36
1 3D 美术-初级 38.00 3 8 13 114.00 304.00 494.00
2 3D 美术-中级 75.00 2 2 3 150.00 150.00 225.00
3 3D 美术-高级 85.00 1 1 1 85.00 85.00 85.00
4 3D-原画师 50.00 1 4 6 50.00 200.00 300.00
5产品经理50.00344150.00200.00200.00
6设计师-初级38.0025876.00190.00304.007设计师-中级40.00379120.00280.00360.00
8研发测试-初级32.0012332.0064.0096.00
9 WEB 研发-初级 32.00 2 3 3 64.00 96.00 96.00
10 WEB 研发-中级 50.00 1 3 5 50.00 150.00 250.00
11 WEB 研发-高级 65.00 4 4 4 260.00 260.00 260.00
12产品研发-初级55.00245110.00220.00275.00
13产品研发-中级75.001424341050.001800.002550.00
14产品研发-高级85.0011185.0085.0085.00
15产品研发-资深87.00222174.00174.00174.00
16数据研发-初级38.00024-76.00152.00
16数据研发-中级54.0013454.00162.00216.00
2624.004496.006122.00
合计4379109
13242.00
5）铺底流动资金
铺底流动资金根据项目达产时现金流出的比例进行测算，具体比例为下一年度流动资金增加额的30%，本项目铺底流动资金为1362.81万元。
（3）“西五街”内容营销平台升级项目
本项目投资总额为38928.19万元，主要包括场地投入、设备投入、预备费、产研人员投入和铺底流动资金，投资数额安排明细如下：
单位：万元是否属于资本序号项目名称投资金额占总投资比例拟使用募集资金性支出
一建设投资25079.7064.43%20500.00是
1场地投入18970.0048.73%15700.00
1.1场地购置17220.0044.23%15700.00是
1.2场地租赁1750.004.50%-否
2设备投入4915.4312.63%4800.00是
3基本预备费1194.273.07%-否
二产研人员投入12645.0032.48%2500.00是
三铺底流动资金1203.493.09%-否
项目总投资38928.19100.00%23000.00
本次拟以募集资金23000.00万元投入“西五街”内容营销平台升级项目，募集资金全部用于场地投入、设备投入、研发人员工资资本化等资本性支出。“西五街”内容营销平台升级项目测算依据和测算过程如下：
1）场地投入本项目拟购置场地面积为 2800.00m2，均用于购置并装修办公区域，满足“西五街”内容营销平台升级项目的研发运营及项目人员日常办公需求。本项目的场地投入主要包括场地购置及装修费用，场地购置和装修单价参考项目实施地的市场平均购置单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算。
此外，本募投项目拟租赁相关场馆，用于线下体验馆、展示及线下打卡体验点，场地租赁和装修单价参考项目实施地的市场平均租赁单价、装修单价，并按照项目实施所需场地位置及功能要求进行估算，相关场地租赁费用不涉及以募集资金投入的情形。通过对比募投项目实施地区的写字楼出售价格、相关场地租赁价格情况，相关估算价格较具有合理性。本项目场地投入的具体情况如下：
序建筑面积实施购置/租赁单价装修单价投资总额项目号 （m2） 方式 （元/m2） （元/m2） （万元）
1办公区购置及装修2800.00购置60000.003000.0017220.00
2展馆租赁及装修5000.00租赁2000.001500.001750.00
合计7800.00——————18970.00
本募投项目中，办公区面积为 2800.00m2，场地投入数量与公司业务需求的匹配性参见本回复报告之“问题2”之“一、（二）之“2、结合发行人拟购置房产的主要用途、现有及租赁房产情况、现有及新增人员和设备等方面，说明在目前轻资产经营模式下大额购置房产的合理性与必要性，是否存在变相用于房地产投资的情形”。
2）设备投入
本项目设备投入为4915.43万元，拟用于购置办公、软件、研发设备等，相关设备投入主要与“西五街”内容营销平台升级项目的研发及运营需求相匹配。
公司根据目前相关设备采购的市场价格以及“西五街”内容营销平台升级项目研
发运营需要的设备数量进行测算，设备投入费用明细如下：设备数量单价总金额序号硬件设备名称（台、套）（万元）（万元）
一硬件设备1382——4653.43
1台式机/笔记本2702.12573.03
2服务器7884.363437.20
3负载均衡1803.33600.00
4测试机1440.3043.20
二软件设备9——262.00
1神策分析170.0070.00
2神策画像140.0040.00
3神策智能运营115.0015.00
4数美天网系统125.0025.00
5基调网络19.009.00
6美摄165.0065.00
7极光125.0025.00
8 语雀&TAPD 1 3.00 3.00
9句子秒回110.0010.00
合计1391——4915.43本次募投项目的设备投入主要与西五街内容营销平台的升级研发及运营需
求相匹配，具体包括硬件设备：电脑、数据库服务器、搜索服务器等；软件设备：
数据平台、用户画像系统、运营系统等。
3）基本预备费
基本预备费为项目前期预备的费用，按场地投入及设备投入的投资比例估算，基本预备费率为5.00%，本项目的基本预备费金额为1194.27万元。
4）产研人员投入
本次募投项目为营销平台升级研发类项目，因此对于募投项目建设期部分平台研发人员的工资予以资本化。人员工资依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情进行测算，具体人员构成情况如下：
序号岗位名称人员数量合计（建设期）
1产研人员102
2运营及销售人员108
合计210“西五街”内容营销平台升级项目建设期内，相关产研人员的薪酬具体测算情况如下：
人均薪酬研发人员数量（人）研发人员工资（万元）序号岗位名称（万元/年） T+12 T+24 T+36 T+12 T+24 T+36
1产品经理-初级60.004710240.00420.00600.00
2产品经理-中级75.00012-75.00150.00
3产品经理-高级100.00011-100.00100.00
4产品研发-初级45.0061319270.00585.00855.00
5产品研发-中级55.00132026715.001100.001430.00
6产品研发-高级60.0091317540.00780.001020.00
7产品研发-专家95.0012295.00190.00190.00
8产品研发-资深90.00346270.00360.00540.00
9运维-高级65.00224130.00130.00260.00
10设计师-初级40.0025880.00200.00320.00
11设计师-中级50.00333150.00150.00150.00
12设计师-高级75.00024-150.00300.00
2490.004240.005915.00
合计4373102
12645.00
5）铺底流动资金
铺底流动资金根据项目投产时现金流出的比例进行测算，本项目铺底流动资金为1203.49万元。
（4）补充流动资金项目
本次公开发行可转换公司债券募集资金拟使用42000.00万元补充流动资金，发行人流动资金需求的测算依据具体如下：
1）测算假设及参数的确认依据
补充流动资金的测算以公司2023年度至2025年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长带来的经营性资产和经营性负债的变化，进而测算出公司未来对流动资金的需求量。
*公司2020年、2021年和2022年营业收入分别为306040.04万元、
451167.19万元和412890.93万元。2020年至2022年营业收入年均复合增长率为16.15%。以2022年为基础，假设未来三年（2023-2025年）营业收入增长率
保持不低于15%。
*经营性流动资产和经营性流动负债：选取应收票据、应收账款、预付款项
和存货作为经营性流动资产测算指标，应付票据、应付账款、合同负债、预收款项、应付职工薪酬作为经营性流动负债测算指标。2023年至2025年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司2022年12月
31日上述科目占比为基础进行预测。
*流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债。
*流动资金需求量=2025年度预计数-2022年度实际数。
上述假设及测算不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
2）补充流动资金测算过程
根据上述测算方法和测算假设，公司补充流动资金规模测算过程如下：
单位：万元
2023年至2025年预计经营资产及经营负债
2022年度/2022占营业收
项目2023年度/20232024年度/20242025年度/2025年12月31日入比例年12月31日年12月31日年12月31日
营业收入412890.93100.00%474824.57546048.25627955.49
应收票据254.350.06%292.50336.38386.83
应收账款257482.8862.36%296105.31340521.11391599.28
预付款项23194.795.62%26674.0130675.1135276.38
存货2670.390.65%3070.953531.594061.33
经营性流动资产合计283602.4168.69%326142.77375064.19431323.82
应付票据-0.00%---
应付账款75377.1418.26%86683.7199686.27114639.21
预收款项-0.00%---
合同负债9489.842.30%10913.3212550.3114432.86
应付职工薪酬3834.410.93%4409.575071.015831.66
经营性流动负债合计88701.3921.48%102006.60117307.59134903.73
流动资金占用额194901.0247.20%224136.17257756.60296420.09
流动资金需求//29235.1562855.58101519.07
注：上述假设及测算不代表公司对2023-2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
根据上述测算，公司截至2025年末流动资金占用额较2022年末增加101519.07万元。公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42000.00万元，
不超过公司流动资金增量需求，具有审慎性和合理性。
2、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
（1）新媒体营销培训基地项目
1）本次募投项目进展情况
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
2）预计进度安排
项目实施地点包括上海市、广东省广州市、四川省成都市，相关新媒体营销培训基地项目建设期均为36个月，项目开展将按照初步规划设计、房产购置、设备购置、人员培训及基地运营等进度推进，具体安排如下：
注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。本项目建设期为3年，预计开工后成都教育基地第1年开始运行，上海教育基地第2年开始运行，广州教育基地第3年开始运行，在第6年达产
3）资金的预计使用进度
本项目投资总额54525.87万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元资金初步预计使用进度序号项目名称
T+12 T+24 T+36 投资总额
一建设投资13410.3530656.355471.6049538.30
1场地投入8680.0025926.00741.2535347.252设备投入4730.354730.354730.3514191.05
二基本预备费670.521532.82273.582476.92
三铺底流动资金564.11791.141155.402510.65
项目总投资14644.9832980.316900.5854525.87
4）是否存在置换董事会前投入的情形
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
（2）标准场景化营销服务平台项目
1）本次募投项目进展情况
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
2）预计进度安排
本项目建设期均为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及研发等进度推进，具体安排如下：
注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。
3）资金的预计使用进度
本项目投资总额41839.84万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元资金初步预计使用进度序号项目名称
T+12 T+24 T+36 总额
一建设投资19299.486599.711335.8427235.03
1场地投入13640.003150.00-16790.00
2设备投入4740.463135.441272.239148.12
3基本预备费919.02314.2763.611296.91资金初步预计使用进度
序号项目名称
T+12 T+24 T+36 总额
二产研人员投入2624.004496.006122.0013242.00
三铺底流动资金-802.43560.391362.81
项目总投资21923.4811898.148018.2341839.84
4）是否存在置换董事会前投入的情形
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
（3）“西五街”内容营销平台升级项目
1）本次募投项目进展情况
截至本回复出具之日，本次募投项目的前期规划设计已完成，尚未开始建设。
2）预计进度安排
本项目建设期为36个月，项目开展将按照房产购置、设备购置、人员培训及研发等进度推进，具体安排如下：
注：3表示项目开始后的第三个月，6表示项目开始建设后的第六个月，以此类推。
3）资金的预计使用进度
本项目投资总额38928.19万元，相关的资金初步预计使用进度如下：
单位：万元资金初步预计使用进度序号项目名称
T+12 T+24 T+36 总额
一建设投资20799.151468.222812.3325079.70
1场地投入17220.00-1750.0018970.00
2设备投入2588.711398.31928.414915.433基本预备费990.4469.92133.921194.27
二产研人员投入2490.004240.005915.0012645.00
三铺底流动资金-474.63728.851203.49
项目总投资23289.156182.869456.1838928.19
4）是否存在置换董事会前投入的情形
在公司第十届董事会第十八次会议决议日前，公司未曾就此次募投项目投入资金，不存在以募集资金置换本次发行董事会前投入的情形。
3、结合前述情况说明本次募集资金规模的合理性
综上所述，本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。本次募集资金投资项目的规模充分考虑了项目的场地需求、设备投入需求、人员规划、长期发展
需求等因素，本次募集资金规模具有合理性。
（二）募集资金补充流动资金的测算依据，结合公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口测算等分析募集资金补流的必要性与合理性
1、募集资金补充流动资金的测算依据
公司本次募集资金补充流动资金的测算过程参见本回复报告之“问题4”之“一、（一）、1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性”之“（4）补充流动资金项目”。
2、公司期末持有大额货币资金、补充流动资金的具体用途、营运资金缺口
测算等分析募集资金补流的必要性与合理性
（1）公司货币资金情况
截至2023年3月31日，公司货币资金余额为197653.45万元，具体如下：2023年3月31日项目金额占比
库存现金64.000.03%注
银行存款193684.0997.99%
其他货币资金3905.361.98%
合计197653.45100%
注：截至2023年3月31日，公司银行存款中125201.81万元为前次募集资金余额。
（2）补充流动资金的具体用途
公司拟使用募集资金42000.00万元补充公司流动资金，用于补充公司日常经营所需的营运资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略，整体规模适当。
（3）营运资金缺口测算
截至2023年3月31日，公司资金储备情况如下：
项目金额（万元）
*货币资金余额197653.45
*使用受限资金1129.63
*资金余额小计196523.82
*募集资金专户资金45201.81
*募集资金临时补充流动性资金80000.00
*公司可支配资金（*-*）151322.01
*剔除募集资金及临时补充流动性资金后公司可支配资金（*-*）71322.01注：公司于2022年8月25日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
发行人持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需流动资金，剔除使用受限资金及前募募集资金后，公司可支配资金为71322.01万元。
（4）募集资金补流的必要性与合理性
随着公司业务规模的持续增长，公司营运资金需求也随之提高。2020年至
2022年，公司营业收入分别为306040.04万元、451167.19万元和412890.93万元。2023年第一季度以来，随着外部宏观环境的好转及宏观经济政策的调整，公
司业务所面临的外部环境正在发生积极变化，预计未来公司业务规模将持续增长，公司所需营运资金规模不断增加，未来随着本次募投项目的达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的要求。因此公司需要补充与业务经营相适应的流动资金，以满足公司持续、健康的业务发展，进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
截至2023年3月31日，公司的货币资金余额为197653.45万元，剔除使用受限资金及前次募投项目专项资金后，公司可支配资金金额为71322.01万元。
公司拟使用募集资金补充流动资金的金额为42000.00万元，不超过公司流动资金增量需求。
基于前述关于公司货币资金相关情况，结合公司补充流动资金的具体用途及营运资金缺口，公司需要补充与业务经营相适应的流动资金。综上所述，公司在确定本次募集资金补充流动资金规模时已充分考虑了现有货币资金，补充流动资金规模未超过公司未来三年公司流动资金增量需求，本次募集资金补流具有必要性与合理性。
（三）募集资金用于产研人员投入的具体情况，认定为资本性支出的合理性
本次募投项目中研发支出资本化的金额为5100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，发行人将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化。
1、募集资金用于产研人员投入的具体情况
本次募投项目中研发支出资本化的金额为5100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，发行人将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化，具体情况如下：
单位：万元募投项目产研人员工资拟使用募集资金投入金额资本化比例
标准场景化营销服务平台13242.002600.0019.63%项目
“西五街”内容营销平台
12645.002500.0019.77%
升级项目
合计25887.005100.0019.70%公司本次募集资金用于产研人员投入的具体情况的测算过程参见本回复报
告之“问题4”之“一、（一）、“1、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，场地、设备投入单价的制定依据及合理性、投入数量与公司业务需求的匹配性”之“（2）标准场景化营销平台项目”和“（3）“西五街”内容营销平台升级项目”。
2、募集资金用于产研人员投入认定为资本性支出的合理性
（1）公司的研发人员投入资本化情况
报告期内，公司研发投入呈逐年增加趋势，研发人员工资资本化情况如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
研发投入情况3189.4417887.9213543.938480.76
研发人员职工薪酬3000.6416474.3312448.907816.83
研发投入的资本化比例9.21%7.35%4.41%11.89%
研发人员工资的资本化比例9.79%7.99%4.80%12.90%
本次募投项目中研发支出资本化的金额为5100.00万元，主要涉及标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中部分研发人员支出，公司将上述处于开发阶段的研发支出予以资本化，资本化比例为研发人员工资的
19.70%。
由于标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平
台研发类项目，与公司目前的新媒体营销服务具有一定差异，资本化比例高于公司目前整体水平具有一定合理性。
（2）与本次募投项目类似的相关公司的研发人员投入资本化情况
标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研
发类项目，项目的建设需要大量研发人员进行相关技术或产品的开发，市场上类似平台研发升级类募投项目的研发人员投入资本化情况如下：研发人员投入序号公司相关项目资本化比例恒锋信息市域社会治理平台建设项目（2022年向不特定对
175.00%
（300605）象发行可转换公司债券）万达信息未来城市智慧服务平台项目（2022年向特定对象
2100.00%
（300168）发行股票）芒果超媒 芒果 TV 智慧视听媒体服务平台项目（2021 年向
3100.00%
（300413）特定对象发行股票）麦迪科技互联网云医疗信息系统建设项目（2022年非公开
4100.00%
（603990）发行股票）智慧化城市综合管理服务平台建设项目（2020年
100.00%非公开发行股票）数字政通基于物联网的智慧排水综合监管运维一体化平台
5100.00%
（300075）建设项目（2020年非公开发行股票）基于多网合一的社会治理信息平台建设项目
100.00%
（2020年非公开发行股票）
由上表可知，本次募投项目整体资本化比例均低于同行业上市公司再融资募投项目整体资本化比例。因此，公司将标准化营销服务平台项目及“西五街”内容营销平台升级项目中处于开发阶段的研发人员工资支出予以资本化，资本化比例为研发人员工资的19.70%，具有谨慎性及合理性。
（3）研发人员薪酬列入资本化支出符合《企业会计准则》相关规定
1）标准场景化营销服务平台项目相关人员薪酬满足资本化相关条件
标准化营销服务平台项目研发人工成本合计13242.00万元，其中研发人员薪酬资本化金额为2600.00万元，项目未来研发费用资本化满足相关条件，具体分析如下：
*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司作为国内领先的新媒体营销服务公司，始终重视核心人员的培养与储备，并不断引进掌握最新行业技术的人才。公司具有丰富的新媒体营销行业经验，已具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
* 具有完成该无形资产并使用或出售的意图本项目的用途是打造新的营销服务平台打造全新的 3D 标准场景化营销服务平台，为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案，在消费者获得沉浸式消费体验的同时，实现品牌运营和营销服务，是公司应对行业竞争、开拓市场的重要手段。
本项目的研发目标亦为实现经济利益。综合来看，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。
本次募投研发成果的主要盈利方式为通过向广告主提供新媒体营销服务服
务实现盈利，服务模式包括：为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式解决方案。
*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
公司已在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面占据独特的优势，并拥有一支由高素质专业人才组成的技术团队，该团队将为标准场景化营销服务平台建设提供充足的技术支撑，保证平台系统的正常运转、系统升级，提升用户的体验。因此，公司具备本项目实施所需的技术和研发基础。同时，本次募集资金到位后，公司将进一步充实资金实力，财务资源充分。并对其进行市场推广和销售，有足够的现金流支撑项目研发支出。综合来看，公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成项目开发并推向市场。
*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司设立全资子公司负责募投项目实施和产品研发，开发支出按项目预算进行列支，并独立核算该项目发生的各种费用，按照公司研发技术体系和会计核算体系，可以对开发阶段的各种支出进行可靠计量和独立核算。
2）“西五街”内容营销平台升级项目相关人员薪酬满足资本化相关条件
“西五街”内容营销平台升级项目研发人工成本合计12645.00万元，其中研发人员薪酬资本化金额为2500.00万元，项目未来研发费用资本化满足相关条件，具体分析如下：
*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才。公司丰富的人才储备可以助力西五街平台的进一步优化，完善公司在红人经济领域的业务布局。公司具有丰富的新媒体营销行业经验，已具备完善且行业领先的技术创新体系，拥有持续创新能力，研发团队能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性。
*具有完成该无形资产并使用或出售的意图
本项目将打造先进的社区平台，通过大数据及 AI 技术，挖掘用户长短期兴趣、挖掘社区不同场景的用户需求，以精细化运营提升用户依赖度，增强用户粘性一方面，公司需要提升数据采集和应用水平，深度挖掘用户个性化需求，提高精准推送的营销效果，更精准渗透核心圈层；另一方面，基于公司 AI 技术创建的广告数据产品矩阵，公司将为广告主提供投放策略优化、投放效果优化和内容广告再营销方案推荐等效果优化服务。实现品牌运营和营销服务，保持产品持续的竞争力，是公司应对行业竞争、开拓市场的重要手段。
本项目的研发目标亦为实现经济利益。综合来看，公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。
本次募投研发成果的主要盈利方式为通过向广告主、红人提供新媒体营销服务服务实现盈利，服务模式包括：内容营销、电商及红人营销等。
*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
公司作为国内较早进入新媒体营销服务行业的企业，在长期发展过程中持续完善组织架构，践行战略发展规划，培养和储备了丰富的管理人才和专业人才能保证该项目所需人才等资源按规划投入。同时，本次募集资金到位后，公司将进一步充实资金实力，财务资源充分。并对其进行市场推广和销售，有足够的现金流支撑项目研发支出。综合来看，公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成项目开发并推向市场。
*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司设立全资子公司负责募投项目实施和产品研发，开发支出按项目预算进行列支，并独立核算该项目发生的各种费用，按照公司研发技术体系和会计核算体系，可以对开发阶段的各种支出进行可靠计量和独立核算。
综上所述，本次募投项目用于产研人员投入合计金额为25887.00万元，其中资本性支出金额为5100.00万元，资本化比例为研发人员工资的19.70%。该等支出符合企业会计准则所规定的资本化条件，不存在影响募集资金规模的情形。
标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目为平台研发类项目，参考相关市场案例，募投项目中产研人员工资的资本化比例高于公司当前资本化比率具有合理性。相关产研人员投入符合资本化条件，产研投入资本化比率具有合理性，认定为资本性支出的合理性。
（四）本次募投项目预计效益测算依据、详细过程，结合募投项目毛利率与
报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的对比情况说明效益测算的谨慎
性、合理性，补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况
1、本次募投项目预计效益测算依据、详细过程
（1）新媒体营销培训基地项目本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为
54525.87万元，经测算，项目达产年可新增营业收入44339.62万元，利润总额
18841.73万元，净利润为14131.30万元，税后财务内部收益率为18.11%，税后
投资回收期（含建设期）为7.21年。本项目各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
1营业收入1113.217066.0415037.7426283.0236735.8544339.6244339.6244339.6244339.6244339.62
2营业成本1146.895170.739284.0013680.5517515.2619410.9419026.2518741.2918598.8118598.81
3毛利率-3.03%26.82%38.26%47.95%52.32%56.22%57.09%57.73%58.05%58.05%
税金及附
4----74.76276.17276.17276.17319.25319.25
加
5销售费用125.00405.00797.001393.001947.002350.002350.002350.002350.002350.00
6管理费用246.26625.321032.751329.661598.721750.791750.791750.791750.791750.79
7研发费用1172.001030.001260.001510.001710.001710.001710.001710.001710.001710.00
8利润总额-1576.95-165.022663.988369.8113890.1118841.7319226.4219511.3719610.7719610.77
9所得税--230.502092.453472.534710.434806.604877.844902.694902.69
10净利润-1576.95-165.022433.486277.3610417.5814131.3014419.8114633.5314708.0814708.08
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算
本项目营业收入的测算系根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数
据和公司目前已实现培训服务的单价，在谨慎性原则基础上确定。主要收入来源包括：院校专业共建项目和院校合作年度服务、TO C 岗前培训服务。本项目建设期为3年，预计开工后成都教育基地第1年开始建设及运行，上海教育基地第
2年开始建设及运行，广州教育基地第3年开始建设及运行，本次募投项目整体
于第6年达产。
*院校专业共建项目
公司通过与院校进行专业共建，将自主研发的教学内容嵌入到已达成合作关系的院校教育体系内，为院校相关专业学员进行新媒体营销教学和培训。单价依照课程内容设置及课时数量，结合院校的学费水平确定，学员数量依照专业共建院校的相关专业学生数量及学生的课程选择意愿确定。
*院校合作年度服务
公司为院校提供教学相关课程、教学软硬件系统、授课服务、师资培训、实
习实训、就业、创新创业教育等服务。相关院校根据自身需求采购公司的服务，单价依照合作院校的年度平均采购金额及项目提供的服务内容确定。合作院校数量依照公司已签约及计划拓展的院校数量、相关院校对新媒体营销服务的需求确定。
* TO C 岗前培训服务
公司通过社会渠道进行招生，为学员提供理论及实训的培训服务，单价依照公司目前的收费标准，结合培训地市场水平及公司的培训成本综合确定，学员数量依相关新媒体营销人才市场需求情况、新媒体营销培训业务发展前景、培训地覆盖区域确定。
根据项目规划的培训目标、市场上同类产品价格数据和公司目前已实现培训
服务的单价，本项目营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72—T+120
一成都1113.214160.386320.758849.0611377.3612641.51
（一） TO C 岗前培训服务 452.83 1849.06 3018.87 4226.42 5433.96 6037.74
1单价（万元）0.280.330.380.380.380.38
2学员数量160056008000112001440016000
（二）院校专业共建项目471.701650.942358.493301.894245.284716.98
1单价（万元）0.470.470.470.470.470.47
2学员数量1000350050007000900010000
（三）院校合作年度服务188.68660.38943.401320.751698.111886.79
1单价（万元）18.8718.8718.8718.8718.8718.87
2学校数量1035507090100
二上海-2905.665547.179509.4312679.2515849.06
（一） TO C 岗前培训服务 - 1056.60 2113.21 3622.64 4830.19 6037.74
1单价（万元）0.280.330.380.380.380.38
2 学员数量 - 3200 5600 9600 12800 16000序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72—T+120
（二）院校专业共建项目-1471.702773.584754.726339.627924.53
1单价（万元）0.570.610.660.660.660.66
2学员数量-240042007200960012000
（三）院校合作年度服务费-377.36660.381132.081509.431886.79
1单价（万元）18.8718.8718.8718.8718.8718.87
2学校数量-20356080100
三广州--3169.817924.5312679.2515849.06
（一） TO C 岗前培训服务 - - 1207.55 3018.87 4830.19 6037.74
1单价（万元）0.280.330.380.380.380.38
2学员数量--320080001280016000
（二）院校专业共建项目--1584.913962.266339.627924.53
1单价（万元）0.570.610.660.660.660.66
2学员数量--24006000960012000
（三）院校合作年度服务费--377.36943.401509.431886.79
1单价（万元）18.8718.8718.8718.8718.8718.87
2学校数量--205080100合计（万元）1113.217066.0415037.7426283.0236735.8544339.622）税金及附加测算本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设
税按照应缴纳增值税的7%计取。
3）成本费用测算
本项目的成本主要包括师资人员工资、折旧摊销、认证费院校专业共建项目
其他服务成本等成本，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。
*师资人员工资本项目师资人员工资根据教育基地项目运营需要配置的师资人员数量及薪
酬水平进行测算。师资人员数量主要依据预估学员数量、不同课程师资需求及辅助师资人员估算、薪酬水平主要依据公司现有师资人员工资水平结合当地市场行情估算。本项目达产年，师资人员工资3900.00万元。
*折旧摊销
房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。
*认证费
本项目的认证费，主要系 TO C 认证及岗前培训项目、院校专业共建项目学员的相关岗位证书认证费用，单价结合目前市场收费水平进行估算。结合 TO C认证及岗前培训项目、院校专业共建项目的培训人员数量，按照人均认证费用进行估算。本项目达产年，认证费为4920.00万元。
*院校专业共建项目其他服务成本
主要系院校专业共建项目公司与合作院校的收入比例分成，主要依据专业共建院校对项目开展的服务内容、公司与合作院校的约定比例等进行估算。本项目达产年，院校专业共建项目其他服务成本为4113.21万元。*其他成本本项目的其他成本主要包括流量推广费用、兼职教师课时费、活动费用、服务器费用等。本项目达产年，合计其他成本为2470.19万元。
*期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
2020-2022年公司期间费用率募投项目达产
项目
2020年2021年2022年平均值年期间费用率
销售费用率4.49%6.42%7.70%6.20%5.30%
管理费用率2.81%3.43%4.96%3.73%3.95%
研发费用率2.44%2.87%4.01%3.11%3.86%
本项目达产后，销售费用率与公司最近三年不存在明显差异；同时，管理费用率与研发费用率均高于公司最近三年平均水平。本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一主营成本1146.895170.739284.0013680.5517515.2619410.9419026.2518741.2918598.8118598.81
1师资人员工资285.00920.001660.002760.003900.003900.003900.003900.003900.003900.00
2折旧摊销504.162224.223645.474050.284050.284007.543622.853337.893195.423195.42
3认证费156.00882.001704.002940.004092.004920.004920.004920.004920.004920.00
4院校专业共建项目其他服务成本94.34624.531343.402403.773384.914113.214113.214113.214113.214113.21
5其他成本107.40519.98931.131526.492088.082470.192470.192470.192470.192470.19
二销售费用125.00405.00797.001393.001947.002350.002350.002350.002350.002350.00
三管理费用246.26625.321032.751329.661598.721750.791750.791750.791750.791750.79
四研发费用1172.001030.001260.001510.001710.001710.001710.001710.001710.001710.00
五总成本费用2690.167231.0512373.7617913.2122770.9825221.7324837.0424552.0824409.6024409.60
1可变成本642.742946.515638.539630.2613464.9815403.4015403.4015403.4015403.4015403.40
2固定成本2047.424284.546735.238282.949306.009818.339433.649148.699006.219006.21六经营成本2186.005006.838728.2813862.9218720.7021214.1921214.1921214.1921214.1921214.194）效益测算过程
本项目总投资为54525.87万元，经测算，项目达产年可新增营业收入44339.62万元，利润总额18841.73万元，净利润为14131.30万元，税后财务内部收益率为18.11%，税后投资回收期（含建设期）为7.21年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一现金流入1113.217066.0415037.7426283.0236735.8544339.6244339.6244339.6244339.6280844.98
1营业收入1113.217066.0415037.7426283.0236735.8544339.6244339.6244339.6244339.6244339.62
2回收固定资产余值---------21437.70
3回收流动资金---------15067.65
二现金流出14650.2734858.6716231.6217714.2523021.8829257.8626589.0426579.7324207.1124193.81
1建设投资12149.4527971.474866.20--2761.372761.372761.37--
2流动资金314.811880.362637.143851.333603.452704.7435.9226.6013.30-
3经营成本2186.005006.838728.2813862.9218720.7021214.1921214.1921214.1921214.1921214.19
4增值税----622.972301.402301.402301.402660.382660.38
5税金及附加----74.76276.17276.17276.17319.25319.25
三所得税前净现金流量-13537.06-27792.63-1193.888568.7613713.9715081.7617750.5817759.8920132.5156651.17
四累计所得税前净现金流量-13537.06-41329.69-42523.57-33954.80-20240.83-5159.0712591.5130351.4050483.91107135.08
五调整所得税--230.502092.453472.534710.434806.604877.844902.694902.69
六所得税税后净现金流量-13537.06-27792.63-1424.386476.3110241.4410371.3312943.9812882.0515229.8251748.48
七累计所得税税后净现金流量-13537.06-41329.69-42754.07-36277.76-26036.32-15664.99-2721.0110161.0325390.8577139.33（2）标准场景化营销服务平台项目
本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为
41839.84万元，经测算，项目达产年可新增营业收入35954.00万元，利润总额
21089.35万元，净利润为18212.34万元，税后财务内部收益率为18.47%，税后
投资回收期（含建设期）为7.12年。本项目各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
1营业收入--7777.0013126.0021710.0035954.0035954.0035954.0035954.0035954.00
2营业成本--2919.984625.554625.554536.104389.814314.153765.653765.65
3毛利率62.45%64.76%78.69%87.38%87.79%88.00%89.53%89.53%
税金及附
4-----189.52209.80229.59244.22244.22
加
5销售费用--2441.282790.033138.783487.543487.543487.543487.543487.54
6管理费用1060.852138.391067.991148.531215.761258.391258.391258.391258.391258.39
7研发费用2624.004496.003473.603378.003378.005393.105393.105393.105393.105393.10
8利润总额-3684.85-6634.39-2125.851183.899351.9021089.3521215.3721271.2421805.1021805.10
9所得税-----2877.013182.303190.693270.773270.77
10净利润-3684.85-6634.39-2125.851183.899351.9018212.3418033.0618080.5518534.3418534.34
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算
标准场景化营销服务平台为广告主提供品牌独立展台、品牌定制化门店、品
牌标准化门店入驻、品牌独栋建筑和品牌专属定制的场景化电商综合服务一站式
解决方案，实现品牌运营和营销服务，公司根据为广告主提供的服务内容，收取相应的营销服务费。
本项目营业收入的测算过程中，相关单价依照不同营销场景的标准价格及对应的定制方案收费估算，数量依照品牌场景化营销需求及未来发展趋势、公司场景化营销平台的意向客户及拓展客户估算，并在谨慎性原则基础上确定。建成后，项目达产年的销售收入为35954.00万元。本项目营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 至 T+120
一品牌专属定制--1032.001376.001720.002064.00
1合作客户数--12162024
2单价（万元）86.0086.0086.0086.0086.0086.00
二品牌独栋建筑--1470.002100.002940.003360.00
1合作客户数--42608496
2单价（万元）35.0035.0035.0035.0035.0035.00
三品牌门店入驻--1080.001890.002160.002430.00
1合作客户数--488496108
2单价（万元）22.5022.5022.5022.5022.5022.50
四品牌独立门店--945.001260.001890.002100.00
1合作客户数--5472108120
2单价（万元）17.5017.5017.5017.5017.5017.50
五品牌独立展台--3250.006500.0013000.0026000.00
1合作客户数--650130026005200
2单价（万元）5.005.005.005.005.005.00合计（万元）--7777.0013126.0021710.0035954.00
注：本募投项目建设期为36个月，在建设期第三年开始产生收入。
2）税金及附加测算
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设
税按照应缴纳增值税的7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项目预计于建设期第4年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技术证书，企业所得税率按照15%测算。
3）成本费用测算
本项目的成本主要包括人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。
*人员投入
本项目人员投入系项目运营过程中的营销服务平台运营人员、数据平台运营
人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。本项目达产年，人员投入为1771.00万元。*折旧摊销房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。
*期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发费用。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
2020-2022年公司期间费用率募投项目达产
项目
2020年2021年2022年平均值年期间费用率
销售费用率4.49%6.42%7.70%6.20%9.70%
管理费用率2.81%3.43%4.96%3.73%3.50%
研发费用率2.44%2.87%4.01%3.11%15.00%
本项目为新建的标准场景化营销服务平台项目，前期推广及后期运行需要较高的营销推广支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需研发标准场景化营销服务平台，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一主营成本--2919.984625.554625.554536.104389.814314.153765.653765.65
1人员投入--1442.001771.001771.001771.001771.001771.001771.001771.00
2折旧摊销--1477.982854.552854.552765.102618.812543.151994.651994.65
二销售费用--2441.282790.033138.783487.543487.543487.543487.543487.54
三管理费用1060.852138.391067.991148.531215.761258.391258.391258.391258.391258.39
四研发费用2624.004496.003473.603378.003378.005393.105393.105393.105393.105393.10
1研发人员投入2624.004496.003473.603378.003378.003378.003378.003378.003378.003378.00
2其他研发费用-----2015.102015.102015.102015.102015.10
五总成本费用3684.856634.399902.8511942.1112358.1014675.1314528.8414453.1813904.6813904.68
1可变成本--1442.001771.001771.001771.001771.001771.001771.001771.00
2固定成本3684.856634.398460.8510171.1110587.1012904.1312757.8412682.1812133.6812133.68六经营成本2969.004864.007685.889087.569503.5411910.0311910.0311910.0311910.0311910.034）效益测算过程
本项目总投资为41839.84万元，经测算，项目达产年可新增营业收入35954.00万元，利润总额21089.35万元，净利润为18212.34万元，税后财务内部收益率为18.47%，税后投资回收期（含建设期）为7.12年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一现金流入--7336.7912383.0220481.1333918.8733918.8733918.8733918.8757456.97
1营业收入--7336.7912383.0220481.1333918.8733918.8733918.8733918.8733918.87
2回收固定资产余值---------10263.63
3回收流动资金---------13274.47
二现金流出19677.8610528.6311486.5010955.5112756.7522386.0916088.0914997.6114240.5814189.38
1建设投资16708.865664.631125.87--3300.582206.29937.70--
2流动资金--2674.751867.963253.215406.6213.667.0651.21-
3经营成本2969.004864.007685.889087.569503.5411910.0311910.0311910.0311910.0311910.03
4增值税-----1579.341748.311913.232035.132035.13
5税金及附加-----189.52209.80229.59244.22244.22
三所得税前净现金流量-19677.86-10528.63-4149.711427.517724.3811532.7817830.7818921.2619678.2843267.60
四累计所得税前净现金流量-19677.86-30206.49-34356.19-32928.69-25204.31-13671.534159.2523080.5042758.7986026.38
五调整所得税-----2877.013182.303190.693270.773270.77
六所得税税后净现金流量-19677.86-10528.63-4149.711427.517724.388655.7714648.4815730.5716407.5239996.83
七累计所得税税后净现金流量-19677.86-30206.49-34356.19-32928.69-25204.31-16548.54-1900.0713830.5130238.0270234.85（3）“西五街”内容营销平台升级项目
本项目的财务测算期间为10年，其中建设期为36个月。本项目总投资为
38928.19万元，经测算，项目达产年可新增营业收入34425.00万元，利润总额
21739.27万元，净利润为21093.96万元，税后财务内部收益率为19.43%，税后
投资回收期（含建设期）为6.70年。各年度预计效益如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
1营业收入--4893.7511745.0034425.0034425.0034425.0034425.0034425.0034425.00
2营业成本--2919.354708.184708.184685.004661.814593.004018.404018.40
3毛利率40.35%59.91%86.32%86.39%86.46%86.66%88.33%88.33%
税金及附
4----80.18201.71214.53221.01233.83233.83
加
5销售费用--2754.003098.253442.503442.503442.503442.503442.503442.50
6管理费用1388.752764.081136.171086.411273.731273.731273.731273.731273.731273.73
7研发费用2717.344627.133695.153181.153181.153181.153181.153181.153181.153181.15
8利润总额-4106.09-7391.21-5610.93-328.9921739.2721640.9221651.2921713.6122275.4022275.40
9所得税----645.313246.143247.693257.043341.313341.31
10净利润-4106.09-7391.21-5610.93-328.9921093.9618394.7818403.6018456.5718934.0918934.09
本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：
1）营业收入测算
本项目营业收入的测算系根据项目规划的销售目标、市场数据进行测算，主要收入来源包括内容营销、电商及红人营销，项目达产年收入为34425.00万元。
*内容营销：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，为相关品牌客户提供基于西五街平台的内容营销服务，包括组织内容创作者测评、品牌与创作者联合共创产品、品牌产品推荐活动、创作者平台在线直播带货等方式，公司根据内容营销服务内容收取相应的服务费，收入规模依照内容创作数量、质量及效果进行估算。
*电商：基于“西五街”内容营销服务平台的生态、流量及用户基础，引入相关的电商商家入驻平台，为商家客户提供电商销售的渠道以及商品引流、商品曝光服务。公司主要根据相关电商商家的交易金额收取平台分成及手续费。
*红人营销：基于“西五街”内容营销服务平台的流量及用户基础，提供红人营销服务及红人推广服务。A、红人营销服务：实现品牌商家客户的营销需求与内容创作者的匹配，为品牌商家客户提供内容营销服务。公司根据红人营销交易金额收取一定的平台服务费。B、红人推广服务：红人可购买平台的相关推广服务，公司根据红人采买的推广服务内容收取相应推广费用。
本项目营业收入的具体测算情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60至 T+120
一内容营销--2936.257047.0020655.00
1合作品牌数量100140280
2平均每单推广单价29.3650.3473.77
二电商--734.061761.755163.75
1预估产品交易金额7340.6317617.5051637.50
2平台抽成/手续费比例10%10%10%
三红人营销--1223.442936.258606.25
1预估红人交易金额7484.3815862.5044062.50
2支付平台费用比例10%10%10%
3红人数量95001800028000
4单个红人每单推广单价0.0050.0050.0075
5平均单个红人每年推广次数10.0015.0020.00合计（万元）--4893.7511745.0034425.00
注：本募投项目建设期为36个月，在建设期第三年开始产生收入。
2）税金及附加测算
本项目相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算。其中增值税率为
6%，教育费附加及地方教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，城市维护建设
税按照应缴纳增值税的7%计取。本项目实施主体为北京五街科技有限公司，项目预计于建设期第4年实现盈利，发行人预计于项目建设期内取得相应的高新技术证书，企业所得税率按照15%测算。
3）成本费用测算
本项目的成本主要包括运营人员投入、折旧摊销等，费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用等。
*运营人员投入
本项目人员投入系项目运营过程中的内容运营、KOL 运营、MCN 拓展、策
划创意及相关管理人员等配置，主要依据项目实施规划业务量及项目运营需求测算运营人员数量，依据公司目前相关人员工资水平结合市场行情测算工资。
*折旧摊销
房屋及建筑物折旧，折旧年限按照20年计算，残值率为0；培训相关软硬件备折旧，折旧年限按照5年计算，残值率为5%；摊销费为软件设备无形资产摊销，摊销年限按照5年计算，残值率为0。
*期间费用
期间费用包括本项目相关的销售费用、管理费用、研发费用，参照所对应的期间费用率进行测算，费用率则按照报告期内剔除不相关项目后公司各项费用占营业收入比例的平均值及募投项目的投入情况确定。研发费用包含研发人员投入及其他研发费用，研发人员投入主要为研发人员工资，其他研发费用主要系研发过程中可能产生的费用如委托发开费用、培训费、知识产权相关费用等。
本项目达产年后，对应的期间费用率与公司最近三年整体情况对比如下：
2020-2022年公司期间费用率募投项目达产
项目
2020年2021年2022年平均值年期间费用率
销售费用率4.49%6.42%7.70%6.20%10.00%
管理费用率2.81%3.43%4.96%3.73%3.70%
研发费用率2.44%2.87%4.01%3.11%9.24%
本项目为“西五街”内容营销平台升级项目，西五街内容营销平台积累用户基础并提高知名度，增强客户投放的积极性，需要较高的推广及运营支出，因此销售费用率高于公司最近三年整体水平；管理费用率与公司最近三年不存在明显差异；项目研发费用率高于公司最近三年整体研发费用率，主要系本项目需对相关系统进行研发、升级，存在较高的研发设备及研人员投入，而公司目前业务以新媒体营销代理为主，对应研发费率水平相对较低，项目研发费用率高于公司整体研发研费用率具有合理性。本次募投项目成本费用的具体预测情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一主营成本--2919.354708.184708.184685.004661.814593.004018.404018.40
1运营人员投入1637.002222.002222.002222.002222.002222.002222.002222.00
2折旧摊销1102.352306.182306.182283.002259.812191.001616.401616.40
3其他运营成本--180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00180.00
二销售费用2754.003098.253442.503442.503442.503442.503442.503442.50
三管理费用1388.752764.081136.171086.411273.731273.731273.731273.731273.731273.73
四研发费用2717.344627.133695.153181.153181.153181.153181.153181.153181.153181.15
1研发人员工资2490.004240.003386.002915.002915.002915.002915.002915.002915.002915.00
2其他研发费用227.34387.13309.15266.15266.15266.15266.15266.15266.15266.15
五总成本费用4106.097391.2110504.6812073.9912605.5612582.3712559.1812490.3811915.7711915.77
1可变成本--1817.002402.002402.002402.002402.002402.002402.002402.00
2固定成本4106.097391.218687.689671.9910203.5610180.3710157.1810088.389513.779513.77六经营成本3492.346024.138851.159767.8110299.3710299.3710299.3710299.3710299.3710299.374）效益测算过程
本项目总投资为38928.19万元，经测算，项目达产年可新增营业收入34425.00万元，利润总额21739.27万元，净利润为21093.96万元，税后财务内部收益率为19.43%，税后投资回收期（含建设期）为6.70年。内部收益率和投资回收期的测算过程采用折现现金流法，内部收益率为净现值之和为零时的折现率（IRR）。计算内部收益率与投资回收期所使用的主要收入数据及现金流量数据如下所示：
单位：万元
序号 项目 T+12 T+24 T+36 T+48 T+60 T+72 T+84 T+96 T+108 T+120
一现金流入--4616.7511080.1932476.4232476.4232476.4232476.4232476.4254881.47
1营业收入--4616.7511080.1932476.4232476.4232476.4232476.4232476.4232476.42
2回收固定资产余值9733.65
3回收流动资金---------12671.40
二现金流出21581.417261.5712860.3612197.3319643.0814243.2013541.2213190.1912535.4312481.79
1建设投资18089.061237.442427.10--2059.041237.44821.60--
2流动资金--1582.102429.518595.392.162.166.4253.65-
3经营成本3492.346024.138851.159767.8110299.3710299.3710299.3710299.3710299.3710299.37
4增值税----668.141680.911787.721841.781948.581948.58
5税金及附加----80.18201.71214.53221.01233.83233.83
三所得税前净现金流量-21581.41-7261.57-8243.61-1117.1412833.3418233.2218935.1919286.2319940.9842399.68
四累计所得税前净现金流量-21581.41-28842.97-37086.59-38203.72-25370.39-7137.1711798.0231084.2551025.2393424.91
五调整所得税----645.313246.143247.693257.043341.313341.31
六所得税税后净现金流量-21581.41-7261.57-8243.61-1117.1412188.0314987.0815687.5016029.1916599.6739058.37
七累计所得税税后净现金流量-21581.41-28842.97-37086.59-38203.72-26015.70-11028.624658.8820688.0737287.7476346.112、结合募投项目毛利率与报告期内公司毛利率、同行业类似业务毛利率的
对比情况说明效益测算的谨慎性、合理性
（1）募投项目毛利率与报告期内公司毛利率的对比情况
本次募投项目达产后，各募投项目相关毛利率具体情况如下：
序号项目毛利率（募投达产后）
1新媒体营销培训基地项目56.22%
2标准场景化营销服务平台项目87.38%
3“西五街”内容营销平台升级项目86.32%
报告期内，公司的毛利率及本次募投相关业务毛利率情况如下：
2020年2021年2022年
项目平均毛利率毛利率毛利率毛利率
天下秀23.39%22.28%21.75%22.47%
天下秀教育业务——47.69%51.73%49.71%
报告期内，标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目相关业务均尚未产生收入，因此无毛利率数据。
新媒体营销培训基地项目达产年毛利率为56.22%，毛利率略高于公司最近三年相关业务毛利率平均值49.71%，主要系公司现有新媒体培训业务仍处于起步阶段，规模较小，随着公司新媒体培训营销基地项目逐渐达产，可充分利用规模效应，提高师资人员利用效率，毛利率高于公司最近三年相关业务毛利率具有合理性。
（2）募投项目毛利率与同行业类似业务毛利率的对比情况
2022年2021年2020年
本次募投项目同类业务毛利率毛利率毛利率
传智教育（003032）
58.00%49.23%44.96%
新媒体营销培（非学历、应用型计算机信息技术培训）
训基地项目东方时尚（003032）
42.83%51.28%44.50%（驾驶员培训）标准场景化营
米奥会展（300795）
销服务平台项56.97%61.86%36.63%（数字展及其他业务）目
值得买（300785）
“西五街”内67.04%69.09%70.53%（互联网效果营销平台业务）容营销平台升
返利科技（600228）
级项目62.51%68.94%74.02%（在线导购业务）新媒体营销培训基地项目：暂无同行业公司从事新媒体营销培训相关业务，因此选取具有一定业务相似性的传智教育、东方时尚作为天下秀教育业务的可比公司，传智教育主要提供非学历、应用型计算机信息技术培训，东方时尚主要提供驾驶员培训。新媒体营销培训基地项目达产年毛利率为56.22%，与传智教育、东方时尚相关毛利率不存在显著差异。
标准场景化营销服务平台项目：暂无 A 股上市公司从事基于 3D 技术、VR、
AR 技术的在线营销服务，因此选取具有一定业务相似性的米奥会展作为相关业务的可比公司，米奥会展的数字展业务主要提供在线数字展览服务，集数字资讯、数字展示、数字撮合、大数据挖掘、数字商洽五大服务模块为一体的在线数字展览模式。
标准场景化营销服务平台项目达产年毛利率为87.38%，本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。标准场景化营销服务平台项目高于米奥会展的相关毛利率，主要系核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用，且米奥会展相关业务涵盖数字资讯、数字展示、数字撮合、大数据挖掘、数字商洽等内容，服务内容及范围较多，相关业务成本高于标准场景化营销服务平台项目。
“西五街”内容营销平台升级项目：选取值得买、返利科技作为相关业务的可比公司，值得买的互联网效果营销平台业务主要包括：1）广告主的营销需求推送至内容发布者，由内容发布者提供营销服务、将商品和品牌推广至消费者；
2）通过为各类媒体提供电商、品牌商等广告主的需求信息收取一定的服务费；
返利科技的在线导购业务通过对互联网商品及服务的优惠信息的整合，通过返利、比价、发放优惠券、内容营销等形式，引导用户前往第三方平台完成交易，以此收取佣金收入及广告营销费用。
“西五街”内容营销平台升级项目主要基于西五街平台，为客户提供红人营销服务。本项目的主要投入为前期场地购置、设备购置及研发人员工资支出，前期核心技术及产品研发完成后，在服务客户的过程中可以实现关键技术及产品服务方案的有效复用。本项目达产后，相关研发支出均计入研发费用，相关成本基本保持稳定（主要为运营人员工资及折旧摊销）、收入持续提升，因此预计该募投项目毛利率相对较高。本项目达产年后毛利预计为86.32%，高于值得买、返利科技，主要系西五街相关收入包括内容营销、电商、红人营销三类，基于平台前期建设投入与相关流量运营，内容营销、电商、红人营销业务模式相对于值得买、返利科技更为丰富，相关成本基本保持稳定，可最大化事项平台的商业化价值。且，值得买的互联网效果营销平台业务并未全部为依靠 APP 提供相关服务，存在其他业务内容及相应成本，返利科技主要引导用户前往第三方平台完成交易，暂无内容营销及红人营销相关收入。
综上所述，公司募投项目的效益测算具有谨慎性、合理性。
3、补流规模及效益测算决策程序及信息披露情况
本次募投项目中，公司对于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目和“西五街”内容营销平台升级项目的拟投入募集资金均为资本性支出，补充流动资金金额占本次拟使用募集资金总额的比例未超过30%，符合中国证监会《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》的有关规定。
公司第十届董事会第十八次会议、第十一届董事会第二次会议、2022年第
一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会审议通过了公司本次发行可转
换公司债券方案的议案，同意使用募集资金投资于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目和补充流动资金项目。对于本次募投项目的补流规模及相关效益测算，公司按照法律、法规规定履行相应的决策、审批程序，及时履行了信息披露义务。
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目投资概算明细表及相关测
算过程；访谈本次募投项目相关负责人并查阅投资规划，了解本次募投项目的各项投资构成及测算过程、募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度、本次发行相关董事会决议日前已投入资金情形，核查本次募集资金规模的合理性。
2、查阅并复核公司本次募投项目中补充流动资金的测算底稿，取得公司报
告期内的财务报告，取得报告期期末的货币资金明细。访谈发行人管理层，了解本次补充流动资金的具体用途。
3、访谈发行人财务人员，了解报告期内发行人的研发投入和资本化情况及
本次募投项目研发费用资本化的合理性；访谈本次募投项目相关负责人，了解本项目研发人员投入情况；网络查询相关平台研发类募投项目的研发投入资本化情况，并与公司研发投入资本化情况进行比较。
4、查阅本次募投项目可行性分析报告，复核项目效益测算依据及过程。访
谈发行人财务人员、本次募投项目相关负责人，了解相关募投项目在报告期内的毛利率情况，并查询同行业类似业务毛利率情况，与本次募投项目进行比对。
5、查阅了发行人董事会、股东大会审议通过的关于公司本次发行可转换公
司债券方案的议案、关于公司本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案，了解补流规模及效益测算相关决策程序及信息披露情况。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人根据实际情况对本次募投项目具体投资数额做出了详细安排，投
资数额的测算依据和测算过程谨慎、合理，投入数量与公司业务需求匹配。公司本次募投项目进度规划以及资金使用进度安排具有合理性，此前本次募投项目均未实际产生投入，未发生资金支出。公司本次募投项目不存在使用募集资金置换董事会前投入的情形。本次募集资金规模具有合理性。
2、募集资金补充流动资金的测算过程谨慎、合理，募集资金补流具有必要性与合理性。
3、发行人已如实披露募集资金用于产研人员投入情况，相关安排具有合理性，认定为资本性支出具有合理性。4、本次募投项目效益测算依据和测算过程谨慎、合理。本次募投项目的补流规模及效益测算履行了相应的决策、审批程序，公司履行相关信息披露义务。三、问题5关于应收账款及预付账款根据申报材料，1）报告期各期末发行人应收账款余额分别为70023.72万元、
153424.67万元、248082.18万元和244587.83万元，占当期营业收入的比例分
别35.41%、50.13%、54.99%、78.74%，各期末应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅；2）各期末预付账款账面价值分别为9888.57万元、14664.12万元、
28796.53万元和21005.77万元。
请发行人说明：（1）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收
入增幅的原因及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账
核销情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否充分；
（3）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、预付
金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在资金被
第三方变相占用的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账
款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因
及合理性，公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形
1、结合公司的结算及收款模式、客户信用期等情况，分析各期末应收账款
余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性
（1）公司的结算及收款模式、客户信用期
报告期内，公司形成收入的业务主要为红人营销平台业务，以及红人经济生态链创新业务中的培训业务和新消费业务。基于结算及收款模式差异，红人营销平台业务可进一步分为平台自助式交易服务和新媒体营销客户代理服务，各业务具体情况如下：
一级分类二级分类客户类型结算及收款模式客户信用期客户在平台中预先进
平台自助式代理商、行充值，单次服务完成采用预付款模式，无账期交易服务中小客户后结算金额并进行扣款
对于大、中型品牌客户，对订单完成或客户通过方一般需要3个月结算期广告结案申请后开具
品牌客户后开具发票，开具发票后一发票，发票审核通过后般3个月后付款，因此账期进行付款会达到6个月以上公司根据与代理商的合作
情况、代理商的资质情况进
行评估并授予信用账期，每红人营销订单完成或最终客户个合作周期确定固定的信平台业务通过广告结案申请后新媒体营销代理商用账期。在每个合作周期结开具发票，发票审核通客户代理服束后，根据代理商的往期信过后进行付款务用情况进行下一周期的信用账期评估调整（通常为0-
8个月）
对于中小客户，一般需要对方先付款后再开
通常采用预付款形式，无账展投放；部分长期合作期；部分长期合作的中小客
中小客户的中小客户，会给予一户，一般给予3个月左右的定的信用期，在订单完信用期
成后开具发票，发票审核通过后进行付款
对于短期培训，先预付款再开展培训；对于长短期培训采用预付款形式，学校、企期培训，待当期课程服无账期；
培训业务
业务提供完成后按照学长期培训通常给予1-3个月红人经济
生数量进行结算，开具账期生态链创发票后进行付款新业务
对于企业，在结算完成企业账期在1周-2个月不企业、个后进行付款；等；
新消费业务
人消费者个人消费者：先预付款个人消费者为预付款形式，项再发货无账期
（2）各期末应收账款余额较大且逐期大幅增加、应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额主要包括对客户的经营性应收款项，以及对终端媒体资源供应商的应收返利，具体情况如下：
单位：万元2023年3月312022年12月2021年12月2020年12月项目
日/2023年1-3月31日/2022年31日/2021年31日/2020年经营性应收款项209621.44218584.03229577.23147303.03
应收返利40943.9048778.5618504.956121.64
应收账款合计250565.34267362.59248082.18153424.67
营业收入95458.66412890.93451167.19306040.04经营性应收款项
219.59%52.94%50.89%48.13%
占营业收入比例
由上表可知，报告期内公司应收账款的增长主要来自于：（1）经营性应收款项的增长。经营性应收款项余额随着公司营业收入规模的扩大而增加，与公司营业收入呈现较强的正相关关系。2020-2022年各年末，公司经营性应收款项占各年营业收入的比例分别为48.13%、50.89%、52.94%，总体上基本稳定；（2）应收返利的增长。报告期各期，公司供应商返利金额分别为15458.38万元、
31829.34万元、61233.24万元和11561.04万元，呈现快速增长的趋势。供应商
返利的增长，一方面系2019-2020年以来主流新媒体传播平台陆续上线官方广告交易平台，相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利；
另一方面系随着公司业务快速发展，参与返利的供应商数量及返利金额随之大幅增加，同时随着采购规模的增长公司获得的返利政策持续优化。供应商返利的快速增长，使得报告期内应收返利余额也快速增长，报告期内各期末应收返利余额分别为6121.64万元、18504.95万元、48778.56万元和40943.90万元。
综上所述，报告期内公司应收账款余额快速增长与公司营业收入增长以及供应商返利的快速增长有关，应收账款余额的增加具有合理性。
2、公司信用政策与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用
政策的情形
公司同行业可比公司信用政策如下：
公司简称信用政策
公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对要求蓝色光标采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司利欧股份选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险公司简称信用政策根据客户的信用情况来确认不同客户的应收账期。定期对采用信用方式交易的客思美传媒户进行信用评估。根据信用评估结果，选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保公司不会面临重大坏账风险对于品牌营销业务，每次广告投放执行完毕（即单个排期表执行完毕）后，公司向客户提交结案报告、客户确认，到公司向客户出具发票并经客户确认的周期一华扬联众
般在1个月以内，给予客户的信用政策一般在1-4个月。从而导致公司自确认收入到客户实际回款的周期一般集中在3-7个月左右
在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确宣亚国际
保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项
悦普集团根据悦普集团招股书，其对主要客户信用期为到票后5个工作日到8个月不等如上表所示，公司对主要客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
报告期内，公司不存在放宽信用政策的情形。
（二）结合各期末应收账款账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司坏账准备计提情况等说明公司坏账准备计提是否充分
1、应收账款的账龄、坏账核销、坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备明细如下：
单位：万元
2023/3/312022/12/31
类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值单项金额不重大并单独计
712.48712.48-712.48712.48-
提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提
249852.8610322.95239529.91266650.119167.23257482.88
坏账准备的应收账款
合计250565.3411035.43239529.91267362.599879.71257482.88
2021/12/312020/12/31
类别账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值单项金额不重大并单独计
712.48712.48-172.48172.48-
提坏账准备的应收账款按信用风险特征组合计提
247369.706380.31240989.39153252.193357.83149894.36
坏账准备的应收账款
合计248082.187092.79240989.39153424.673530.31149894.36
*在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中，上海欢兽实业有限公司于2020年进入破产重整程序，故公司于2020年末将对其应收账款全额计提坏账；公司对亨氏（中国）投资有限公司的应收账款系公司2019年向其提供新媒
体营销服务形成，根据合同要求，亨氏（中国）投资有限公司应于2020年3月向公司支付该笔款项，但该公司以投放效果不达预期为由延迟与公司结算，基于谨慎性原则，公司对该笔应收账款全额计提坏账。
*在按组合计提坏账准备的应收账款中，报告期各期末，公司的应收账款账龄主要为6个月以内，账龄总体较短。报告期各期末，公司按账龄计提坏账准备的应收账款余额情况如下：
单位：万元
2023/3/312022/12/31
账龄账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
1年以内228389.1791.41%890.95247358.3692.77%869.11
其中：0-6月198187.3279.32%-217896.9781.72%-
7-12月30201.8512.09%890.9529461.3911.05%869.11
1至2年13126.745.25%3569.1612158.554.56%3305.91
2至3年5347.142.14%2873.024627.171.74%2486.18
3年以上2989.821.20%2989.822506.030.94%2506.03
合计249852.87100.00%10322.95266650.11100.00%9167.23
2021/12/312020/12/31
账龄账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备
1年以内233931.8094.57%1011.09145987.0695.26%399.20
其中：0-6月199657.4780.71%-132454.9686.43%-
7-12月34274.3313.86%1011.0913532.108.83%399.20
1至2年9607.853.88%2612.375059.953.30%1375.80
2至3年2319.440.94%1246.241345.030.88%722.68
3年以上1510.610.61%1510.61860.150.56%860.15
合计247369.70100.00%6380.31153252.19100.00%3357.83
2、应收账款坏账计提政策与同行业相比无重大差异
公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款的信用损失。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据账龄组合按账龄划分的具有类似信用风险特征的应收账款关联方组合应收本公司合并报表范围内关联方款项
报告期内，公司对应收账款按迁徙率计算预期信用损失，按照预期信用损失率计提坏账准备的比例如下：
账龄迁徙率计提比例（%）
6个月以内（含6个月，下同）-
7-12个月2.95
1至2年27.19
2至3年53.73
3年以上100.00
同行业可比上市公司的坏账计提政策与公司的坏账计提政策中，按照账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
公司简称6个月以内7-12个月1－2年2－3年3年以上
蓝色光标0.30%2.00%30.00%80.00%100.00%
利欧股份0.50%0.50%10.00%20.00%100.00%
思美传媒1.00%1.00%10.00%30.00%100.00%
华扬联众0.60%0.60%8.00%40.00%100.00%
宣亚国际-5.00%30.00%100.00%100.00%
悦普集团0.50%5.00%10.00%30.00%100.00%
平均值0.48%2.35%16.33%50.00%100.00%
天下秀-2.95%27.19%53.73%100.00%
注：悦普集团来自其招股说明书，除悦普集团外，其他同行业可比公司数据来自其定期报告。
由上表可知，公司的坏账准备计提政策与同行业上市公司相比差异不大，计提较为谨慎。
3、应收账款期后回款情况报告期各期末，公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
账龄2023/3/312022/12/312021/12/312020/12/31
应收账款余额250565.34267362.59248082.18153424.67
截至2023年3月31日回款金额/115170.08222429.26141707.97
回款比例/43.08%89.66%92.36%
截至2023年3月31日，公司2020-2022年末应收账款回款比例分别为
92.36%、89.66%和43.08%，回款情况良好。
综上所述，结合账龄、期后回款及坏账核销、同行业类似公司情况，公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）各期末预付账款大幅增加的原因，主要的预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况，公司与预付款方是否存在关联关系、是否存在资
金被第三方变相占用的情形
报告期各期末，公司预付账款主要为根据抖音、小红书、B 站等第三方平台要求，在前述平台下单采购自媒体资源后预先支付的采购款项，以及公司向部分新媒体资源代理商和其他供应商预付相关采购款项。2020年末和2021年末，公司预付账款增加主要系随着公司红人营销平台业务发展，媒体资源采购规模相应提升所致；2022年末，受宏观环境因素影响，公司营业收入和媒体资源采购额有所下降，预付账款有所降低。2023年3月末，随着宏观环境因素影响逐渐消除，公司业务经营和采购额逐渐恢复正常，预付账款有所提升。
报告期各期末，公司主要预付款方、对应购买产品、预付金额、期后款项消化情况和关联关系情况具体如下：单位：万元序截至2023年3月是否公司
时间供应商名称购买产品/服务预付款项余额占比号31日结转金额关联方
1武汉巨量星图科技有限公司媒体资源7237.9525.47%/否
2薯一薯二文化传媒（上海）有限公司媒体资源6119.5421.53%/否
3北京腾讯文化传媒有限公司媒体资源4842.7117.04%/否
2023/3/31
4杭州阿里妈妈软件服务有限公司媒体资源1395.014.91%/否
5超电（上海）信息科技有限公司媒体资源1164.224.10%/否
合计20759.4273.05%/
1武汉巨量星图科技有限公司媒体资源11411.7549.20%11411.75否
2薯一薯二文化传媒（上海）有限公司媒体资源3570.9115.40%3570.91否
3超电（上海）信息科技有限公司媒体资源1294.605.58%906.90否
2022/12/31
4北京林克有为科技有限公司媒体资源675.142.91%526.34否
5杭州阿里妈妈软件服务有限公司媒体资源598.222.58%504.22否
合计17550.6375.67%16920.12
1武汉巨量星图科技有限公司媒体资源14955.8051.94%14955.80否
2行吟信息科技（上海）有限公司媒体资源5139.9217.85%5139.92否
3北京晨钟科技有限公司媒体资源1557.025.41%1557.02否
2021/12/31
4北京微梦创科网络技术有限公司媒体资源1167.464.05%1167.46是
5北京知乎网技术有限公司媒体资源715.282.48%715.28否
合计23535.4881.73%23535.48序截至2023年3月是否公司
时间供应商名称购买产品/服务预付款项余额占比号31日结转金额关联方
1北京微播视界科技有限公司媒体资源9484.6564.76%9484.65否
2北京知乎网技术有限公司媒体资源1172.328.00%1172.32否
3行吟信息科技（上海）有限公司媒体资源1099.717.51%1099.71否
2020/12/31
4湖北今日头条科技有限公司媒体资源420.992.87%420.99否
5北京晨钟科技有限公司媒体资源420.312.87%420.31否
合计12597.9786.02%12597.97报告期各期末，除北京微梦外，公司与其他主要预付款方不存在关联关系。
2021年末，公司向北京微梦预付款项主要系公司子公司天下秀广告向北京微梦
预付的媒体资源采购款。
报告期各期末，公司向主要预付款方预付款项存在真实业务背景，系合理的商业行为，不存在资金被第三方变相占用的情况。
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人各类业务结算和收款模式，以及不
同类型客户信用期情况；获取发行人报告期各期分客户类型营业收入和应收账款余额构成；获取同行业可比公司信用政策情况。
2、获取发行人报告期各期末应收账款分客户账龄和回款明细，查询同行业
可比公司应收账款坏账计提政策及计提比例。
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人各期末预付账款主要构成及增加原因；获取发行人报告期各期末主要预付款方购买产品及服务情况、预付金额及期
后回款明细，核查发行人与主要预付款方是否存在关联关系。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司应收账款的增长主要来自于经营性应收款项增长和应收
返利增长，其中经营性应收款项增长主要随着公司营业收入规模的扩大而增加，占各年营业收入的比例基本稳定；应收返利增长则主要原因为供应商返利的增长，一方面系相关媒体资源供应商的价格优惠形式由价格折扣调整为供应商返利，一方面系参与返利的供应商数量和返利金额增长，以及返利政策持续优化所致。报告期内应收账款余额的增加具有合理性。
2、报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年之内，期后回款状况良好，
应收账款坏账准备计提比例充分，与同行业可比公司不存在重大差异。
3、发行人2020年末及2021年末预付账款持续增加主要系随着公司红人营销平台业务发展，媒体资源采购规模相应提升所致；2022年末，受宏观环境因素影响，公司营业收入和媒体资源采购额有所下降，预付账款有所降低。2023年3月末，随着宏观环境因素影响逐渐消除，公司业务经营和采购额逐渐恢复正常，预付账款有所提升。除北京微梦外，发行人与报告期各期末主要预付款方不存在关联关系。发行人向主要预付款方预付款项均具有真实商业背景，不存在资金被
第三方变相占用的情形。四、问题6关于财务性投资根据申报材料，1）发行人对微岚星空（北京）信息技术有限公司、北京凤梨科技有限公司、北京唱吧科技股份有限公司、北京映天下网络科技有限公司、
北京朗昆文化产业发展有限公司、我爱我秀（北京）信息技术有限公司等6家公司的股权投资未认定为财务性投资；2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供
6970.00万元可转换贷款；公司向曾控制的企业北海我秀都会支付1.2亿元意向金；3）截至2022年9月30日，发行人认定为财务性投资的金额为10400.00万元，其中自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本此申报文件出具之日，公司实施的财务性投资为2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3300.00万元。
请发行人说明：（1）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗
昆文化、我爱我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提
供6970.00万元可转换贷款的具体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性；
（3）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建设进度、后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形；（4）2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3300万元认定为财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（5）
公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》
第1条的相关规定发表明确意见。
回复：一、发行人说明
（一）结合微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、我爱
我秀的主营业务情况，说明与发行人主营业务的密切程度，是否属于围绕公司产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资的情形，未认定为财务性投资的依据是否充分
截至2023年3月31日，公司对微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、北京我爱我秀的持股比例及账面价值如下表示：
单位：万元天下秀是否属截至2023年3月31日公司名称持股比于财务账面价值例性投资
微岚星空（北京）信息技术有限公司2.00%否100.00
北京凤梨科技有限公司25.82%否2083.00
北京唱吧科技股份有限公司0.49%否2000.00
北京映天下网络科技有限公司11.20%否-
北京朗昆文化产业发展有限公司8.00%否802.44
我爱我秀（北京）信息技术有限公司28.00%否583.33
合计5568.77
上述被投资企业的投资背景、主营业务情况以及与公司主营业务的联系如下：
（1）微岚星空（北京）信息技术有限公司
微岚星空（北京）信息技术有限公司（以下简称“微岚星空”）成立于2014年，是一家社交及移动整合营销服务提供商，主营业务为向品牌客户提供社交和无线媒体一站式整合营销服务。微岚星空为公司运营的新浪微博“微任务”平台战略合作伙伴，其股东包括北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”），蓝色光标作为行业内知名广告营销公司，有着丰富的品牌客户资源和营销渠道，公司投资微岚星空的目的在于依靠其渠道资源推动公司红人营销平台业务的发展，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的产业投资。
（2）北京凤梨科技有限公司
北京凤梨科技有限公司（以下简称“凤梨科技”）成立于2015年，为公司联合阿里巴巴旗下杭州湖畔山南股权投资合伙企业（有限合伙）发起成立，聚焦于服务红人新经济的新媒体公司。凤梨科技的主营业务为 MCN 机构的投资与孵化。公司投资凤梨科技的主要目的是通过投资孵化 MCN 机构以培育红人，助力红人经济的发展，与公司的红人营销平台业务结合紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（3）北京唱吧科技股份有限公司
北京唱吧科技股份有限公司（以下简称“唱吧科技”）成立于2011年，旗下运营有知名在线 K 歌平台“唱吧”，着力于构建 K 歌爱好者、听歌爱好者、音乐人、红人、直播主播、运营红人或主播的经纪公司等于一体的音乐社交生态圈。公司投资唱吧科技的主要目的为通过音乐社交平台挖掘红人资源，与公司的红人营销平台业务结合紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（4）北京映天下网络科技有限公司
北京映天下网络科技有限公司（以下简称“映天下”）成立于2016年，是一家品牌营销服务代理商与跨平台 MCN 机构，是一家以 KOL 为核心的内容流量运营商，拥有优质的网红自媒体资源。公司与映天下保持着良好的合作关系，一方面，映天下作为品牌营销代理通过公司采买微博红人资源，另一方面，映天下作为一家 MCN 机构，其旗下的 KOL（红人）也会向公司提供广告营销服务。
公司投资映天下的主要目的为服务于公司的红人营销平台业务，与主营业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（5）北京朗昆文化产业发展有限公司
北京朗昆文化产业发展有限公司（以下简称“朗昆文化”）成立于2016年，为朝阳区区属国有企业昆泰集团旗下控股子公司，其主营包括文化空间运营服务，举办各类高品质文化、艺术、科技展览及明星时尚活动、专题沙龙等线下展会，为商业品牌提供线下营销服务和红人资源拓展服务。公司投资朗昆文化，一方面可以与其合作为品牌客户提供线上线上营销服务，另一方面可以拓展红人资源，服务于公司的红人营销平台业务，与主营业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取资源和渠道为目的的产业投资的情形。
（6）我爱我秀（北京）信息技术有限公司我爱我秀（北京）信息技术有限公司（以下简称“我爱我秀北京”），成立
于2020年，主营业务为新消费品牌孵化及运营，旗下已孵化有“宅猫日记”、“黄翠仙”等为代表的新消费品牌产品。我爱我秀北京最初为公司为打造红人经济生态链创新业务板块中的新消费业务而设立的全资子公司，公司于2022年6月决定将其剥离，与此同时，我爱我秀北京的管理团队因看好其业务发展前景，通过增资取得其控制权。公司投资设立我爱我秀北京主要是孵化打造新消费业务，转为参股公司后，其新消费业务仍与公司主营业务中的红人经济生态链创新业务联系紧密，属于围绕公司产业链上下游，以获取原料和渠道为目的的产业投资的情形。
（二）公司全资子公司天下联赢向沁肤季提供6970.00万元可转换贷款的
具体情况，未认定为财务性投资的依据及合理性2021年6月7日，公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司（以下简称“天下联赢”）与湖南沁肤季贸易有限公司（以下简称“沁肤季”）、湖南奇树网
络科技有限公司、姚向东、湖南智诚宏瑞企业管理合伙企业（有限合伙）等主体
签订借款协议及补充协议。根据协议约定，天下联赢向沁肤季提供总额为人民币6970.00万元的可转换贷款。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，天下联赢根据协议共支付650.00万元。
沁肤季为美妆零售品牌，其聚焦美业市场，发展美妆、美容、生活服务、赋能美业互联网化运作的综合服务平台。美妆产品是公司红人营销平台业务下游重点服务领域以及西五街业务聚焦领域，公司利用自身优势，通过打通沁肤季美业线上线下的融合渠道，赋能沁肤季实体连锁新零售的数字化升级，并加速新消费品牌的场景落地，不断拓展红人新经济版图。沁肤季的主营业务与公司主营业务联系密切，公司对沁肤季的投资系围绕产业链上下游的产业投资，因此不属于财务性投资。
（三）向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性，直播基地实际建设
进度、后期安排、公司预付款的消化情况，是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形1、向北海我秀都会支付大额预付款的原因及合理性截至2023年3月31日，公司委托北海我秀都会数字科技有限公司（以下简称“北海我秀都会”）建设直播基地的预付款项金额为1.2亿元，相关背景如下：
公司于2021年12月与北海我秀都会签订了《直播基地购买意向书》及《直播基地购买意向书补充协议》，拟委托北海我秀都会为公司建设直播基地（直播工作室），项目建成后将主要用于公司打造直播、新媒体营销等数字创新产业，系公司主营红人营销业务在北海当地的拓展。根据前述协议的约定，公司于2022年向北海我秀都会支付了1.2亿元意向金。
以上1.2亿元意向金系公司与北海我秀都会双方根据项目资金需求及预期建
设进度进行协商后，向北海我秀都会支付的款项，将全部用于项目土地竞拍及建设的支出。
2、直播基地实际建设进度、后期安排、公司预付款的消化情况
截至本回复报告出具之日，直播基地项目尚在建设当中。因项目整体规模较大，将采取分期建设分批开放的方式投入运营。截至2023年3月31日，1.2亿元预付款均已用于项目土地竞拍及建设支出，直播基地主体结构已完成封顶，预计于2024年完成项目交付。
3、是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财
务性投资的情形
公司委托北海我秀都会建设直播基地，主要目的是为了推动与公司主营业务联系紧密的直播行业以及红人经济的发展，属于围绕主营业务所进行的产业链投资布局。公司向北海我秀都会预付的款项为根据合同约定而发生，均已用于项目土地竞拍及建设支出，截至本回复报告出具之日，整体项目正在建设当中，预计在2024年项目将完成交付。
综上，公司向北海我秀都会支付的直播基地预付款项不构成关联方占用或变相占用上市公司资金的情形，不存在需要认定为财务性投资的情形。
（四）2022年3月18日向晨源鸿策实缴出资3300万元认定为财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
公司于2020年10月与深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨源鸿策”）签署合伙协议，公司向其出资9900.00万元，并持其
19.80%的合伙份额。根据合伙协议约定，该基金主要投资于互联网、高科技创新企业，公司投资主要目的为获取投资收益，为财务性投资。
截至2023年3月31日，公司根据协议约定，对晨源鸿策已完成全部认缴出资额9900.00万元的实缴，其中自本次发行董事会决议日前六个月起至2023年
3月31日的投入金额为3300万元。2023年4月，晨源鸿策召开2023年第一次合伙人大会，会议审议通过了《关于深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）缩减规模的议案》，结合基金的运营情况，从保护有限合伙人利益的角度出发，决定缩减基金规模并相应修改《深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。基金规模缩减后，各合伙人的认缴出资额均减少至原认缴出资额的54%（以下简称“本次缩减”），各合伙人的实缴出资额中超过其调整后认缴出资额的部分，由晨源鸿策以后出资先返还的原则退回至各合伙人。本次缩减后，公司的认缴出资额由9900.00万元减少为5346.00万元，截至本回复报告出具日，晨源鸿策已向公司退回实缴资金差额4554.00万元及实缴期间的利息。
2023年4月28日，晨源鸿策已完成本次缩减的工商变更，具体情况如下表
所示：
名称深圳晨源鸿策股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立日期2018年12月20日
一般经营项目是：股权投资、受托管理股权投资基金经营范围（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
出资额（万元）27000.00
公司认缴出资（万元）5346.00
公司实缴金额（万元）5346.00资金来源自有资金公司自本次发行董事会决议日前六个月起至今投入的金额3300万元在本次
缩减后已由晨源鸿策退回公司，因此无需从本次募集资金总额中扣除。（五）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的
相关规定，财务性投资的认定标准如下：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
（2）类金融业务的认定标准
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，类金融机构及类金融业务认定标准如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。”2、公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2023年3月31日，公司可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的报表项目、财务性投资金额以及占最近一期末归母净资产比例情况如下：
单位：万元财务性投资占最近一
项目期末账面金额其中：财务性投资金额期末归母净资产比例
其他应收款14184.58--
交易性金融资产---
其他流动资产8994.37--
其他权益工具投资4683.00500.000.13%
长期股权投资1405.18--
其他非流动金融资产9900.009900.002.62%
其他非流动资产15147.00--
合计54314.1310400.002.75%
（1）其他应收款
截至2023年3月31日，公司其他应收款账面价值为14184.58万元，主要为：*向北京飞宇微电子有限责任公司（公司北京总部所在办公地物业持有方）
所支付的房租物业押金，以及为开展业务向下游客户支付的保证金；*向员工差旅提供暂借款及备用金；*与我爱我秀北京往来款。其中，公司向我爱我秀北京提供往来款系其作为公司控股子公司期间，基于我爱我秀北京从事新消费业务对资金的需求，公司向其提供的往来借款，该笔借款与公司主营红人经济生态链创新业务板块相关，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面价值为8994.37万元，主要为暂估进项税、预计负债追偿款及待摊销费用。其中预计负债追偿款系依据公司原控股股东瑞莱嘉誉出具的承诺函向瑞莱嘉誉主张的赔偿，不构成财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为4683.00万元，主要构成如下：
单位：万元序号公司名称是否为财务性投资账面价值
1微岚星空（北京）信息技术有限公司否100.00
2北京凤梨科技有限公司否2083.00
3北京瑞赢创科信息技术有限公司是500.00
4北京唱吧科技股份有限公司否2000.00
合计4683.00
公司对微岚星空、凤梨科技及唱吧科技的股权投资系围绕产业链上下游的投资，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。具体背景参见本回复报告之“问题6”之“一、（一）”中对相关问题的回复。
北京瑞赢创科信息技术有限公司为提供体育赛事分析的交互平台，与公司主营业务关联度较低，公司对其投资属于财务性投资。综上，截至2023年3月31日，公司其他权益工具投资中的财务性投资合计金额为500.00万元。
（4）长期股权投资
截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为1405.18万元，主要构成如下：
单位：万元序号公司名称是否为财务性投资账面价值
1北京朗昆文化产业发展有限公司否802.44
2我爱我秀（北京）信息技术有限公司否583.33
3酷天下（重庆）数字科技有限公司否11.58
4北京天下艺互娱文化有限公司否7.83
合计1405.18
公司长期股权投资中，对朗昆文化、我爱我秀北京、酷天下（重庆）数字科技有限公司以及北京天下艺互娱文化有限公司系围绕产业链上下游的投资，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。其中对朗昆文化、我爱我秀北京投资的具体背景参见本回复报告之“问题6关于财务性投资”之“一、（一）”中对相关问题的回复。
公司对酷天下（重庆）数字科技有限公司（以下简称“酷天下”）的投资背
景如下：
酷天下由公司与创维集团旗下深圳市酷开网络科技股份有限公司共同投资成立，专注于 Web3.0 元宇宙虚拟数字内容呈现及相关技术的开发和应用，公司参与成立酷天下的主要目的在于推动公司红人经济生态链创新业务的发展，属于围绕公司产业链上下游，以获取技术为目的的产业投资的情形，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。
北京天下艺互娱文化有限公司由公司与北京心心互娱文化有限公司共同投资成立，主要业务为文化娱乐经纪人服务，属于围绕公司产业链上下游，以获取渠道为目的的产业投资的情形，与公司主营业务联系密切，不属于财务性投资。
（5）其他非流动金融资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为9900.00万元，为公司向晨源鸿策的实缴出资9900.00万元。
公司向晨源鸿策的出资为财务性投资，具体参见本回复报告“问题6关于财务性投资”之“一、（四）”中对相关问题的回复。
（6）其他非流动资产
截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为15147.00万元，具体构成如下：
单位：万元序号项目是否为财务性投资账面价值
1预付投资款否20.00
2长期资产购置款否15127.00
合计15147.00
公司其他非流动资产中的预付投资款20.00万元为公司全资子公司成都甯秀
科技有限公司的验资款项，成都甯秀科技有限公司为本次发行可转换公司债券募集资金投资项目中新媒体营销培训基地项目的实施主体，与公司主营业务密切相关，不构成财务性投资。
公司其他非流动资产中的长期资产购置款主要系公司委托北海我秀都会建设直播基地项目所支付的项目意向金以及与沁肤季债权处置相关的商标对价。其中，直播基地建成后将主要用于直播、新媒体营销等数字创新产业，具体背景参见本回复报告“问题6”之“一、（三）”中对相关问题的回复；与沁肤季债权
处置相关的商标未来将主要用于美妆零售领域，属于公司红人营销业务的下游领域。因此，公司长期资产购置款对应资产均与公司主营业务联系紧密，符合公司发展战略，系围绕产业链上下游的产业投资，不属于财务性投资。
综上，截至2023年3月31日，公司持有财务性投资金额合计为10400.00万元，占公司最近一期末归母净资产比例为2.75%，不构成持有金额较大的财务性投资，不存在开展类金融业务的情形。
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或拟实
施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
本次发行相关董事会决议日为2022年8月31日，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的从事融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施投资金融业务的情形。
（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司已实施的股权投资情况如下：2022年3月，天下联赢与北京爱马思国际文化科技有限公司（以下简称“爱马思”）其他股东赵临平、怦怦文化、李德签订股权转让协议，天下联赢以人民币544.2857万元受让前述股东持有的爱马思6.52%股权。北京爱马思专注于打造亲子艺术 IP 和商业艺术 IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台，与公司的红人营销业务存在较强的业务协同，公司对爱马思的股权投资系公司围绕产业链上下游进行的产业投资，与主营业务相关，因此不属于财务性投资。
（4）投资产业基金、并购基金
公司于2022年3月18日对晨源鸿策的实缴出资3300.00万元因基金规模缩减，已由基金退回，因此本次发行相关董事会决议日前六个月以来公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的向合并报表范围以外的主体拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年3月1日）起至本回复报告出具之日，公司不存在已实施或拟实施的类金融业务与财务性投资。
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解了对财务性投资以
及类金融业务的认定要求并逐项核查；
2、获取发行人最近一期末财务报表及其他应收款、交易性金融资产、其他
流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等相关科目明细，核查分析发行人是否存在金额较大的财务性投资情形；
3、对发行人管理层进行访谈，了解发行人对微岚星空、凤梨科技、唱吧科
技、映天下网络、朗昆文化、我爱我秀北京、酷天下、天下艺以及沁肤季、晨源
鸿策和爱马思的相关投资背景，获取了相关投资协议，了解被投资企业主营业务及与发行人的合作情况，判断相关投资是否与发行人主营业务相关、是否有利于公司战略发展，是否属于财务性投资；
4、对发行人及北海我秀都会管理层进行访谈，获取了《直播基地购买意向书》，了解公司向北海我秀都会支付预付款的合作背景及后续建设安排。对项目建设现场进行走访，了解项目实际建设进度并对北海我秀都会的银行流水进行了核查，判断是否存在关联方占用或变相占用上市公司资金，是否存在需要认定为财务性投资的情形；
5、获取了晨源鸿策的合伙协议及2023年第一次合伙人大会会议文件，了解
晨源鸿策缩减规模的背景及向合伙人返还资金的相关安排，获取了晨源鸿策向发行人返回投资款的相关凭证；
6、访谈发行人管理层并获取发行人出具的说明，了解发行人自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至本次发行前是否存在已实施或拟实施的类金融业务与财务性投资。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人对微岚星空、凤梨科技、唱吧科技、映天下网络、朗昆文化、沁
肤季、爱马思、酷天下、天下艺以及我爱我秀北京的投资属于围绕公司产业链上下游，以获取资源或渠道为目的产业投资，符合公司的主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；2、发行人委托北海我秀都会建设直播基地并支付预付款项，是基于合理的商业背景而发生的真实交易，直播基地项目建设进展顺利，预付款项用于项目土地竞拍及建设，不构成关联方占用或变相占用上市公司资金的情形，不存在需要认定为财务性投资的情形；
3、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，发行人向
晨源鸿策投入的金额3300万元已在基金规模缩减后由在晨源鸿策返回至公司，无需从本次募集资金总额中扣除。
4、发行人最近一期末无持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司无已实施
或拟实施的其他财务性投资及类金融业务。五、问题7关于其他
问题7.1根据申报材料，1）报告期内公司期间费用中，各类人员的职工薪酬逐期大幅增加；2）报告期各期末，公司商誉账面价值分别为5.60万元、467.24万元、
1062.63万元和4180.35万元，2022年4月天下联赢收购北京爱马思构成非同一
控制下的企业合并，公司按本次交易合并成本4542.71万元与取得的购买日可辨认净资产公允价值579.20万元的差额3963.51万元确认合并商誉；3）2022年9月末，公司对北京我爱我秀其他应收款9466.63万元系其作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营所需的资金；2022年6月公司出于业务规划考虑将北京我爱我秀进行剥离，发行人员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权，上述款项形成往来款；4）截至申报材料签署日，发行人存在部分未了结的重大诉讼或仲裁。
请发行人说明：（1）结合各类人员数量、人均薪酬等分析期间费用中职工
薪酬逐期大幅增加的合理性；（2）公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因，结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险；（3）北京
我爱我秀报告期主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背
景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用；（4）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计负债及其充分性情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合各类人员数量、人均薪酬等分析期间费用中职工薪酬逐期大幅增加的合理性
报告期各期，公司薪酬支出计入期间费用的人员数量及人均薪酬如下：费用类型项目2023年1-3月2022年2021年2020年销售人员月平均数量824991956535
销售费用销售人员薪酬5721.4521532.86180278688
销售人员平均薪酬6.9421.6818.8616.25管理人员月平均数量310321302194
管理费用管理人员薪酬2699.7210866.0084904486
管理人员平均薪酬8.7133.8528.1423.16研发人员月平均数量292471405381
研发费用研发人员薪酬3000.6416474.33124497817
研发人员平均薪酬10.2834.8830.7220.51
如上表所示，2021年和2022年，公司期间费用中职工薪酬有所增加，主要系随着公司业务快速发展，公司相应扩大团队规模，员工数量增加所致；同时，公司基于自身业务快速发展，并结合市场化薪酬水平，持续调整员工薪酬，使得销售人员、管理人员及研发人员平均薪酬均有所提升。
（二）公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因，结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险
1、公司高溢价收购北京爱马思的背景和原因
（1）北京爱马思自成立以来的股权变动情况
北京爱马思成立于2018年11月，由天下秀股份、赵临平、上海怦怦文化传播有限公司（以下简称“怦怦文化”）共同发起设立，持股比例分别为30%、30%和 40%。成立之时，北京爱马思即定位于提供艺术展览、IP 艺术化、新媒体整合营销等服务，除公司外，其余股东主要为爱马思的管理团队，公司参与发起设立北京爱马思主要是出于主营业务拓展及协同的考虑。
北京爱马思成立后的历次股权变动情况如下：
增资/股权增资/股权序号时间具体内容转让情况转让价格
天下秀股份、怦怦文化、李德分别出资600
万元、110万元和200万元认购北京爱马思
2019年50元/注册
1第一次增资12万元、2.2万元和4万元新增注册资本。
2月资本
本次增资完成后，天下秀股份持有北京爱马思35.53%股权。增资/股权增资/股权序号时间具体内容转让情况转让价格
天下秀股份、天下秀广告和天下联赢分别出
资600万元、500万元和300万元认购北京
第二次增资
爱马思12万元、10万元和6万元新增注册资本。
天下秀股份和天下秀广告将持有的北京爱
2019年50元/注册
2马思54万元注册资本和10万元注册资本
4月资本
转让给天下联赢，本次转让系天下秀基于内
第一次股权
部经营规划，将相关主体持有的爱马思股权转让统一归集至天下联赢管理。本次增资及股权转让完成后，天下连赢持有北京爱马思
47.88%股权。
天下联赢、怦怦文化、赵临平、李德按持股
比例分别出资500万元、301.43万元、214.29
2021年万元和28.57万元，认购北京爱马思10万50元/注册
3第三次增资
3月元、6.03万元、4.29万元和0.57万元新增资本注册资本。但是怦怦文化、赵临平、李德未完成实缴出资。
天下联赢与怦怦文化、赵临平、李德进行协
商并达成一致，由天下联赢代怦怦文化、赵临平、李德履行北京爱马思第三次增资中的
2022年第二次股权出资义务，天下联赢完成出资后即视为已向50元/注册
4
3月转让怦怦文化、赵临平、李德支付股权转让价款。资本
天下连赢本次共出资544.29万元，共取得10.89万元注册资本。本次股权转让完成后，
天下连赢持有北京爱马思54.40%股权。
（2）收购北京爱马思的背景和原因
北京爱马思专注于打造亲子艺术 IP 和商业艺术 IP，艺术内容数字化，为亲子和新生代消费群体提供一站式线下艺术社交平台，与天下秀的红人营销业务存在较强的业务协同，一方面爱马思能依靠自身的品牌及线下流量优势，为天下秀带来媒体资源和客户资源；另一方面爱马思积极进行艺术内容数字化，可以与天下秀的线上业务形成良性互动。自2018年11月公司参与发起设立北京爱马思之后，公司长期好看北京爱马思的业务发展前景，与北京爱马思的管理团队共同进行持续投入。
由于内外部各种因素的影响，2021年3月各方约定同比例增资后，怦怦文化、赵临平、李德未能履行实缴出资的义务，在此情况下，为维系北京爱马思的业务经营，经各方协商，2022年3月天下秀以代为履行出资义务的方式受让怦怦文化、赵临平、李德认购的本次新增注册资本。北京爱马思设立之后历次增资及股权转让的价格均为50元/注册资本，不存在估值持续提升的情形。因此，公司2022年3月以代为履行出资义务的方式收购北京爱马思股权系出于主营业务协同的考虑，具有商业合理性。
（3）鉴于北京爱马思2022年度业绩不及预期，估值下调，目前公司已经与交易对方商定股份补偿事宜
2022年由于外部宏观环境因素的影响，以线下业务为主的北京爱马思的经
营业绩受到了较大的不利影响，2022年实现营业收入229.91万元，较2021年出现大幅下滑。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，北京爱马思资产组未来现金流量的现值为3250.00万元，较公司此前增资及收购的估值出现较大幅度的下调。
在上述情况下，为保护上市公司的利益，避免潜在的投资损失，公司与怦怦文化、赵临平、李德已经签订《之补充协议》，约定股份补偿及未来业绩承诺事宜。具体情况如下：
1）股份补偿
以北京爱马思2022年末经评估的未来现金流量现值3250.00万元作为双方
股份补偿的估值基准，公司2022年3月收购北京爱马思10.89万元注册资本所实际支付的交易对价544.29万元占上述估值的比例应为16.75%，与公司实际取得的股权比例6.52%之间的差额为10.24%。因此，交易对方应向公司补偿10.24%股权。考虑到李德为北京爱马思的外部投资人，其不参与股份补偿，赵临平及怦怦文化为北京爱马思的管理团队，其股份补偿的具体安排如下：赵临平向公司补偿7.11万元注册资本，持股占比4.26%，怦怦文化向公司补偿9.99万元注册资本，持股占比5.98%。
上述股份补偿完成后，天下联赢持有北京爱马思的出资额为107.99万元，持股比例为64.63%。
截至本回复报告出具日，上述股份补偿事项的工商变更登记手续尚未办理完毕。
2）业绩承诺
为确保北京爱马思未来经营业绩稳定发展，怦怦文化、赵临平、李德承诺北京爱马思2023年的营业收入不低于人民币1300万元。若北京爱马思实现上述业绩承诺，则各方之间不再针对北京爱马思的历次增资或股权转让进行股份补偿或现金补偿；若北京爱马思未达成上述业绩承诺，则怦怦文化、赵临平、李德需进一步向公司进行股份补偿或现金补偿，具体补偿方案由各方后续另行签署协议约定。
2、结合北京爱马思的经营情况说明公司是否存在较大的商誉减值风险
（1）北京爱马思报告期内经营情况
北京爱马思成立后，积极开拓商业艺术线下会展及 IP 孵化业务，在业务开展初期以线下会展及相关的线下 IP 孵化业务为主，营业收入高度依赖线下流量。
2020年，由于宏观经济因素的影响，北京爱马思的营业收入有所下滑，此后北京
爱马思积极克服外部宏观环境因素的影响，于2021年实现营业收入较大增长。
但2022年宏观环境因素出现较为明显的恶化，再次对北京爱马思线下业务造成重大不利影响，使得其当期营业收入出现较大程度下滑。
具体而言，2019-2022年，北京爱马思的营业收入为351.34万元、303.53万元、833.45万元、229.91万元。由于北京爱马思尚处于业务拓展期，规模效应尚未显现，期间费用占比较高，且受相关宏观环境因素影响，报告期内持续处于亏损状态。
（2）北京爱马思商誉减值情况
2022年末，考虑到北京爱马思全年业绩出现较为明显的下滑，出现了较为
明显的商誉减值迹象，在此情况下，公司对北京爱马思的商誉进行减值测试，委托评估机构对北京爱马思2022年12月31日的未来现金流量的现值进行评估。
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字（2023）
第0279号），经测试，包含商誉资产组或资产组组合可收回金额为3250.00万元。商誉减值测试模型的主要假设参数如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定年度
营业收入1320.002640.003564.003992.004192.004192.00
毛利率35.00%34.50%34.00%33.50%33.00%33.00%项目2023年2024年2025年2026年2027年稳定年度
净利润-223.97203.7363425.73438.49436.83
税前自由现金流量-122.62246.89495.21579.62503.65586.34
折现率14.20%14.20%14.20%14.20%14.20%14.20%
截至2022年12月31日，北京爱马思经审计的包含商誉的资产组账面价值为7589.07万元，资产组未来现金流量的现值与账面价值相比减少4339.07万元。基于此，按照公司对北京爱马思的持股比例，相应计提商誉减值准备2360.45万元。
综上所述，2022年末公司已结合北京爱马思2022年的实际经营业绩情况，以及未来盈利预测情况，对北京爱马思的商誉计提了充分的商誉减值准备。
（三）北京我爱我秀报告期主要业务和经营情况，公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实，我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用
1、北京我爱我秀报告期主要业务和经营情况
北京我爱我秀成立于2020年7月，主营新消费业务，其报告期内合并口径的主要财务数据如下：
2023年3月312022年12月312021年12月312020年12月31
项目
日/2023年1-3月日/2022年度日/2021年度日/2020年度
总资产11628.3712642.757156.54541.18
净资产-2935.42-2536.57-2055.91-411.30
营业收入3189.1814797.258544.97143.28
净利润-398.85-2410.90-2336.49-411.30
2、公司剥离其相关业务的原因，公司员工通过新设主体海南未来共创增资
我爱我秀并取得该公司及其下属企业控制权的背景及增资原因、出资资金来源，增资价格定价依据及公允性，受让方是否存在代持股权的情形、出表是否真实公司从2020年开始孵化新消费业务，并为北京我爱我秀持续提供日常经营所需的资金，但是由于该业务持续亏损且净资产为负，为避免对公司业绩造成进一步影响，发行人于2022年6月决定将其剥离。与此同时，北京我爱我秀的管理团队白云鹤、吴长京与马艾麒看好其业务发展前景并希望取得控制权，且计划未来在该业务盈利能力增强后对外融资，在此情况下公司同意由前述管理团队设立的持股平台海南未来共创消费科技合伙企业（有限合伙）（简称“海南未来共创”）以增资方式取得北京我爱我秀控制权。海南未来共创增资款来自于前述管理团队向外部财务投资人借款。
本次增资以评估值为基础，经双方友好协商确定交易价格。根据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日（2022年5月31日），北京我爱我秀增资扩股涉及的股东全部权益的评估价值为104.71万元。在此基础上，考虑到北京我爱我秀持续亏损且净资产为负，发行人与海南未来共创协商增资价格，海南未来共创以1500万元增资取得北京我爱我秀72%股权，对应投后估值为2083.33万元。
海南未来共创合伙人为海南同舟未来科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南同舟未来”）、海口未来向上企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海口未来向上”），穿透后的合伙人为白云鹤、吴长京与马艾麒，前述三人及海南未来共创、海南同舟未来、海口未来向上不存在为公司及其他第三方直接或
间接代持北京我爱我秀股权情形，北京我爱我秀出表真实。
3、我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款的资金用途及归还计划、款项
期后收回情况，是否存在减值风险，是否构成关联方实质性资金占用北京我爱我秀出表时未收回的大额其他应收款主要系北京我爱我秀及其子公司作为公司控股子公司期间，公司为其提供日常经营（包括员工工资、办公开销、供应商货款等）所需的资金，不存在北京我爱我秀及其子公司将上述资金提供给发行人其他关联方的情形。
根据北京我爱我秀的说明，其将在2023年12月31日之前向发行人归还上述款项及附带利息。截至2023年3月31日，北京我爱我秀尚未偿还借款。公司将按照会计准则规定，基于预期信用损失模型对该等其他应收款进行测算，并决定是否计提减值损失。如之前所述，公司对北京我爱我秀的其他应收款系出表被动形成，对应资金在北京我爱我秀作为公司控股子公司期间提供，均用于其日常经营，不构成对上市公司的实质性资金占用。
（四）公司目前未了结相关诉讼或仲裁的最新进展情况，计提预计负债及其充分性情况
1、重大诉讼进展情况
截至2023年3月31日，公司因前实际控制人鲜言、顾国平控制期间虚假陈述涉诉案件累计813宗，其中：已完结并赔偿完毕811宗，累计已赔偿金额13641.42万元；已完结未支付1宗，判决金额0.15万元；正在一审审理中1宗，
涉案金额91.17万元。
2、计提预计负债及其充分性情况
根据虚假陈述案进展情况，结合已宣判的案件结果，公司对已完结诉讼按照判决金额或和解金额计提预计负债合计13447.18万元。针对尚在一审审理中的案件，公司根据涉案金额91.17万元的65%计提预计负债59.26万元。
基于上述说明，公司已根据虚假陈述诉讼案进展情况充分计提预计负债。
二、申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内与期间费用核算相关的员工数量，并访谈发行人高
级管理人员，了解员工数量和薪酬水平变动的原因。
2、获取北京爱马思历次增资及股权转让相关协议，以及北京爱马思2022年
末的商誉减值评估报告；访谈发行人高级管理人员，了解发行人收购北京爱马思股权的背景及原因；获取北京爱马思商誉价值评估过程并进行复核。
3、获取北京我爱我秀报告期内财务报表、银行流水以及剥离所依据的评估报告，访谈发行人高级管理人员，了解发行人剥离北京我爱我秀的原因及发行人向北京我爱我秀提供借款的资金用途；访谈北京我爱我秀实际控制人白云鹤，了解其取得北京我爱我秀控制权的原因和资金来源，以及是否为他人代持股权情形；获取北京我爱我秀管理团队外部借款协议；获取北京我爱我秀出具的还款说明。
4、访谈发行人高级管理人员，了解公司目前相关诉讼进展；获取报告期末
与预计负债有关的诉讼明细。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、2020-2022年，发行人期间费用中职工薪酬持续增加，主要系随着发行人
业务快速发展，发行人持续扩大销售、管理和研发团队规模，员工数量不断增长；
同时，随着公司业务发展，并参考市场薪酬水平，公司职工平均薪酬进一步提升。
发行人期间费用中职工薪酬持续增加具有合理性。
2、发行人收购北京爱马思第三次增资中其他相关股东的出资份额系基于其
对发行人的业务协同性，并看好北京爱马思发展前景，收购价格与北京爱马思前两次增资价格相同，收购具有合理性；发行人已根据北京爱马思商誉最新评估结果计提相应减值。
3、北京我爱我秀管理团队增资北京我爱我秀定价公允，出资来源不存在来
自发行人情形，不存在为他人代持股权情形，北京我爱我秀出表真实；发行人在北京我爱我秀并表期间向其提供资金用于北京我爱我秀日常经营，未构成关联方实质性资金占用；北京我爱我秀已出具还款说明，发行人后续将基于预期信用损失模型决定是否对其计提减值。
4、发行人报告期期末预计负债计提充分。
专此说明，请予审核。
(以下无正文)（此页无正文）
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
报告日期：2023年5月8日