宝钛股份:西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司2022年持续督导年度报告书

西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司
2022年持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17号）核准，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）非公开发行人民币普通
股（A 股）47511839 股，发行价格为 42.20 元/股，募集资金总额为人民币
2004999605.80元，扣除承销保荐费人民币37089992.90元（含税）及其他发
行费用人民币1668814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币
1966240797.95元。2021年2月2日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009号）。
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝钛
股份 2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，负责对公司的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，出具2022年度持续督导年度报告书。
一、持续督导工作概述工作内容督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体已根据工作进度制定相应工
的持续督导工作制定相应的工作计划作计划已与宝钛股份签订保荐协
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，议，明确双方在持续督导期与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在间的权利义务，并报上海证持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案券交易所备案
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方与宝钛股份保持密切日常沟
式开展持续督导工作通和定期回访
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事2022年持续督导期间，宝钛
项公开发表声明的，应向上海证券交易所报告，并经上海股份未发生须公开发表声明证券交易所审核后予以披露的发行人违法违规事项5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作2022年持续督导期间，宝钛日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相股份或相关当事人无违法违关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保规或违背承诺的情况荐人采取的督导措施等
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法2022年持续督导期间，宝钛
律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及股份无违法违规情况；相关
其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺当事人无违背承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包宝钛股份已建立健全并有效
括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、执行公司治理制度，并得到监事和高级管理人员的行为规范等有效执行
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但
宝钛股份已经建立健全内控
不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以制度，内控制度符合相关法及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生规要求并得到了有效执行
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等宝钛股份已经建立健全了信
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审
息披露制度，保荐机构已按阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市规定审阅信息披露文件及其
公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导
他相关文件，并确认其合法性陈述或重大遗漏合规
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证
保荐机构已按要求进行审
券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信阅，不存在应向上海证券交息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公易所报告的事项
司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在
上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关保荐机构已按要求进行审文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促阅，不存在应向上海证券交上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及易所报告的事项时向上海证券交易所报告
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交2022年持续督导期间，公司易所监管措施或者纪律处分情况，并督促其完善内部控制未发生该等情况制度，采取措施予以纠正
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承2022年持续督导期间，公司
诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承控股股东、实际控制人不存诺事项的，应当及时向上海证券交易所报告在未履行承诺情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的
2022年持续督导期间，公司
重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市未发生该等情况
公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说2022年持续督导期间，公司
明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市未发生该等情况公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所业务规
则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其
他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一
条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐
人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形已制定了现场检查的相关工
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查作计划，并明确了现场检查工作要求，确保现场检查工作质量的工作要求
17、上市公司出现以下情形之一的，应督促公司核实并披露，同时应自知道或应当知道之日起十五日内按规定进行专项现场核查，公司未及时披露的，应及时向上海交易所报告：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、
2022年持续督导期间，公司
实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重未发生该等情况
大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、
董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上海证券交易所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，西部证券对宝钛股份
2022年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅和事后及时审阅，对信息
披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。
经核查，西部证券认为，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，宝钛股份在2022年持续督导期间未发生按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的重要事项。
（以下无正文）