凌云股份:凌云股份2022年年度股东大会会议资料

凌云工业股份有限公司
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2022年年度股东大会
会议资料二零二三年五月凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
2022年年度股东大会议程
现场会议时间：2023年5月16日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、2022年度董事会工作报告；
2、2022年度独立董事述职报告；
3、2022年度监事会工作报告；
4、2022年度财务决算报告；
5、2022年度利润分配方案；
6、2022年年度报告及摘要；
7、2023年度财务预算报告；
8、关于2023年度日常关联交易预计情况的议案；
9、关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案；
10、关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案；
11、关于与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案；
12、关于向 Waldaschaff Automotive GmbH 出具安慰函的议案；
13、关于向墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的议案；
14、关于聘任2023年度审计机构的议案。
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四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
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议案1
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年国际国内宏观环境依然严峻复杂，面对经济形势的不稳定以及原材
料价格上涨等风险挑战，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚持稳中求进的工作基调，坚决落实高质量发展要求，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》赋予的职责，充分发挥在战略引领、科学决策、防范风险等方面的作用，不断强化董事会建设，促进公司规范运作，经营业绩稳步提升。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、年度经营总体情况
2022年董事会统筹推进结构优化、科技创新、提质增效、风险防控等重点工作，积极提升运营管理和全球协同发展质量，公司较好地完成了全年主要经营指标和重点工作任务。2022年公司总资产达到178.75亿元，较期初增长7.31%；
归母净资产达到64.53亿元；较期初增长33.55%；全年实现营业收入166.89亿元，同比增长5.96%；实现归母净利润3.39亿元，同比增长23.18%。
一是严格落实节点任务目标，强化过程监督，推动国企改革三年行动主体任务顺利完成，深化巩固改革成果，激发公司发展活力。二是持续加强现代企业制度建设，依法落实董事会职权、制定党委前置研究讨论事项等清单、优化重大决策机制、修订公司章程及配套制度、保障经理层依法行权履职、推进子公司董事
会“应建尽建”等。三是深入实施创新驱动发展战略，加快形成科技创新发展新格局。持续推进完善“1+7”一体化创新平台、协同创新机制建设；持续加大科技创新力度，2022年研发费用投入6.22亿元，较上年同期增长14.55%。四是深化资源区域化整合和专业化运营。实现国内外资源有效协同，积极开拓北美市场，推进墨西哥 WAM、上海亚大汽车墨西哥子公司建设运营；引入战略合作伙伴，推进盐城新能源公司建设运营。五是2022年3月公司非公开发行募集资金13.8亿元到账，促进了公司汽车零部件轻量化和电动化重大投资项目的落地与实施，同时扩充了公司资本实力。六是健全市场化经营机制，推行经理层成员任期制和契约化管理，打造高素质专业化干部队伍，配套制定绩效与薪酬管理办法等制度。
七是开展中长期激励，制定2022年限制性股票激励计划，充分调动经营层和核心骨干员工积极性，激发内生动力和活力。八是按照国资委、集团公司提高上市公司质量工作要求，围绕发挥上市平台功能、促进完善公司治理和规范运作、强化公司内生增长和创新发展、增进市场认同和价值实现等四个方面，编制完成公
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司具体实施方案及台账。
二、董事会对公司重大事项的管控情况
（一）定战略方面
董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实党中央、国务院决策以及集团公司关于企业发展改革、提高上市公司质量等工作要求，开展公司发展战略研究，进一步明确战略目标，听取经理层战略执行情况，推进公司十四五规划中期调整，聚焦主责主业，抓重点、补短板、强弱项，重点工作任务取得明显成效。
（二）作决策方面
董事会积极发挥“定战略、作决策、防风险”作用，不断加强治理体系协同运作，完善决策机制，强化风险意识，加强对关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、募集资金使用等重要事项的管控，指导监督经理层执行董事会决议，切实以高质量董事会建设推动高效能治理、高质量发展。
（三）防风险方面
公司已建立较为完善的内控管理体系，覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节，符合监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。公司坚持依法合规经营，定期编制风险管理工作计划、全面风险管理年度报告，在各管理环节和经营过程中建立并执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立健全全面风险管理体系。
三、董事会建设和运行情况
（一）董事会组织建设情况
2022年公司第七届董事会任期届满，公司于2022年5月17日召开股东大会，选举产生了第八届董事会。第八届董事会由七名董事组成，其中包括四名外部董事（含三名独立董事）、一名职工董事，董事会成员具备财务、法律、战略管理等多元化工作履历，具有丰富的行业经验，能够充分发挥多元化董事会治理优势，引领公司战略决策不断优化。
董事会换届后，进一步优化调整了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的人员构成，为董事会科学决策提供了有力支持，同时完成了聘任董事会秘书等高级管理人员董事会决策程序，建立了完善的董事会工作机构。
4凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
（二）董事会落实职权及制度建设情况
公司不断提升法人治理水平，进一步划清股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限，制定落实董事会职权工作实施方案，依法落实董事会职权，完善党委前置研究讨论事项等清单、优化重大决策机制、修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等配套制度，保障董事会依法行权履职。
（三）董事会会议组织召开情况
2022年，公司共召开11次董事会，会议审议通过了落实董事会职权工作实
施方案、募集资金使用、财务决算预算、利润分配预案、关联交易、定期报告、
聘任会计师事务所、变更注册资本、修订《公司章程》等制度、向子公司提供委
贷、向德国 WAG 出具安慰函、清理退出哈尔滨凌云、向墨西哥 WAM 增资、设
立上海亚大汽车墨西哥子公司、成立盐城新能源公司、社会责任报告以及董事会
换届选举、选举董事长、调整董事会专门委员会成员、聘任公司高管以及限制性股票激励计划等73项议案。
（四）董事会日常运行情况
1.监督落实董事会决议执行
董事会与经理层保持密切沟通，听取总经理代表经理层汇报年度生产经营管理等情况，并不定期听取经理层有关经营发展中需要重点关注事项的汇报，监督经理层有效执行董事会决议。对公司重大战略事项，董事与经理层共同进行研究讨论，并督促经理层执行落实。
经理层认真组织实施董事会决议，完成内控相关制度的修订、向墨西哥 WAM增资988万美元、向子公司提供委托贷款、与悦达汽车集团合资注册成立凌云新
能源科技有限公司以及高级管理人员聘任等事项，股权激励计划工作有序进行，募集资金使用、清理退出哈尔滨凌云、上海亚大汽车墨西哥子公司项目持续推进，董事会决议事项得到有效落实。
2.股东大会决议执行情况
2022年，董事会共组织召开了两次股东大会，包括2021年年度股东大会及
2022年一次临时股东大会。会议审议通过了公司财务决算预算、利润分配方案、关联交易、聘任会计师事务所、变更注册资本、修改《公司章程》及三会议事规
则、向德国 WAG 出具安慰函、增加募集资金实施主体以及董事会、监事会换届选举等20项议案。
5凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
对于股东大会形成的各项决议，董事会积极采取有效措施组织实施，确定各项决议得到有效落实。主要情况如下：
(1)根据2021年度股东大会选举结果，公司第八届董事会、第八届监事会于
2022年5月17日产生。
(2)向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1元，共计派发
现金红利9169.65万元。2022年6月24日，利润分配方案实施完毕。
(3)向关联方采购商品及接受劳务、销售商品及能源供应、提供劳务等日常
关联交易金额合计35.83亿元。实际发生额未超出年度预计额度。
(4)聘任立信会计师事务所为公司2022年度审计机构，为公司提供财务决算审计及内部控制审计服务。
(5)因非公开发行股票公司注册资本增至9.17亿元。2022年6月24日，注
册资本变更、《公司章程》备案的工商登记手续完成。
(6)增加凌云新能源科技有限公司为募投项目“盐城新能源汽车零部件项目”
的实施主体；截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币8.91亿元。
3.持续完善公司治理体系
持续完善公司治理制度，建设权责法定、有效制衡的公司治理体系。修订了《公司章程》、三会议事规则以及董事会下设四个委员会的实施细则，制定了《董事会授权管理办法》《董事会决议跟踪落实及后评价制度》《董事长工作规则》《总经理工作细则》以及“三重一大”、党委前置研究讨论重大经营管理事项清单等，进一步清晰党组织、董事会、经理层的权责边界，理顺治理链条，全面提升决策科学性、有效性。
4.严格履行信息披露义务
严格按照信息披露相关规定，及时、公平、真实、准确、完整的履行信息披露义务，不断增进投资者对公司的了解，保障投资者知情权。2022年，公司累计披露定期报告、临时公告及相关文件138份，信息披露无差错更正；通过网上业绩说明会、现场调研、电话交流等途径与投资者沟通 10 余次；上证 e 互动平台回复投资者关注的问题97次。
5.加强履职培训，提升履职能力
积极参加河北证监局、上海证券交易所、上市公司协会等组织的上市公司规
范发展、独立董事任职资格等业务培训，进一步加强学习，及时掌握最新的监管
6凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会动态，提升履职能力，充分发挥经营决策和指导作用，巩固董事会决策核心地位。
2022年，公司共组织董监高、证券事务办公室参加上市公司专业知识培训18次，
推动了公司规范运作水平不断提升。
6.高质量发展获得资本市场和主管单位认可
公司受邀担任中国上市公司第三届理事会理事单位，任期四年；董事长罗开全担任中国上市公司协会高端制造行业委员会委员；总经理郑英军担任中国上市公司协会第一届新能源与智能汽车委员会委员；根据2021年度非公开发行股票项目撰写的《发挥上市平台功能推动汽车零部件产业强基固链的管理实践》获“2022年省级企业管理现代化创新成果”二等奖；董事会秘书李超获得集团公司“2021年度优秀董事会秘书”荣誉称号;2022年11月，公司参加中国上市公司协会荣誉评选，并摘得两项殊荣：首次荣获“业绩说明会优秀实践案例”，蝉联“上市公司董办优秀实践案例”。
（五）董事会专门委员会运行情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，2022年各委员会认真开展各项工作，累计召开15次董事会专门委员会会议，对公司对外投资、薪酬管理、定期报告、关联交易、聘任高管人员、募集资金存放与使
用、股权激励计划等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性及正确性，为董事会科学决策提供了有力支持。
（六）董事勤勉尽责情况
全体董事依照《公司章程》《董事会议事规则》以及董事会各专门委员会实
施细则等相关规定，恪尽职守，科学决策，积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，研究公司重大经营管理事项，对公司经营管理提出意见或建议，忠实、勤勉地履行董事会各项职责，与经理层保持良好沟通，监督经理层有效执行董事会决议，坚决执行股东大会各项决议，有效保障了公司和全体股东的利益。独立董事以独立的立场、专业的视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平，通过对相关审议事项发表独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。
四、2023年度工作计划安排
7凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
2023年，公司将深入贯彻党的二十大会议精神，扎实开展董事会工作，严
格履行股东大会赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，抓好公司治理、战略决策、风险防控等各方面工作，推动公司高质量发展。
一是提升公司法人治理水平，进一步划清股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限，认真落实董事会职权，根据监管要求及公司实际运行情况及时完善内部控制体系建设，持续推进公司规范化管理，提升公司治理水平。
二是做好战略规划和计划管控，实现长期规划和年度计划充分衔接，确保年度各项任务目标落实，聚焦核心主业，坚持科技创新，提质增效，提升管理水平，提升公司核心竞争力，科学谋划、扎实推进“十四五”高质量发展，建设“有技术、有品牌、有文化、有抱负、受尊重”具有全球竞争力的现代化企业。
三是提升董事会科学高效决策能力，进一步发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，积极组织、参加相关业务培训，持续提升履职能力，提高自律意识和工作的规范性，不断提高决策的规范性，保障公司可持续发展。
四是严格按照相关法律法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，加强投资者关系管理，使股东及社会公众及时了解掌握公司运营动态，注重对中小股东利益的保护，为公司发展创造良好的外部环境。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
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议案2
2022年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定，勤勉尽责、客观独立地履行职责，维护公司及股东利益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况郑元武，男，1977年出生，大学本科，律师。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人；上市公司北京威卡威汽车零部件股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司独立董事。2019年5月20日至今任公司独立董事。
马朝松，男，1972年出生，硕士研究生，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公司董事长。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长、深圳市九岭共赢投资管理合伙企业（有限合伙）
合伙人、苏州瑞博生物技术股份有限公司董事；上市公司中国核工业建设股份有限公司独立董事。2020年5月29日至今任公司独立董事。
王立普，男，1976年出生，硕士研究生，曾任敏实汽车集团模具工程师，上海金亭汽车线束有限公司采购主管，奥托立夫集团采购经理、质量经理、销售总监、运营总经理、全球销售副总裁，华培动力科技股份有限公司总经理。现任上海复星高科技（集团）有限公司全球合伙人，浙江昀丰新材料科技股份有限公司、浙江雅虎汽车部件股份有限公司独立董事。2022年5月17日至2023年3月9日任公司独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们均不在公司及下属子公司担任其他职务，没有为公司及下属子公司提供财务、法律、咨询等服务，没有持有公司股票，与公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，能够独立履行职责，符合中国证
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监会关于独立董事任职资格中独立性的要求。
二、年度履职概况
（一）2022年度出席会议情况出席董事会情况出席股东大会情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大会的次数董事会次数次数次数次数郑元武99002马朝松99002王立普66002
2022年，我们积极出席公司董事会、董事会专门委员会等会议，认真审议
各项议案，未发生对董事会审议事项表示反对或弃权表决的情况；主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用，对公司对外投资、薪酬管理、定期报告、关联交易、聘任高管人员、募集资金存放与使用、限制性股票激励计划等
情况等重大事项发表独立意见，与年审会计师事务所积极沟通，推动年报审计工作开展；
（二）公司配合工作情况
公司能够切实为我们履职提供必要的条件和支持，董事会、经理层和相关工作人员对我们的工作给予了积极有效地配合，保持日常沟通，积极采纳我们的意见或建议，及时提供完整的会议材料并汇报重大事项进展情况，确保我们享有与其他董事同等的知情权，促进了独立董事工作顺利开展。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.日常关联交易
公司与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限
公司及其附属企业以及公司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及
能源供应、提供劳务等日常关联交易，2022年实际发生额36.85亿元，未超过年度预计金额。公司日常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
2.其它关联交易
公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请3亿元委托贷款额度，向
10凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
中国北方车辆研究所申请2000万元委托贷款额度，有利于保证公司生产经营的资金需求。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2022年度12月31日，公司实际对外担保余额105624万元，占公司2022年经审计净资产的16.37%，全部是为子公司提供的担保。公司不存在违反决策程序对外提供担保的情况，没有发生违规担保或逾期担保的事项。
公司与关联方之间的资金往来，是由于买卖商品、接受劳务等交易产生的经营性资金往来，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
公司对外担保及资金占用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
（三）募集资金使用情况
公司非公开发行股票募集资金13.8亿元已于2022年3月7日到位，截至2022年12月31日，已累计使用8.91亿元。公司对募集资金进行了专户存放、专项使用，《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放与实际使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司聘任李超为董事会秘书、总会计师，聘任何瑜鹏、冯浩宇、肖尔东、杨红星为副总经理。前述人员不存在禁止任职或证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所任职务的要求。公司聘任高级管理人员的程序规范、合法。
公司高级管理人员薪酬符合薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2022年1月27日，公司对外披露了2021年度业绩预增公告；2022年3月9日，
公司对外披露了2022年度业绩快报公告。公司业绩预告、业绩快报的财务数据和指标与年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，未出现调整或更正的情况。
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（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任立信会计师事务所为2022年度审计机构，为公司提供财务决算和内部控制审计服务。立信会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备任职条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年财务审计和内控审计工作的要求。公司聘任会计师事务所的程序规范、合法。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极贯彻中国证监会、上海证券交易所现金分红政策要求，落实公司章程中现金分红有关规定，2021年度向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金红利9169.65万元，2022年6月现金红利发放工作按计划完成。
公司现金分红方案符合发展战略需求，既维护了中小股东利益，也有利于公司持续、稳定、健康发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东等相关方履行的承诺主要包括认购非公开发行股票相关承诺、保障公司与兵工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺。
报告期内，公司及股东等相关方均严格履行了承诺。
（九）信息披露执行情况
按照上海证券交易所《股票上市规则》等信息披露有关规定，公司持续规范日常信息披露管理工作。2022年共披露定期报告、临时公告及相关文件138份，定期报告及临时公告的编制、披露工作均严格按照相关管理规定进行，真实、准确、完整地披露了公司的重大事项及经营成果。
（十）内部控制执行情况
根据全面性、重要性、客观性的原则，2022年度公司内控评价范围包括本部及合并报表范围内的各分子公司。《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部控制的目标。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司按规定完成董事会换届，调整了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的人员构成，并修订了《董事会议事规则》及各
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委员会的实施细则。
董事会、董事会下设各委员会的召集、召开、议案审议等程序规范，决议内容合法有效。
（十二）其它重点事项
1.为真实反映公司财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司对存在减值迹象的资产计提了减值准备，公允地反映了公司的资产状况、财务状况和经营成果。
2.报告期内，公司披露了2022年限制性股票激励计划。实施限制性股票激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
四、总体评价
在2022年工作中，我们持续关注公司的生产经营、业务发展、财务状况、内部控制、关联交易、募集资金使用等情况，并对公司董事会决策的部分重大事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
新的一年，我们将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，尽责履职，加强与公司董事会、监事会及经理层的沟通，深入掌握公司经营情况，利用专业知识与经验为公司发展提供建议，为董事会科学决策提供建议，保障公司规范运作，促进公司高质量发展。
请予审议！
二零二三年五月十六日
13凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案3
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事职责，列席或出席公司召开的董事会、监事会、股东大会，对公司经营状况、决策程序、重大事项、财务状况以及董事、高管人员履职情况等事项进行了监督，促进了公司规范运作和健康发展。
现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会召开情况
公司第七届监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名，换届后，监事
会共有监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。其中报告期内，公司监事会召开会议情况如下，全体监事均亲自出席。
召开
8次
次数召开会议名称会议内容时间
一、同意王世宏先生不再担任公司监事、监事会主席职务；
2022年第七届监事会
同意推举孙玉峰先生为公司第七届监事会召集人，直到公司
2月22日第十七次会议
改选出新任监事会主席。
一、审议通过关于确定募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案。
二、审议通过关于以募集资金置换预先投入募投项目及已
2022年第七届监事会支付发行费用自筹资金的议案。
4月6日第十八次会议三、审议通过关于向募投项目实施主体投入募集资金以实施
募投项目的议案。
四、审议通过关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案。
一、审议通过关于监事会换届选举的议案，一致同意报股东大会批准。
二、审议通过《2021年度监事会工作报告》，一致同意报股
2022年第七届监事会东大会批准。
4月22日第十九次会议三、审议通过修订《监事会议事规则》的议案，一致同意报股东大会批准。
四、审议通过2021年度内部控制评价报告；
五、审议通过关于2021年度利润分配的预案；
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六、审议通过关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案；
七、审议通过关于2021年度计提资产减值准备的议案；
八、审议通过关于公司会计政策变更的议案；
九、审议通过关于2021年度报告全文及摘要的议案
十、审议通过关于2022年第一季度报告的议案
十一、审议通过关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案。
十二、审议通过关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案。
2022年5第八届监事会审议通过《关于选举监事会主席的议案》。统一选举戴小科
月17日第一次会议先生为公司监事会主席，任期三年。
2022年6第八届监事会一、审议通过关于增加盐城新能源汽车零部件募投项目实施
月20日第二次会议主体的议案。
一、审议通过关于2022年半年度报告及摘要。
二、审议通过关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
三、审议通过关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
2022年8第八届监事会金的议案。
月26日第三次会议
四、审议通过关于增加2022年度日常关联交易预计金额的议案。
五、审议通过关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案。
2022年10第八届监事会
一、审议通过关于2022年第三季度报告。
月26日第四次会议一、审议通过关于凌云工业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。
二、审议通过关于凌云工业股份有限公司《限制性股票激励
2022年12第八届监事会计划管理办法》的议案。
月9日第五次会议三、审议通过关于凌云工业股份有限公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。
四、审议通过关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。
二、报告期内，公司监事列席了2022年度公司董事会历次会议，对董事会
执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。
三、监事会独立意见
（一）公司依法运作情况
2022年度，监事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，监事会
对公司董事、高管人员履职情况进行了有效监督。
15凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
本报告期内，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》《公司章程》和董事会议事规
则的规定，合法有效。董事会及经理层能够依照公司规章制度行使职权。公司重视制度建设，通过企业内控体系建设和全面预算管理的实施推进，建立并持续完善内部控制及管理制度，促使公司经营管理工作更加规范化。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和2022年第三季度报告进行了有效的审核和监督。
监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，能够有效保证公司资金的高效运营和公司财产的安全完整，未发现公司在运营过程中有背离股东意愿的行为和违反公司内部管理制度的行为，资金使用符合股东利益和公司利益最大化的原则，公司财务状况良好，财务数据真实。会计师事务所出具的审计报告客观、公允，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，并发表了意见。
监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，未发现违规使用募集资金的情形，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况公司2021年度股东大会通过了《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》。
监事会认为：公司日常关联交易均为公司及下属企业日常生产经营所需，交易定价公允，未发现损害公司和股东利益的情形；董事会在该事项的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
（五）公司内部控制情况
16凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审核。
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个环节起到了较好的控制和防范作用。
四、监事会2023年工作计划
2023年，监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，继续积极适应公司的发展需求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加大监督力度，以切实维护和保护公司及股东合法利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司更好更快地发展，
2023年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1.按照《公司章程》的有关规定，进一步促进公司法人治理结构的规范运
行以及决策机构的协调运作。重点关注股东大会决议的执行、公司战略的实施、重大经营风险、重大投资项目、重大资产处置及关联交易等事项，勤勉尽责履行监督职责，对董事、高级管理人员执行公司职务行为予以监督。
2.健全监事管理体系。根据已建立的监事人员机构，将熟悉公司相关业务和
专业的管理人员继续纳入监事人员库，保障监事人员队伍储备，全面提升监事履职能力，保障公司的规范运作和健康发展。
3.加强学习，切实提高专业能力和监督水平。监事会将有针对性地加强法律
法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面学习和业务培训，提高专业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。
请予审议！
凌云工业股份有限公司监事会二零二三年五月十六日
17凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案4
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2022年度财务报告已
经立信会计师事务所审计，并以信会师报字[2023]第 ZG18888 号出具了标准无保留意见的审计报告，现将2022年财务决算情况报告如下：
一、财务报告编制说明
（一）编制范围
2022年度公司合并报表的合并范围包括母公司和36家全资及控股子公司，
其中母公司包括公司本部及8家分公司。
本年度合并户数增加1户，系凌云新能源科技有限公司（以下简称“新能源公司”），纳入二级子公司进行合并。
新能源公司经营范围：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；工程和技
术研究和试验发展；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本年度会计政策、会计估计变更情况
2022年度公司无会计政策及会计估计变更。
（三）主营业务和股本变更事项本公司在报告期间内主营业务未发生变更。
股本变更：2022 年 3 月 8 日，公司非公开发行 A 股普通股股票 153503893股，发行完成后，公司注册资本变更为916965410股。
二、主要会计数据
单位：万元
项目2022年2021年同比增减(%)
营业收入166888115749995.96
利润总额72312702622.92
归属于母公司的净利润338812750423.18
经营活动产生的现金流量净额13925111765718.35
总资产178745516656487.31
每股收益0.390.368.33
18凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
三、经营情况分析
（一）主营业务情况
2022年公司实现营业收入1668881万元，同比增加93882万元，增长5.96%；
实现利润总额72312万元，同比增加2050万元，增长2.92%。
2022年实现主营业务毛利率14.72%，上年同期实现毛利率16.08%，同比降
低1.36个百分点。主要是高附加值的卡车产品件销量降低；同时受市场影响，部分原材料价格上涨，毛利率下降。
（二）期间费用
单位：万元
项目2022年2021年同比增减（%）
销售费用3631936605-0.78
管理费用7072071724-1.40
研发费用622305432214.56
财务费用628315600-59.73
1.销售费用36319万元，同比减少287万元，降低0.78%。主要原因是：
本报告期，职工薪酬同比减少。
2.管理费用70720万元，同比减少1004万元，降低1.40%；管理费用占营
业收入4.24%，同比降低0.31个百分点。主要原因是：本报告期，职工薪酬同比减少。
3.研发费用62230万元，同比增加7908万元，增幅为14.56%，主要原因
是：加大了新能源车型产品、热成型产品、高强度汽车轻量化产品及储能相关产品的研发投入。
4.财务费用6283万元，较上年同期减少9317万元，降低59.73%。主要原
因是：本报告期募集资金到位，公司减少贷款，利息支出同比减少2597万元；
汇率变动导致汇兑收益增加5775万元。
（三）归属于母公司的净利润
2022年度实现归属于母公司的净利润33881万元，较上年同期增加6376万元，增长23.18%；实现每股收益0.39元，较上年增长0.03元。
四、资产负债情况
（一）2022年末，公司合并报表资产总额为1787455万元，较期初增加
121808万元，增长7.31%。流动资产年末1099900万元，较年初增加99670
19凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会万元，增长9.96%，占总资产比重由上年末60.05%上升至61.53%；非流动资产年末687556万元，较年初增加22138万元，增长3.33%，占总资产比重由上年末39.95%下降至38.47%。
与年初相比，变动上下30%的资产情况如下:单位：万元增长率占总资产比重项目年末数年初数增长额
（%）年末（%）年初（%）
货币资金34726623840110886545.6619.4314.31
在建工程52809344631834653.232.952.07
商誉9181770-852-48.130.050.11
其他非流动资产1834012203613650.281.030.73
1.货币资金期末余额为347266万元，较年初增长45.66%。主要原因是：公
司加大回款力度，本报告期末应收回款增加；同时公司非公开发行股票取得项目资金按计划投入，本报告期末尚有结余。
2.在建工程期末余额为52809万元，较年初增长53.23%。主要原因是：本报告期，公司为开发新能源车型相关产品，加大产能及技术改进，增加设备投资。
3.商誉期末余额为918万元，较年初降低48.13%。主要原因是：本报告期，
公司对并购北京京燃凌云时产生的商誉计提减值852.06万元。
4.其他非流动资产期末余额为18340万元，较年初增长50.28%。主要原因
是：本报告期末，公司预付工程及设备款增加。
（二）2022年末，公司合并报表负债总额为941476万元，较上年同期减少
57391万元，降幅5.75%。其中：流动负债余额807418万元，占负债总额的
85.76%，非流动负债134058万元，占负债总额14.24%。
与年初相比，变动上下30%的负债情况如下:单位：万元增长率占总资产比重项目年末数年初数增长额
（%）年末（%）年初（%）
短期借款164065278053-113987-40.999.1816.69
应付票据104749702443450549.125.864.22
一年内到期的非流动负债74414414243299079.644.162.49
长期借款2001572873-52858-72.531.124.38
应付债券500000.0050000——2.80——
长期应付职工薪酬41521520092.780.020.01
预计负债135169465794.570.080.04
20凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
1.短期借款期末余额为164065.48万元，较年初降低40.99%。主要原因是：
本报告期末，公司归还部分信用借款。
2.应付票据期末余额为104748.55万元，较年初增长49.12%。主要原因是：
本报告期末，公司票据结算金额加大。
3.一年内到期的非流动负债期末余额为74414.30万元，较年初增长79.64%。
主要原因是：本报告期末，长期借款、应付债券及租赁负债重分类。
4.长期借款期末余额为20015.28万元，较年初降低72.53%。主要变动原因
是：本期长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。
5.应付债券期末余额为50000万元，较年初增加50000万元，主要变动原
因是：本报告期，公司发行中期票据。
6.长期应付职工薪酬期末余额为415.38万元，较年初增长92.78%。主要原
因是德国 WAG 公司退休准备金增加。
7.预计负债期末余额为1350.99万元，较年初增长94.57%。主要原因是：
由于原材料涨价，公司待执行亏损合同增加。
五、现金流量情况
单位：万元项目2022年2021年同比增减经营活动产生的现金流量净额13925111765721594
投资活动产生的现金流量净额-60411-23731-36681
筹资活动产生的现金流量净额17588-85489103077
1.经营活动产生的现金流量净额本年实现139251万元，较上年同期增加
21594万元。主要原因是：报告期内，本公司收入和回款增加。
2.投资活动产生的现金流量净额本年为-60411万元，较上年同期减少36681万元。主要原因是：报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
3.筹资活动产生的现金流量净额本年为17588万元，较上年同期增加
103077万元。主要原因是：公司非公开发行股票，吸收投资收到的现金增加。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
21凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案5
2022年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年末末可供分配利润为126516381.65元。2022年度利润分配方案如下：
以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本数为基数，向全体登记股东每10股派发现金红利1.10元（含税），拟分配现金股利总额为103384876.10（含税）（按目前已披露的总股本939862510股测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为30.51%。本公司结余的未分配利润结转入下一年度。2022年度本公司不进行资本公积金转增股本。
2022年度利润分配方案已于2023年4月25日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
22凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案6
2023年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
现将凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务预算情况报告
如下：
一、编制说明
（一）合并范围：公司2023年合并预算是在母公司预算基础上合并了下属
36家二级控股子公司（包含3家海外公司）的预算编制完成的，其中：公司本
年新增三级子公司亚大（香港）国际投资有限公司，新增四级子公司 ChinaustMexico Automotive Plastics S.de R.L.de C.V.。母公司预算编制范围包括公司本部及6家分公司。
合营及联营公司3家：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司、耐世特
凌云驱动系统（涿州）有限公司和耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司，按权益法计算其投资收益。
数据来源：
1.本预算在预算产销量的基础上，考虑了2023年主要产品销售、采购价格
变动因素，参照2022年历史成本编制而成。
2.母公司预算是根据2023年市场预测情况编制；合并预算是在母公司预算
基础上合并各子公司的预算数据编制而成。
若2023年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。
二、合并预算
（一）营业收入预算：
2023年预计营业收入为1802116万元，同比增长7.98%，其中:主营业务收
入为1739000万元，同比增长8.00%。
（二）投资预算：
2023年投资预算额度为101497.47万元。其中：基建项目投资预算3002.59万元，股权投资预算20247万元，新订单、技改、更新及扩大产能等投资预算
78229.87万元；非经营性投资预算18万元。
（三）对外捐赠预算：
2023年对外捐赠预算额度为7万元。
23凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
请予审议！
特别提示：
上述财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
24凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案7
2022年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等要求，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）编制了
2022年年度报告及摘要，详见公司于2023年4月25日公布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关报告。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
25凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案8关于2023年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司。
中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）为本公司的实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方。
本公司重要的合营和联营企业包括：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（以下简称“上海乔治”）、耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（以下简称“涿州耐世特”）、耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（以下简称“芜湖耐世特”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述企业构成本公司的关联方。
由于日常经营需要，2023年本公司预计与上述企业发生关联交易，其中：
采购商品及接受劳务发生的日常交易金额为101319万元；销售商品及能源供应发生的日常交易金额为9840万元；提供劳务发生的日常交易金额为1060万元；
租赁业务发生的日常交易金额为740万元；存贷款及票据业务发生的日常交易金额为500000万元。
一、采购商品及接受劳务
根据协议，联营企业上海乔治公司为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。
根据协议，联营企业芜湖耐世特公司为本公司提供汽车零部件产品。
根据协议，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力。
根据规划，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供设备和承包建设工程项目。
根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。
二、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海乔治公司提供材料、管道
26凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
产品及燃料动力。
根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特公司供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。
三、提供劳务
根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特公司提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
根据协议，公司为联营企业上海乔治提供劳务服务和商标使用权。
根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。
根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。
四、土地、房屋、设备租赁
本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海乔治公司签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。
五、资金存贷等业务
根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务有限责任公司办理融资、存款及票据贴现等业务。
27凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会2023年度日常关联交易预计的详细情况已于2023年4月25日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
附：2023年度日常关联交易预计金额和类别凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
28凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
附：
2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元关联按产品或劳务2023年占同类交易上年实际占同类交易交易关联人等进一步划分预计金额金额的比例发生额金额的比例类别上海乔治费歇尔亚大塑料
200001.85%161651.56%
管件制品有限公司耐世特凌云驱动系统（芜
60000.55%29890.29%原材料湖）有限公司
兵器集团及其附属企业700006.47%253072.45%
凌云集团及其附属企业6000.06%3380.03%采购上海乔治费歇尔亚大塑料
商品1000.15%200.03%管件制品有限公司及接劳务及服务费
受劳凌云集团及其附属企业200.03%200.03%
务兵器集团及其附属企业10001.54%3170.48%
工程费兵器集团及其附属企业300085.64%208359.24%
设备兵器集团及其附属企业4000.51%1560.27%
燃料动力兵器集团及其附属企业2000.96%1550.78%小计10131947550上海乔治费歇尔亚大塑料
3300.02%2200.01%
汽车零部件、管件制品有限公司
塑料管道系统凌云集团及其附属企业2000.01%860.01%及其他产品
销售兵器集团及其附属企业70000.42%27020.17%商品上海乔治费歇尔亚大塑料
及能原材料8002.00%4831.57%管件制品有限公司源供耐世特凌云驱动系统（涿应150075.00%136077.16%州）有限公司燃料动力上海乔治费歇尔亚大塑料
100.50%50.28%
管件制品有限公司小计98404856耐世特凌云驱动系统（涿
17021.30%16023.18%
州）有限公司耐世特凌云驱动系统（芜
17021.25%16023.18%
湖）有限公司
提供劳务及维修费上海乔治费歇尔亚大塑料202.50%10.11%劳务管件制品有限公司
及其凌云集团及其附属企业501.00%00.00%他
兵器集团及其附属企业50010.00%4018.61%上海乔治费歇尔亚大塑料
商标使用费15075.00%221100.00%管件制品有限公司小计1060943耐世特凌云驱动系统（涿
22020.01%21222.91%
州）有限公司
出租业务凌云集团及其附属企业100.91%70.72%租赁
业务兵器集团及其附属企业100.90%70.79%
承租业务兵器集团及其附属企业5003.33%174412.96%小计7401970
29凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
关联按产品或劳务2023年占同类交易上年实际占同类交易交易关联人等进一步划分预计金额金额的比例发生额金额的比例类别
贷款兵工财务有限责任公司15000031.91%5700020.13%
存贷存款兵工财务有限责任公司20000052.63%19829557.09%款及
委托贷款兵工财务有限责任公司120000100.00%52979100.00%票据
业务票据贴现兵工财务有限责任公司3000025.00%490916.13%小计500000313183合计612959368502
30凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案9关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
现将凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向北方凌云工业
集团有限公司（以下简称“凌云集团”）及其子公司申请委托贷款额度的情况汇报
如下：
为补充营运资金，降低融资成本，提高资金周转效率，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过人民币2亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
向凌云集团及其子公司申请委托贷款额度的详细情况已于2023年4月25日
公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
31凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案10关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度申请委托贷款额度的议案
各位股东及股东代表：
现将凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向中国北方车辆
研究所（以下简称“北方车辆研究所”）申请委托贷款额度的情况汇报如下：
为补充营运资金，降低融资成本，提高工作效率，本公司及下属北京北方凌云悬置系统科技有限公司拟向北方车辆研究所申请不超过人民币1000万元的委
托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
向北方车辆研究所申请委托贷款额度的详细情况已于2023年4月25日公布
在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
32凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案11关于与兵工财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
经凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第九次会议及2019年度股东大会审议批准，公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签订了《金融服务协议》，由兵工财务向本公司及本公司下属子公司提供存贷款、委托贷款、结算、票据等金融服务业务。《金融服务协议》有效期三年，即将到期，本公司拟继续与兵工财务签订该协议。
兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与该公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易。
一、关联人介绍
企业名称：兵工财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王世新
注册资本：634000万元
主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资等其他业务。
截至2022年12月31日，兵工财务资产总额14135991万元、净资产总额
1439169万元、营业收入70530万元、净利润66339万元（经审计）。
截至2023年3月31日，兵工财务资产总额11327553万元、净资产总额
1471896万元、营业收入41252万元、净利润34178万元（未经审计）。
二、关联交易协议的主要内容
33凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
甲方：本公司；乙方：兵工财务。
（一）服务内容及费用
1.存款服务：
甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。
甲方将严格执行中国银行保险监督管理委员会对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。
2.贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。
3.委托贷款服务
在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。
4.结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
5.票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。
6.其他服务
34凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
（二）乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币
25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元。
乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币35亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。
（三）协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方
董事会、股东大会审议通过并公示后生效。
（四）协议有效期三年，自协议生效之日起计算。
三、关联交易对公司的影响
兵工财务在为本公司提供金融服务期间，与本公司合作良好。公司继续与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，有利于拓宽融资渠道，降低融资成本，获得便利、优质的金融服务，有利于节约交易成本和费用，提高公司资金使用水平和效益。
公司与兵工财务签订《金融服务协议》的详细情况已于2023年4月25日公
布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司等关联股东应回避对本议案的表决。
请予审议！
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35凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案12
关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案
各位股东及股东代表：
为有效管控 Waldaschaff Automotive GmbH（以下简称“WAG”）国际化经
营出现的不确定性风险和挑战，推动 WAG 生产经营持续发展，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向 WAG 出具安慰函。具体情况如下：
WAG是本公司 2015 年 9月收购的一家德国公司，注册地位于 Fabrikstra?e 6，
63857 Waldaschaff，注册资本 1.24 亿欧元，本公司持有其 100%股权。WAG 是一
家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。
截至 2022 年 12 月 31 日，WAG 资产总额 249526 万元、负债总额 209587万元、净资产总额39939万元、营业收入213164万元。
为确保 WAG 持续运营发展，本公司拟向其出具安慰函，期限自 2022 年 12月31日至2024年12月31日。
本次向 WAG 出具安慰函，有利于满足后续新项目开发及运营资金需求，强化 WAG 在高端市场开发、新产品开发及新技术应用、高端客户服务的功能，有利于 WAG 业绩改善和持续经营；同时有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成 WAG 与本公司在市场、研发、生产、客户服务的战略协同。
本次出具安慰函属于为下属子公司提供担保，详细情况已于2023年4月25日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
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36凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案13关于为墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足墨西哥亚大汽车塑料制品有限公司（以下简称“墨西哥亚大”）资金需求，上海亚大汽车塑料制品有限公司（以下简称”上海亚大汽车”）拟为其提供担保额度3000万元，用于在外部银行办理内保外贷业务补充流动资金。具体情况如下：
墨西哥亚大于2023年2月完成注册，注册资本350万美元，是上海亚大汽车的间接全资子公司（上海亚大汽车持股1%、上海亚大汽车的全资子公司亚大（香港）国际投资有限公司持股99%）。
墨西哥亚大经营地址位于墨西哥普埃布拉 Santa 工业园；经营范围包括开发、
生产汽车用工程塑料零部件及总成，销售公司自产产品，并提供相关售后服务；
产品主要包括北美新能源车企系列、英瑞杰系列、考泰斯系列、亚普系列、通用系列等。目前墨西哥亚大已陆续向客户提交样件和小批产品。
墨西哥亚大实收资本350万美元，主要用于设备等固定资产投资以及厂房布局、装修等费用。为满足资金需求，墨西哥亚大计划采用内保外贷的融资方式，由上海亚大汽车提供担保进行贷款，融资主要用于日常经营周转，包括购买原材料、购买燃料及动力费、支付人工费用、厂房租金、设备维修保养费用、各项期间费用支出等。
上海亚大汽车拟为墨西哥亚大提供担保额度3000万元，额度有效期至2025年4月30日，主要用于在外部银行办理内保外贷业务，补充流动资金。
向墨西哥亚大提供担保的详细情况已于2023年4月25日公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零二三年五月十六日
37凌云工业股份有限公司2022年年度股东大会
议案14关于聘任2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2022年凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供财务决算审计和内部控制审计服务。在对公司本部及下属子公司进行年度审计工作中，年审会计师能够遵循独立、客观、公正的执业准则，与公司保持了良好的沟通、交流，较好地完成了公司2022年年度审计工作。
公司拟继续聘请立信会计师事务所为2023年度审计机构，审计费用与上期相同，合计155万元（其中：财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况等已于2023年4月25日
公布在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站。
请予审议！
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