鹏欣资源:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司部分募集资金投资项目结项及终止
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“公司”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对鹏欣资源部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况经中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3131号）核准，鹏欣资源采用非公开发行的方式向西藏智冠投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司及上海逸合投资管理有限公司非公开发行人民币普通股
201183431股募集配套资金，发行价格为每股人民币8.45元，募集资金总额为人民币1699999991.95元，扣除发行费用人民币13138215.92元（不含增值税），募集资金净额为人民币1686861776.03元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了众环验字（2017）230003号《验资报告》。
（二）募集资金投资项目情况公司披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中募集资金具体用途如下：
1募集资金投资金额项目总投资额
序号项目名称（万元）（万美元）
对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴
193900.0014467.10
极铜生产线项目
对鹏欣矿投增资，用于新建7000吨/年
249600.007644.39
钴金属量的氢氧化钴生产线项目
3补充上市公司流动资金22000.00-
支付本次交易的中介机构费用和相关税
44500.00-
费
合计170000.0022111.49
注：上表中，募集资金投资金额为按照中国人民银行公布的2015年12月31日汇率中间价1美元对人民币6.4936元折算后的取整值（下同）。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，上市公司与对应的孙子公司在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问分别与渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份
有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上
海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了募集资金专户存储三方/
四方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年4月30日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
账户名开户行账号余额（元）备注鹏欣环球资源浦发上海分行
97020158000008390512.39活期
股份有限公司营业部鹏欣环球资源渤海银行南京
2003379807000122347871.60活期
股份有限公司分行城南支行
鹏欣环球资源中信银行深圳2020.8.17
8110301013800164888-
股份有限公司分行罗湖支行已销户上海鹏欣矿业浦发上海分行
9702015800000840469320.45活期
投资有限公司营业部
2上海鹏欣矿业渤海银行南京
200338096500010853480723.13活期
投资有限公司分行城南支行上海鹏欣矿业北京银行上海
2000003786080010116949931657941.31活期
投资有限公司分行营业部鹏欣国际集团浦发上海分行
NRA97020014101000000 1452.79 活期有限公司营业部
Shituru Mining江苏银行上海
Corporation NRA18231488000007467 13089.61 活期南汇支行
SAS
合计85570911.28
注：截至2023年4月30日，公司用于临时补充流动资金但尚未到期的闲置募集资金
90000.00万元尚未归还至募集资金专户。
三、募集资金实际使用情况
截至2023年4月30日，本次募集资金使用计划及实际使用情况如下：
单位：万元币种：人民币计划使用募利息与序调整后投资已投入资募集资金项目名称集资金投资理财收号总额金金额余额金额益
对鹏欣矿投增资，
1用于新建2万吨/年93900.0093900.000.004648.6598548.65
阴极铜生产线项目
对鹏欣矿投增资，用于新建7000吨/
249600.0049600.0051486.371894.818.44年钴金属量的氢氧化钴生产线项目补充上市公司流动
322000.0024649.4724649.47--
资金支付本次交易的中
4介机构费用和相关4500.001850.531850.53--
税费
合计170000.00170000.0077986.376543.4698557.09
注：1、募集资金余额包含尚未到期并尚未归还的用于临时补充流动资金的闲置募集资金90000万元；
2、募集资金专户实际转出的剩余募集资金永久补充流动资金的金额以资金转出当日专
户余额为准；
3、上表若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
四、募集资金投资项目结项及终止的基本情况
（一）氢氧化钴生产线项目结项情况
3根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“对鹏欣矿投增资，用于新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”（简称“氢氧化钴生产线项目”），本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边。本项目分两期建设，一期规模为年产氢氧化钴含钴金属量3000吨；二期规模为每年新增氢氧化钴含钴金属量4000吨，达到最终规模年产氢氧化钴含钴金属量7000吨，生产期第2年开始二期建设。项目最终产品主要为氢氧化钴，同时副产品为阴极铜。
公司氢氧化钴生产线一期项目于2020年12月18日正式投料生产。该项目采用了国内先进节能设备，已形成先进、高效的氢氧化钴生产线，主要产品为氢氧化钴，达产年产金属钴 3000 吨以上（一期产能），同时产出副产品阴极铜（LMEA 级）。一期完成生产后就开展二期技改，原可研报告设计的钴矿石品位 5%左右，由于目前高品位矿石价格较高，为了保证项目的利润，综合测算固定资产折旧的情况下，目前公司主要采购的为低品位的钴矿石，矿石品位下降导致产量下降，与达到7000吨/年产量存在一定的差异。另外，在选矿能力上，氢氧化钴项目已达到25万吨/年或700吨/天，超过了可研报告的设计选矿处理能力467吨/天。
截至本核查意见出具日，氢氧化钴生产线项目的募集资金已基本使用完毕，节余募集资金8.44万元均为该项目所对应募集资金历史年度产生的利息及理财收益，公司拟将该项目予以结项，并将节余募集资金8.44万元永久补充流动资金。
（二）阴极铜生产线项目终止情况根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”（简称“阴极铜生产线项目”），本项目依托希图鲁铜矿现有工程设施进行建设，项目建设地点为希图鲁铜矿周边。本项目为阴极铜生产项目，项目最终产品为阴极铜和氢氧化钴，年产阴极铜2万吨，氢氧化钴含钴金属1174吨。
过去三年，国际经济及地缘政治形势发生了巨大的变化，对上市公司募集资金投资项目的实施造成了较大不利影响。具体来看，公司原计划募集资金新建2万吨/年阴极铜生产线项目的实施地点位于非洲的刚果(金)，2021年底至今刚果
4(金)大选临近，政局不稳定，治安状况恶化，公司评估在当地继续大额投入或将
面临一定的地缘风险。
此外，2020 年年初开始，LME 铜价大幅上涨，2022 年以后 LME 铜价一直维持较高位置。国际铜价的上涨导致刚果（金）铜矿资源价格随之水涨船高，从而使得公司以较低成本并购铜矿山资源的计划变得不可行。铜价的上涨亦推动刚果(金)希图鲁周边铜矿石原料的市场价格涨幅较大，导致铜矿石原料成本高企，降低了新建阴极铜生产线的经济效益。
数据来源：LME 网站
公司原计划通过并购等方式以较低的成本获取铜、钴等金属资源未能达成，也未能获取新的较大铜矿资源储备，公司刚果(金)希图鲁周边的铜矿石资源品位逐年下降，刚果（金）希图鲁铜矿采矿权面临矿产资源储备不足的发展瓶颈。基于以上主要因素，公司从战略上适时调整，以自有资金投资建造了铜技改项目，提升现有阴极铜生产线的矿石入选处理能力，将生产线入选品位从4%下降到2%，以适应当地资源的现状。同时结合刚果（金）希图鲁周边矿源实际情况，新建两万吨阴极铜生产线项目已不具备最优经济方案。此外，在多重不利因素的共同影响下，公司在当地的大型生产线设备物流运输、土建施工、生产建设人员补充招募等均面临较大风险，在经济下行、需求萎缩的情况下较长时间的项目搁置对公司新建阴极铜生产线项目的经济效益及可行性造成较大不利影响。
综上所述，在刚果（金）安全形势严峻复杂、全球通胀率快速攀升、各类成本高企以及公司在希图鲁当地资源储备不足、周边矿石资源品位降低等不利因素
5叠加影响下，原新建2万吨/年阴极铜生产线项目方案已不适应公司业务发展，同时，为提高资金使用效率，补充业务发展所需流动资金，降低财务费用，根据《上海证券交易所股票上市规则》《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司决定豁免前期做出的关于募集资金投资项目不发生变更的自愿性承诺，终止阴极铜生产线项目，并将剩余募集资金98548.65万元（含利息与理财收益）用于永久补充流动资金。
五、剩余募集资金的使用计划
为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目结项及终止后的剩余募集资金总计98557.09万元（含利息与理财收益，具体金额以资金转出当日专户实际余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
公司募集资金投资项目终止后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：
1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，
确保相关资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；
2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使
用安全；
3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风
险投资及为他人提供财务资助。
此外，根据公司公告，公司目前尚未到期的90000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金将于2022年年度股东大会召开之前，归还至募集资金专用账户。
待股东大会审议通过并且剩余募集资金转出后，公司将对上述两个项目募集资金专户予以销户。
公司使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、本次结项及终止募集资金投资项目对公司的影响
公司本次结项及拟终止部分募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充
6流动资金事项，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集
资金的使用效率，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。
七、公司审议程序
公司于2023年5月11日召开了第七届董事会第三十次会议、第七届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于豁免募集资金投资项目自愿性承诺的议案》
《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司本次豁免募集资金投资项目自愿性承诺，以及对部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实施进度及公司整体规划
而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力，符合公司的发展和全体股东利益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见公司本次豁免募集资金投资项目自愿性承诺，以及结项“对鹏欣矿投增资，用于新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”，终止“对鹏欣矿投增资，用于新建2万吨/年阴极铜生产线项目”是根据公司客观情况做出的审慎决策，
7将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司
经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：鹏欣资源本次对部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用剩余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。鹏欣资源本次对部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资
金事项尚需提交股东大会审议，且公司需在股东大会召开之前将尚未到期的闲置募集资金临时补充流动资金的90000.00万元归还至募集资金专户。
独立财务顾问对鹏欣资源本次将部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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